广发证券股份有限公司
关于通化金马药业集团股份有限公司全资子公司
使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金
并以募集资金等额置换的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“独立财务顾问”）作为通化
金马药业集团股份有限公司（以下简称“通化金马”或“公司”）发行股份及支付现
金购买哈尔滨圣泰生物制药有限公司（以下简称“圣泰生物”）并募集配套资金的
独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等有关法律法规的要求，现就通化金马全资子公司圣泰生
物使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项
进行审慎核查，并发表意见如下：
一、使用银行承兑汇票支付项目资金的操作流程
为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，
圣泰生物拟定了相关操作流程，具体如下：
1、根据募集资金投资项目的相关设备、材料等采购及土建施工建设进度，
由基建办、工程部等有关部门在签订合同之前征求财务部的意见，确认可以采取
银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由基建部、工程部等有关部门填制内部用款申请，根
据合同条款，注明付款方式，按上市公司《募集资金管理办法》规定的资金使用
审批程序逐级审核，财务部根据审批后的内部用款申请以银行承兑汇票支付相关
款项，并建立应付票据台账。
3、财务部按月编制《银行承兑汇票支付情况明细表》并抄送财务顾问主办
人；经财务顾问主办人审核无异议后，财务部应于次月 15 日前，将上月通过银
行承兑汇票支付的募集资金投资项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户
中转到公司一般账户。
4、财务顾问主办人对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的
情况进行监督。财务顾问主办人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用
银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金的情况进行监督，公司和募集资金存储
银行应当配合财务顾问主办人的调查与查询。
二、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金，有利于提高资金的使用效率，
降低资金使用成本，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
三、相关审批程序
2016 年 6 月 7 日，公司第八届董事会 2016 年第七次临时会议、第八届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目
资金并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的明确
意见。该事项的审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规
定的要求。
四、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：通化金马子公司圣泰生物使用银行承兑汇票支
付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项已经公司第八届董事会
2016 年第七次临时会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表
了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等相关规定的要求。本次通化金马子公司圣泰生物使用银行承兑汇票
支付募集资金投资项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，有利于提
高募集资金使用的效率，不影响募集资金投资项目的正常进行。同时，圣泰生物
制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保银行票据用于募投项
目，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。综上所述，本独
立财务顾问对通化金马子公司圣泰生物使用银行承兑汇票支付募集资金投资项
目资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于通化金马药业集团股份有限公司
子公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的
核查意见》之签字盖章页）
广发证券股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
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