江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法 律 意 见 书
苏同律证字 2012 第[055]号
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
目 录
第一部分 律师声明事项 ................................................................................................ 1
第二部分 法律意见书正文 ............................................................................................ 3
一、关于本次发行并上市的批准和授权......................................................................... 3
二、关于本次发行并上市的主体资格............................................................................. 4
三、关于本次发行并上市的实质条件............................................................................. 5
四、关于发行人的设立................................................................................................... 13
五、关于发行人的独立性............................................................................................... 14
六、关于发行人的股东及其实际控制人....................................................................... 17
七、关于发行人的股本及演变....................................................................................... 18
八、关于发行人的业务................................................................................................... 20
九、关于发行人的关联交易及同业竞争....................................................................... 22
十、关于发行人的主要财产........................................................................................... 26
十一、关于发行人的重大债权债务关系....................................................................... 27
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并........................................................... 28
十三、关于发行人章程的制定与修改........................................................................... 29
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作....................... 30
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化........................................... 31
十六、关于发行人的税务............................................................................................... 32
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准....................... 33
十八、关于发行人的募集资金运用............................................................................... 35
十九、关于发行人的业务发展目标............................................................................... 37
二十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚................................................................... 37
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价....................................................... 37
二十二、其他需要说明的问题....................................................................................... 38
第三部分 结论意见 .................................................................................................... 38
洪汇新材首次公开发行股票并上市 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的法律意见书
苏同律证字 2012 第[055]号
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司：
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会发布的《首次公开发行股票
并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和
国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范
性文件的有关规定，本所受公司委托，作为公司本次发行上市的特聘专项法
律顾问，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报
规则第 12 号－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定、本法律
意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国（以下简称“中
国”，为本法律意见书之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）
现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 法律意见书
3、为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师事先对发行人的有关
情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师
提供了出具本法律意见书和律师工作报告所必需且力所能及的全部有关事实
材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章
均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚
假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是
本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书和律师工作报告有关的所有文件资料及证
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书和律师工作报告；对于从国家
机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信
评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，
并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对
上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、
数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和
结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行上
市申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应
的法律责任。
7、本所律师同意发行人部分或全部在本次发行上市的《招股说明书》（申
报稿）中自行引用或按中国证监会的审核要求引用本法律意见书或律师工作
报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。引用后，《招股说明书》（申报稿）的相关内容应经本所律师再次审阅和
确认。
8、本法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，
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不得用作任何其他目的。
第二部分 法律意见书正文
一、关于本次发行并上市的批准和授权
（一）根据《公司法》第一百零四条第二款和《公司章程》的规定，公
司增加注册资本必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。发
行人本次发行并上市已按照《公司法》、《公司章程》和中国证监会有关规范
性文件的规定，获得公司董事会同意并获得公司股东大会特别决议的批准。
2012 年 9 月 1 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议并通过了
与本次发行上市有关的议案。
2012 年 10 月 17 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会就公司本次
发行并上市事宜作出决议。决议内容涉及发行股票的种类、发行面值及数量、
发行方式、发行对象、定价方式、拟上市地、承销方式、募集资金投向、决
议的有效期、授权董事会办理本次 A 股发行并上市事宜、发行前滚存利润的
分配等必要事项。
（二）发行人 2012 年第二次临时股东大会授权董事会办理与本次发行并
上市有关的事宜，上述股东大会对董事会授权的范围和程序合法、有效。
（三）发行人上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召集人和出席
会议人员资格、表决程序及决议内容等相关事项均符合法律、法规和《公司
章程》的规定，上述董事会、股东大会决议合法有效。发行人股东大会授权
董事会办理与本次发行并上市有关的事宜，上述授权的范围及程序合法、有
效。
（四）根据《证券法》第十条之规定，发行人本次发行申请尚需取得中
国证监会的正式书面核准同意；根据《证券法》第四十八条规定，发行人本
次公开发行的股票，如申请在证券交易所上市交易，尚需取得拟上市地证券
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交易所的审核同意。
二、关于本次发行并上市的主体资格
（一） 发行人是依法设立的股份有限公司。
发行人系根据《公司法》及相关法律、法规的规定，由前身原有限公司
以整体变更方式发起设立。发行人系由项洪伟等 26 名自然人及吉伊创业、潇
湘投资等 2 家有限合伙企业作为发起人设立的股份有限公司，并于 2011 年 12
月 6 日，经江苏省无锡工商行政管理局核准登记，领取了注册号为
320205000052826 的《企业法人营业执照》。
经本所律师核查，发行人已经通过历年工商年检，自成立之日起至今合法
有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止
的情形，发行人自设立之日起已运营三年以上，符合《管理办法》第九条“发
行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以上。有限责任公司按
原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责
任公司成立之日起计算”的规定。
（二）公司的发起人在发起设立公司过程中均以其拥有的原有限公司经
审计的净资产出资，发行人设立时的注册资本已足额缴纳。因此，发行人主
要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条“发行人的注册资本已
足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷”的规定。
（三）发行人主要从事特种氯乙烯共聚物的研发、制造、销售，未超出其
经核准的经营范围。发行人主营业务属于《江苏省工业结构调整指导目录》中
鼓励类第四项化工产业第 15 条大型合成树脂及合成树脂新工艺、新产品开发；
第 19 条复合材料、功能性高分子材料、工程塑料及低成本化、新型塑料合金
生产，符合国家相关产业政策。据此，发行人符合《管理办法》第十一条“发
行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”
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的规定。
（四）发行人最近三年内一直从事特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销
售业务，发行人最近三年内，董事、高级管理人员没有发生重大变化；实际
控制人为项洪伟，亦没有变更，符合《管理办法》第十二条“发行人最近 3 年
内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生
变更”的规定。
（五）发行人的股权清晰，控股股东和股东持有的发行人股份不存在权
属纠纷，符合《管理办法》第十三条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的规定。
综上，本所律师认为：发行人自成立之日至今依法有效存续，不存在根
据法律、法规、规范性文件及发行人公司章程需要终止的情形。发行人具备
本次发行上市的主体资格。
三、关于本次发行并上市的实质条件
（一）发行人本次发行属股份有限公司首次公开发行股票。
（二）发行人本次发行并上市符合《公司法》规定的相关条件。
1、发行人本次发行的股份为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同，
与发行人已发行的普通股具有同等权利，本次发行公平、公正，符合《公司
法》第一百二十七条的规定。
2、发行人已召开董事会、股东大会就本次发行并上市作出决议，符合《公
司法》第一百三十四条的规定。
（三）发行人本次发行并上市符合《证券法》规定的相关条件。
1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包
括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、
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独立董事、董事会秘书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项“具备健
全且运行良好的组织机构”之股票发行条件的规定。
2、根据本所律师核查，并参考公证天业出具的标准无保留意见《审计报
告》，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年 1-6 月的净利润（按
扣除非经常性损益后孰低者）分别为 13,503,946.96 元、49,349,356.69 元、
52,296,938.02 元、31,822,687.67 元，最近三年及一期连续盈利，具有持续盈
利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项“具有持
续盈利能力，财务状况良好”之股票发行条件的规定。
3、根据本所律师核查，并参考公证天业出具的标准无保留意见的《审计
报告》和《内部控制鉴证报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，
无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十
条第一款第四项“最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为”
之股票发行条件的规定。
4、发行人本次发行并上市前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元；
符合《证券法》第五十条第一款第（二）项“股本总额不少于人民币三千万元”
的规定。
5、发行人本次发行人民币普通股 2,700 万股，本次发行完成后，发行人
向社会公众公开发行的股份数不少于本次发行后股份总数的 25%，符合《证
券法》第五十条第一款第（三）项“公开发行的股份达到发行人股份总数的百
分之二十五以上；发行人股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比
例为百分之十以上”的规定。
（四）经核查，发行人本次发行并上市符合《管理办法》规定的相关条
件。
1、主体资格
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如本法律意见书第二部分第二节“关于本次发行并上市的主体资格”所述，
发行人具备本次发行并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三
条之规定。
2、独立性
如本法律意见书第二部分第五节“关于发行人的独立性”所述，发行人具备
独立性，符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。
3、规范运作
（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包
括战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管
理办法》第二十一条“发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责”的规定。
（2）发行人的董事、监事、高级管理人员已经过东兴证券、本所及公证
天业有关发行、上市法律、法规的辅导、培训并通过中国证监会江苏监管局
考核，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符
合《管理办法》第二十二条“发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与
股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人
员的法定义务和责任”的规定。
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员均具备法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在如下情形，符合《管理办法》第二十三条的规
定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
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调查，尚未有明确结论意见的。
（4）根据本所律师核查，并参考公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，
发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条“发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果”的规定。
（5）发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的下列情形：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证
券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规而受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段
骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核
工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）本所律师经核查后认为，发行人现行有效的《公司章程》、为本次发
行并上市制定的《公司章程（草案）》、《对外担保制度》均已明确对外担保的
审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条“发行人的公司章
程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形”的规定。
（7）经本所律师核查发行人制定的《关联交易管理制度》、《对外担保制
度》、《重大决策管理制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《财务会计
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制度》、《预算管理办法》、《货币资金管理办法》、《采购管理办法》、《仓储管
理办法》等规章制度，并参考公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，发行人
有严格的资金管理制度，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在资金被
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或
者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十七条“发行人有严格的资金
管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、
代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形”的规定。
4、财务与会计
（1）根据公证天业出具的《审计报告》和发行人的确认，报告期内，发
行人资产结构相对稳定，流动资产占总资产的比重均在 60%以上，资产流动
性较好；公司按照会计制度的规定制定了各项资产减值准备的计提政策，按
照各项资产减值准备政策的规定及公司各项资产期末的实际情况，足额计提
了各项资产减值准备，发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月资
产质量良好；
发行人 2009 年末、2010 年末、2011 年末和 2012 年 6 月末，资产负债率
分别为 40.29%、40.22%、36.55%、34.66%，资产负债结构合理；
发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，发行人的净利润（按
扣除非经常性损益后孰低者）分别为 13,503,946.96 元、49,349,356.69 元、
52,296,938.02 元、31,822,687.67 元，扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率分别为 64.87%、79.86%、55.00%、21.91%，盈利能力较强；
发行人 2009 年、2010 年、2011 年和 2012 年 1-6 月，经营活动产生的现
金流量净额分别为 21,849,475.79 元、37,553,157.11 元、37,439,842.90 元和
38,202,784.32 元，现金流量正常。
据此，发行人符合《管理办法》第二十八条“发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常”的规定。
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（2）根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》，其结论性意见为：“洪
汇新材按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于 2012 年 6 月 30 日在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。本所律师作为非会计专业人士
履行一般核查义务后认为：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，公
证天业已出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二
十九条“发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了
无保留结论的内部控制鉴证报告”规定的要求。
（3）根据公证天业出具的标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴
证报告》并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制
符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发
行人的财务状况、经营成果和现金流量，公证天业已出具无保留意见的《审
计报告》，符合《管理办法》第三十条“发行人会计基础工作规范，财务报表的
编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映
了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无
保留意见的审计报告”规定的要求。
（4）根据公证天业出具标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制鉴证
报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨
慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合
《管理办法》第三十一条“发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项
为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者
相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更”规定的要求。
（5）根据公证天业出具的《审计报告》并经本所律师核查，发行人已完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，
不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条“发行人
应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形”规定的要求。
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（6）根据公证天业出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人符合《管
理办法》第三十三条规定的条件，具体如下：
①发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度归属于母公司所有者的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 13,503,946.96 元、
49,349,356.69 元、52,296,938.02 元，均为正数；累计为人民币 11,515.02 万元，
超过人民币 3,000 万元，符合《管理办法》规定的“最近 3 个会计年度净利润
均为正数且累计超过人民币 3,000 万元”的要求。
②发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度经营活动产生的现金流量净额
分别为 2,184.95 万元、3,755.32 万元、3,743.98 万元，最近三个会计年度经营
活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；发行人 2009 年度、2010
年度、2011 年度的营业收入的金额分别为 122,512,366.21 元、278,601,117.26
元、318,312,078.12 元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元，
符合《管理办法》规定的“最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累
计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3
亿元”的要求。
③发行人本次发行上市前股本总额为 8,100 万元，不少于 3,000 万元，符
合《管理办法》规定的“发行前股本总额不少于人民币 3,000 万元”的要求。
④截至 2012 年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例为 0%，不高于 20%，符合《管理办法》规定的“最近一期末无形
资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于
20%”的要求；
⑤截至 2012 年 6 月 30 日，发行人不存在未弥补亏损，符合《管理办法》
规定的“最近一期末不存在未弥补亏损”的要求。
（7）根据公证天业出具的《纳税情况审核报告》、主管税务机关出具的
完税证明并经本所律师核查，发行人近三年依法纳税，发行人享有一定的税
收优惠，但经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十
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四条“发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖”的规定。
（8）根据公证天业出具的《审计报告》及本所律师核查，截至 2012 年 6
月 30 日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以
及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条“发行人不存在重大偿
债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项”规定的
要求。
（9）根据公证天业出具的《审计报告》及发行人确认并经本所律师核查，
发行人申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第三十六条规定的要求，
具体如下：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据公证天业出具的《审计报告》及发行人确认，本所律师核查
后认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第
三十七条的规定：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
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投资收益；
⑤发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大
不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5、募集资金运用
如法律意见书第二部分第十八节“关于发行人募集资金的运用”所述，发行
人对募集资金运用的安排符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定。
①发行人募集资金有明确的使用方向，募集资金均用于发行人主营业务；
发行人募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司；
②发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
③募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管
理以及其他法律、法规和规章的规定；
④发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投
资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金
使用效益；
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行并上市符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的各项实质条件。
四、关于发行人的设立
（一）发行人是发起设立的股份有限公司
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本所律师认为：发行人设立程序、资格、条件、方式等均符合法律、法
规和规范性文件的规定,并得到了有权部门的批准。发行人设立过程、设立条
件和方式等合法、有效。
（二）改制重组
由于发行人系有限责任公司整体变更设立，原有限公司的资产、债务全
部由变更后的股份有限公司承继，故设立时不存在重组问题，亦没有签订除
发起人协议外的其他任何有关改制重组协议。
（三）发行人设立过程中履行了必要的审计、验资、评估程序，符合法
律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文
件的规定。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的设立已获得一切必要的批准并
履行必要程序，设立行为合法有效。
五、关于发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由原有限公司整体变更设立。整体变更设立后，原有限公司资产
全部由发行人承继。原有限公司的业务、人员和资产已全部转移至发行人。
原有限公司业务体系完善，具有面向市场独立经营的能力，整体变更设立后
的发行人承继上述业务、人员和资产，能够独立开展业务。发行人的收入和
利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方，具有直接面向市场
独立经营的能力。本所律师认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市
场独立经营的能力，符合《管理办法》第十四条“发行人应当具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力”之规定。
（二）发行人的资产独立完整
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发行人由原有限公司整体变更设立后，原有限公司资产全部由发行人承
继，原有限公司相关资产的产权已转移至发行人；截至本法律意见书出具之
日，除因政策性搬迁导致无法办理权属更名手续的资产（系位于厚桥街道嵩
山村的土地使用权）外，其他资产的产权变更手续已办理完毕。
发行人资产的产权关系明晰，原有限公司与生产经营相关的房产权属证
书除部分自建或受让的房屋产权证尚未办理外，均已分别取得完备的权属证
书，该等已经取得权属证书的资产合法、合规、真实有效。原有限公司变更
股份公司后，拥有权属证书的资产除位于无锡市锡山区厚桥街道嵩山村的土
地使用权因面临政策性拆迁无法办理权属更名手续外，其他资产的权属均已
变更至发行人名下；尚未取得产权证书的房屋，部分产权证书正在办理之中，
该等房屋系公司依法自行建造，办理产权证不存在法律障碍；部分自建和受
让的房屋面临拆迁无法办证，但该等房屋已使用多年，权属不存在纠纷或潜
在纠纷，也不存在所有权或使用权利行使受到限制的情况；发行人合法拥有
与生产经营相关的商标、专利、非专利技术等无形资产。发行人目前不存在
控股股东占用公司资金、资产及其他资源的情况，也不存在公司违规为股东
单位提供担保的情况。
发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，发行人原材料采购和产品
销售均由发行人独立面向市场自主完成，未依赖股东单位，购销系统独立完
整。
据此，发行人具备与生产经营有关的业务体系及相关资产，符合《管理
办法》第十五条“发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的
生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂
房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立
的原料采购和产品销售系统”的规定。
（三）发行人人员独立
发行人的董事、监事、总经理、副总经理、总工程师、财务总监、董事
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会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业中兼职。发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均通过合法
程序产生。符合《管理办法》第十六条“发行人的人员独立。发行人的总经理、
副总经理、总工程师、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职”的规定。
（四）发行人财务独立
发行人具有独立的财务部门和独立的会计人员，制订有规范、独立的财
务会计制度并形成了独立的财务核算体系。发行人拥有独立账户、依法独立
纳税。发行人依法独立作出财务决策，不存在控股股东或实际控制人非经营
性占用发行人资金的情况，符合《管理办法》第十七条“发行人的财务独立。
发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的
财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户”的规定。
（五）发行人机构独立
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、总经理管理层及公司
职能部门等构成，各组织机构按照《公司章程》和公司相关内部管理制度运
行，发行人具有健全的组织机构，独立运作、行使职权，不存在受股东及其
他任何单位或个人干预的情形。发行人办公和生产经营场所均与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况，
符合《管理办法》第十八条“发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经
营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业间不得有机构混同的情形”规定的要求。
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（六）发行人业务独立
发行人自成立后即独立开展业务，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在竞争关系，不依赖于实际控制人或其他任何关联
方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间无同业竞争或者显失公
平的关联交易，符合《管理办法》第十九条“发行人的业务独立。发行人的业
务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易”的
规定。
（七）发行人在在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第
二十条“发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷”的规定。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业
务均独立、完整，完全具有面向市场自主经营的能力，在独立性方面没有其
他严重缺陷，符合《管理办法》关于发行人独立性的要求。
六、关于发行人的股东及其实际控制人
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人共有 26 名自然人股东和 2 名
有限合伙企业股东，分别为：项洪伟等 26 名自然人股东和吉伊创业、潇湘投
资 2 家有限合伙企业股东。
经核查，本所律师认为：
1、发行人的自然人股东均具有完全民事行为能力，吉伊创业、潇湘投资依
法设立且有效存续，均具有担任发起人或进行出资的资格。
2、发行人的股东住所均在中国境内，发行人的股东人数、住所、出资比
例符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的控股股东及其实际控制人
截至本法律意见书出具之日，项洪伟直接持有发行人 77%的股份，并担
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任发行人的董事长和总经理，是发行人的控股股东兼实际控制人。报告期间，
发行人的控股股东及实际控制人未曾发生变化，符合《管理办法》第十二条“发
行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更”的规定。
（三）发起人和股东出资
经核查，本所律师认为：
1、发行人系由洪汇树脂整体变更而来，各发起人出资均已实际到位，发
行人股东对发行人出资不存在法律障碍。
2、发行人设立时不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销
再以其资产整体折价入股的行为。
3、发行人设立时不存在发起人股东以在其他企业中的权益折价入股的行
为。
4、发行人设立时，发起人股东按照原持股比例将原有限公司经审计的净
资产折股投入，原有限公司的机器设备、房屋所有权、土地使用权等固定资
产及专利权等无形资产均由发行人依法承继。
七、关于发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
发行人由原洪汇树脂的全体股东（即项洪伟等 26 名自然人股东及吉伊创
业、潇湘投资 2 家有限合伙企业，共计 28 位股东）发起设立，发行人成立时
上述 28 位股东签署了《发起人协议》，对发行人设立的相关事宜进行了约定。
本所律师认为：上述股权设置及股本结构与《发起人协议》的约定一致，
各发起人已经按照《发起人协议》的约定按期足额缴纳了其认缴的股份，符
合《公司法》有关公司设立时股本结构和注册资本分期缴纳的规定，不存在
股权纠纷及潜在的法律风险。
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（二）发行人历次股本及股权变动情况
1、2001 年 3 月，洪汇化工成立，注册资本 50 万元，其中项洪伟出资 30
万元、孙建军出资 20 万元。
2、2003 年 6 月，洪汇化工第一次增资 100 万元，新增注册资本 100 万元
由项洪伟认缴。本次增资后，洪汇化工注册资本为 150 万元。
3、2005 年 4 月，洪汇化工第二次增资 350 万元，新增注册资本 350 万元
由项洪伟认缴。本次增资后，洪汇化工注册资本为 500 万元。
4、2009 年 6 月，洪汇化工股东孙建军将其持有的公司 10%的股权转让给
其配偶项红燕；洪汇化工的公司名称变更为洪汇树脂。本次股权转让及公司
名称变更后，孙建军不再持有洪汇树脂股权。
5、2009 年 7 月，洪汇树脂股东项红燕将其持有的公司 10%的股权转让给
其配偶孙建军。本次股权转让后，项红燕不再持有洪汇树脂股权。
6、2010 年 6 月，洪汇树脂第三次增资 2,000 万元，新增注册资本 2,000
万元由项洪伟认缴。本次增资后，洪汇树脂注册资本为 2,500 万元。
7、2011 年 1 月，洪汇树脂第四次增资 4,000 万元，新增注册资本 4,000
万元由项洪伟认缴，第一期出资 800 万元。本次增资后，洪汇树脂认缴出资
为 6,500 万元，实收资本为 3,300 万元。
8、2011 年 6 月，洪汇树脂第四次增资，新增注册资本 4,000 万元由项洪
伟认缴，第二期出资为 3,200 万元。本次增资后，洪汇树脂注册资本为 6,500
万元，实收资本为 6,500 万元。
9、2011 年 6 月，洪汇树脂股东项洪伟分别与吉伊创业、潇湘投资及许端
平、李川、郭运华等 24 名自然人签订《股权转让协议》，约定（1）项洪伟将
所持公司 9%的股权（即洪汇树脂注册资本中 585 万元对应的股权）以 2 元/
出资额的价格转让给吉伊创业、潇湘投资及许端平；（2）项洪伟将其所持公
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司 13.23%的股权（即洪汇树脂注册资本中 860 万对应的股权）以 1.55 元/出资
额的价格转让给李川、郭运华等 24 名自然人。本次股权转让完成后，洪汇树
脂股东为项洪伟等 26 名自然人及吉伊创业、潇湘投资两家有限合伙企业。
10、2011 年 11 月，洪汇树脂整体变更为发行人，注册资本为 8,100 万元
人民币。
经核查，本所律师认为：发行人及前身的上述出资、增资及股权转让行
为均已履行了必要的法律手续，发行人股本演变合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持
有的发行人股份不存在质押情况。
综上，本所律师认为发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第
十三条“发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东
所持发行人的股份不存在重大权属纠纷”、第十条“发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕”之规定。
八、关于发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、关于经营范围
经江苏省无锡工商行政管理局核准登记，发行人目前的经营范围为：许
可经营项目：无；一般经营项目：氯乙烯—醋酸乙烯共聚树脂和氯乙烯共聚
乳液的研发、制造、销售；塑料制品的销售；自营和代理各类商品及技术的
进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（上述经营
范围涉及专项审批的经批准后方可经营）
2、关于生产和经营的许可、行业监管
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目前，发行人领有编号为 3202967425 的《中华人民共和国海关进出口货
物收发货人报关注册登记证书》、编号为 01144884 的《对外贸易经营者备案登
记表》、编号为 3208601574 的《自理报检单位备案登记证明书》、编号为
GR200932001225 的《高新技术企业证书》、编号为 080205G0071N 的《高新
技 术 产 品 认 定 书 》（ 氯 乙 烯 - 醋 酸 乙 烯 - 乙 烯 醇 三 元 共 聚 树 脂 ）、 编 号 为
100205G0455N 的《高新技术产品认定书》（氯乙烯-醋酸乙烯-马来酸共聚树
脂）、编号为 110205G0299N 的《高新技术产品认定证书》（氯醋-丙烯酸羟丙
酯共聚树脂）、编号为取水（锡山）字（2012）第 B02050017 号的《取水许可
证》（公司内取水）、编号为取水（锡山）字（2012）第 A02050018 号的《取
水许可证》、编号为苏锡山建排可字第 471 号的《城市排水许可证》、编号 06337
的《无锡市企业产品执行标准证书》、编号为锡锡 120008 的《无锡市排放污
染物许可证》。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
发行人未在中国大陆以外设立任何分支机构或子公司经营业务。
（三）报告期内发行人的经营范围变化情况
报告期内，发行人及其前身洪汇树脂一直致力于特种氯乙烯共聚物的研
发、制造和销售。发行人主营业务未发生变更。符合《管理办法》第十二条“发
行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控
制人没有发生变更”的规定。
（四）发行人的主营业务为特种氯乙烯共聚物的研发、生产和销售。根
据公证天业出具的《审计报告》，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度、
2012 年 1-6 月主营业务收入分别为 122,364,075.61 元、277,597,021.99 元、
315,797,560.18 元、153,813,656.51 元，占当期营业收入的比重分别为 99.88%、
99.64%、99.21%和 99.35%。近三年及一期，发行人的营业收入主要来源于主
营业务，发行人主营业务突出。
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（五）发行人不存在持续经营的法律障碍：发行人自设立以来已经通过
历年工商年检，为依法设立且有效存续的企业法人，不存在经营期限届满、
被吊销营业执照、责令关闭等可能导致经营终止的情形；发行人的主要财务
指标良好，不存在到期不能支付债务的情况，发行人将要履行、正在履行以
及履行完毕但可能对其有重大影响的重大合同不存在可能影响公司持续经营
能力的内容，发行人的主要生产经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖
等强制性措施的情形。发行人在现有业务领域积累了多年的研发、生产和销
售经验，在现有主营业务领域有较强的优势，发行人依法有效存续，不存在
影响其持续经营的法律障碍。
九、关于发行人的关联交易及同业竞争
（一）根据《公司法》及《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等法
律、法规和规范性文件的规定及本所律师查验工商登记资料、《审计报告》，
发行人存在下列关联方：
1、直接持有发行人 5%上股份的关联方及其直接控制或具有重大影响的
企业：项洪伟、李川、许端平、洪汇树脂南通有限公司、丹阳市川华节能科
技开发有限公司、无锡市嵩山铝材有限公司。
2、关联自然人及其直接控制或具有重大影响的其他企业：发行人的关联
自然人主要为发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属。上述关联自
然人直接控制或具有重大影响的企业或单位包括：洪汇树脂南通有限公司、
无锡市潇湘投资合伙企业（有限合伙）、无锡市锡山区鑫旺保温材料经营部、
锡山区成发保温材料经营部、无锡盛牌木业有限公司、丹阳市川华节能科技
开发有限公司、无锡市嵩山铝材有限公司、江苏亚太轻合金科技股份有限公
司、亚太轻合金（南通）科技有限公司、无锡海特铝业有限公司、江苏华正
教育科技有限公司、北京市天元律师事务所、上海扬讯计算机科技股份有限
公司、江南大学商学院、蓝哥智洋营销咨询有限公司、江苏申利实业股份有
限公司、无锡三石电子有限公司。
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（二）发行人的关联交易
1、经常性关联交易
2011 年 7-12 月，2012 年 1-4 月，发行人向川华节能采购生产用辅料树脂
稳定剂、马来酸、防粘釜剂，交易金额为 869.18 万元、479.01 万元。
2、偶发性关联交易
（1）与关联方的资金往来
①2009 年度、2010 年度，董事长项洪伟及其控制的洪汇南通，项洪伟的
妹夫盛华兴及其担任高级管理人员的盛牌木业等向发行人提供借款。
②2009 年度、2010 年度，发行人向董事长项洪伟及其妹夫盛华兴提供借
款。
（2）关联方为发行人提供融资担保
报告期内，董事长项洪伟及妻子吴英、儿子项梁，项洪伟的妹夫盛华兴
担任高级管理人员的盛牌木业、股东许端平及家庭成员持股 100%的嵩山铝材
等为发行人提供融资担保。
（3）报告期内，发行人为股东许端平及其家庭成员持股 100%的嵩山铝
材提供银行贷款担保。
（4）报告期内，发行人向副总经理陈建南担任经营负责人的无锡市锡山
区鑫旺保温材料经营部、锡山区成发保温材料经营部采购零星蒸汽管道保温
材料。
（三）近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期 2011 年 7-12 月、2012 年 1-4 月，发行人向关联方川华节能采购生
产辅料，同类交易金额占当期采购总额的比例分别为 4.73%、5.88%。上述关
联交易均按照市场公允价格确定，且占同类业务比例较小，对公司经营业绩
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洪汇新材首次公开发行股票并上市 法律意见书
影响很小。
报告期内，关联方为发行人的银行贷款提供担保，增强了公司融资能力；
发行人为关联方的银行贷款提供担保，该等担保事项因关联方履行完毕主债
务已经解除，未给公司带来负面影响。
报告期内，发行人与项洪伟、盛华兴、无锡盛牌木业有限公司、洪汇树
脂南通有限公司存在拆借资金的情况，发行人和关联方已将所借资金本金全
部归还，发行人控股股东项洪伟向发行人支付了相应的资金使用费。
报告期内，关联自然人向公司提供保温材料交易金额很小，对公司当期
经营成果和生产活动的开展不造成影响。
综上所述，发行人发生关联交易行为的主体独立，交易价格公允，符合
诚实信用的原则，未损害公司的合法权益，对发行人正常经营亦未构成不利
影响。
（四）发行人规范关联交易的制度安排
1、规范关联交易的相关制度安排
经本所律师核查，发行人已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，
在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》、《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会有关审批关联交易的
决策程序，关联股东、关联董事回避表决制度，且有关议事规则及决策制度
已经发行人股东大会审议通过。上述制度中关于关联交易的决策权限、决策
程序符合《上市公司章程指引（2006 年修订）》和相关法律法规的规定，能够
保证关联交易决策的合规性。
2、发行人规范关联交易和减少关联交易的措施
为规范和减少关联交易，发行人采取了如下措施：
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（1）发行人通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》
对关联交易事项的决策权限和程序、关联交易的回避表决制度做出了明确的
规定，同时严格执行《关联交易管理制度》和《独立董事工作制度》，对关联
交易的审批程序和管理进行了更严格的规范，遵循市场公正、公平、公开的
原则，明确双方的权利和义务，对关联交易实施更为有效的外部监督。
（2）发行人定期在董事会或股东大会上审议公司日常关联交易的事项，
明确关联双方的交易条件、交易价格、决策程序、回避制度、信息披露等，
进一步确保了关联交易的规范性和公平性。
（3）报告期内 2011 年 7-12 月，2012 年 1-4 月，发行人曾向川华节能采
购树脂稳定剂、马来酸、防粘釜剂等，为规范关联交易，发行人于 2012 年 4
月 27 日起不再向川华节能采购树脂稳定剂、马来酸、防粘釜剂。
（4）为规范关联交易，发行人的控股股东、实际控制人项洪伟先生 2012
年 10 月 19 日出具《避免同业竞争及减少关联交易的承诺函》，其承诺将尽量
减少与发行人的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、
公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规
定履行相关决策程序和信息披露义务。
（5）对报告期内发生的重大关联交易，发行人独立董事发表了如下独立
意见：本独立董事审阅了无锡洪汇新材料科技股份有限公司报告期内发生的
重大关联交易情况，认为公司发生的重大关联交易均建立在双方友好、平等、
互利的基础上，定价方法遵循了国家的有关规定，符合关联交易规则，履行
了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，关联交易价格是公允的，不
存在损害公司和股东利益的行为。
（五）同业竞争
1、同业竞争境况
经本所律师核查，担任发行人董事、高级管理人员的股东项洪伟、李川、
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李专元、孙建军、陈瑞建、陈建南的确认并经本所律师核查，上述股东目前
均不存在直接或间接经营与发行人相同或相类似业务的情形，与发行人不存
在同业竞争。
2、避免同业竞争承诺
发行人的控股股东项洪伟先生于 2012 年 10 月 19 日向发行人出具了《避
免同业竞争及减少关联交易的承诺函》，就控股股东、实际控制人与发行人的
避免同业竞争的措施进行了约定。
本所律师认为：控股股东所作的上述承诺，合法有效，较好地解决了公
司控股股东、实际控制人与公司避免同业竞争的问题。
（六）发行人对关联交易和同业竞争事项的披露
发行人就上述关联交易及避免同业竞争的承诺已在《招股说明书》）（申
报稿）和律师工作报告中予以披露。本所律师认为：该等披露真实、准确，
无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、关于发行人的主要财产
（一）截至 2012 年 6 月 30 日，发行人拥有注册商标 1 项、被许可使用
的商标专用权 1 项、专利权 2 项、已受理的申请中的专利 2 项、注册域名 2
项，拥有合计 61378.2 平方米的两份《国有土地使用权证》项下的土地使用权、
拥有合计 6175.10 平方米的六份《房屋所有权证》项下的房屋所有权。
本所律师认为：上述商标、专利权、注册域名和土地使用权、房屋所有
权、系发行人通过合法有效的方式取得，不存在抵押、质押等权利限制的情
形。截至本法律意见书出具之日，发行人前身洪汇树脂依法取得并持有一块
土地的土地使用权证的使用权人名称尚未变更为发行人，系因政府规划变更
原因造成，该等地块已列入政策性搬迁范围，相关政府机关一直未予受理发
行人办理权属更名的申请，该地块产权不存在权属纠纷。
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发行人尚有部分建筑物和简易结构没有取得产权证书，但该等建筑物和
简易结构所在土地使用权为发行人所有，房屋系发行人自行建造或从银卡化
工收购且已使用多年，未发生过任何权属争议。该等房屋因政府规划拆迁原
因，已列入政策性搬迁范围，相关政府机关一直未予受理洪汇新材办理权属
登记的申请。该等房屋未办理产权证书的情形不会对发行人本次发行上市构
成实质性障碍。发行人位于无锡市锡山区东港镇新材料产业园的新建办公用
房、变配电及控制室、生产车间及配套用房的相关房屋产权证书正在办理之
中，该等房屋为发行人自行建造，权属不存在争议。
（二）截至 2012 年 6 月 30 日，发行人拥有的生产经营设备包括机器设
备、运输设备、电子及其他设备。
（三）发行人持有的其他公司股权
截至本法律意见书出具之日，发行人未持有任何公司股权（包括但不限
于全资、控股、参股子公司）。
（四）发行人主要财产的权属限制情况
本所律师认为：发行人对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，该等
财产之上不存在其他限制性权利，符合《管理办法》第十条“发行人的主要
资产不存在重大权属纠纷”的规定。
十一、关于发行人的重大债权债务关系
（一）经核查，发行人的重大合同主要是采购合同、销售合同、银行借
款合同、授信协议、拆迁补偿协议、土地出让合同、设备安装合同、技术开
发合作协议、代理和直接经销协议、商标许可使用合同和本次发行承销及保
荐协议等。
经本所律师核查，发行人没有除以上合同之外的其它将要履行、正在履
行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。发行人上述重大合同
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的形式及内容合法、有效。截至本法律意见书出具之日，发行人在上述合同
的履行中不存在纠纷或潜在的法律风险。
（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人，合同的履行不存
在法律障碍。
（三）根据发行人所在地环保、劳动、工商等行政主管部门出具的证明，
并经本所律师核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）除在本法律意见书第二部分第九节“关于发行人的关联交易及同业
竞争”中和本节中披露的债权、债务关系外，发行人与关联方之间不存在其他
重大债权、债务关系。
（五）根据公证天业出具的《审计报告》，截至 2012 年 6 月 30 日，发行
人其他应收款合计 489.11 万元，无持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份
的股东单位欠款及应收关联单位款项；发行人其他应付款金额合计 32.19 万
元，无欠持有发行人 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项及应付关
联公司款项。
本所律师经核查后认为：发行人金额较大的其他应收、应付款项均为发
行人正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、关于发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）自发行人前身洪汇化工成立以来，没有发生合并、分立、减少注
册资本等行为，发行人存在如下增资扩股、资产购买、搬迁行为：
1、增资扩股
关于发行人增资的具体情况详见本法律意见书第二部分第七节“关于发行
人的股本及演变”，如前所述，发行人自 2001 年设立以来，2003 年增资 100
万元、2005 年增资 350 万元、2010 年增资 2,000 万元、2011 年 7 月完成增资
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4,000 万元、2011 年 11 月整体变更股份公司。
2、2003 年 7 月，洪汇化工（后更名为洪汇树脂）收购银卡化工土地使用
权、房屋建筑物和机器设备等部分资产。
3、2010 年 5 月，洪汇树脂与苏州市益民房屋拆迁有限公司签订拆迁协议，
约定对洪汇树脂位于嵩山街道厚桥村的厂房进行拆迁，拆迁补偿金额为
21,983,806.00 元。
经本所律师核查，发行人发生的上述增资已履行了必要的评估、验资程
序；资产收购签订了相关协议，资产转让价款支付完毕，履行了必要的法律
手续；搬迁事项签订了相关拆迁协议，对发行人生产经营和业绩未产生影响。
发行人上述资产变化行为及收购兼并行为已按照当时有关的法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定履行了必要的法律程序，为合法有效之行为。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，除上述增资、资产收购、搬迁外,发行人至今没有其他合并、分立、
减少注册资本、以及其他收购或出售资产的行为，也无任何拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
十三、关于发行人章程的制定与修改
（一）发行人章程的制定修改情况
发行人章程经 2011 年 11 月 20 日召开的发行人创立大会审议通过，2012
年 3 月 16 日，发行人 2012 年第一次临时股东大会进行了第一次公司章程修
改；2012 年 10 月 17 日，发行人 2012 年第二次临时股东大会进行了第二次公
司章程修改。
发行人章程的制定及修订，由出席股东大会的股东及股东代表所持表决
权的三分之二以上通过。
本所律师认为，发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件
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的规定；公司章程的制定和修改均经出席股东大会的股东及股东代表所持有
表决权的股份三分之二以上通过。发行人章程的制定和修改已履行法定程序。
（二）《公司章程（草案）》的制定
为本次发行上市，发行人根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年
修订）》等法律、法规和规范性文件的规定制定了《公司章程（草案）》。该《公
司章程（草案）》已经由发行人 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
本所律师依法对《公司章程（草案）》进行了审查，《公司章程（草案）》
的条款已载明《公司法》及《上市公司章程指引（2006 年修订）》及其他有关
规定中关于上市公司章程应载明的事项，《公司章程（草案）》的内容符合《公
司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》及相关现行法律、法规和规范性
文件的规定。
十四、关于发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人按照《公司法》及发行人公司章程之规
定设立了股东大会、董事会、监事会，董事会下设战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会。发行人具有健全的组织机构。
发行人设有独立完整的职能部门，主要有：内部审计部、研发部、技术
质量部、安全环保部、设备部、生产部、销售部、供应部、物流部、工程部、
人事行政部、财务部、证券投资部。上述部门均独立运作，与控股股东控制
的其他机构不存在机构重合的问题。
通过上述核查，本所律师认为：发行人组织机构及职能部门的设置符合
法律和公司章程的规定，发行人的组织机构健全、清晰，符合《公司法》、
《证券法》和其他法律法规有关法人治理结构的要求，其设置体现了分工明
确，相互制约的治理原则。
（二）经本所律师核查，发行人按照《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
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事规则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、
《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、
《薪酬与考核委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《对外担保制度》、《重
大决策管理制度》、《内部审计制度》《重大信息内部报告制度》、《防范控股股
东及关联方占用公司资金制度》，该等议事规则及公司治理制度符合相关法
律、法规及规范性文件之规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容
发行人自设立为股份公司以来，共召开了四次股东大会、四次董事会会
议、三次监事会会议。
发行人制订了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及其他制度，
具有健全的组织机构；发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效，股东大会和董事会的历次授权或重大决策
均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；董事会下设各专门委员会及组
成人员能够依法履行职责。
十五、关于发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员情况
发行人现有五名董事（含独立董事两名）、三名监事和五名高级管理人
员（其中总经理一名、副总理四名、总工程师一名，财务总监兼董事会秘书
由副总经理李专元先生兼任）。除一名职工代表监事依法由职工大会选举产生
外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生。公司董事、监事任期均为
三年，高级管理人员由董事会聘任。
（二）发行人近三年董事、监事及高级管理人员任职情况的变化
本所律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的变化符合法律法规
和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。最近三年，发行人董事、
高级管理人员的变化不构成重大不利变化，对发行人本次发行、上市不构成
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法律障碍。
（三）独立董事的任职资格
发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知
识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在
受证券交易所或证券监管机关处罚的情形，具备担任发行人独立董事的资格，
其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》的规定。《公司章程》规定的独立董事的任职资格和职权符合中国证
监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，上述
独立董事具备担任独立董事的资格。
十六、关于发行人的税务
（一）发行人税务登记情况
发行人依法办理了税务登记，并依法独立纳税，领取了税务登记证。
（二）发行人执行的税种及税率
经核查，发行人缴纳的主要税种、税率情况如下：
税种、税率
纳税人 企业所得税 增值税 营业税 教育附加费 城市维护建设税
税率[注 1] 税率 税率 征收率[注 2] 税率
发行人 15% 17% 5% 4%，5% 7%
注 1：根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组《关于认定江苏省 2009 年第四
批高新技术企业的通知》（苏高企协[2010]5 号），发行人于 2009 年 12 月被认定为江苏省
2009 年度第四批高新技术企业，认定有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关法律法规的规定，发行人自获得高新技术企业认定后三年内（含 2009 年），所得税
率由 25%调整为 15%。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预
缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），2012 年 1-6 月发行人企业所得税暂
按 15%的税率预缴。
注 2：2009 年 1 月至 2011 年 1 月为 4%，2011 年 2 月起为 5%。
经核查，本所律师认为：发行人执行的税种、税率符合国家现行法律、
法规的规定。
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（三）税收优惠和财政补贴、奖励
1、税收优惠政策
报告期内，发行人自获得高新技术企业认定后三年内（2009 年度至 2011
年度）企业所得税按 15%的税率计缴。
根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问
题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 4 号），2012 年 1-6 月发行人企业
所得税暂按 15%的税率预缴。
2、财政补贴和奖励
报告期内，发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度、2012 年度 1-6 月
享受的财政补贴收入分别为 281,000.00 元、244,291.00 元、690,000.00 元、
607,310.00 元。
本所律师认为：发行人享受的税收优惠、财政补贴政策合法、合规、真
实、有效；发行人上述所得税减免系依据国家主管部门的有关文件精神享受，
并经主管税务部门核准，合法有效；发行人依法享受的相关税收优惠和财政
补贴、奖励的数额较小，对发行人业绩影响较小，发行人的经营业绩对相关
税收优惠、财政补贴不存在严重依赖。
（四）根据税务主管机关的证明，发行人除在 2009 年 10 月因未在法定
期限内办理完毕税务登记事项变更，被无锡市锡山区国家税务局处以 100 元
罚款的税务行政处罚外，在报告期内均能够较好遵守国家有关税务法律、法
规的规定，及时申报各项国税，并按应纳税款全部缴纳入库。税务主管机关
确认前述罚款不属于重大违法违规行为，除上述情形外，在报告期内，发行
人不存在任何其他税务违法行为。
十七、关于发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
1、根据发行人的书面确认，并经本所律师对发行人生产经营场所和发行
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人所在地的环境主管部门的走访，发行人目前主要从事特种氯乙烯共聚物的研
发、制造、销售。发行人在生产过程中产生的污染物主要有废水、废渣、废气。
具体处理方式为：（1）废水部分通过城市排水管网经由污水处理厂处理，部
分回收循环利用；（2）固体废渣委托有资质的企业进行处理；（3）废气经处
理达到环境监测站监测标准后高空排放。
2012年7月13日，无锡市锡山区环境保护局出具《证明》，确认发行人自
2009年1月1日起至该证明出具之日，遵守环境保护法律法规，切实做好环保工
作，无环保违法行为。
2、发行人就本次募集资金投资项目年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯
共聚乳液项目、新材料研发中心项目的环境影响评价报告均已获无锡市环境
保护局的审批同意。
3、2012 年 9 月 11 日，江苏环境保护厅出具《关于无锡洪汇新材料科技
股份有限公司申请上市环保核查情况的函》（苏环函[2012]401 号），该函载
明：核查期间内，洪汇新材基本能够遵守国家和地方的环保法律、法规，没
有发生重大环境污染事故，也没有因环境污染受到环保行政处罚，制定了环
境风险应急预案，产品、副产品及生产过程中不含有或使用法律、法规和国
际公约禁用的物质，依法履行了建设项目“环境影响评价”和“三同时”制度，进
行了排污申报登记，领取了排污许可证，按规定缴纳了排污费，基本满足总
量控制要求，通过了无锡市环境保护局组织的清洁生产审核，排放的主要污
染物基本达到国家或地方规定的排放标准，工业固体废物和危险废物目前基
本得到了妥善处置。本次募集资金投资项目均已通过环保部门审批同意建设。
江苏省环境保护厅原则同意通过洪汇新材本次上市环保核查。
发行人所在地的环保主管机关出具证明，确认发行人在报告期内，遵守
环境保护法律法规，切实做好环保工作，无环保违法行为。
综上所述，本所律师认为：发行人生产经营活动及本次募集资金投资项
目均符合国家有关环境保护的要求。报告期内，发行人未因发生环境违法行
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为而受到环保部门的行政处罚。
（二）关于发行人安全生产问题
发行人严格执行国家关于安全生产的有关法律法规，并制定了严格的安
全生产管理规章制度。发行人所在地的安全主管机关出具证明，确认在报告
期内，未接到发行人的重大安全生产事故报告，也不存在因违法违规而受到
安监部门行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人的生产经营活动符合国家有关安全生
产法律和行政法规的要求。
（三）关于发行人产品质量和技术
发行人建有严格的生产质量控制体系，符合国家关于质量标准和技术监
督的要求。发行人已经通过了 ISO9001:2008 认证，取得编号为 J10Q20836ROS
的《国际标准认证证书》；发行人取得了《无锡市企业产品执行标准证书》，
共有 7 项产品执行标准获得备案。
发行人所在地的质量技术监督主管机关出具证明，确认在报告期内，发
行人均能够遵守和执行国家有关产品质量和技术的法律、法规及相关规范性
文件的要求，合法经营，不存在因违法、违规行为受到行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：发行人生产经营的产品符合国家有关产品质
量和技术法律和行政法规的要求，不存在违反产品质量和技术监督的法律法
规而受到行政处罚的情形。
十八、关于发行人的募集资金运用
（一）发行人本次募集资金用途
本次募集资金将按照投资项目的轻重缓急顺序，依次投入年产 6 万吨水
性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目、新材料研发中心项目。
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（二）募集资金投资项目履行的审批、核准情况
1、项目履行的内部审批情况
本次募集资金投资项目的运用方案及其可行性，已经发行人第一届董事
会第四次会议、2012 年第二次临时股东大会审议通过。
2、项目核准情况
（1）年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目，该项目总投资
为 30,388.16 万元，已经无锡市发展和改革委员会核发的《关于无锡洪汇新材
料科技股份有限公司年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目核准
的批复》（锡发改许工[2012]331 号） 的核准。
（2）新材料研发中心项目，该项目总投资为 2,950.80 万元，已经无锡市
经济和信息化委员会核发的《关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司新材料
研发中心项目核准批复》（锡经信投资[2012]45 号）的核准。
3、项目环境影响评估情况
发行人就本次募集资金投资项目年产 6 万吨水性工业涂料基料-氯乙烯共
聚乳液项目、新材料研发中心项目的环境影响评价报告已获无锡市环境保护
局的审批同意。
4、项目所用土地
本次募集资金项目所用土地位于无锡市东港镇园南路南、走马塘路西，
已经取得宗地面积 49,030 平方米，地类用途为工业。目前该宗土地使用权的
产证正在办理过程中，不存在法律障碍。
（三）发行人本次募集资金投资项目，由发行人具体实施，不涉及与他
人进行合作。
（四）发行人本次募集资金投向属于公司主营业务范围的特种氯乙烯共
聚物，仍然用于公司的主营业务；募集资金投资项目符合国家产业政策，募
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集资金投资项目，已取得项目所在地相关政府主管部门的同意，符合国家投
资管理政策；本次募集资金投资项目环境保护问题，已经江苏省环境保护厅
同意，符合环境保护政策要求；发行人第一届董事会第四次会议已经对募集
资金投资项目的可行性进行分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和
盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益；发行人已经建
立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项帐户。
综上所述，本所律师认为：发行人本次募集资金用途符合《管理办法》
第五节第三十八条至第四十三条的规定。
十九、关于发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对发行人业务发展目标的
合法性及法律风险进行了核查后认为：发行人业务发展目标在核准的经营范
围内，与发行人主营业务相一致，发行人现有业务属于国家鼓励发展的产业，
发行人主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业政策的
要求，不存在潜在的法律风险。
二十、关于发行人诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（二）截至本法律意见书出具之日，持有发行人股份 5%以上（含 5%）
的主要股东不存在尚未了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案
件。
（三）截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未
了结的或可合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、关于发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次《招股说明书》（申报稿）的讨论和修改，并
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已审阅了《招股说明书》（申报稿），特别是对发行人引用法律意见书和律师
工作报告相关内容部分进行了详细审阅，确认该《招股说明书》（申报稿）不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，引用法律意见书和律师工作报告的
内容无误。
二十二、其他需要说明的问题
（一）关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
发行人控股股东、自然人股东、合伙企业股东和担任董事、监事、高级
管理人员的自然人股东已经分别按照法律、法规、中国证监会、深圳证券交
易所的相关规定就公司股票发行上市的锁定作出了承诺。
本所律师认为：上述承诺均为其真实意思表示，承诺内容符合规定。
（二）因发行人并非定向募集设立的公司，故《编报规则》第五十条“原
定向募集公司增资发行的有关问题”内容不适用于发行人。
（三）发行人不存在其他对本次发行并上市有重大影响的法律问题。
第三部分 结论意见
基于本所律师对发行人本次发行并上市的事实和文件资料的法律审查，
对照有关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师认为：发行人本次发行
并上市已符合相关实质条件和程序条件，具备申请本次发行并上市的主体资
格，在获得中国证监会核准同意后，发行人将具备本次发行的全部法定条件，
在取得拟上市地证券交易所的审核同意后，发行人将具备本次发行的股份上
市交易之法定条件；发行人不存在违法、违规的行为；招股说明书引用的法
律意见书和律师工作报告的内容适当。
本法律意见书正本一式五份。
本法律意见书于 2012 年 11 月 19 日出具。
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