浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之六）
文号：TCYJS2015H1096
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司
（以下简称“微光电子”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发
行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“首发管理办法”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及中国证监会
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013
年 3 月 23 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《关于杭州微光电子股份有限
公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报
告”），于 2014 年 2 月 18 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开
发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之一）》，于 2014 年 8 月 25 日出具了
《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意
见书（之二）》，于 2015 年 2 月 10 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司
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首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之三）》，于 2015 年 6 月 16
日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补
充法律意见书（之四）》，于 2015 年 8 月 30 日出具了《关于杭州微光电子股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之五）》。
针对中国证监会于 2015 年 12 月 25 日发出的《关于请做好相关项目发审委
会议准备工作的函》有关问题（以下简称“《函》”），本所依据《公司法》、《证券
法》和《首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，出具本
补充法律意见书。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师依据上述规定以及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
一、《函》第 10 项“关于环保核查。招股说明书披露，根据浙江省环境保
护厅于 2013 年 4 月 16 日出具的【浙环函（2013）131 号】《关于杭州微光电
子股份有限公司上市环保核查情况的函》，主要结论如下：‘该公司基本符合
上市公司环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。’请保荐机构、发行人
律师补充说明核查函后对发行人环保情况及其是否合规的核查情况，包括但不
限于核查过程、核查方式、核查结论，并对发行人环保方面是否存在重大违法
违规情形发表意见。”
核查过程及核查方式：
1、访谈公司相关管理人员，了解公司经营中的环保情况，公司环境管理制
度的建设及人员配备情况，公司生产中主要污染物的排放情况；
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2、调阅、核查了发行人及其子公司《排污许可证》、历年排污费缴纳情况、
环境影响报告及环保部门审批意见；
3、实地考察发行人及其子公司产品和生产流程的变化情况和经营场所的
环保状况，确认公司“三废”是否稳定达标排放，是否符合环境影响评价，环保
设施是否正常运行；
4、定期查阅发行人及其子公司所在地杭州市余杭区环保局的官方网站的
相关公示信息（网址为 http://xxgk.yuhang.gov.cn/bumen/I024/ywxx/xzcf/），未
发现发行人及其子公司存在因环保问题被处罚的相关信息；
5、实地考察募集资金项目的建设情况，确认其是否符合相关环评批复的结
论；
6、本所律师于 2015 年 12 月 25 日对余杭区环保局相关人员进行了访谈，
确认自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 25 日，发行人及其子公司的生产经营
基本符合环保相关法律法规的规定，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政
处罚的情形。
核查内容与核查结果：
一、公司生产经营符合环境保护要求的核查
报告期内，微光电子及全资子公司杭州微光电器有限公司均从事微电机、风
机业务，具体情况如下：
序
公司名称 注册地 主营业务 经营范围
号
生产：微电机，风机，控制电器；
货物，技术进出口（法律、行政法
杭州市余杭经 从事微电机、
规禁止的项目除外，法律、行政法
1 微光电子 济开发区兴中 风机的研发、
规限制的项目在取得许可证后方可
路 365 号 生产和销售
经营）；其他无需报经审批的一切
合法项目。
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序
公司名称 注册地 主营业务 经营范围
号
许可经营项目：微电机及配件的生
余杭经济开发 微电机及配 产。一般经营项目：微电机及配件
2 微光电器 区兴中路 365 件的生产和 的销售（上述经营范围不含国家法
号2幢 销售 律法规规定禁止、限制和许可经营
的项目）。
微光电子及子公司生产中产生“三废”基本能做到稳定达标排放，工业固体
废物和危险废存、处置基本能符合要求，现有项目符合环境影响评价和“三同时”
制度；环保设施基本能正常运行；根据当地环保部门意见，企业已依法领取了排
污许可证，并能按规定缴纳排污费；产品及其生产过程中不含有或使用国家法律
法规标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质，目前使用的工
艺、运行的生产设施均不属于国家明令取缔或淘汰的工艺和装置；建有较完善的
环境管理制度，单位产品主要污染物排放量达到同行业先进水平；企业主要污染
物排放符合总体控制要求，无总量减排任务。2013 年 4 月 16 日，浙江省环保
厅出具了【浙环函（2013）131 号】《关于杭州微光电子股份有限公司上市环保
核查情况的函》，确认微光电子“基本符合上市公司环保核查有关要求，同意通
过上市环保核查。”
2013 年 8 月 15 日浙江省经济和信息化委员会、浙江省环境保护厅出具的
【浙经信资源（2013）505 号】《关于公布 2012 年度浙江省绿色企业（清洁生
产先进企业）名单的通知》，授予本公司为“2012 年度浙江省绿色企业（清洁生
产先进企业）”称号（有效期至 2018 年）。
自浙江省环境保护厅出具【浙环函（2013）131 号】文后，公司生产过程
未发生重大变化，不存在重大违反环境保护法规的情形，符合《首次公开发行股
票并上市管理办法》相关规定。
二、公司募集资金拟投资项目符合环境保护要求的核查
公司本次公开发行股票募集资金全部用于与主营业务相关的项目。项目已
经公司 2012 年度股东大会审议通过，并经杭州市余杭区发展改革和经济局备
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案，具体项目情况如下：
拟用募集资
投资总额
序号 项目名称 金投入金额 项目备案文号
（万元）
（万元）
年产 200 万台外转
子风机、300 万台 【余发开备（2012）
1 24,646 24,646
ECM 电机及研发 7 号】
中心建设项目
公司的募集资金投资项目是在现有业务基础上的扩建和升级，2013 年 1 月
28 日，杭州余杭区环境保护局出具了【环评批复（2013）78 号】《关于杭州微
光电子股份有限公司年产 200 万台外转子风机、300 万台 ECM 电机及研发中心
建设项目环境影响报告表的审批意见》，确认“在项目符合生态功能区规划、产
业政策、产业发展规划、选址符合城市总体规划、土地利用总体规划等前提下，
原则同意环评报告表结论”，因此，实施上述募集资金投资项目不会对环境造成
不利影响。公司本次募集资金投资项目已取得当地环保部门的环评意见，报告期
内，公司募集资金项目建设均按照【环评批复（2013）78 号】文要求建设及实
施，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。
综上所述，本所律师认为，自浙江省环境保护厅于 2013 年 4 月 16 日出具
【浙环函（2013）131 号】《关于杭州微光电子股份有限公司上市环保核查情况
的函》后，发行人生产过程未发生重大变化，不存在重大违反环境保护法规的情
形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》相关规定。发行人本次募集资金
投资项目已取得当地环保部门的环评意见，报告期内，公司募集资金项目建设均
按照【环评批复（2013）78 号】文要求建设及实施，符合《首次公开发行股票
并上市管理办法》相关规定。
二、《函》第 11 项“请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投
资基金，该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并
发表专项核查意见”。
核查过程：
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1、查阅了发行人、发行人股东微光投资最新营业执照、公司章程或合伙
协议；
2、查阅了公司及股东的工商档案；
3、访谈了微光投资的全体合伙人，了解当时的投资背景、资金来源等情
况；
4、依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记
和基金备案办法（试行）》等文件相关规定对有关事实发表法律意见。
核查内容及结果：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东 股权性质 持股数量 持股比例
1 何平 自然人股 2,318.40 52.50%
2 邵国新 自然人股 1,490.40 33.75%
3 张为民 自然人股 165.60 3.75%
4 胡雅琴 自然人股 82.80 1.875%
5 何思昀 自然人股 82.80 1.875%
6 微光投资 其他股 276.00 6.25%
合计 4,416.00 100.00%
在上述股东中，除微光投资为有限合伙企业外，其他股东均为自然人。
根据微光投资现行有效的《营业执照》（注册号：330100000162024）、工
商登记文件、合伙协议等，微光投资基本情况如下：
名称 杭州微光投资合伙企业（有限合伙）
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主要经营场所 余杭开发区兴中路 365 号 1 幢 506 室
出资额 1,070 万元
合伙企业类型 有限合伙
经营范围 许可经营项目：无
一般经营项目：实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券、
期货）。
设立日期 2011 年 11 月 28 日
合伙期限 2011 年 11 月 28 日至 2031 年 11 月 27 日
截至本补充法律意见书出具之日，微光投资的合伙人及认缴出资情况如下：
序 股东名 合伙人类 出资额（万
出资比例 所属部门及职位
号 称 型 元）
1 何平 406.60 38.00% 董事长、总经理
执行事务
合伙人
2 邵国新 197.95 18.50% 副董事长、副总经理
3 胡雅琴 26.75 2.50% 董事、董事会秘书
4 倪达明 53.50 5.00% 董事、副总经理
监事会主席、工会主席、核
5 俞翔 53.50 5.00%
心技术人员
有限合伙
6 钱新 人 53.50 5.00% 监事
监事、外转子风机事业部副
7 董荣璋 26.75 2.50%
部长
8 张有军 26.75 2.50% 副总经理、安全总监、外转
子风机事业部部长、核心技
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术人员
副总经理、冷柜电机事业部
9 张继生 26.75 2.50%
部长
技术工艺部副部长、核心技
10 张锐刚 26.75 2.50%
术人员
11 陈华平 26.75 2.50% 质管部部长
12 冯国辉 26.75 2.50% 离心风机事业部部长
13 王柏森 26.75 2.50% 已离职
14 陈竹青 26.75 2.50% 设备部部长、核心技术人员
15 何丽霞 26.75 2.50% 销售部副部长
16 孔秀娟 21.40 2.00% 销售部外贸科科长
17 沈国平 16.05 1.50% 冷柜电机事业部副部长
合计 - 1,070.00 100.00% -
根据微光投资的说明并经本所律师对微光投资各合伙人的访谈，微光投资的
合伙人主要为微光电子核心员工，是由公司的员工出资成立的有限合伙企业。公
司相关员工通过微光投资间接持有公司股份。
《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）第二条规定：
“私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设
立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、
基金份额及投资合同约定的其他投资标的。”《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》（以下简称“《备案办法》”）第二条规定：“本办法所称私募投资
基金，系以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金
管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。”
根据相关员工的说明并经本所律师核查，发行人相关员工设立微光投资的资
金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形。微光投资未委托基金管理
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人管理其资产，也未担任任何私募投资基金的管理人。微光投资除持有发行人股
份外，未投资其他公司或企业，也没有投资其他公司或企业的计划。因此，微光
投资不属于《暂行办法》第二条和《备案办法》第二条所定义的私募投资基金。
微光投资的合伙人主要为公司核心员工，均为自然人，微光投资的股东中也
不存在私募投资基金。
另外，本所律师已出具编号为“TCYJS2015H0354”的《浙江天册律师事
务所关于杭州微光电子股份有限公司股东中是否存在私募投资基金之专项核查
意见》：本所律师认为，发行人不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》第二
条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》第二条所定义的私募
投资基金，不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（之六）》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所经办律师：______________
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______________
蒋国良
单位负责人： ______________
章靖忠
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