浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
补充法律意见书（之二）
文号：TCYJS2014H0370
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司
（以下简称“微光电子”、“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发
行 A 股股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律
顾问。
本所律师已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办
法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--公开发行证券的法律意见
书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2013
年 3 月 23 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发行 A 股股票并
上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于杭州微光电子股份有
限公司首次公开发行 A 股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”），于 2014 年 2 月 18 日出具了《关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行 A 股股票并上市的补充法律意见书（之一）》（以下简称“《补充法律意见
书之一》”）。
本所现根据天健会计师事务所对发行人 2014 年 1-6 月财务状况进行加审并
出具的【天健审[2014]6130 号】《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及自《补
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充法律意见书之一》出具之日后发行人相关事项的变化情况出具本补充法律意见
书。
本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律
意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律
师工作报告中相同用语的含义一致。
本所律师依据上述规定以及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
一、 本次发行上市的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2014 年 7 月 10 日召开发行人第二届董事会
第五次会议（临时会议），审议通过了《关于调整公司股东公开发售股份
数量的议案》等与本次发行上市相关的议案，并审议通过了《关于召开
2014 年度第二次临时股东大会的议案》，将上述议案提交发行人 2014
年度第二次临时股东大会审议。2014 年 7 月 25 日，发行人召开 2014 年
度第二次临时股东大会，审议通过了上述议案，对公司股东公开发售股份
数量做出如下调整：公司股东公开发售股份数量不超过 750 万股，且不
超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本所律师认为，发行人上述调整公司股东公开发售股份数量的决议，符合
2014 年 3 月 21 日中国证监会修订发布的《首次公开发行股票时公司股东
公开发售股份暂行规定》第九条第二款“公司首次公开发行股票应主要用
于筹集企业发展需要的资金。新股发行数量应根据企业实际的资金需求合
理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限
售期的投资者获得配售股份的数量”的规定，在内容和程序方面均符合发
行人公司章程及有关法律、法规和规范性文件的规定，其决议合法、有效。
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二、 本次发行上市的实质条件
（一）经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
（二）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人在最近三年连续盈利，具有持
续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项
之规定。
（三）根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2011 年度、2012 年度、2013
年度和 2014 年 1 -6 月的财务会计文件无虚假记载；根据发行人的说明并
经本所律师的核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项之规定。
（四） 天健会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留意见的【天健审
[2014]6131 号】《关于杭州微光电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》
（以下简称“《内控报告》”），根据《内控报告》和发行人说明，发行人的
内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之
规定。
（五）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工作规
范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健
会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》
第三十条之规定。
（六） 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了
应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未进
行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
（七） 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师的核查，发行人符合《首
发管理办法》第三十三条规定之下列条件：
1. 发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的净利润（以
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扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 4,163.79 万元、
5,017.63 万元、5,464.28 万元和 2,914.95 万元，均为正数且累计超过人
民币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项之规定；
2. 发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月经营活动产
生的现金流量净额分别为人民币 3,459.46 万元、5,926.77 万元、6,148.90
万元和 939.63 万元，累计超过人民币 5,000 万元，符合《首发管理办法》
第三十三条第（二）项之规定；
3. 发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-6 月的营业收入
分别为 29,561.69 万元、30,682.61 万元、35,138.16 万元和 18,469.89
万元，累计超过 3 亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之
规定；
4. 发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,416 万元，不少于人民币 3,000
万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项之规定；
5. 截至本法律意见书出具之日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）占净
资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条第（四）项
之规定；
6. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理
办法》第三十三条第（五）项之规定。
（八） 经本所律师核查，《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中披露的发行
人本次发行上市的其他实质条件没有发生改变。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条
的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证
券交易所的同意外，其他条件依然符合《证券法》和《首发管理办法》规
定的公开发行股票并上市的条件。
三、 发起人和股东
经本所律师核查，自《补充法律意见书之一》出具日至本补充法律意见书
5-4-4
出具之日，发行人的股权结构如下，各股东持股比例未发生变动：
序 持股数量 持股比例
股东 出资方式
号 （人民币：元） （%）
1 何平 23,184,000 52.50 净资产
2 邵国新 14,904,000 33.75 净资产
3 张为民 1,656,000 3.75 净资产
4 胡雅琴 828,000 1.875 净资产
5 何思昀 828,000 1.875 净资产
杭州微光投资合伙企业（有
6 2,760,000 6.25 货币
限合伙）
合计 44,160,000 100.00 --
杭州微光投资合伙企业（有限合伙）是一家依据中国法律设立并合法存续
的有限合伙企业（以下简称“微光投资”），现持有杭州市工商行政管理局
核发的《企业法人营业执照》（注册号：330100000162024），2014 年 7
月 18 日，经微光投资合伙人会议审议通过如下决议：1、全体合伙人一
致同意钟芳琴退伙；2、合伙企业出资额不变；3、邵国新，原出资额为
171.20 万元，现增加至 197.95 万元。变更后微光投资的所有合伙人持股
情况如下：
自然人姓名 投资额（万元） 投资比例（%）
何平 406.60 38
邵国新 197.95 18.5
俞翔 53.50 5
钱新 53.50 5
倪达明 53.50 5
胡雅琴 26.75 2.5
5-4-5
自然人姓名 投资额（万元） 投资比例（%）
张继生 26.75 2.5
张有军 26.75 2.5
张锐刚 26.75 2.5
董荣璋 26.75 2.5
陈华平 26.75 2.5
冯国辉 26.75 2.5
王柏森 26.75 2.5
陈竹青 26.75 2.5
何丽霞 26.75 2.5
孔秀娟 21.40 2
沈国平 16.05 1.5
合计 1070.00 100.0
经本所律师核查确认，上述微光投资合伙人的变更在内容、程序等方面均
符合微光投资合伙协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，该变更合
法、有效。
四、 发行人的业务
（一）发行人的业务资质
根据发行人提供的资料并经本所核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人就其生产经营取得的必要资质、认证、许可、批准或授权的情况如
下：
1. 全国工业产品生产许可证
发行人现持有国家质量监督检验检疫总局签发的《全国工业产品生产许可
证》（证书编号：XK06-015-00558），准许生产暖通、制冷空调用通风机。
有效期自 2010 年 4 月 21 日至 2015 年 1 月 27 日。
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2. 对外贸易经营者备案登记表
发 行 人 现 持 有 《 对 外 贸 易 经 营 者 备 案 登 记 表 》。 备 案 登 记 表 编 号 ：
01406261；进出口企业代码：3300143050988。
3. 环境管理体系认证
发行人已通过 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证，环
境管理体系认证证书》编号为 00111E21443R0M/3302，有效期至 2014
年 9 月 26 日。
4. 测量管理体系认证
发行人已通过 GB/T19022-2003/ISO10012：2003 测量管理体系认证，测
量管理体系认证证书》编号为 GMS 总[2013] AAA1398 号，有效期至 2018
年 7 月 2 日。
5. 质量管理体系认证证书
发行人已通过 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 质量管理体系认证，《质
量管理体系认证证书》编号为 00112Q213125R2M/3302 号，有效期至
2015 年 12 月 11 日。
6. 职业健康安全管理体系认证证书
发行人已通过 GB/T28001-2011/OHSAS18001：2007 职业健康安全管理
体 系 认 证 ，《 职 业 健 康 安 全 管 理 体 系 认 证 证 书 》 编 号 为
00112S21449R1M/3302 号，有效期至 2015 年 12 月 17 日。
经本所律师核查，发行人及其控股子公司开展业务所需的各种许可、准入、
批准或认证的取得合法、有效。
（二）发行人的主营业务
发行人的主营业务为微电机、风机的研发、生产和销售。
根据《审计报告》，发行人 2011 年度、2012 年度、2013 年度及 2014 年
1-6 月的营业收入分别为 29,561.69 万元、30,682.61 万元、35,138.16 万
5-4-7
元和 18,469.89 万元，其中主营业务收入分别为 28,818.80 万元、
29,872.35 万元、34,207.02 万元和 18,035.80 万元。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
五、 发行人的主要财产
经查验，至2014年7月28日发行人主要财产的变动情况如下：
（一）发行人新申请取得的专利权
根据发行人提供的《专利证书》、本所律师在中华人民共和国知识产权局
网站（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）以及国家知识产权局核查的结果以
及对专利缴费记录的查询结果 ，截至2014年7月28日，发行人自《补充
法律意见书之一》后新增8项境内实用新型专利权，具体情况如下：
序号 名 称 专利号 状态 授权日 专利权人
一种无刷电机转轴、 磁
ZL 2013 授权
1 轭、磁钢固定塑料密封结 2014.4.9 发行人
20602339.X 有效
构
一种用于模拟电机负 载 ZL 2013 授权
2 2014.4.2 发行人
测试用工装 20602234.4 有效
一种叶片具有仿生特 征 ZL 2013 授权
3 2014.4.9 发行人
的外转子轴流风机 20604340.6 有效
一种轴承防护固定罩 结 ZL 2013 授权
4 2014.4.9 发行人
构 20604323.2 有效
一种外转子电机定子 用 ZL 2013 授权
5 2014.4.9 发行人
的线路板 20602935.8 有效
5-4-8
一种新式的罩极 C 马达 ZL 2013 授权
6 2014.4.9 发行人
灌封结构 20604394.2 有效
一种免加工的外转子 轴 ZL 2013 授权
7 2014.4.9 发行人
流风机端盖 20602866.0 有效
一种叶片非均匀分布 的 ZL 2013 授权
8 2014.4.16 发行人
外转子轴流风机 20602303.1 有效
经本所律师核查，发行人取得的上述专利权权属清晰，不存在任何产权纠
纷或潜在纠纷。
（二）经营设备
根据《审计报告》及发行人说明，发行人拥有的主要生产经营设备包括闭
式双点高速精密压力机、注塑机、定子绕线机、数控车床、200吨闭式双
曲轴精密冲床等，截至2014年6月30日，发行人专用设备的账面价值合计
为2,039.38万元。
六、 发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经查验，2014 年上半年度，发行人及其子公司新签订及正在履行中的重
大合同如下：
1. 采购合同
公司向供应商采购原材料，通常先与供应商签署采购的框架协议，然后采
用具体订单的形式向供应商订货。在采购框架协议中，通常约定合同期限，
采购订单的名称，交货地点，保密条款，价格、数量、货款及结算的确定
方式等一般规定，违约责任，技术和质量要求等。而在具体订单中，约定
原材料的具体数量、型号、交货时间、地点等要求。
5-4-9
序 产品
名称 供方 需方 合同金额 签署日期 合同期限
号 名称
采购价格
浙江长城电工 及数量订
采购 漆包 2013.12. 2014.1.1-2
1 科技股份有限 发行人 单时由双
合同 线 30 014.12.31
公司 方协商确
定
采购价格
及数量订
采购 杭州永恒电缆 铝压 2013.12. 2014.1.1-2
2 发行人 单时由双
合同 材料有限公司 铸 26 014.12.31
方协商确
定
采购价格
湖北鸿昌科贸
及数量订
采购 实业集团有限 2013.12. 2014.1.1-2
3 发行人 钢材 单时由双
合同 公司杭州分公 28 014.12.31
方协商确
司
定
2. 销售合同
发行人向海外客户销售产品，通常只签订具体订单，在具体订单中约定产
品的具体数量、型号、金额、交货时间、地点及方式、货款结算方式等要
求；公司国内销售客户通常会签订年度框架协议，再下达具体订单。在框
架协议中，通常约定一般条款包括合同期限、货物名称、保密条款、违约
责任等，在具体订单中约定交货数量、型号、金额、交货时间及地点等要
求。
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序
名称 供方 需方 产品名称 合同金额 签署日期 合同期限
号
年度 销售数量
浙江北
合作 冷柜电机 及金额以 2014.1.1-
峰制冷
1 协议 发行人 及外转子 双方确定 2014.1.1 2014.12.3
设备有
（20 风机 的订单为 1
限公司
14） 准
2014 日立空 销售数量
年度 调科技 及金额以 2014.1.1-
外转子风
2 买卖 发行人 （苏州） 双方确定 2014.1.1 2014.12.3
机
合约 有限公 的订单为 1
书 司 准
海信容 销售数量
声（广 及金额以 2013.10.1
采购 2013.10.
3 发行人 东）冷柜 冷柜电机 双方确定 -2014.9.3
合同 1
有限公 的订单为 0
司 准
销售数量
2014 松下冷
及金额以 2014.1.1-
年度 链（大
4 发行人 冷柜电机 双方确定 2014.1.1 2014.12.3
采购 连）有限
的订单为 1
协议 公司
准
注：原“大连三洋冷链有限公司”已更名为“松下冷链（大连）有限公司”
经本所律师审查，以上重大合同内容合法，条款齐全，本所律师未发现上
述合同存在潜在的法律风险。本所律师认为，发行人的以上重大合同真实、
5-4-11
合法、有效。
（二）关联交易
1. 2014 年 1-6 月，发行人关联交易事项如下：
(1) 房屋出租
根据发行人与杭州微光投资合伙企业（有限合伙）签署的《租房协
议》，发行人将位于杭州市余杭区兴中路 365 号 1 幢 506 室租用给
微光投资作为办公用房，年租金 3,600 元，水电费按实支付，租赁
期为 2011 年 11 月 23 日起至 2016 年 11 月 22 日。
(2) 支付关键管理人员报酬
2011 年度、2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-6 月，发行人向关
键管理人员支付的报酬总额分别为 87.90 万元、177.43 万元、229.55
万元和 97.36 万元。
2. 关联交易的公允性
关于上述关联交易，发行人于 2013 年 1 月 10 日召开第二届董事会第二
次会议审议通过了《确认公司报告期内关联交易及签署关联框架协议的议
案》，关联董事何平、胡雅琴回避表决，独立董事发表了关于关联交易的
独立董事意见。
本所律师认为，上述关联交易其交易价格及条件均符合公允原则，不存在
损害发行人及其他股东利益的情况并已履行必要的审批程序。
七、 发行人的税务
（一）财政补助
根据发行人《审计报告》和发行人提供的财政补助相关文件，并经本所律
师核查，自补充法律意见书之一出具之日至本补充法律意见书出具之日，
发行人新取得的财政补助情况如下：
5-4-12
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
下达 2012 年
度余杭区技术 杭州市余杭 余经信
1 2014 年 15 万元
创新等财政扶 区财政局 [2013]160 号
持项目资金
2012 年度企业
杭州市余杭 余科[2014]11
2 2014 年 研发投入补助 62 万元
区财政局 号
资金
浙江省 2012
年度外贸公共 杭州市财政 杭财企
3 2014 年 68 万元
服务平台建设 局 [2013]898 号
专项资金
2012 年度第二
浙江省财政 浙财行
4 2014 年 批质量技术监 15 万元
厅 [2012]106 号
督补助资金
杭州余杭经
表彰 2013 年
济技术开发 余经管
5 2014 年 度工业经济先 20 万元
区管理委员 [2014]14 号
进单位
会
下达余杭区
2011-2012 年 杭州市余杭 余经信
6 2014 年 15.38 万元
度企业培育第 区财政局 [2014]44 号
二批财政扶持
5-4-13
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
资金
下达 2013 年
杭州市余杭 余商务
7 2014 年 度余杭区外贸 12 万元
区财政局 [2014]39 号
奖励资金
2013 年度余杭
区技术（设计）
杭州市余杭 余经信
8 2014 年 中心和新产品 10 万元
区财政局 [2014]42 号
财政扶持项目
资金
下达专利维权
杭州市余杭 余科[2014]10
9 2014 等七个项目奖 0.1 万元
区财政局 号
励及补助资金
本所律师核查认为，上述各项财政补贴符合相关法律法规的规定，真实、
有效。
（二）发行人的纳税情况
根据杭州市余杭区国家税务局于 2014 年 7 月 16 日出具的证明，以及杭
州市余杭地方税务局于 2014 年 7 月 24 日出具的证明，发行人自 2014
年 1 月 1 日至证明出具之日，无因违反税收相关法律法规受到行政处罚的
记录。
根据杭州市余杭区国家税务局于 2014 年 7 月 16 日出具的证明，以及杭
州市余杭地方税务局于 2014 年 7 月 24 日出具的证明，发行人子公司杭
州微光电器有限公司自 2014 年 1 月 1 日至证明出具之日，无因违反税收
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相关法律法规受到行政处罚的记录。
综上，根据《审计报告》和发行人及其子公司主管税务机关出具的税务证
明，本所律师认为，发行人及其子公司在 2011 年、2012 年、2013 年和
2014 年 1-6 月已依法缴纳各项税款，不存在违反税收征管法规而受到税
务部门重大处罚的情形。
八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环境保护
根据杭州市余杭区环境保护局于 2013 年 2 月 18 日、2014 年 1 月 17 日
以及 2014 年 7 月 19 日出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，
发行人及其子公司的生产经营活动符合环境保护要求。
（二）发行人的产品质量和技术标准
根据杭州市余杭区质量技术监督局于 2013 年 1 月 7 日、2014 年 1 月 6
日以及 2014 年 7 月 15 日出具的证明，发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2014
年 7 月 15 日未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处
罚。
根据杭州市质量技术监督局余杭区分局于 2014 年 1 月 6 日以及 2014 年
7 月 15 日出具的证明，发行人子公司杭州微光电器有限公司自成立以来
未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
（三）发行人的劳动用工及社会保险情况
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 7 日、2014 年 1
月 3 日以及 2014 年 7 月 16 日出具的证明，并经本所律师适当核查，发
行人自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 7 月 16 日期间，严格遵守中华人民
共和国劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违反国家劳动及社会保
障法律法规而受到行政处罚的情形。
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2014 年 1 月 3 日以及 2014
年 7 月 16 日出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人子公司杭州微
5-4-15
光电器有限公司自成立以来，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管
理法律法规，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处
罚的情形。
（四）发行人的住房公积金情况
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2013 年 1 月 14 日、2014
年 1 月 3 日以及 2014 年 7 月 15 日出具的证明，发行人自 2010 年 1 月 1
日至 2014 年 7 月 15 日期间，未发生因办理住房公积金事项而受到其员
工投诉或索赔的事项。
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2014 年 1 月 3 日以及 2014
年 7 月 15 日出具的证明，发行人子公司杭州微光电器有限公司自 2013
年 2 月 28 日至 2014 年 7 月 15 日期间，未发生因办理住房公积金事项而
受到其员工投诉或索赔的事项。
九、 发行人董事、监事和高级管理人员变动
（一）监事变动
经本所律师审查，2014 年 7 月 10 日，发行人召开第二届监事会第六次会
议（临时会议），审议通过了《关于于洪娟女士辞去监事职务并提议召开
公司股东大会的议案》。2014 年 7 月 25 日召开的发行人 2014 年度第二
次临时股东大会审议同意于洪娟女士辞去监事职务，补选张继生担任公司
监事职务。
（二）高级管理人员变动
经本所律师审查，2014 年 7 月 31 日，发行人召开第二届董事会第六次会
议，审议通过了《关于更换公司财务负责人的议案》，发行人原财务负责
人钟芳琴女士因个人原因，辞去公司财务负责人一职，经总经理提名，董
事会决议聘请于洪娟女士为发行人财务负责人。独立董事就该议案发表独
立意见，认为此次更换财务负责人的程序符合《公司法》和《公司章程》
的相关规定，程序合法有效，不会对公司生产经营产生影响；于洪娟女士
未发现有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的
5-4-16
情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其
任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、
专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
本所律师认为，发行人上述监事、财务负责人的调整，符合《公司法》及
其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人管理层及核
心技术人员稳定，未发生对发行人经营管理有重大影响的人员变更。
十、 发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
自《补充法律意见书之一》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人召
开的股东大会、董事会和监事会情况如下：
（一）股东大会
经本所律师核查，2014 年 7 月 25 日，发行人召开 2014 年度第二次临时
股东大会，审议通过了《关于调整公司股东公开发售股份数量的议案》、
《关于于洪娟女士辞去监事职务的议案》及《关于推荐张继生先生担任监
事职务的议案》。
（二）董事会
1 经本所律师核查，2014 年 7 月 10 日，发行人召开第二届董事会第五次会
议（临时会议），审议通过了《关于调整公司股东公开发售股份数量的议
案》、《关于调整公司组织机构的议案》及《关于召开 2014 年度第二次临
时股东大会的议案》。
2 经本所律师核查，2014 年 7 月 31 日，发行人召开第二届董事会第六次会
议（临时会议），审议通过了《关于更换公司财务负责人的议案》。
3 经本所律师核查，2014 年 8 月 7 日，发行人召开第二届董事会第七次会
议（临时会议），审议通过了《关于审议公司 2014 年半年度审计报告的
议案》。
（三）监事会
经本所律师核查，2014 年 7 月 10 日，发行人召开第二届监事会第六次会
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议（临时会议），审议通过了《关于于洪娟女士辞去监事职务并提议召开
公司股东大会的议案》。
本所律师核查了发行人上述各次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
签到册、授权委托书、会议议程、会议记录、会议决议等资料，确认：发
行人上述各次股东大会、董事会、监事会的议事程序符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，决议内容及签署真实、有效。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人自《补充法律意见书之一》出具日至本
补充法律意见书出具日为止，未发生影响其首次公开发行股票并上市条件
的重大事项，发行人仍符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件所规定的股票发行和上市条件。截至本法
律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行和上市的实质性法律障
碍或风险。
本补充法律意见书正本一式五份，无副本。
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行股票并上市的补充法律意见书（之二）》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所 经办律师：______________
翟栋民
______________
蒋国良
单位负责人： ______________
章靖忠
二零一四年 月 日
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