微光电子 IPO 法律意见书
浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
法律意见书
致：杭州微光电子股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州微光电子股份有限公司（以
下简称“发行人”）委托，担任发行人首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所
上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、行政法规、
规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会的规定，就发行人本次发行上市事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，编制和落实
了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必
须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料
是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文
件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所律师合理、充分
地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等方式进
行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所及律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务
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管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中
国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律
意见书出具的《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）中对有关会计报告、
审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义
务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示保证。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行
人在其为本次发行上市所制作的《招股说明书》中自行引用或按照中国证券监督
管理委员会的审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的相关内容，但发行人
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/本公司/公
司/股份公司/微光 指 杭州微光电子股份有限公司
电子
本所或天册 指 浙江天册律师事务所
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
发行人本次向社会公众公开发行 1,280 万股、面值为
本次发行 指
1.00 元的境内上市人民币普通股的行为
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微光电子 IPO 法律意见书
发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所挂牌交易
微光厂（全民所有
指 全民所有制企业杭州微光电子设备厂
制）
微光厂（股份合作
指 股份合作制企业杭州微光电子设备厂
制）
微光投资 指 发行人之股东，杭州微光投资合伙企业（有限合伙）
微光电器 指 发行人之全资子公司，杭州微光电器有限公司
发行人之关联企业，杭州维希生态农业开发有限公司，
杭州维希 指
何平妹妹、妹夫控制的企业
何平、邵国新在香港投资设立的公司，KINGFIELD ASIA
香港兴辉 指
LIMITED（兴辉亚洲有限公司）
何平、邵国新、张为民、胡雅琴和何思昀于 2009 年 10
《发起人协议》 指 月 18 日共同签署的《关于变更设立杭州微光电子股份
有限公司的发起人协议书》
经发行人 2009 年 11 月 7 日创立大会审议通过并经历
《公司章程》 指
次修订，现行有效之《杭州微光电子股份有限公司章程》
经发行人 2012 年 11 月 10 日召开的 2012 年第二次临
《公司章程（草
指 时股东大会上通过的发行人于 A 股发行上市后生效的
案）》
《公司章程（草案）》
保荐人、主承销
指 西南证券股份有限公司
商、西南证券
天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身系浙江天健
天健会计师事务 东方会计师事务所有限公司、浙江天健会计师事务所有
指
所 限公司、天健会计师事务所有限公司，发行人的审计机
构
中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字
[2006]38 号， 2006 年 3 月 16 日施行；该规章部分内
《上市公司章程
指 容被 2008 年 10 月 9 日施行的《中国证券监督管理委
指引》
员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》所修
改）
《杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》
天健会计师事务所于 2013 年 3 月 20 日出具的关于公
《审计报告》 指 司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度财务审计情况的
《审计报告》（天健审 [2013]118 号）
浙江勤信资产评估公司于 2009 年 9 月 30 日出具的杭
《资产评估报告》 指 州微光电子设备厂改制为杭州微光电子股份有限公司
的《资产评估报告》（浙勤评报[2009]183 号）
天健会计师事务所于 2013 年 3 月 20 日出具的《关于
《内控报告》 指 杭州微光电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
健审[2013]119 号）
杭州微光电子股份有限公司申请首次公开发行股票并
近三年、报告期 指 上市披露的会计报表报告期，即 2010 年度、2011 年度
和 2012 年度。
元 指 人民币元
控股股东及实际
指 何平
控制人
发起人 指 何平、邵国新、张为民、胡雅琴、何思昀等 5 位自然人
体积、容量较小，额定输出功率一般小于 750W 及以下
的电机，全称微型电动机，简称微电机。常用于控制系
微电机 指
统中，实现机电信号或能量的检测、解析运算、放大、
执行或转换等功能
风机是依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的
风机 指
机械，它是一种从动的流体机械
冷柜等散热用电动机，一般应用于空载或轻载起动的场
冷柜电机 指
合
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一、 本次发行上市的批准和授权
（一）2013 年 1 月 30 日，发行人召开 2012 年度股东大会，作出了批准本次发
行上市的决议。
（二）经本所律师对发行人 2012 年度股东大会会议通知、议案、决议和记录的
核查，发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召
集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章程》
的规定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，该决议的内容合法有效。
（三）发行人 2012 年度股东大会作出决议，授权董事会办理与本次发行上市有
关的具体事宜。本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会
所作授权的范围、程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一）经核查发行人在杭州市工商局的登记资料，本所律师认为，发行人系依法
设立且合法存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行人不
存在相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，
符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二）发行人系由杭州微光电子设备厂按照经评估净资产值整体改制设立的股份
有限公司，杭州微光电子股份有限公司设立于 2009 年 11 月 25 日，发行
人持续经营时间自杭州微光电子股份有限公司设立之日起计算已满 3 年。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间已在 3
年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据 2012 年 11 月 14 日天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验
[2012]356 号）及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
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（五）经本所律师核查，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二
条之规定。
（六）根据发行人控股股东的说明及本所律师的核查，本所律师认为，截至本法
律意见书出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十三条之规定。
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1. 经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3. 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012
年度的财务会计文件无虚假记载；根据发行人的说明并经本所律师的核
查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4. 根据 2012 年 11 月 14 日天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验
[2012]356 号）并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 3,840
万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之
规定。
5. 根据发行人 2012 年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人
本次拟公开发行的股份数为本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项之规定。
6. 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次发行的股
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份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价
格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1. 发行人的主体资格
如本法律意见书“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人具备
本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条之规
定。
2. 发行人的独立性
如本法律意见书“五、发行人的独立性”所述，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立、业务独立，在独立性方面不存在严重缺陷，符合《首发管理办法》
第十四条至第二十条的规定。
3. 发行人的规范运行
(1) 根据本所律师核查，发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人相关机构和人员均能
够按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定履行职责，
符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(2) 经本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员进行的有关上市公司
法律法规培训考核，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理
人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董
事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第二十二条之规定。
(3) 根据本所律师的核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、
法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十三条所
述之禁止任职的情形，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4) 根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
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合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(5) 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人符合《首发管理办法》
第二十五条之规定。
(6) 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人的《公司章程》中已明
确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第
二十六条之规定。
(7) 根据《内控报告》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4. 发行人的财务会计
(1) 根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
(2) 天健会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论的《内
控报告》，根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
(3) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础工
作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，
在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，符合
《首发管理办法》第三十条之规定。
(4) 根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务报
表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会
计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。
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(5) 根据《审计报告》、发行人的说明和本所律师的核查，发行人已完整
披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公
允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第
三十二条之规定。
(6) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师的核查，发行人符合
《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件：
i. 发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 3,374.99 万
元、4,261.79 万元和 5,160.40 万元，均为正数且累计超过人民币
3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项之规
定；
ii. 发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经营活动产生的现金
流量净额分别为人民币 3,526.52 万元、3,569.38 万元和 6,091.96
万元，累计超过人民币 5,000 万元，符合《首发管理办法》第三
十三条第（二）项之规定；
iii. 发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的营业收入分别为
27,139.37 万元、29,561.69 万元和 30,682.61 万元，累计超过 3
亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
iv. 发行人本次发行前的股本总额为人民币 3,840 万元，不少于人民
币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项之
规定；
v. 截至本法律意见书出具之日，发行人无形资产（扣除土地使用权
后）占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十
三条第（四）项之规定；
vi. 截至本法律意见书出具之日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
(7) 根据经发行人的纳税申报表、缴税凭证，以及杭州市余杭区国家税务
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局及杭州市余杭地方税务局出具的证明、《审计报告》并经本所律师
核查，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理
办法》第三十四条之规定。
(8) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
(9) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的申报
文件中不存在下列禁止性情形，符合《首发管理办法》第三十六条之
规定：
i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii. 滥用会计政策或者会计估计；
iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭
证。
(10) 根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在
下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十七条
之规定：
i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生
重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在
重大不确定性的客户存在重大依赖；
iv. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以
外的投资收益；
v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
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或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5. 发行人募集资金的运用
(1) 发行人本次发行募集资金拟用于“年产 200 万台外转子风机、300
万台 ECM 电机及研发中心建设项目”，募集资金具有明确的使用方
向，且用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
(2) 根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，发
行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九
条之规定。
(3) 根据本所律师的核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，
符合《首发管理办法》第四十条之规定。
(4) 根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人董事会已对募集资金投
资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景
和盈利能力，并能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合
《首发管理办法》第四十一条之规定。
(5) 根据发行人的说明及本所律师的核查，募集资金投资项目实施后，不
会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发管
理办法》第四十二条之规定。
(6) 发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制
度》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在证券
交易所上市之日起生效。该项制度对募集资金专项存储，以及募集资
金应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，符合《首发管
理办法》第四十三条之规定。
（三） 其他发行上市的条件：
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经本所律师核查，发行人于2013年3月与西南证券股份有限公司签订了《首
次公开发行股票保荐协议书》及《首次公开发行股票主承销协议书》，聘
请西南证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商，符合《证券
法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条
的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证
券交易所的同意外，已符合《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发
行股票并上市的条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人的前身为设立于 1986 年 10 月的全民所有制企业杭州微光电子设
备厂。2009 年 11 月，杭州微光电子设备厂以经评估净资产整体改制设立
为股份有限公司。
经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）2009 年 10 月 18 日，杭州微光电子设备厂 5 名股东作为发起人共同签订
了《关于变更设立杭州微光电子股份有限公司的发起人协议书》。
本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）2009 年 11 月 7 日，发行人召开了创立大会暨 2009 年第一次临时股东大
会，本次会议审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举产生了公
司第一届董事会、第一届监事会。
经核查，本所律师认为，发行人设立时股东大会的程序及该股东大会所议
事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
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微光电子 IPO 法律意见书
经本所律师核查，发行人主要从事微电机、风机的研发、生产和销售，截
至本报告出具日，发行人具有完整的产、供、销体系和直接面向市场独立
经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、机器设
备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权。发行人具有独立的原料
采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东及实际控制人进行生产、采购、
销售的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人的人员独立
发行人的控股股东和实际控制人均为自然人，发行人控股股东和实际控制
人控制的除发行人之外的企业为微光投资，发行人的总经理、副总经理、
财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在微光投资担任除董事、监
事以外的其他职务，没有在微光投资领薪；发行人的财务人员没有在微光
投资兼职。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据本所律师对发行人财务部门访谈的情况并经本所律师核查，发行人设
立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人在银行开立了独立账户，不
存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副
总经理、财务负责人等机构或职位；董事会设有董事会秘书，董事会秘书
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微光电子 IPO 法律意见书
下设证券办公室。发行人还设置了采购部、销售部、冷柜电机事业部、外
转子风机事业部、ECM 电机事业部、办公室、财务部、质管部、内部审
计室、研发部、检测中心、信息部和中试车间。发行人组织机构和经营管
理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。
发行人的控股股东和实际控制人均为自然人，发行人控股股东和实际控制
人控制的除发行人之外的企业为微光投资，发行人不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的微光投资有机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
发行人的控股股东和实际控制人均为自然人，发行人控股股东、实际控制
人控制的除发行人之外的企业为微光投资，微光投资的经营范围为：一般
经营项目：实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券、期货）。发
行人的业务独立于控股股东、实际控制人及微光投资，发行人与控股股东、
实际控制人及微光投资不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一）发起人和股东的资格
截至本法律意见书出具之日，发行人共有 5 名发起人。经本所律师查验上
述发起人的身份证明文件、经年检的《企业法人营业执照》、章程等文件，
发行人的发起人中，5 名自然人均具备民事权利能力及完全的民事行为能
力。各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资
的资格。
截至本律师法律意见书出具之日发行人共有 6 名股东，除微光投资外，其
余股东均为自然人。经本所律师核查确认，微光投资为具有完全民事行为
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微光电子 IPO 法律意见书
能力的法人，其余自然人均为具有完全民事行为能力的中国公民，均具有
法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
经核查，本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人的出资
1. 根据《发起人协议》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人系由杭州微
光电子设备厂以其经评估净资产整体改制设立而来，各发起人均以其所持
杭州微光电子设备厂股权所对应的杭州微光电子设备厂经评估净资产作
为对发行人的出资，该出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
2. 经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
3. 发行人系由杭州微光电子设备厂以其经评估净资产整体改制设立而来。改
制完成后，发行人为承继杭州微光电子设备厂资产、债权债务的唯一主体。
经本所律师核查，在发行人由杭州微光电子设备厂整体改制设立为股份有
限公司后，发行人已办理完毕相关资产和/或权利的权属证书的更名手续，
不存在法律障碍和风险。
七、 发行人的股本及其演变
（一）发行人的前身——杭州微光电子设备厂的股本演变
1. 杭州微光电子设备厂设立时的股权结构
全民所有制企业杭州微光电子设备厂成立于 1986 年 10 月，为浙江省电子
工业学校的校办厂。
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微光电子 IPO 法律意见书
基于上述，本所律师认为，杭州微光电子设备厂设立时股权设置、股本结
构合法有效。
2. 杭州微光电子设备厂由国有企业改制为股份合作制企业
1998 年 6 月，杭州微光电子设备厂改制成为股份合作制企业。
本次股权变动后，杭州微光电子设备厂股权结构如下：
购买的净资产额（人 实际付款额（人
序号 股东 持股比例（%）
民币：元） 民币：元）
1 何平 609,600 480,000 60
2 邵国新 345,440 272,000 34
3 郎伟强 20,320 16,000 2
4 张为民 20,320 16,000 2
5 李玉珍 20,320 16,000 2
合计 1,016,000 800,000 100.00
3. 杭州微光电子设备厂设立后历次股权变动
根据本所律师对杭州微光电子设备厂历次股权结构变动所涉国家主管部
门的审批文件、内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工商变
更登记证明等资料的核查，本所律师认为，杭州微光电子设备厂历次股权
结构的变动均依法依据国家主管部门的审批文件、公司内部决策程序并依
法办理了工商变更登记手续，历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构如下：
序号 股东 持股数量（人民币：元） 持股比例（%）
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1 何平 16,800,000 56
2 邵国新 10,800,000 36
3 张为民 1,200,000 4
4 胡雅琴 600,000 2
5 何思昀 600,000 2
合计 30,000,000 100.00
经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效。
2. 发行人设立之后的股权变动
根据本所律师核查，自发行人设立至本法律意见书出具之日，有过两次股
权变动，即在 2011 年 12 月增资 2,000,000 元以及在 2012 年 11 月以资
本公积-股本溢价中的 6,400,000 元转增股本。根据本所律师对发行人这两
次股权结构变动所涉内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、工
商变更登记证明等资料的核查，本所律师认为，发行人上述股权结构的变
动依法履行公司内部决策程序并依法办理了工商变更登记手续，上述股权
变动合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人的股东出具的说明并经本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的股东所持发行人股份未被冻结、也未设置质押。
八、 发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人的股东出具的说明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人未在中国大
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陆之外设立分支机构从事经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的说明及本所律师对发行人历次变更的《企业法人营业执照》
的核查，在报告期内，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为微电机、风机的研发、生产和销售。根据《审计报告》，
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为
永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据工商、税务、产品质量和技术监督、环保、土地等主管部门出具的证
明，发行人近三年未受到上述主管部门的处罚，不存在法律、法规和规范
性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的
财务状况良好，发行人能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人
不存在持续经营方面的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一）关联方
发行人的主要关联方如下：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
持有发行人 5%以上股份的股东共有 3 名，即何平、邵国新和微光投资，
其分别持有发行人 52.50%、33.75%和 6.25%的股份。其中，何平为发行
人的控股股东及实际控制人。
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何平、邵国新除持有发行人股份以外，还持有微光投资的股权。何平持股
38%，邵国新持股 16%，均为执行事务合伙人。
2. 发行人的控股子公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家全资子公司，即杭州微光电
器有限公司。截至本法律意见书出具之日，发行人无参股子公司。
3. 发行人的分公司
截至本法律意见书出具之日，发行人拥有一家分公司，即杭州微光电子股
份有限公司红丰路分公司
4. 报告期内控股股东及实际控制人控制的其他企业
何平先生除持有本公司及微光投资股权外，报告期还曾持有香港兴辉 60%
的股权，该公司的基本情况如下：
KINGFIELD ASIA
公司名称 成立时间 2006 年 2 月 17 日
LIMITED
注册资本 100,000 港币 注册地 香港
主要业务 微电机、风机产品销售。
股东结构 何平持有 60%股权，邵国新持有 40%股权。
根据本所律师对香港公司注册处综合信息系统 （ICRIS） 的网上查册中心
（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）的访问结果，香港兴辉已于 2012 年 12
月 28 日注销。
5. 其他对发行人具有重大影响的关联方
(1) 发行人的董事
发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名。董事具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
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1 何平 董事长 33010619651130 ****
2 邵国新 副董事长 33010719680302****
3 胡雅琴 董事 33010619661016****
4 俞翔 董事 33012619671027****
5 倪达明 董事 33021919710109****
6 张为民 董事 33010519690305****
7 沈田丰 独立董事 33010419650629****
8 朱建 独立董事 33010519700730****
9 徐岳珠 独立董事 31010319560326****
(2) 发行人的监事
发行人共有 3 名监事，监事具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
监事会
1 钱新 33010519560124****
主席
2 王伯森 监事 33021919560714****
3 于洪娟 监事 22240519630107****
(3) 发行人的高级管理人员
发行人共有 6 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理３名，董
事会秘书 1 名，财务负责人 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
1 何平 总经理 33010619651130****
2 邵国新 副总经理 33010719680302****
3 俞翔 副总经理 33012619671027****
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4 张有军 副总经理 14222419770827****
5 胡雅琴 董事会秘书 33010619661016****
6 钟芳琴 财务负责人 33010619651130****
(4) 杭州维希生态农业开发有限公司
杭州维希与发行人关联关系：公司控股股东及实际控制人何平先生的妹妹
何忠英、妹夫罗新红所控制的企业。其基本情况如下：
成立时间 1994 年 7 月 18 日 注册地 杭州余杭区鸬鸟镇前庄村
注册资本 150 万元 法定代表人 罗新红
许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期
至 2014 年 3 月 28 日）；铝压铸，电机冲片，网罩，风叶及电器配
经营范围 件生产。一般经营项目：农业观光，旅游资源开发，园艺设计、制
作、开发。销售：铝压铸，电机冲片，网罩，风叶及电器配件（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可的项目。）
实际从事
风叶及电器配件的生产和销售
业务
股东结构 何忠英 80%，罗新红 20%
（二）关联交易
最近 3 年，本公司关联交易事项如下 ：
1． 采购及委外加工
关联交易
关联交 占同期营
关联方 定价方式 业成本的
易内容 2012 年度金额
及决策程序 比例（%）
压铸加工 市场价格 96.84 万元 -
杭州维希生态农
业开发有限公司
原材料 市场价格 378.83 万元 -
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小 计 475.67 万元 2.21%
杭州维希生态农业开发有限公司与发行人关联关系：公司控股股东及实
际控制人何平先生的妹妹何忠英、妹夫罗新红所控制的企业。
2. 房屋出租
根据本公司与微光投资签署的《租房协议》，同意本公司将位于杭州市余
杭区兴中路 365 号 1 幢 506 室租用给微光投资作为办公用房，年租金 3,600
元，水电费按实支付，租赁期为 2011 年 11 月 23 日起至 2016 年 11 月
23 日。
杭州微光投资合伙企业（有限合伙）与发行人关联关系：微光投资是持有
发行人 5%以上股份的股东。
3. 支付关键管理人员报酬
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别
为 70.10 万元、87.90 万元和 177.43 万元。
4. 关联方未结算项目金额
报告期内的 2010 年末和 2011 年末，存在本公司对香港兴辉的欠款，金
额为 64.93 万美元，系报告期前发行人与香港兴辉之间销售业务往来所形
成的预收款项。公司已于 2012 年 4 月归还上述款项。
（三）关联交易的公允性
关于上述关联交易，发行人于 2013 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第
二次会议审议通过了《确认公司报告期内关联交易及签署关联框架协议的
议案》，关联董事何平、胡雅琴回避表决，独立董事发表了关于关联交易
的独立董事意见。
本所律师认为，微光电子与杭州维希、微光投资及香港兴辉所发生的上述
关联交易，其交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况并已履行必要的审批程序。
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微光电子 IPO 法律意见书
（四）关联交易决策制度
根据本所律师核查，发行人在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规
定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允
决策的程序。
（五）独立董事意见
针对公司报告期内公司关联交易情况，公司独立董事发表如下意见：公
司近三年的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决
策或确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在
损害公司及其他非关联股东利益的情况。公司与杭州维希生态农业开发
有限公司的关联交易是临时性的关联交易，公司承诺该关联交易将于
2013 年 6 月 30 日之前全部终止。
（六）同业竞争
经本所律师核查及发行人控股股东、实际控制人何平控制的除发行人之
外的企业为微光投资，经本所律师核查，微光投资没有直接或间接从事
与发行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
基于上述，本所律师认为，发行人与其控股股东和实际控制人及其控制
的企业不存在同业竞争。
（七）避免同业竞争的承诺
发行人控股股东及实际控制人何平、主要股东邵国新均已出具了《关于
避免同业竞争的承诺函》，明确声明及承诺如下：
1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从
事与杭州微光电子股份有限公司及其控制子公司相同或相似的业务。
2. 非经微光电子董事会和/或股东大会书面同意，本人不在中国境内或境外
单独或与他人，以任何形式 （包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营、参股） 直接或间接从事或参与或协助从
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微光电子 IPO 法律意见书
事或参与任何与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务
构成或可能构成竞争的业务或活动。
3. 本人承诺将不会在中国境内或境外以任何形式支持微光电子及其控制的
子公司以外的他人从事与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的
主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与 （不论直接或间
接） 任何与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4. 本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知微光电子，并将在其合法权
利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提
供给微光电子。
5. 本人将充分尊重微光电子的独立法人地位，保障微光电子及其控制的子
公司的独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及微光电子
公司章程之规定，促使微光电子及其控制的子公司董事依法履行其应尽
的诚信和勤勉责任。
6. 本人承诺不以微光电子主要股东的地位谋求不正当利益，进而损害微光
电子其他股东的权益。如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与
承诺而导致微光电子及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因
违反承诺给微光电子造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
7. 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
（八）发行人减少并规范关联交易的措施
公司已制定了完善的制度，将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独
立董事工作条例》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》中关于关
联交易的规定。公司控股股东及实际控制人何平已于 2013 年 1 月 10 日
出具了《关于严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文的有关规
定的承诺函》，承诺如下：
在本人作为杭州微光电子股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律
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微光电子 IPO 法律意见书
法规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56
号】文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》的有关规定，承诺：
1. 本人及本人控制的关联方在与微光电子发生的经营性资金往来中，将
严格限制占用股份公司资金。
2. 本人及本人控制的关联方不得要求微光电子垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。
3. 本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将微光电子资金直接或
间接地提供给本人及本人控制的关联方使用，包括：
（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷
款；
（3）委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人及本人及其控制的关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（九）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中
对有关关联交易和同业竞争及避免同业竞争的承诺和措施进行了充分披
露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）房产
根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人取得产权证书的房产有 11 项，上述房产的具体情况详见律
师工作报告正文之“十/（一）”。
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微光电子 IPO 法律意见书
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁房产的
情形。
（二）土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证并经本所律师核查，发行人拥有 3 宗
国有土地使用权，详见律师工作报告正文之“十/（二）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在租赁土地使
用权的情形。
（三）注册商标、专利、特许经营权等无形资产
1. 注册商标权
根 据 发 行 人 提 供 的 《 商 标 注 册 证 》、 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）查询的结果，截至本法律意见书出具之日，
发行人拥有 12 项注册商标权，另外发行人还拥有一项国外注册商标，详见
律师工作报告正文之“十/（三）/1”。
2. 专利权
根据发行人提供的《专利证书》、本所律师在中华人民共和国知识产权局网
站（http://www.sipo.gov.cn/sipo2008）以及国家知识产权局核查的结果以
及对专利缴费记录的查询结果，根据本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，发行人拥有 41 项专利权，详见律师工作报告正文之“十/（三）/4/
（1）”；
根据发行人提供的专利申请受理通知书、本所律师在中华人民共和国知识
产权局网站 （http://www.sipo.gov.cn/sipo2008）查询的结果，根据本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人有 2 项发明正在申请专利权，
已通过实质审查，详见律师工作报告正文之“十/（三）/4/（2）”。
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供的购置发票、审计报告》及本所律师的现场核查，截至 2012
年 12 月 31 日，发行人拥有的主要生产经营设备包括闭式双点高速精密压
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微光电子 IPO 法律意见书
力机、注塑机、定子绕线机、数控车床、200 吨闭式双曲轴精密冲床等。
（五）主要财产的产权状况
经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷
或潜在纠纷。
（六）主要财产权的取得方式
根据本所律师核查，发行人及其控股子公司拥有的上述主要财产系通过自
建、购买等方式合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
（七）主要财产所有权或使用权的受限制情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的主要财产不存在
抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、 发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
根据发行人提供的重大合同等文件并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同包括原材料采
购合同、产品销售合同、关联交易合同以及建设工程施工合同。经核查，
本所律师认为，该等合同的形式和内容合法有效，不存在潜在风险。
（二） 合同主体及合同的履行
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大
合同中合同主体均为发行人。
（三） 侵权之债
经本所律师核查及发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
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微光电子 IPO 法律意见书
根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
根据《审计报告》及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行
人与关联方之间不存在担保。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、本所律师的核查及发行人的说明，截至法律意见书出
具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营活动
所发生，合法有效。
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
根据本所律师核查及发行人的说明，发行人设立至今的重大资产变化及
收购兼并情况如下：
1. 合并或分立
发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
2. 增资扩股
发行人（包括其前身杭州微光电子设备厂）的增资扩股情况详见律师工
作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今历次增资扩股均符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
发行人设立至今未发生过重大资产收购、出售。
（二）拟进行的重大资产收购或出售
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微光电子 IPO 法律意见书
根据发行人的承诺，发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、 发行人章程的制定与修改
（一）章程的制订及修改程序
2009 年 11 月 7 日，发行人召开创立大会暨 2009 年第一次临时股东大
会，该次股东大会审议通过了《杭州微光电子股份有限公司章程》。
2012 年 11 月 10 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，该次股
东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系为本
次发行上市之目的对《公司章程》进行修订而成，待发行人本次发行上
市之后生效，该《公司章程（草案）》明确了公司的利润分配政策。
经核查发行人历次章程变更，本所律师认为，发行人《公司章程》、《公
司章程（草案）》的制定，以及公司章程近三年的修改已履行法定程序。
（二）章程的内容
根据本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市
之目的而制订的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等现行
有效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三）章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
经本所律师核查，发行人于 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行上市之日起
实施。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》、
《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范
性文件的规定，对现行有效的《公司章程》修订而成。
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、
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副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事
组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、
提名、薪酬与考核及审计委员会四个专门委员会，董事会设有董事会秘
书，董事会秘书下设证券办公室。发行人还设置了采购部、销售部、冷
柜电机事业部、外转子风机事业部、ECM 电机事业部、办公室、财务部、
质管部、内部审计室、研发中心部、检测中心、信息部和中试车间。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2012 年 9 月 8 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，本次股东
大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查发行人自整体改制设立为股份有限公司以来的历次股东
大会、董事会和监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等
文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
集召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资
料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履
行了《公司法》、《公司章程》、及公司其他内部规章制度所规定的决策程
序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（五）发行人规范运作的其他情况
发行人规范运作的其他情况，详见律师工作报告正文之“三/（二）/3”。
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 9 名；监事 3 名；高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，
副总经理 3 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
2009 年 11 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，该次
股东大会选举何平、邵国新、胡雅琴、俞翔、倪达明五人为发行人第一
届董事会成员。本届董事任期自 2009 年 11 月 7 日至 2012 年 11 月 6 日。
2009 年 11 月 7 日，发行人第一届董事会第一次会议选举何平为董事长，
邵国新为副董事长。
2012 年 11 月 10 日，发行人召开 2012 年度第二次临时股东大会，选举
何平、邵国新、胡雅琴、俞翔、倪达明和张为民、沈田丰、朱建和徐岳
珠为发行人第二届董事会成员，其中沈田丰、朱建和徐岳珠为独立董事。
本届董事任期为 2012 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日。
2012 年 11 月 15 日，发行人第二届董事会第一次会议选举何平为董事长，
邵国新为副董事长。
经核查，本所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》和《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。
2. 监事变化情况
2009 年 11 月 5 日，发行人职工代表大会选举钟芳琴为第一届监事会职
工代表监事。
2009 年 11 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举
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张为民、钱新二人为发行人第一届监事会股东代表监事。本届监事任期
自 2009 年 11 月 7 日至 2012 年 11 月 6 日。
2009 年 11 月 7 日，发行人第一届监事会第一次会议选举张为民为公司
监事会主席。
2012 年 11 月 9 日，发行人第二届职工代表大会第一次会议选举钱新为
第二届监事会职工代表监事。
2012 年 11 月 10 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，选举王
柏森、于洪娟二人为发行人第二届监事会股东代表监事。本届监事任期
自 2012 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日。
2012 年 11 月 15 日，公司第二届监事会第一次会议选举钱新为公司监事
会主席。
经核查，本所律师认为，上述监事的变更符合《公司法》和《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员变化情况
2009 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，本次会议通
过决议聘任何平为总经理，邵国新、俞翔为副总经理，何平为公司财务
负责人。
2010 年 1 月 5 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，本次会议通过
决议聘任吴晓敏为公司副总经理。2010 年 6 月 28 日，发行人召开第一
届董事会第四次会议，本次会议通过了吴晓敏辞去公司副总经理的决议。
2012 年 4 月 7 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，本次会议通过
决议聘任胡雅琴为公司董事会秘书。
2012 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，本次会议通
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过决议聘任何平为总经理，邵国新、俞翔和张有军为副总经理，钟芳琴
为公司财务负责人。
经本所律师核查，本所律师认为，上述高级管理人员的变更符合《公司
法》和《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人的独立董事
2012 年 11 月 10 日，2012 年第二次临时股东大会选举产生了第二届董
事会，其中包括沈田丰、朱建和徐岳珠三名独立董事。本所律师认为，
发行人独立董事的组成、人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
根据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》和独立董事任职声明，本
所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人 2012 年第二次临时股东大会通过了《独立董事制度》，该制度规
定了独立董事的职权。发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权
范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一）税务登记
发行人现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2009 年 12 月 14
日颁发的《税务登记证》（编号为：余国税余字 330125143050988 号）。
根据《审计报告》及发行人提供的纳税文件，经本所律师核查，发行人
目前执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
按 17%的税率计缴。出口货
增值税 销售货物或提供应税劳务 物实行“免、抵、退”税政策，
退税率分别为 9%、13%、
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15%、17%。
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 1.2%
除 30%后余值的 1.2%计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 7%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%
经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人近三年享受的税收优惠和财政补贴
1. 企业所得税优惠税率
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局联合下发《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242
家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2008〕250
号），公司被认定为浙江省第一批高新技术企业，有效期三年。根据相关
规定，公司企业所得税自 2008 年起三年内减按 15%的税率征收。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局联合下发《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技
术企业复审的通知》（浙科发高〔2011〕263 号），公司通过高新技术企
业复审，有效期为三年。根据相关规定，公司企业所得税 2011 年-2013
年减按 15%的税率征收。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受上述企业所得税优惠政策
合法、合规、真实、有效。
2. 财政补贴
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根据发行人《审计报告》和发行人提供的财政补助相关文件，并经本所
律师核查，发行人近三年收到的金额在十万元以上的财政补贴情况详见
律师工作报告正文之“十六/（二）/2”：
经本所律师核查，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的
批准，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人的纳税情况
根据《审计报告》、杭州市余杭区国家税务局于 2013 年 1 月 9 日出具的
证明和杭州市余杭地方税务局于 2013 年 1 月 15 日出具的证明并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门
处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工、社会保险与住
房公积金
（一）发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人现持有杭州市余杭区环境保护局核发的 330110390077-001 号
《杭州市污染物排放许可证》，有效期自 2011 年 11 月 24 日至 2013 年
11 月 23 日。根据杭州市余杭区环境保护局于 2013 年 2 月 18 日出具的
证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环
境保护要求。
2. 发行人已通过 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证，
《环境管理体系认证证书》编号为 00111E21443R0M/3302，有效期至
2014 年 9 月 26 日。
3. 根据杭州市余杭区环境保护局于 2013 年 1 月 28 日出具的《关于杭州微
光电子股份有限公司年产 200 万台外转子风机、300 万台 ECM 电机及研
发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（环评批复[2013]78 号），
发行人已取得有权环境保护部门对于募集资金投资项目的环评批复文
件。在项目符合生态环境功能区规划、产业政策、产业发展规划、选址
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符合城市总体规划、土地利用总体规划等前提下，原则同意浙江环科环
境咨询有限公司编制的《杭州微光电子股份有限公司年产 200 万台外转
子风机、300 万台 ECM 电机及研发中心建设项目环境影响报告表》。
4. 根据杭州市余杭区环境保护局于 2013 年 2 月 18 日出具的证明，发行人
的子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件
而受到处罚。
根据杭州市环境保护局于 2013 年 3 月 20 日出具《杭州微光电子股份有
限公司申请上市环境保护情况核查预审意见的函》(杭环函[2013]62 号)
函，环保核查期间发行人在杭州区域内未发生重大环境污染事故，没有
被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况；发行人本次申请上市募
集的资金拟投入项目符合国家产业导向政策，并已经按环境影响评价制
度的要求办理相关手续。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
1. 发行人已通过 GB/T19001-2008/ISO 9001：2008 质量管理体系认证，质
量管理体系认证证书》编号为 00112Q213125R2M/3302，有效期至 2015
年 12 月 11 日。
2. 根据杭州市质量技术监督局余杭区分局于 2013 年 1 月 7 日出具的证明，
发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚。
（三） 发行人的劳动用工及社会保险情况
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 7 日出具的证
明，并经本所律师适当核查，发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12
月 31 日期间，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，
不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
（四） 发行人的住房公积金情况
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根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2013 年 1 月 14 日出具的
证明，发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，未发生
因办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
十八、 发行人募股资金的运用
（一） 募集资金投资项目及其批准或备案
发行人募集资金拟投资于年产 200 万台外转子风机、300 万台 ECM 电机
及研发中心建设项目。本次募集资金拟投资项目已在杭州市余杭区发展
和改革委员会备案；发行人本次募集资金投资项目均已获得环保部门的
项目环评批复。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的备案和批
准。
（二） 项目的合作情况
根据本所律师核查，发行人募集资金投资项目由其自身实施，不涉及与
他人进行合作的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合《首发管理办
法》第三十八条至第四十三条的规定[详见律师工作报告正文之“三/（二）
/5”]。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其主要股东、控股子公司涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
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经本所律师核查及发行人、持有发行人 5%以上（含 5%）的主要股东、
控股子公司确认，截至本法律意见书出具之日，发行人、持有发行人 5%
以上（含 5%）股份的主要股东、控股子公司不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
（二） 发行人董事长、总经理涉及诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查及发行人董事长及总经理何平先生的确认，截至本法律
意见书出具之日，发行人的董事长及总经理不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》
及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真
审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书
和律师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之
处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见书和律师工作
报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需取得中
国证监会和深圳证券交易所核准、同意之外，发行人已具备《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定
的股票发行和上市条件。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影
响其本次发行和上市的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书正本一式五份，无副本。
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（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行股票并上市的法律意见书》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所 经办律师：______________
翟栋民
______________
蒋国良
单位负责人： ______________
章靖忠
二零一三年 月 日
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