微光电子 IPO 律师工作报告
浙江天册律师事务所
关于杭州微光电子股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并上市的
律师工作报告
二○一三年三月
微光电子 IPO 律师工作报告
目 录
释 义 .................................................................................................... 1
引 言 .................................................................................................... 4
一、 本所及签名律师简介 .......................................................... 4
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过
程........................................................................................5
正文...................................................................................................... 5
一、 本次发行上市的批准和授权 ............................................... 8
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...................................... 10
三、 本次发行上市的实质条件 ................................................. 12
四、 发行人的设立................................................................... 18
五、 发行人的独立性 ............................................................... 23
六、 发起人和股东................................................................... 25
七、 发行人的股本及演变 ........................................................ 29
八、 发行人的业务................................................................... 40
九、 关联交易和同业竞争 ........................................................ 42
十、 发行人的主要财产 ........................................................... 54
十一、 发行人的重大债权债务 .................................................... 65
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................. 69
十三、 发行人章程的制定与修改 ................................................. 70
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .. 72
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 73
十六、 发行人的税务................................................................... 76
十七、 发行人的环境保护、产品质量技术等标准、劳动用工、社会
保险及住房公积金 ............... ............................................82
十八、 发行人募集资金的运用 .................................................... 84
十九、 发行人业务发展目标 ........................................................ 84
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................... 85
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................. 87
二十二、结论意见 ........................................................................ 88
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释 义
在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
发行人/本公司/公
司/股份公司/微光 指 杭州微光电子股份有限公司
电子
本所或天册 指 浙江天册律师事务所
在中国境内发行、在境内证券交易所上市并以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
发行人本次向社会公众公开发行 1,280 万股、面值为
本次发行 指
1.00 元的境内上市人民币普通股的行为
发行人本次申请首次公开发行 A 股股票并在深圳证券
本次发行上市 指
交易所挂牌交易
微光厂（全民所有
指 全民所有制企业杭州微光电子设备厂
制）
微光厂（股份合作
指 股份合作制企业杭州微光电子设备厂
制）
微光投资 指 发行人之股东，杭州微光投资合伙企业（有限合伙）
微光电器 指 发行人之全资子公司，杭州微光电器有限公司
发行人之关联企业，杭州维希生态农业开发有限公司，
杭州维希 指
何平妹妹、妹夫控制的企业
何平、邵国新在香港投资设立的公司，KINGFIELD ASIA
香港兴辉 指
LIMITED（兴辉亚洲有限公司）
何平、邵国新、张为民、胡雅琴和何思昀于 2009 年 10
《发起人协议》 指 月 18 日共同签署的《关于变更设立杭州微光电子股份
有限公司的发起人协议书》
经发行人 2009 年 11 月 7 日创立大会审议通过并经历
《公司章程》 指
次修订，现行有效之《杭州微光电子股份有限公司章程》
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微光电子 IPO 律师工作报告
经发行人 2012 年 11 月 10 日召开的 2012 年第二次临
《公司章程（草
指 时股东大会上通过的发行人于 A 股发行上市后生效的
案）》
《公司章程（草案）》
保荐人、主承销
指 西南证券股份有限公司
商、西南证券
天健会计师事务所（特殊普通合伙），前身系浙江天健
天健会计师事务 东方会计师事务所有限公司、浙江天健会计师事务所有
指
所 限公司、天健会计师事务所有限公司，发行人的审计机
构
中华人民共和国（为本报告之目的，不包括香港特别行
中国 指
政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
杭州市工商局 指 杭州市工商行政管理局
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《上市公司章程指引（2006 年修订）》（证监公司字
[2006]38 号， 2006 年 3 月 16 日施行；该规章部分内
《上市公司章程
指 容被 2008 年 10 月 9 日施行的《中国证券监督管理委
指引》
员会关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》所修
改）
《杭州微光电子股份有限公司首次公开发行股票招股
《招股说明书》 指
说明书（申报稿）》
天健会计师事务所于 2013 年 3 月 20 日出具的关于公
《审计报告》 指 司 2010 年度、2011 年度及 2012 年度财务审计情况的
《审计报告》（天健审 [2013]118 号）
浙江勤信资产评估公司于 2009 年 9 月 30 日出具的杭
《资产评估报告》 指 州微光电子设备厂改制为杭州微光电子股份有限公司
的《资产评估报告》（浙勤评报[2009]183 号）
《内控报告》 指 天健会计师事务所于 2013 年 3 月 20 日出具的《关于
杭州微光电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》（天
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微光电子 IPO 律师工作报告
健审[2013]119 号）
杭州微光电子股份有限公司申请首次公开发行股票并
近三年、报告期 指 上市披露的会计报表报告期，即 2010 年度、2011 年度
和 2012 年度。
元 指 人民币元
控股股东及实际
指 何平
控制人
发起人 指 何平、邵国新、张为民、胡雅琴、何思昀等 5 位自然人
体积、容量较小，额定输出功率一般小于 750W 及以下
的电机，全称微型电动机，简称微电机。常用于控制系
微电机 指
统中，实现机电信号或能量的检测、解析运算、放大、
执行或转换等功能
风机是依靠输入的机械能，提高气体压力并排送气体的
风机 指
机械，它是一种从动的流体机械
冷柜等散热用电动机，一般应用于空载或轻载起动的场
冷柜电机 指
合
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微光电子 IPO 律师工作报告
致：杭州微光电子股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《中
华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管
理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发
行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章、规范性文件和
中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本报告。
本所律师依据上述规定以及本报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市
相关事项进行了充分的核查验证，保证本报告所认定的事实真实、准确、完整，
对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
引 言
一、 本所及经办律师简介
1. 本所简介
本所成立于1986年4月，住所地为浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座
11楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571-8790 1111（总
机），传真：0571-8790 1501。
本所是一家综合性的律师事务所，主要从事金融证券、国际投资和国际贸易、
公司并购、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉讼和仲裁事务。2000
年本所获得司法部授予的“部级文明律师事务所”称号。2005年、2008年，本
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所两次荣获“全国优秀律师事务所”称号。
2. 经办律师简介
翟栋民 律师
翟栋民律师于1989年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；
翟栋民律师主要执业领域为公司、证券、收购兼并、外商投资等业务，具有多年
的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
蒋国良 律师
蒋国良律师于1999年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；
蒋国良律师主要执业领域为证券、私募股权基金、公司治理、并购重组等业务，
具有多年的证券法律业务从业经历，从业以来无违法违纪记录。
二、 本所制作本次发行上市律师工作报告和法律意见书的工作过程
为保证发行人本次发行上市的合法性，本所接受发行人委托，为发行人本次
发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作本报告和法律意见书的工作
过程包括：
（一）了解公司基本情况并编制查验计划、提交尽职调查文件清单
本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后，依据《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
和中国证监会的其他有关规定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查
验事项、查验工作程序和查验方法，并就查验事项向公司提交了全面的法律尽职
调查文件清单，详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控
制人、主营业务及经营成果、关联交易和同业竞争、主要财产、重大债权债务、
重大资产变化情况、董事和高级管理人员、公司治理、组织结构、劳动人事、规
范运作（含工商、税务、环保、海关等）、诉讼仲裁等情况。上述法律尽职调查
文件清单包括了出具法律意见书和本报告所需调查的所有方面的详细资料及相
关文件。本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任，并逐项回答了公
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司提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。
（二）落实查验计划，制作工作底稿
为全面落实查验计划，本所组成专门的工作组，亲自收集相关法律文件和证
据资料，遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地
调查、查询、函证或复核等方式进行查验，对发行人提供的材料之性质和效力进
行了必要的分析和判断，以查证和确认有关事实。在查验过程中，本所工作组不
时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，多次
向发行人提交补充尽职调查文件清单。
本所律师按照《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，独立、
客观、公正，就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意
义务作出了分析、判断。对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项，拟定了
履行义务的具体方式、手段和措施，并逐一落实；对其他业务事项履行了一般的
注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照
前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见的依据。本所律师对于从公共机
构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，
作为出具法律意见的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为
出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的
证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进
一步查证。
结合查验工作，本所协助发行人建立了专门的资料库。查验工作结束后，本
所对查验计划的落实情况进行了评估和总结，认为查验计划得到了全面落实。本
所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查
询笔录、回复函等归类成册，完整保存出具法律意见书和本报告过程中形成的工
作记录，以及在工作中获取的所有文件、资料，及时制作成工作底稿，作为本报
告和为本次发行上市出具法律意见书的基础材料。
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（三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作
针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所通过备忘录和其他形式，及时
向发行人提出了相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以解决。本所还根
据保荐机构的安排，对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》、《证
券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
（四）参与发行人本次发行上市的准备工作
本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作，出席中介机构协调会和相
关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行上市方案和实施计划。为
协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票和上市的条件，本所协助
发行人按照相关法律法规的要求，制定和修改了《公司章程》、《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理文件，并督促发
行人实际执行。本所还参与了《招股说明书》有关内容的讨论和修改，审阅了相
关申请文件。
（五）内核小组复核
本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中
相关问题的解决情况、本报告和法律意见书的制作情况等，进行了认真的讨论和
复核。本所律师根据内核意见，修改完善了本报告和法律意见书。
（六）出具律师工作报告和法律意见书
截至本报告出具之日，本所律师已就发行人本次发行上市工作投入工作时间
累计约两千余个工作小时。基于上述工作，本所在按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求查验
相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本报告并确保据
此出具的法律意见书内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。
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正 文
一、 本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市的批准
1. 2013 年 1 月 10 日，发行人召开第二届董事会第二次会议。本次董事会会
议审议并通过了《关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并
在中小企业板上市的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司
本次发行上市有关具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资
金使用计划的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的
议案》等议案，并决定将上述议案提交 2013 年 1 月 30 日召开的 2012 年
度股东大会审议。
2. 2013 年 1 月 30 日，发行人召开 2012 年度股东大会。发行人 2012 年度股
东大会审议并以逐项表决方式通过了与本次发行上市有关的下述议案：
(1) 关于公司申请首次向社会公开发行人民币普通股股票并在中小企业板
上市的议案
本项议案的内容包括了本次发行股票的种类、面值、发行数量、发行对
象、定价方式、发行方式、申请上市交易所、募集资金用途及决议的有
效期等事项。
(2) 关于授权公司董事会办理公司本次发行上市有关具体事宜的议案
为便于本次发行上市工作的高效进行和顺利实施，股东大会授权公司董
事会在股东大会决议范围内全权办理本次发行上市的具体事宜。
(3) 关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案
本项议案的内容明确了募集资金的投资项目、募集资金的预计投资金额
及使用安排等事项。
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(4) 关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案
本项议案明确了本次发行前的滚存利润由公司股票公开发行后的新老
股东按持股比例共享。
经本所律师对发行人 2012 年度股东大会会议通知、议案、决议和记录
的核查，发行人本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、
召集人的资格及会议的表决程序等均符合《公司法》及发行人《公司章
程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会已依法定程序作出批准本
次发行上市的决议，该决议的内容合法有效。
（二）本次发行上市相关具体事宜的授权
发行人 2012 年度股东大会作出决议，授权董事会全权办理与本次发行上市
相关的具体事宜。包括：
1. 授权董事会根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定
和实施本次发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、发
行方式、询价区间、发行对象、发行价格、具体申购办法及上市地点等事
项；
2. 授权董事会根据国家法律法规和有关政府部门的要求，全权办理公司首次
公开发行股票并上市的相关工作，包括但不限于代表公司签署所有必需的
法律文件；
3. 签署募集资金投资项目运作过程中的重大合同和办理投资项目的相关事
宜；
4. 授权董事会在本次公开发行完成后，对公司章程有关条款作出适当及必要
修订，并办理相关工商变更登记手续；
5. 授权董事会对本次发行新股的募集资金如超过投资募集资金项目投资总额
部分可用作补充流动资金，募集资金不足部分则由公司通过自筹资金解决。
本所律师认为，发行人股东大会就本次发行上市对董事会所作授权的范围、
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程序合法有效。
二、 发行人本次发行上市的主体资格
（一） 发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司
1. 发行人系由杭州微光电子设备厂以 2009 年 8 月 31 日经评估净资产整体改
制设立的股份有限公司。2009 年 11 月 25 日杭州市工商局向发行人核发
了股份有限公司的《企业法人营业执照》（注册号：330184000094093）。
2. 根 据 发 行 人 现 行 有 效 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 为
330184000094093）；住所为杭州市余杭经济开发区兴中路 365 号；法定
代表人为何平；注册资本为 3,840 万元；实收资本为人民币 3,840 万元；
企业类型为股份有限公司（非上市）；经营范围为“许可经营项目：生产：
微电机、风机、控制电器（有效期至 2013 年 11 月 23 日）。一般经营项目：
货物、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目在取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”。
3. 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
符合《首发管理办法》第八条之规定。
（二） 发行人持续经营时间 3 年以上
1. 发行人系由杭州微光电子设备厂按照经评估净资产整体改制设立的股份
有限公司，其持续经营时间自杭州微光电子股份有限公司设立之日起计算
已满 3 年。
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2. 经本所律师核查，2009 年 11 月 25 日，杭州市工商局向杭州微光电子股
份有限公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：330184000094093），
杭州微光电子股份有限公司依法设立。
基于上述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人持续经
营时间已在 3 年以上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
（三）根据 2012 年 11 月 14 日天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验
[2012]356 号）及本所律师的核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
（四）经本所律师核查，发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的
规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。
（五）发行人近三年主营业务、董事和高级管理人员、实际控制人的变更情况符
合规定：
1． 经本所律师核查，发行人主营业务为微电机、风机的研发、生产和销售，
近三年未发生重大变化。
2． 经本所律师核查，发行人的董事和高级管理人员近三年未发生重大变化。
3． 经本所律师核查，近三年发行人的实际控制人均为何平，未发生变更。
基于上述，本所律师认为，发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人
员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条之规定。
（六） 根据发行人控股股东及实际控制人的说明及本所律师的核查，本所律师
认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人股权清晰，控股股东和受控
股股东及实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，
符合《首发管理办法》第十三条之规定。
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基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市符合《证券法》、《公司法》规定的相关条件
1． 经本所律师核查，发行人已经具备健全且运行良好的组织机构，符合《证
券法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2． 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力，财务状况
良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3． 根据《审计报告》及发行人的说明，发行人 2010 年度、2011 年度和 2012
年度的财务会计文件无虚假记载；根据发行人的说明并经本所律师的核
查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）
项及第五十条第一款第（四）项之规定。
4． 根据 2012 年 11 月 14 日天健会计师事务所出具的《验资报告》（天健验
[2012]356 号）并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额为 3,840
万元，不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项之
规定。
5． 根据发行人 2012 年度股东大会关于本次发行上市事项所作决议，发行人
本次拟公开发行的股份数为本次发行后股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（三）项之规定。
6． 根据发行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，发行人本次发行的股
份为同一类别股份，即人民币普通股（A 股），同股同权，每股的发行价
格和条件相同，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
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1． 发行人的主体资格
经核查，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首
发管理办法》第八条至第十三条的规定。
2． 发行人的独立性
经核查，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，
符合《首发管理办法》第十四条至第二十条的规定。
3． 发行人的规范运行
（1）经核查，本所律师认为，发行人已经依法建立健全了股东大会、董
事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度；发行人相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
（2）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》
第二十二条之规定。
（3）根据本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、
行政法规和部门规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二
十三条所述之禁止任职的情形，符合《首发管理办法》第二十三条之
规定。
（4）根据《内控报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，
符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
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微光电子 IPO 律师工作报告
（5）根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人符合《首发管理办
法》第二十五条之规定。
（6）根据发行人的说明并经本所律师的核查，发行人的《公司章程》中
已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东及实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》
第二十六条之规定。
（7）根据《内控报告》、《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，
发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东及实际控制人
及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
4． 发行人的财务会计
（1）根据《审计报告》，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利
能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。
（2）天健会计师事务所已就发行人内部控制情况出具了无保留结论的《内
控报告》，根据《内控报告》和发行人说明，发行人的内部控制在所
有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
（3）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由天健会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》，
符合《首发管理办法》第三十条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的说明，发行人编制财务
报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的
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微光电子 IPO 律师工作报告
会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第三十一条之规
定。
（5）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师的核查，发行人已完
整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第三十二条之规定。
（6）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师的核查，发行人符合
《首发管理办法》第三十三条规定之下列条件：
i． 发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的净利润（以扣除非
经常性损益前后较低者为计算依据）分别为人民币 3,374.99 万
元、4,261.79 万元和 5,160.40 万元，均为正数且累计超过人民
币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（一）项之
规定；
ii． 发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度经营活动产生的现金
流量净额分别为人民币 3,526.52 万元、3,569.38 万元和 6,091.96
万元，累计超过人民币 5,000 万元，符合《首发管理办法》第三
十三条第（二）项之规定；
iii．发行人 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的营业收入分别为
27,139.37 万元、29,561.69 万元和 30,682.61 万元，累计超过 3
亿元，符合《首发管理办法》第三十三条第（二）项之规定；
iv．发行人本次发行前的股本总额为人民币 3,840 万元，不少于人民
币 3,000 万元，符合《首发管理办法》第三十三条第（三）项之
规定；
v． 截至本工作报告出具之日，发行人无形资产（扣除土地使用权后）
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微光电子 IPO 律师工作报告
占净资产的比例不高于 20%，符合《首发管理办法》第三十三条
第（四）项之规定；
vi．截至本工作报告出具之日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首
发管理办法》第三十三条第（五）项之规定。
（7）根据发行人的纳税申报表、缴税凭证，以及杭州市余杭区国家税务
局及杭州市余杭地方税务局出具的证明、《审计报告》并经本所律师
核查，发行人近三年依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理
办法》第三十四条之规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或
有事项，符合《首发管理办法》第三十五条之规定。
（9）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人的申报
文件中不存在下列禁止性情形，符合《首发管理办法》第三十六条之
规定：
i. 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
ii. 滥用会计政策或者会计估计；
iii. 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭
证。
（10）根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，发行人不存
在下列影响其持续盈利能力的情形， 符合《首发管理办法》第三十
七条之规定：
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微光电子 IPO 律师工作报告
i. 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
ii. 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
iii. 发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
iv. 发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围
以外的投资收益；
v. 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
vi. 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
5． 发行人募集资金的运用
（1）发行人本次发行募集资金拟用于“年产 200 万台外转子风机、300 万
台 ECM 电机及研发中心建设项目”，募集资金具有明确的使用方向，
且用于主营业务，符合《首发管理办法》第三十八条之规定。
（2）根据发行人为本次发行募集资金投资项目所作的可行性研究报告，
发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九
条之规定。
（3）经本所律师核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投
资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符
合《首发管理办法》第四十条之规定。
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微光电子 IPO 律师工作报告
（4）根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人董事会已对募集资金
投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前
景和盈利能力，并能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符
合《首发管理办法》第四十一条之规定。
（5）根据发行人的说明并经本所律师核查，募集资金投资项目实施后，
不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《首发
管理办法》第四十二条之规定。
（6）发行人 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《募集资金管理制
度》，该项制度自中国证监会核准本次发行且本次发行的股票在证券
交易所上市之日起生效。该项制度对募集资金专项存储，及募集资金
应当存放于董事会决定的专项账户作出了明确规定，符合《首发管理
办法》第四十三条之规定。
（三）其他发行上市的条件：
经本所律师核查，发行人于2013年3月与西南证券股份有限公司签订了《首
次公开发行股票保荐协议书》及《首次公开发行股票主承销协议书》，聘
请西南证券股份有限公司担任本次发行的保荐人和主承销商，符合《证券
法》第十一条和第二十八条关于公开发行股票的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行及上市除须按照《证券法》第十条
的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得证
券交易所的同意外，已符合《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发
行股票并上市的条件。
四、 发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
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微光电子 IPO 律师工作报告
1. 发行人设立的程序
（1） 发行人的前身为设立于 1986 年 10 月的全民所有制企业杭州微光电
子设备厂。微光厂（全民所有制）股权经历数次变更，截至设立股份
公司之前，其股权结构如下：
序 出资金额 出资比例
股东 出资方式
号 （人民币：元） （%）
1 何平 5,600,000 56.00 货币
2 邵国新 3,600,000 36.00 货币
3 张为民 400,000 4.00 货币
4 胡雅琴 200,000 2.00 货币
5 何思昀 200,000 2.00 货币
合计 10,000,000 100.00 --
（2） 2009 年 9 月 10 日，微光厂（股份合作制）召开股东会并通过决议，
同意微光厂（股份合作制）整体改制为股份公司，以 2009 年 8 月
31 日为本次评估基准日，委托浙江勤信资产评估有限公司为评估机
构。
根据浙江勤信资产评估有限公司于 2009 年 9 月 30 日出具的《杭州
微光电子设备厂拟进行股份制改制涉及的资产评估项目资产评估报
告》（浙勤评报[2009]183 号），截至 2009 年 8 月 31 日，微光厂（股
份合作制）经评估净资产为人民币 75,335,198.26 元，扣除评估增值
应缴纳的企业所得税 346,620.09 元后，净资产价值为 74,988,578.17
元。
（3） 2009 年 10 月 18 日，微光厂（股份合作制）召开股东会并通过决议，
批准《杭州微光电子设备厂关于股份制改制的改制方案》和《杭州微
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微光电子 IPO 律师工作报告
光电子设备厂拟进行股份制改制涉及的资产评估项目资产评估报告》
（浙勤评报[2009]183 号）的评估结果。
（4） 2009 年 10 月 18 日，微光厂（股份合作制）5 名股东共同签署了《关
于变更设立杭州微光电子股份有限公司的发起人协议书》，约定以杭
州微光电子设备厂截至 2009 年 8 月 31 日经评估的净资产值，扣除
评估增值所得税后，折股整体改制为股份有限公司，并对各发起人认
缴股份的数额、发起人的权利和义务、股份公司组织机构设置等相关
事项作出了约定。发行人整体承继杭州微光电子设备厂的所有资产、
权益、负债和业务。
（5） 根据 2009 年 10 月 20 日浙江天健东方会计师事务所有限公司出具
的《验资报告》（浙天会验[2009]187 号），截至 2009 年 10 月 18 日
止，发行人已收到全体出资者所拥有的截至 2009 年 8 月 31 日止杭
州微光电子设备厂经评估的净资产 74,988,578.17 元。上述净资产折
合实收资本 3,000 万元，资本公积 44,988,578.17 元。
（6） 2009 年 11 月 7 日，发行人召开了创立大会暨 2009 年第一次临时股
东大会，本次会议审议通过了《公司章程》及其他内部制度，并选举
产生了公司第一届董事会、第一届监事会。
（7） 2009 年 11 月 7 日，发行人第一届董事会召开会议，选举产生了董
事长、副董事长并聘任了总经理及其他高级管理人员；第一届监事会
召开会议，选举产生了监事会主席。
（8） 2009 年 11 月 25 日，杭州市工商行政管理局向发行人核发了《企业
法人营业执照》（注册号 330184000094093）。
2. 发行人的设立资格
根据发行人的说明及本所律师核查，发行人的 5 名发起人均具备完全的民
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微光电子 IPO 律师工作报告
事行为能力，其住所均在中国境内，具备设立股份公司的资格。
3. 发行人设立的条件
经本所律师核查，发行人具备《公司法》第七十七条规定的股份有限公司
的设立条件，包括：
(1) 发起人共有 5 名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
(2) 发起人缴纳的注册资本为人民币 3,000 万元，达到股份有限公司注册
资本的最低限额；
(3) 发起人认购股份有限公司设立时的全部股份，股份发行、筹办事项符
合法律规定；
(4) 发起人共同制订了《公司章程》；
(5) 发行人有公司名称，并且建立了股东大会、董事会、监事会、经理等
股份有限公司应当具备的组织机构；
(6) 发行人具有法定住所。
4. 发行人设立的方式
经本所律师核查，发行人系由杭州微光电子设备厂以经评估的净资产整体
改制设立的股份有限公司。
基于上述，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式，符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）发行人设立时的发起人协议
2009 年 10 月 18 日，杭州微光电子设备厂 5 名股东作为发起人共同签订了
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微光电子 IPO 律师工作报告
《发起人协议》，该协议对发行人的名称、住所、发行人的经营宗旨、经营
范围、发起人的出资、发行人的股本结构、发起人的权利和义务、发行人
的组织机构设置等事项进行了明确约定。
本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的
规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估及验资
1. 发行人设立过程中的资产评估事项
浙江勤信资产评估有限公司对杭州微光电子设备厂截至 2009 年 8 月 31 日
的资产净额进行了评估，并于 2009 年 9 月 30 日出具了《杭州微光电子设
备厂拟进行股份制改制涉及的资产评估项目资产评估报告》（浙勤评报
[2009]183 号）。根据该《资产评估报告》，截至 2009 年 8 月 31 日，杭州
微光电子设备厂资产净额的评估价值为 75,335,198.26 元。
2. 发行人设立过程中的验资事项
浙江天健东方会计师事务所有限公司对发起人的出资情况进行了审验，并
于 2009 年 10 月 20 日出具了《验资报告》（浙天会验[2009]187 号）。根据
该《验资报告》，截至 2009 年 10 月 18 日止，已收到全体出资者所拥有的
截至 2009 年 8 月 31 日止杭州 微光电 子设备 厂经评 估的净 资产为
74,988,578.17 元。上 述净资产折合实收资本 3,000 万元，资本公积
44,988,578.17 元。
基于上述，本所律师认为，发行人设立过程中已经履行了有关资产评估及
验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人设立时创立大会的程序及所议事项
1. 2009 年 11 月 7 日，发行人召开了创立大会暨 2009 年第一次临时股东大会，
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微光电子 IPO 律师工作报告
并于会议召开前通知了各发起人，全体发起人均出席了本次会议。
2. 发行人创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了《公司章程》、公司其
他内部制度、发行人设立费用的报告、选举公司第一届董事会成员和第一
届监事会成员等议案。
经核查，本所律师认为，创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、 发行人的独立性
（一）发行人业务体系的完整性和独立经营能力
经本所律师核查，发行人主要从事微电机、风机的研发、生产和销售，截
至本报告出具日，发行人具有完整的产、供、销体系和直接面向市场独立
经营的能力，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统
和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、办公场所、机器设
备以及注册商标、专利等财产的所有权或使用权。发行人具有独立的原料
采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东及实际控制人进行生产、采购、
销售的情形。
基于上述，本所律师认为，截至本报告出具日，发行人的资产独立完整，
符合《首发管理办法》第十五条之规定。
（三） 发行人的人员独立
发行人的控股股东及实际控制人为自然人，发行人控股股东及实际控制人
控制的除发行人之外的企业为微光投资，发行人的总经理、副总经理、财
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微光电子 IPO 律师工作报告
务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在微光投资担任除董事、监事
以外的其他职务，没有在微光投资领薪；发行人的财务人员没有在微光投
资兼职。
基于上述，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
根据本所律师对发行人财务部门访谈的情况并经本所律师核查，发行人设
立有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决
策，具有规范、独立的财务会计制度；发行人在银行开立了独立账户，不
存在与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、副
总经理、财务负责人等机构或职位；董事会设有董事会秘书，董事会秘书
下设证券办公室。发行人还设置了采购部、销售部、冷柜电机事业部、外
转子风机事业部、ECM 电机事业部、办公室、财务部、质管部、内部审计
室、研发部、检测中心、信息部和中试车间。发行人组织机构和经营管理
部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立行使管理职权。
发行人的控股股东及实际控制人为自然人，发行人控股股东及实际控制人
控制的除发行人之外的企业为微光投资，发行人不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的微光投资机构混同的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
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微光电子 IPO 律师工作报告
发行人的控股股东及实际控制人为自然人，发行人控股股东及实际控制人
控制的除发行人之外的企业为微光投资，微光投资的经营范围为：一般经
营项目：实业投资；服务：投资咨询、投资管理（除证券、期货）。发行人
的业务独立于控股股东及实际控制人以及微光投资，发行人与控股股东及
实际控制人以及微光投资不存在同业竞争及显失公平的关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立。
综上，本所律师认为发行人资产、人员、财务、机构、业务独立，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人和股东
（一） 发起人和股东的资格
根据发行人设立时的批准文件、《发起人协议》、《公司章程》等资料，发行
人设立时的发起人股东为何平、胡雅琴、邵国新、张为民、何思昀等五名
自然人。目前，公司实际控制人何平直接和间接持有公司 54.875%的股份，
何平先生与胡雅琴女士为夫妻关系，何思昀女士系何平先生与胡雅琴女士
之女，三人合计直接和间接持有公司 58.78%的股份。邵国新先生和张为民
女士系夫妻关系。各发起人具体情况如下：
1． 何平先生
国籍：中国；身份证号码：33010619651130****；发起人设立时，其持有发
行人 56%的股份；
2． 邵国新先生
国籍：中国；身份证号码 33010719680302 ****；发起人设立时，其持有发
行人 36%的股份；
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微光电子 IPO 律师工作报告
3. 张为民女士
国籍：中国；身份证号码：33010519690305****；发起人设立时，其持有发
行人 4%的股份；
4. 胡雅琴女士
国籍：中国；身份证号码：33010619661016****；发起人设立时，其持有发
行人 2%的股份；
5. 何思昀女士
国籍：中国；身份证号码：33010319901031 ****；发起人设立时，其持有
发行人 2%的股份；
截至本律师工作报告出具之日，发行人的股权结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东 出资方式
号 （人民币：元） （%）
1 何平 20,160,000 52.50 净资产
2 邵国新 12,960,000 33.75 净资产
3 张为民 1,440,000 3.75 净资产
4 胡雅琴 720,000 1.875 净资产
5 何思昀 720,000 1.875 净资产
杭州微光投资合伙企业（有
6 2,400,000 6.25 货币
限合伙）
合计 38,400,000 100.00 --
杭州微光投资合伙企业（有限合伙）是一家依据中国法律设立并合法存续的
有限合伙企业，现持有杭州市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》
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微光电子 IPO 律师工作报告
（注册号：330100000162024），其住所为余杭开发区兴中路 365 号 1 幢 506
室；其法定代表人为何平；注册资本为 1,070 万元；经营范围为“实业投资；
服务；投资咨询、投资管理（除证券、期货）”；成立日期为 2011 年 11 月
28 日；何平和邵国新为执行事务合伙人，分别持股 38%和 16%，其他自然
人共计持股 46%。微光投资的所有合伙人信息如下：
自然人姓名 投资额（万元） 投资比例（%）
何平 406.60 38
邵国新 171.20 16
俞翔 53.50 5
钱新 53.50 5
倪达明 53.50 5
胡雅琴 26.75 2.5
钟芳琴 26.75 2.5
张继生 26.75 2.5
张有军 26.75 2.5
张锐刚 26.75 2.5
董荣璋 26.75 2.5
陈华平 26.75 2.5
冯国辉 26.75 2.5
王柏森 26.75 2.5
陈竹青 26.75 2.5
何丽霞 26.75 2.5
孔秀娟 21.40 2
沈国平 16.05 1.5
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微光电子 IPO 律师工作报告
自然人姓名 投资额（万元） 投资比例（%）
合计 1070.00 100.0
经本所律师核查确认，微光投资为具有完全民事行为能力的法人，上述自然
人均为具有完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范文件规定
的担任发起人或股东并进行出资的资格。
（二） 经本所律师核查，股份公司的发起人人数、住所均符合《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发起人的出资
1. 根据《发起人协议》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人系由杭州微
光电子设备厂以其经评估净资产整体改制设立而来，各发起人均以其所持
杭州微光电子设备厂股权所对应的杭州微光电子设备厂经评估净资产作
为对发行人的出资，该出资方式符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
各发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在
法律障碍。
2. 经本所律师核查，发行人设立过程中，不存在发起人以其全资附属企业或
其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其在其他
企业中的权益折价入股的情形。
3. 发行人系由杭州微光电子设备厂以其经评估净资产整体改制设立而来。改
制完成后，发行人为承继杭州微光电子设备厂资产、债权债务的唯一主体。
经本所律师核查，在发行人由杭州微光电子设备厂整体改制设立为股份有
限公司后，发行人已办理完毕相关资产和/或权利的权属证书的更名手续，
不存在法律障碍和风险。
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微光电子 IPO 律师工作报告
七、 发行人的股本及演变
（一）发行人的前身——微光电子设备厂的股本演变
1. 微光电子设备厂设立时的股权结构
全民所有制企业杭州微光电子设备厂（以下简称“微光厂（全民所有制）”）
成立于 1986 年 10 月，为浙江省电子工业学校的校办厂。
1986 年 1 月 9 日，浙江省电子工业总公司出具《关于同意成立“浙江省
电子工业学校微光电子设备厂”的批复》（[86]浙电政字第 005 号），同意
浙江省电子工业学校成立杭州微光电子设备厂。
1986 年 10 月 22 日，杭州市计划委员会出具《关于同意建立杭州微光电
子设备厂的复文》（杭计工[86]441 号），同意浙江省电子工业学校设立杭
州微光电子设备厂，主要生产电子元器件，注册资金为 2.5 万元，企业
经济性质为全民所有制。
1986 年 10 月 27 日，微光厂（全民所有制）取得了杭州市工商行政管理
局核发《企业法人营业执照》（注册号：杭工商 011607）。
基于上述，本所律师认为，微光厂（全民所有制）设立时股权设置、股
本结构合法有效。
2． 杭州微光电子设备厂由国有企业改制为股份合作制企业
微光厂（全民所有制）设立之时的注册资本为 2.5 万元，截止股份合作
制改制之前，微光厂（全民所有制）通过经营积累和股东增资方式注册
资金变更为 116 万元。
微光厂（全民所有制）委托浙华会计师事务所对企业整体资产进行了评
估，评估基准日为 1997 年 9 月 30 日，该事务所出具了《评估报告书》
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微光电子 IPO 律师工作报告
（浙华评字[1997]第 24 号），经评估资产总额为 4,038,469.61 元，负债
总额为 3,022,753.71 元，净资产总额为 1,015,715.90 元。1997 年 12
月 26 日，浙江省国有资产管理局以《国有资产评估底价确认通知书》（浙
国资行确[1997]37 号），对上述资产评估结果进行了确认。
1997 年 7 月 5 日，浙江省电子工业学校转制工作领导小组公示了《杭州
微光电子设备厂转制方案》面向厂内职工募股，其中优惠政策为三年减
免房租或办妥工商登记半年内搬出学校，优惠 30 万元房租。
1997 年 11 月 17 日，浙江省电子工业学校公示了《校办厂第二次募股公
告》，公告内容为：学校研究决定，将工厂整体资产出售给职工，一次性
付款以 80 万元出售，本校教职工控股，给予免费使用三年厂房的优惠。
募股截至日期到期后，共征集到何平、邵国新、郎伟强、张为民以及李
玉珍为意向投资人。
1998 年 1 月 8 日，浙江省电子工业学校发布《关于杭州微光电子设备厂
转制的通知》（浙电校党字[98]第 1 号），考虑到学校办学的需要和工厂搬
迁的实际困难，同意原校办厂转制工作领导小组提出的“工厂一次性搬出
学校，学校一次性补偿 30 万元房租及搬迁费用”的意见。
1998 年 1 月 18 日，浙江省电子工业学校与出资者代表何平、邵国新和
郎伟强三人签订了《杭州微光电子设备厂转让（出售）协议》，考虑办学
需要和受让人生产的实际困难，浙江省电子工业学校补偿受让人房租及
搬迁费用 30 万元，故受让人本次实际支付的股权转让款项总额是 50 万
元。何平等五人向微光厂（全民所有制）支付 50 万元之后，微光厂（全
民所有制）将何平等人的投资款 50 万元转付给浙江省电子工业学校。
1998 年 2 月 10 日，浙江省电子工业学校向浙江省电子工业局和浙江省
国有资产管理局报送了《关于校办工厂国有资产整体出售和出售款项全
额留作学校专项发展经费的请示报告》（浙电校字[98]第 6 号），根据浙江
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微光电子 IPO 律师工作报告
省人民政府《关于国有小企业改制为股份合作制企业若干意见的通知》
（浙政办发[1997]156 号）（依据该通知，“国有资产的出售价格，各地可
根据企业盈利水平和发展前景，在评估的基础上作适当浮动，下浮幅度
超过 10%的，需报经国有资产管理部门批准。”“国有资产出售，原则上
购买者须一次性缴清应付资金。对整体购买且购买时一次性付清价款的，
经收取部门批准，可按购买数额的大小给予 10%左右的价格优惠。”），考
虑到杭州微光电子设备厂行业不景气，工厂基础薄弱，经营风险较大等
原因，要求在评估基础上予以下浮 10%，并按照整体购买时一次性付款
可给予 10%左右的优惠政策，要求将工厂国有资产出售一次性付款的价
格为 80 万元。
1998 年 3 月 25 日，浙江省国有资产管理局出具《关于杭州微光电子设
备厂改制的批复》（浙国资行[1998]16 号），同意杭州微光电子设备厂改
制为股份合作制企业，全部国有资产（净资产）出售给厂内部职工。杭
州微光电子设备厂经整体资产评估，净资产（国有资产）为 101.57 万元，
同意在评估确认值的基础上折让 21.24%，计 21.57 万元，按 80 万元的
价格转让给内部职工，资产出售收入上缴浙江省国有资产管理局。
1998 年 3 月 30 日，浙江省电子工业学校向浙江省电子工业局提出了《关
于校办工厂变更改建为股份合作制企业的请示》 浙电校字[98]第 24 号），
同意按照微光厂的转制方案改造为股份合作制企业，将企业整体资产出
售给内部职工。
1998 年 4 月 10 日，浙江省电子工业局出具了《关于杭州微光电子设备
厂实行股份合作制改造的批复》（浙电财[1998]103 号），同意杭州微光电
子设备厂按股份合作方式实行整体改造。
1998 年 4 月 20 日，浙江省电子工业学校向浙江省财政厅、国资局支付
80 万元。
5-2-31
微光电子 IPO 律师工作报告
1998 年 6 月 2 日，浙江省国有资产管理局同意对杭州微光电子设备厂的
企业国有资产注销产权。
微光电子于 1998 年 6 月 18 日通过了新的章程，并于当日申请变更登记
注册，根据浙江天诚会计师事务所有限公司于 2002 年 1 月 30 日出具的
验资报告（浙天验字[2002]第 175 号），净资产的转让款采取直接交割的
方式，新老股东股款已交割完毕，工商变更登记工作已完成。
本次股权变动后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
购买的净资产额（人 实际付款额（人
序号 股东 持股比例（%）
民币：元） 民币：元）
1 何平 609,600 480,000 60
2 邵国新 345,440 272,000 34
3 郎伟强 20,320 16,000 2
4 张为民 20,320 16,000 2
5 李玉珍 20,320 16,000 2
合计 1,016,000 800,000 100.00
3． 改制后历次股权变动
（1）2002 年 1 月 14 日微光厂（股份合作制）召开股东会并通过决议，
同意现金增资 200 万元，注册资金由原来的 101.6 万元增加到 301.6
万元，增资后原股东出资比例保持不变，本次增资何平出资人民币
1,200,000 元，邵国新出资人民币 680,000 元，郎伟强出资人民币
40,000 元，张为民出资人民币 40,000 元，李玉珍出资人民币 40,000
元，并对章程进行了相应的变更。
2002 年 1 月 31 日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（浙天验字[2002]第 176 号），对何平、邵国新、郎伟强、张为民
5-2-32
微光电子 IPO 律师工作报告
和李玉珍所增加的出资进行了审验：截至 2001 年 12 月 31 日，杭州
微光电子设备厂已经收到了上述各方缴纳的新增注册资本合计人民
币 200 万元，各股东均以货币出资。发行人并办理了相关的工商变
更手续。
本次股权变动之后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
1 何平 1,809,600 60
2 邵国新 1,025,440 34
3 郎伟强 60,320 2
4 张为民 60,320 2
5 李玉珍 60,320 2
合计 3,016,000 100.00
（2）2002 年 12 月 25 日微光厂（股份合作制）召开股东会并通过决议，
同意现金增资 200 万元，注册资金由原来的 301.6 万元增加到 501.6
万元，增资后原股东出资比例保持不变，本次增资由何平出资人民币
1,200,000 元，邵国新出资人民币 680,000 元，郎伟强出资人民币
40,000 元，张为民出资人民币 40,000 元，李玉珍出资人民币 40,000
元。
2002 年 12 月 26 日，浙江天诚会计师事务所有限公司出具《验资报
告》（浙天验字[2002]第 3977 号），对何平、邵国新、郎伟强、张为
民和李玉珍所增加的出资进行了审验：截至 2002 年 12 月 26 日，杭
州微光电子设备厂已经收到了上述各方缴纳的新增注册资本合计人
民币 200 万元整，各股东均以货币资金出资。12 月 27 日微光厂（股
份合作制）对章程进行了变更。
5-2-33
微光电子 IPO 律师工作报告
2003 年 1 月 7 日杭州市工商行政管理局余杭分局向微光厂（股份合
作制）核发了《企业法人营业执照》（注册号：3301841014903）。
本次股权变动之后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
1 何平 3,009,600 60
2 邵国新 1,705,440 34
3 郎伟强 100,320 2
4 张为民 100,320 2
5 李玉珍 100,320 2
合计 5,016,000 100.00
（3）2007 年 3 月 28 日，股东郎伟强将其拥有的杭州微光电子设备厂 2%
的股份按 100,320 元的出资额全部转让给邵国新；股东何平将其拥
有的杭州微光电子设备厂 2%的股份按 100,320 元的出资额全部转让
给胡雅琴。
经本所律师核查，2007 年 3 月 28 日微光厂（股份合作制）股东会
通过了《关于同意转让出资的决定》以及《关于同意修改本厂章程的
决定》，并于当日通过了相应的章程修正案。同日何平与胡雅琴，以
及郎伟强与邵国新分别签订了《股东转让出资协议》。发行人并办理
了工商变更手续。
本次股权变动之后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
5-2-34
微光电子 IPO 律师工作报告
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
1 何平 2,909,280 58
2 邵国新 1,805,760 36
3 胡雅琴 100,320 2
4 张为民 100,320 2
5 李玉珍 100,320 2
合计 5,016,000 100.00
（4）2009 年 8 月 12 日，股东何平将其拥有的杭州微光电子设备厂 2%
的股份按 100,320 元的出资额全部转让给何思昀；股东李玉珍将其
拥有的杭州微光电子设备厂 2%的股份按 100,320 元的出资额全部转
让给张为民。
经本所律师核查，2009 年 8 月 12 日微光厂（股份合作制）股东会
通过了《关于同意转让出资的决定》以及《关于同意修改本厂章程的
决定》，并于当日通过了相应的章程修正案。同日李玉珍与张为民，
何平与何思昀分别签订了《股东转让出资协议》。发行人并办理了工
商变更手续。
本次股权变动之后，微光厂（股份合作制）股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
1 何平 2,808,960 56
2 邵国新 1,805,760 36
3 张为民 200,640 4
5-2-35
微光电子 IPO 律师工作报告
4 胡雅琴 100,320 2
5 何思昀 100,320 2
合计 5,016,000 100.00
(5) 2009 年 8 月 18 日微光厂（股份合作制）召开股东会，全体股东出席
会议并一致通过了《关于同意增加注册资本的决定》，同意现金增资
498.4 万元，注册资本从 501.6 万增加到 1,000 万元，增资后原股东
出资比例保持不变，本次增资中何平出资人民币 2,791,040 元，邵国
新出资人民币 1,794,240 元，张为民出资人民币 199,360 元，何思昀
出资人民币 99,680 元，胡雅琴出资人民币 99,680 元，当日通过了章
程修正案。
2009 年 8 月 21 日，浙江永信会计师事务所出具《验资报告》（杭永
会验 [2009]210 号），对何平、邵国新、张为民、胡雅琴和何思昀所
增加的出资进行了审验：截至 2009 年 8 月 20 日，杭州微光电子设备
厂已经收到了上述各方缴纳的新增注册资本合计人民币 4,984,000 元
整，各股东均以货币资金出资。
2009 年 8 月 25 日杭州市工商行政管理局余杭分局换发《企业法人营
业执照》（注册号：330184000094093）。
本次股权变动后，微光厂（股份合作制）的股权结构如下：
出资金额
序号 股东 出资比例（%）
（人民币：元）
1 何平 5,600,000 56
2 邵国新 3,600,000 36
3 张为民 400,000 4
5-2-36
微光电子 IPO 律师工作报告
4 胡雅琴 200,000 2
5 何思昀 200,000 2
合计 10,000,000 100.00
根据本所律师对杭州微光电子设备厂历次股权结构变动所涉国家主管
部门的审批文件、内部决议、股权转让文件、公司章程、验资文件、
工商变更登记证明等资料的核查，本所律师认为，杭州微光电子设备
厂历次股权结构的变动均依法依据国家主管部门的审批文件、公司内
部决策程序并依法办理了工商变更登记手续，历次股权变动合法、合
规、真实、有效。
（二） 发行人的股本结构及变动
1. 发行人设立时的股本结构
发行人设立时的股本结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（人民币：元）
1 何平 16,800,000 56
2 邵国新 10,800,000 36
3 张为民 1,200,000 4
4 胡雅琴 600,000 2
5 何思昀 600,000 2
合计 30,000,000 100.00
经本所律师核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合
法有效。
5-2-37
微光电子 IPO 律师工作报告
2. 发行人设立之后的股权变动
（1） 2011 年 12 月 8 日发行人 2011 年第一次临时股东大会通过了增加注
册资本的决定，发行人增资 2,000,000 元，由微光投资于 2011 年 12
月 8 日之前一次缴足，当日通过了章程修正案。
2011 年 12 月 9 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验
[2011]513 号），对微光投资所增加的出资进行了审验：截至 2011 年
12 月 8 日，杭州微光电子股份有限公司已经收到了微光投资以货币
缴纳的投资款共计 1,060 万元，其中计入实收资本人民币 200 万元，
计入资本公积（股本溢价）860 万元。
2011 年 12 月 13 日杭州市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》
（注册号：330184000094093）。
本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（人民币：元）
1 何平 16,800,000 52.50
2 邵国新 10,800,000 33.75
3 张为民 1,200,000 3.75
4 胡雅琴 600,000 1.875
5 何思昀 600,000 1.875
杭州微光投资合伙企业
6 2,000,000 6.25
（有限合伙）
合计 32,000,000 100.00
（2） 2012 年 11 月 10 日发行人 2012 年第二次临时股东大会通过了以资
5-2-38
微光电子 IPO 律师工作报告
本公积-股本溢价中的 6,400,000 元转增股本的决定并同意修改公司
章程。
2012 年 11 月 14 日，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验
[2012]356 号），对发行人以资本公积金转增股本进行了审验：截至
2012 年 11 月 13 日止，微光电子已将资本公积 640 万元转增实收资
本 640 万元。
2012 年 12 月 24 日杭州市工商行政管理局换发《企业法人营业执照》
（注册号：330184000094093）。
本次股权变动后，发行人的股权结构如下：
序 持股数量 持股比例
股东
号 （人民币：元） （%）
1 何平 20,160,000 52.50
2 邵国新 12,960,000 33.75
3 张为民 1,440,000 3.75
4 胡雅琴 720,000 1.875
5 何思昀 720,000 1.875
杭州微光投资合伙企业（有限合
6 2,400,000 6.25
伙）
合计 38,400,000 100.00
根据本所律师对发行人上述股权结构变动所涉内部决议、股权转让文
件、公司章程、验资文件、工商变更登记证明等资料的核查，本所律
师认为，发行人上述股权结构的变动依法履行公司内部决策程序并依
法办理了工商变更登记手续，上述股权变动合法、合规、真实、有效。
5-2-39
微光电子 IPO 律师工作报告
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人的股东出具的说明并经本所律师的核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的股东所持发行人股份未设置质押、也未被冻结。
八、 发行人的业务
（一） 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》、《公司章程》，发行人的经
营范围为：微电机、风机、控制电器的生产，以及货物、技术进出口及其
他无需报经审批的一切合法项目。
2． 发行人的经营方式
根据发行人的说明及本所律师的核查，发行人采用 “以销定产”的经营模
式，即按客户订单的要求，原材料由自制、委外加工或者外购取得，以自
有设备组织生产，并将合格产品直接销售给客户，且直接向客户收款，下
游终端使用客户主要是国内外暖通空调及制冷设备厂商。
发行人的主要经营方式为生产、研发与销售；发行人已就其生产经营取得
的必要资质、认证、许可、批准或授权的情况如下：
（1） 全国工业产品生产许可证
发行人现持有国家质量监督检验检疫总局签发的《全国工业产品生
产许可证》（证书编号：XK06-015-00558），准许生产暖通、制冷
空调用通风机。有效期自 2010 年 4 月 21 日至 2015 年 1 月 27 日。
（2） 对外贸易经营者备案登记表
5-2-40
微光电子 IPO 律师工作报告
发行人现持有《对外贸易经营者备案登记表》。备案登记表编号：
01161950；进出口企业代码：3300143050988。
（3） 环境管理体系认证
发行人已通过 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认
证，《环境管理体系认证证书》编号为 00111E21443R0M/3302，
有效期至 2014 年 9 月 26 日。
（4） 测量管理体系认证
发行人已通过 GB/T19022-2003/ISO10012：2003 测量管理体系认
证，《测量管理体系认证证书》编号为 GMS [2010] AA551 号，有
效期至 2013 年 6 月 10 日。
基于上述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。公司及其控股子公司开展业务所
需的各种许可、准入、批准或认证的取得合法、有效。
（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况
根据《审计报告》、发行人的说明及本所律师的核查，发行人未在中国大
陆之外设立分支机构从事经营活动。
（三）发行人业务的变更情况
根据发行人的说明及本所律师对发行人历次变更的《企业法人营业执照》
的核查，在报告期内，发行人的主营业务未发生过变更。
（四）发行人的主营业务
发行人的主营业务为微电机、风机的研发、生产和销售。
5-2-41
微光电子 IPO 律师工作报告
根据《审计报告》， 2010 年度、2011 年度和 2012 年度，发行人的主营
业 务 收 入 分 别 为 人 民 币 267,078,813.16 元 、 288,187,962.72 元 和
298,723,511.66 元；其他业务收入分别为人民币 4,314,915.67 元 、
7,428,970.93 元和 8,102,594.58 元；主营业务收入占营业收入的比例分
别为 98.41%、97.49%和 97.36%。
基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》及《公司章程》，发行人为
永久存续的股份有限公司，依法有效存续。
根据工商、税务、产品质量和技术监督、环保、土地等主管部门出具的证
明，发行人近三年未受到上述主管部门的处罚，不存在法律、法规和规范
性文件规定的影响其持续经营的情形。
根据《审计报告》及发行人的说明，截至 2012 年 12 月 31 日，发行人的
财务状况良好，发行人能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁及行政处罚等可能导致发行人解散并清算的情形，发行人
不存在影响持续经营方面的法律障碍。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九、 关联交易和同业竞争
（一） 关联方
发行人的主要关联方如下：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
5-2-42
微光电子 IPO 律师工作报告
持股数量
序号 股东 持股比例（%）
（人民币：元）
1 何平 20,160,000 52.50
2 邵国新 12,960,000 33.75
3 杭州微光投资合伙企业（有限合伙） 2,400,000 6.25
其中，何平为发行人的控股股东及实际控制人。
何平、邵国新和杭州微光投资合伙企业（有限合伙）的具体情况，详见本
律师工作报告正文之“六/（一）”。
控股股东及实际控制人何平先生还持有微光投资 38%的股权，微光投资未
持有其他企业的股权。
2． 发行人的控股子公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家全资子公司，即杭州微光
电器有限公司，住所地为余杭经济开发区兴中路 365 号 2 幢，法定代表人
为邵国新，注册资本为 1,000 万元，经营范围为许可经营项目：微电机及
配件的生产。一般经营项目：微电机及配件的销售。（上述经营范围不含国
家法律、法规禁止、限制和许可经营的项目）。现发行人持有微光电器 100%
的股权。截至本律师工作报告出具之日，发行人无参股子公司。
3. 发行人的分公司
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有一家分公司，即杭州微光电子
股份有限公司红丰路分公司，经营场所为余杭东湖街道红丰路 512 号 1 幢 2
幢，经营范围：生产：微电机。货物进出口、技术进出口（法律、行政法
规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
5-2-43
微光电子 IPO 律师工作报告
4． 报告期内控股股东及实际控制人控制的其他企业
何平先生除持有本公司及微光投资股权外，报告期还曾持有香港兴辉 60%
的股权，该公司的基本情况如下：
KINGFIELD ASIA
公司名称 成立时间 2006 年 2 月 17 日
LIMITED
注册资本 100,000 港币 注册地 香港
主要业务 微电机、风机产品销售。
股东结构 何平持有 60%股权，邵国新持有 40%股权。
根据本所律师对香港公司注册处综合信息系统 （ICRIS） 的网上查册中心
（http://www.icris.cr.gov.hk/csci/）的访问结果，香港兴辉已于 2012 年 12
月 28 日注销。
5． 其他对发行人具有重大影响的关联方
（1） 发行人的董事
发行人共有 9 名董事，其中独立董事 3 名。董事具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
1 何平 董事长 33010619651130 ****
2 邵国新 副董事长 33010719680302****
3 胡雅琴 董事 33010619661016****
4 俞翔 董事 33012619671027****
5 倪达明 董事 33021919710109****
6 张为民 董事 33010519690305****
7 沈田丰 独立董事 33010419650629****
5-2-44
微光电子 IPO 律师工作报告
8 朱建 独立董事 33010519700730****
9 徐岳珠 独立董事 31010319560326****
（2） 发行人的监事
发行人共有 3 名监事，监事具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
监事会
1 钱新 33010519560124****
主席
2 王柏森 监事 33021919560714****
3 于洪娟 监事 22240519630107****
（3） 发行人的高级管理人员
发行人共有 6 名高级管理人员，其中总经理 1 名，副总经理３名，董事会
秘书 1 名，财务负责人 1 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 身份证号码
1 何平 总经理 33010619651130****
2 邵国新 副总经理 33010719680302****
3 俞翔 副总经理 33012619671027****
4 张有军 副总经理 14222419770827****
5 胡雅琴 董事会秘书 33010619661016****
6 钟芳琴 财务负责人 33010619651130****
（4） 杭州维希生态农业开发有限公司
杭州维希与发行人关联关系：公司控股股东及实际控制人何平先生的妹妹
5-2-45
微光电子 IPO 律师工作报告
何忠英、妹夫罗新红所控制的企业。其基本情况如下：
成立时间 1994 年 7 月 18 日 注册地 杭州余杭区鸬鸟镇前庄村
注册资本 150 万元 法定代表人 罗新红
许可经营项目：批发兼零售：预包装食品（食品流通许可证有效期
至 2014 年 3 月 28 日）；铝压铸，电机冲片，网罩，风叶及电器配
经营范围 件生产。一般经营项目：农业观光，旅游资源开发，园艺设计、制
作、开发。销售：铝压铸，电机冲片，网罩，风叶及电器配件（上
述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可的项目。）
实际从事
风叶及电器配件的生产和销售
业务
股东结构 何忠英 80%，罗新红 20%
（二） 关联交易
最近 3 年，本公司关联交易事项如下 ：
1． 采购及委外加工
关联交易
关联交 占同期营
关联方 定价方式 业成本的
易内容 2012 年度金额
及决策程序 比例（%）
压铸加工 市场价格 96.84 万元 -
杭州维希生态农
业开发有限公司
原材料 市场价格 378.83 万元 -
小 计 475.67 万元 2.21%
杭州维希生态农业开发有限公司与发行人关联关系：公司控股股东及实际控
制人何平先生的妹妹何忠英、妹夫罗新红所控制的企业。
2. 房屋出租
根据本公司与微光投资签署的《租房协议》，同意本公司将位于杭州市余
5-2-46
微光电子 IPO 律师工作报告
杭区兴中路 365 号 1 幢 506 室租用给微光投资作为办公用房，年租金 3,600
元，水电费按实支付，租赁期为 2011 年 11 月 23 日起至 2016 年 11 月 23
日。
杭州微光投资合伙企业（有限合伙）与发行人关联关系：微光投资是持有
发行人 5%以上股份的股东。
3. 支付关键管理人员报酬
2010 年度、2011 年度和 2012 年度，本公司关键管理人员报酬总额分别
为 70.10 万元、87.90 万元和 177.43 万元。
4. 关联方未结算项目金额
报告期内的 2010 年末和 2011 年末，存在本公司对香港兴辉的欠款，金额
为 64.93 万美元，系报告期前发行人与香港兴辉之间销售业务往来所形成
的预收款项。公司已于 2012 年 4 月归还上述款项。
（三） 关联交易的公允性
关于上述关联交易，发行人于 2013 年 1 月 10 日召开的第二届董事会第二
次会议审议通过了《确认公司报告期内关联交易及签署关联框架协议的议
案》，关联董事何平、胡雅琴回避表决，独立董事发表了关于关联交易的
独立董事意见。
本所律师认为，微光电子与杭州维希、微光投资及香港兴辉所发生的上述
关联交易，其交易价格及条件均符合公允原则，不存在损害发行人及其他
股东利益的情况并已履行必要的审批程序。
（四） 关联交易决策制度
发行人在《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》及《关联交易管理制度》中，规定了关联股东、关联董
事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，主要包括：
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1. 《公司章程（草案）》的相关规定
（1） 第三十八条规定，公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。
（2） 第四十条第（六）款规定，公司对股东、实际控制人及其关联方提
供的对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（3） 第七十八条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（4） 第九十六条第（九）款规定，董事应当对公司负有忠实义务，不得
利用其关联关系损害公司利益。
（5） 第一百一十七条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
（6） 第一百三十九条规定，监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2. 《关联交易管理制度》对公司关联交易的规定
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（1）关联交易原则
公司《关联交易管理制度》总的原则是加强关联交易管理，明确管
理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投
资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合
公平、公正、公开的原则。
（2）关联交易的决策程序
《关联交易管理制度》第十四条规定，公司与关联方之间的单笔关
联交易金额低于人民币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值
的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司
与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民
币 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值的 0.5%的关联交易
协议，由总经理向总经理办公会议提交议案，经总经理办公会议审
议批准后生效。
《关联交易管理制度》第十五条规定，公司与关联方之间的单笔关
联交易金额在人民币 300 万元以上但低于 3,000 万元或占公司最近
一期经审计净资产值的 0.5%以上但低于 5%之间的关联交易协议，
以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的关联交易协议，由总
经理向董事会提交议案，经董事会审议批准后生效，关联董事回避
表决。
《关联交易管理制度》第十六条规定，公司与关联方之间的单笔关
联交易金额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值
的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公
司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民
币 3,000 万元以上且占公司最近经审计净资产值的 5%以上的关联
交易协议，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会批准后生效。
《关联交易管理制度》第十七条规定，董事会对第十五条、第十六
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条之规定的关联交易应当请独立董事发表意见，同时报请监事会出
具意见。
《关联交易管理制度》第十八条规定，公司关联方与公司签署涉及
关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
① 任何个人只能代表一方签署协议；
②关联方不得以任何方式干预公司的决定；
③公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出
席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股
东大会审议。关联董事包括下列董事具有下列情形之一的董事：A、
交易对方；B、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对
方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
C、拥有交易对方的直接或间接控制权的；D、交易对方或者其直
接或间接控制人的关系密切的家庭成员；E、交易对方或者其直接
或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成
员；F、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独
立的商业判断可能受到影响的人士。
④ 股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回
避表决：A、交易对方；B、拥有交易对方直接或间接控制权的；C、
被交易对方直接或间接控制的；D、与交易对方受同一法人或自然
人直接或间接控制的；E、因与交易对方或者其关联人存在尚未履
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影
响的；F、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益
倾斜的法人或自然人。
《关联交易管理制度》第十九条规定，股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股
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份数不计入有表决权的股份总数，股东大会的决议公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
《关联交易管理制度》第二十条规定，关联董事的回避和表决程序
为：
①关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
②当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过
决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是回避；③关联董事不
得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；④董事会对有关关
联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，由出席
董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。
《关联交易管理制度》第二十一条规定，关联股东的回避和表决程
序为：①关联股东应主动提出回避申请，否则董事会秘书、其他股
东有权向股东大会提出关联股东回避申请；②当出现是否为关联股
东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关
联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定；③股东大会对有
关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份
数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会
议事规则》的规定表决。
（五） 独立董事意见
针对公司报告期内公司关联交易情况，公司独立董事发表如下意见：公司
近三年的关联交易遵循公平自愿原则，定价公允，并履行了必要的决策或
确认程序，符合交易当时法律法规及公司相关制度的规定，不存在损害公
司及其他非关联股东利益的情况。公司与杭州维希生态农业开发有限公司
的关联交易是临时性的关联交易，公司承诺该关联交易将于 2013 年 6 月
30 日之前全部终止。
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（六） 同业竞争
经本所律师核查，发行人控股股东及实际控制人何平控制的除发行人之外
的企业为微光投资。经本所律师核查，微光投资没有直接或间接从事与发
行人主营业务相同或相似的业务，与发行人不存在同业竞争。
基于上述，本所律师认为，截至本报告出具之日，发行人和控股股东、实
际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
（七） 避免同业竞争的承诺
发行人控股股东及实际控制人何平、主要股东邵国新均已出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，明确声明及承诺如下：
1. 截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他公司或其他组织没有从
事与杭州微光电子股份有限公司及其控制子公司相同或相似的业务。
2. 非经微光电子董事会和/或股东大会书面同意，本人不在中国境内或境外
单独或与他人，以任何形式 （包括但不限于投资、并购、联营、合资、
合作、合伙、承包或租赁经营、参股） 直接或间接从事或参与或协助从
事或参与任何与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务
构成或可能构成竞争的业务或活动。
3. 本人承诺将不会在中国境内或境外以任何形式支持微光电子及其控制的
子公司以外的他人从事与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的
主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与 （不论直接或间
接） 任何与微光电子及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成
竞争或可能构成竞争的业务或活动。
4. 本人如有任何竞争性业务机会，应立即通知微光电子，并将在其合法权
利范围内竭尽全力地首先促使该业务机会以不亚于提供给本人的条件提
供给微光电子。
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5. 本人将充分尊重微光电子的独立法人地位，保障微光电子及其控制的子
公司的独立经营、自主决策。本人将严格按照《公司法》以及微光电子
公司章程之规定，促使微光电子及其控制的子公司董事依法履行其应尽
的诚信和勤勉责任。
6. 本人承诺不以微光电子主要股东的地位谋求不正当利益，进而损害微光
电子其他股东的权益。如因本人控制的公司或其他组织违反上述声明与
承诺而导致微光电子及其控制的子公司的权益受到损害的，本人将对因
违反承诺给微光电子造成的损失，以现金形式进行充分赔偿。
7. 本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法律文件。
如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
（八） 发行人减少并规范关联交易的措施
公司已制定了完善的制度，将严格执行《公司章程》、三会议事规则、《独立
董事工作条例》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》中关于关联交
易的规定。公司控股股东及实际控制人何平已于 2013 年 1 月 10 日出具了《关
于严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】文的有关规定的承诺函》，
承诺如下：
在本人作为杭州微光电子股份有限公司的控股股东或主要股东、或被法律法
规认定为实际控制人期间，将严格执行中国证监会【证监发（2003）56 号】
文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》的有关规定，承诺：
1. 本人及本人控制的关联方在与微光电子发生的经营性资金往来中，将严
格限制占用股份公司资金。
2. 本人及本人控制的关联方不得要求微光电子垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得要求股份公司代为承担成本和其他支出。
3. 本人及本人控制的关联方不谋求以下列方式将微光电子资金直接或间接
地提供给本人及本人控制的关联方使用，包括：
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（1）有偿或无偿地拆借股份公司的资金给本人及本人控制的关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联方提供委托贷
款；
（3）委托本人及本人控制的关联方进行投资活动；
（4）为本人及本人控制的关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代本人及本人及其控制的关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
（九） 关联交易和同业竞争的披露
发行人已经在其为本次发行而制作的《招股说明书》中对有关关联交易和
同业竞争事项及避免同业竞争的承诺和措施予以充分披露。本所律师认为，
该等披露真实、准确，无虚假、严重误导性陈述或重大遗漏和隐瞒。
十、 发行人的主要财产
（一）房产
1. 自有房产
根据发行人提供的房屋所有权证并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具之日，发行人的房产情况如下：
建筑面积
序号 证书编号 权利人 取得方式 用途 座落
（㎡）
余杭开发
余房权证余移
非住 区兴中路
1 字第 发行人 自建 5884.68
宅 365 号 2
10079596 号
幢
非住 余杭开发
2 余房权证余移 发行人 自建 1844.7
宅 区兴中路
字第
365 号 3
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建筑面积
序号 证书编号 权利人 取得方式 用途 座落
（㎡）
10079597 号 幢
余杭开发
余房权证余移
非住 区兴中路
3 字第 发行人 自建 2043.9
宅 365 号 4
10079598 号
幢
余杭开发
余房权证余移
非住 区兴中路
4 字第 发行人 自建 9557.4
宅 365 号 1
10079599 号
幢
东湖街道
余房权证东移
非住 红丰路
5 字第 发行人 自建 4530.43
宅 512 号 3
10079729 号
幢
东湖街道
余房权证东移
非住 红丰路
6 字第 发行人 自建 1978.01
宅 512 号 2
10079730 号
幢
东湖街道
余房权证东移
非住 红丰路
7 字第 发行人 自建 2303.87
宅 512 号 1
10079731 号
幢
余杭经济
余房权证余字
非住 开发区兴
8 第 12118798 发行人 自建 45.89
宅 中路 365
号
号8幢
余杭经济
余房权证余字
非住 开发区兴
9 第 12118799 发行人 自建 5154.05
宅 中路 365
号
号5幢
余杭经济
余房权证余字
非住 开发区兴
10 第 12118800 发行人 自建 5891.4
宅 中路 365
号
号4幢
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建筑面积
序号 证书编号 权利人 取得方式 用途 座落
（㎡）
余杭经济
余房权证余字
非住 开发区兴
11 第 12118801 发行人 自建 5891.4
宅 中路 365
号
号3幢
2. 租赁房产
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在租赁房产
的情形。
（二） 土地使用权
根据发行人提供的国有土地使用权证并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人拥有的国有土地使用权情况如下：
取得 终止日
序号 证书编号 权利人 用途 座落 面积（㎡）
方式 期
杭余出国用 余杭区经 2057 年
1 （2012）第 发行人 出让 工业 济开发区 23,215.7 3 月 11
101-124 号 兴中路 日
杭余出国用 余杭区东 2051 年
2 （2012）第 发行人 出让 工业 湖街道红 6,540.3 10 月 16
102-151 号 丰路 日
杭余出国用 余杭区临 2062 年
3 （2012）第 发行人 出让 工业 平街道建 51,178.5 3 月 12
101-412 号 富社区 日
经本所律师核查，截至本报告出具之日，发行人不存在租赁土地使用权的
情形。
（三）商标、软件著作权、专利等无形资产
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1． 注册商标权
根 据 发 行 人 提 供 的 《 商 标 注 册 证 》、 本 所 律 师 在 中 国 商 标 网
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）查询的结果以及本所律师在国家工商总
局商标局核查的结果，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有的注册
商标权如下：
核定使
序
注册证号 商标图样 权利人 用商品 专用权期限
号
类别
1 第 3993207 号 发行人 7 2006.7.14－2016.7.13
2 第 3993208 号 发行人 9 2006.7.14－2016.7.13
3 第 3993209 号 发行人 11 2006.7.14－2016.7.13
4 第 7363532 号 发行人 12 2010.9.21－2020.9.20
5 第 7363554 号 发行人 35 2010.10.21－2020.10.20
5-2-57
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核定使
序
注册证号 商标图样 权利人 用商品 专用权期限
号
类别
6 第 7363568 号 发行人 37 2010.10.21－2020.10.20
7 第 7363581 号 发行人 42 2010.12.7－2020.12.6
8 第 9569111 号 发行人 9 2012.8.7－2022.8.6
9 第 9569207 号 发行人 11 2012.8.7－2022.8.6
10 第 9569302 号 发行人 11 2012.8.7－2022.8.6
11 第 9582198 号 发行人 7 2012.8.14－2022.8.13
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核定使
序
注册证号 商标图样 权利人 用商品 专用权期限
号
类别
12 第 9569141 号 发行人 9 2012.12.14－2022.12.13
发行人拥有的一项国外注册商标权，即马德里商标，商标图样为
，核定使用商品类别为第 7 类，国际注册号为 931970，国内注册
号为 3993207，指定国家为阿尔及利亚、奥地利、保加利亚、塞浦路斯、捷克、
埃及、德国、匈牙利、伊朗、意大利、拉托维亚、波兰、葡萄牙、俄罗斯、西班
牙、叙利亚、乌克兰、越南、澳大利亚、欧盟、希腊、日本、韩国、新加坡、瑞
典和土耳其，专利权期限为 2007 年 5 月 21 日至 2017 年 5 月 20 日。
2. 正在申请的商标权
根据发行人提供的商标申请受理通知书、本所律师在中国商标网
（http://sbcx.saic.gov.cn/trade/）查询的结果，截至本律师工作报告出具
之日，发行人正在申请的商标权如下：
核定使
权利 用
序号 注册证号 商标图样 申请日 法律状态
人 商品类
别
发行
1 第 9582152 号 7 2011.6.13 已受理
人
3. 软件著作权
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微光电子 IPO 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人无软件著作权。
4. 专利权
(1) 已取得的专利权
根据发行人提供的《专利证书》、本所律师在中华人民共和国知识
产权局网站（http://www.sipo.gov.cn） 以及国家知识产权局核查的
结果以及对专利缴费记录的查询结果，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有的主要专利权如下：
序
专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
号
一种节材的电机
1 发明 ZL200710069134.9 2007.05.30 2009.09.02
定子组件
2 一种变频电机 发明 ZL 03124072.0 2003.04.29 2007.05.23
一种外转子水泵
3 实用新型 ZL200620107137.8 2006.08.28 2007.10.03
电机
一种具有限位尺
4 寸的罩极电机转 实用新型 ZL200820121737.9 2008.07.17 2009.05.13
子
一种外转子轴流
5 实用新型 ZL200820087814.3 2008.05.27 2009.03.04
风机
一种具有多种安
6 实用新型 ZL200820087816.2 2008.05.27 2009.03.04
装方式的电机
一种带硅胶轴承
7 实用新型 ZL200820087818.1 2008.05.27 2009.02.25
护套的罩极电机
5-2-60
微光电子 IPO 律师工作报告
序
专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
号
一种高防护等级
8 的外转子轴流风 实用新型 ZL200820087819.6 2008.05.27 2009.03.04
机
9 一种电机接线盒 实用新型 ZL200920199484.1 2009.10.29 2010.09.01
10 一种电机用端盖 实用新型 ZL 200920199485.6 2009.10.29 2010.09.01
一种电机专用转
11 实用新型 ZL 200920199486.0 2009.10.29 2010.11.03
轴
12 一种绕线机线嘴 实用新型 ZL 200920199487.5 2009.10.29 2010.09.01
一种带有保护盖
13 实用新型 ZL 200920199488.X 2009.10.29 2010.09.01
的电机绕组
一种风叶焊接工
14 实用新型 ZL 200920197512.6 2009.09.25 2010.08.04
装
一种电机专用蝶
15 实用新型 ZL 200920197515.X 2009.09.25 2010.09.01
形铭牌
一种单三相可正
16 反转的外转子轴 实用新型 ZL 200920198697.2 2009.11.02 2010.09.01
流风机
一种特殊形状的
17 实用新型 ZL 200920198700.0 2009.11.02 2010.09.01
风叶
一种交流输入的
18 直流无刷外转子 实用新型 ZL 201020611787.2 2010.11.09 2011.08.31
轴流风机
5-2-61
微光电子 IPO 律师工作报告
序
专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
号
风叶高低差测量
19 实用新型 ZL 201020611749.7 2010.11.09 2011.06.29
工装
一种内置式电子
20 调速直流无刷外 实用新型 ZL 201020611738.9 2010.11.09 2011.06.29
转子电机
新型双电压罩极
21 实用新型 ZL 201020611806.1 2010.11.09 2011.06.08
电机
轴用挡圈安装工
22 实用新型 ZL 201120024443.6 2011.01.20 2011.09.28
装
一种可测量多台
23 产品的耐压测试 实用新型 ZL 201120024433.2 2011.01.20 2011.08.31
仪
一种直流无刷电
24 实用新型 ZL 201120024430.9 2011.01.20 2011.08.31
机
25 一种导流器 实用新型 ZL 201120024460.X 2011.01.20 2011.08.31
一种二合一罩极
26 电机定子专用整 实用新型 ZL 201120024445.5 2011.01.20 2011.08.31
形嵌字模具
27 一种异形隔相纸 实用新型 ZL 201120333999.3 2011.09.07 2012.05.09
一种电机固定橡
28 实用新型 ZL 201120338758.8 2011.09.09 2012.05.09
胶头结构
29 一种风叶固定座 实用新型 ZL 201120338756.9 2011.09.09 2012.05.09
5-2-62
微光电子 IPO 律师工作报告
序
专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
号
迷宫结构
一种滑动式调节
30 外转子风机测试 实用新型 ZL 201120333993.6 2011.09.07 2012.05.09
架
一种外转子电机
31 实用新型 ZL 201120333996.X 2011.09.07 2012.05.09
专用线卡
一种直联插头的
32 实用新型 ZL 201120333992.1 2011.09.07 2012.05.09
计算机电机
一种转子同心度
33 实用新型 ZL 201120333983.2 2011.09.07 2012.05.09
测量工装
一种具有迷宫防
34 水结构的外转子 实用新型 ZL 201120333991.7 2011.09.07 2012.06.13
轴流风机
卧式风叶平衡装
35 实用新型 ZL 201120333994.0 2011.09.07 2012.06.13
置
一种专用的压轴
36 实用新型 ZL 201120333998.9 2011.09.07 2012.06.13
承工装
一种风机地脚螺
37 实用新型 ZL 201120382412.8 2011.10.10 2012.06.13
丝结构
遥控调速外转子
38 实用新型 ZL 201120359983.X 2011.09.23 2012.06.13
轴流风机
外转子无刷直流
39 实用新型 ZL 200720107013.4 2007.03.06 2008.01.30
轴流风机
5-2-63
微光电子 IPO 律师工作报告
序
专利名称 类型 专利号 申请日 授权公告日
号
一种电子调速的
40 实用新型 ZL 200920198698.7 2009.11.02 2010.09.01
外转子轴流风机
41 马达（高效 E） 外观设计 ZL 201130197693.5 2011.06.29 2012.01.18
(2) 正在申请的专利权
根据发行人提供的专利申请受理通知书、本所律师在中华人民共和
国知识产权局网站 （http://www.sipo.gov.cn）查询的结果，截至本
律师工作报告出具之日，发行人正在申请的主要专利权如下：
序 申请专利名 申请类
申请号 申请日 法律状态
号 称 型
一种卧式风 等待实质审提
1 发明 201110263201.7 2011.09.07
叶平衡装置 案
一种遥控调
等待实质审提
2 速外转子轴 发明 201110285762.7 2011.09.23
案
流风机
（四）主要生产经营设备
根据发行人提供购置发票、《审计报告》及本所律师的现场核查，截至 2012
年 12 月 31 日，本公司的主要生产设备情况如下：
序号 设备名称 数量（台） 原值（元） 账面价值（元）
1 闭式双点高速精密压力机 5 5,160,212.20 3,138,605.27
2 注塑机 9 1,442,735.07 1,341,022.77
3 定子绕线机 27 895,299.15 698,634.10
5-2-64
微光电子 IPO 律师工作报告
序号 设备名称 数量（台） 原值（元） 账面价值（元）
4 数控车床 5 719,658.16 590,068.47
200 吨闭式双曲轴精密冲
5 1 559,829.06 559,829.06
床
6 双工位自动绕线机 7 255,555.56 198,396.77
7 平面磨床含数显 250 1 248,974.36 201,669.16
8 直线型焊接机床 3 240,341.87 201,307.88
9 无动力滚筒线 1 153,418.80 144,916.81
10 板链装配线 2 108,974.36 88,269.32
11 示波器 1 100,854.70 66,255.98
（五） 主要财产的产权状况
经本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产权属明确，不存在产权纠纷
或其他潜在纠纷。
（六） 主要财产权的取得方式
根据本所律师核查，发行人拥有的上述主要财产系通过自建、购买等方式
合法取得，并已取得完备的权属证书或凭证。
（七） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的主要财产不存
在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一） 重大合同
5-2-65
微光电子 IPO 律师工作报告
根据发行人提供的重大合同等文件及本所律师的核查，截至本律师工作
报告出具之日，发行人正在履行的重大合同如下：
1. 采购合同
经本所律师核查，公司向供应商采购原材料，通常先与供应商签署采购
的框架协议，然后采用具体订单的形式向供应商订货。在采购框架协议
中，通常约定合同期限，采购订单的名称，交货地点，保密条款，价格、
数量、货款及结算的确定方式等一般规定，违约责任，技术和质量要求
等。而在具体订单中，约定原材料的具体数量、型号、交货时间、地点
等要求。发行人正在履行的重大采购合同如下：
序 产品名 合同金
名称 供方 需方 签署日期 合同期限
号 称 额
采购价格
浙江先登电工 及数量订
采购 2013.01.01-
1 器材股份有限 发行人 漆包线 单时由双 2012.12.31
合同 2013.12.31
公司 方协商确
定
采购价格
采购 浙江长城电工 及数量订
2013.01.01-
2 合同 科技股份有限 发行人 漆包线 单时由双 2013.01.01
2013.12.31
公司 方协商确
定
采购价格
采购 及数量订
杭州九龙钢带 2013.01.01-
3 合同 发行人 钢材 单时由双 2013.01.01
有限公司 2013.12.31
方协商确
定
5-2-66
微光电子 IPO 律师工作报告
采购价格
采购 及数量订
浙江天安工贸 2013.01.01-
4 合同 发行人 钢材 单时由双 2013.01.09
有限公司 2013.12.31
方协商确
定
采购价格
采购 及数量订
杭州永恒电缆 铝压铸 2013.01.01-
5 合同 发行人 单时由双 2013.01.08
材料有限公司 产品 2013.12.31
方协商确
定
2. 销售合同
经本所律师核查，公司向海外客户销售产品，通常只签订具体订单，在具
体订单中约定产品的具体数量、型号、金额、交货时间、地点及方式、货
款结算方式等要求；公司国内销售客户通常会签订年度框架协议，再下达
具体订单。在框架协议中，通常约定一般条款包括合同期限、货物名称、
保密条款、违约责任等，在具体订单中约定交货数量、型号、金额、交货
时间及地点等要求。发行人正在履行的重大销售合同如下：
序 供 产品名
名称 需方 合同金额 签署日期 合同期限
号 方 称
2013 年 发 销售数量及金
大连三洋冷 2013.01.01-
1 度采购 行 冷柜电机 额以双方确定 2013.01.01
链有限公司 2013.12.31
协议 人 的订单为准
货物的数量以
发 需方下达的采
采购合 海信容声 冷柜电机 购订单生产，
行 2013.01.01-
2 同 （广东）冷 及外转子 按需方实收合 2013.01.01
人 2013.12.31
柜有限公司 风机 格数量计算；
价格按双方签
订的最新《供
5-2-67
微光电子 IPO 律师工作报告
序 供 产品名
名称 需方 合同金额 签署日期 合同期限
号 方 称
货价格协议
书》确定
年度合
发
作协议 浙江北峰制 冷柜电机 销售数量及金
行 2013.01.01-
3 （2013 冷设备有限 及外转子 额以双方确定 2013.01.01
人 2013.12.31
） 公司 风机 的订单为准
年度合
发 销售数量及金
作协议 冷柜电机
行 浙江高翔工 额以双方确定 2013.01.01-
4 （2013 及外转子 2013.01.01
人 贸有限公司 的订单为准 2013.12.31
） 风机
3. 关联交易合同（采购合同）
2013 年 1 月 10 日，发行人与杭州维希生态农业开发有限公司签订《合
作协议》，向杭州维希采购端盖和铝压铸，合同执行期间为 2013 年 1 月 1
日至 6 月 30 日，采购价格及数量订单时由双方协商为准， 2003 年度上
半年不超过 500 万元。
4. 建设工程施工合同
2012 年 10 月 18 日，发行人与承包人浙江新昊建设有限公司就发行人
1# － 6# 楼 厂 房 南 北 门 卫 、 开 闭 所 工 程 签 订 《 建 设 工 程 施 工 合 同 》
（GF-1999-0201）。开工日期为 2012 年 11 月 8 日，竣工日期为 2014
年 5 月 8 日，合同价款为 4,828 万元。
（二） 合同主体及合同的履行
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重
大合同中合同主体均为发行人。
5-2-68
微光电子 IPO 律师工作报告
（三） 侵权之债
经本所律师核查及发行人的说明，在报告期内，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四） 与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人与关联方之间不存在重大债权债务关系。
根据《审计报告》及本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发
行人与关联方之间不存在担保。
（五） 金额较大的其他应收、应付款项
根据《审计报告》、本所律师的核查及发行人的说明，截至本律师工作报
告出具之日，发行人金额较大的其他应收、应付款均系正常的生产经营
活动所发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一） 发行人设立至今的重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查及发行人的说明，发行人设立至今的重大资产变化及收
购兼并情况如下：
1. 合并或分立
发行人设立至今未发生过合并或分立的情形。
2. 增资扩股
发行人（包括其前身杭州微光电子设备厂）的增资扩股情况详见本律师
5-2-69
微光电子 IPO 律师工作报告
工作报告正文之“七、发行人的股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股符合当时有效的法律、法规
和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续。
3. 减资
发行人设立至今未发生过减资的情形。
4. 重大资产收购、出售
发行人设立至今未发生过重大资产收购、出售。
（二） 拟进行的重大资产收购或出售
根据发行人的承诺，发行人未来一年内没有拟进行资产置换、资产剥离、
资产收购或资产出售的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一） 章程的制订及修改
1. 发行人章程的制定
2009 年 11 月 7 日，发行人召开创立大会暨 2009 年第一次临时股东大会，
该次股东大会审议通过了《杭州微光电子股份有限公司章程》。
2012 年 11 月 10 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，该次股
东大会审议通过了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》系为本
次发行上市之目的对《公司章程》进行修订而成，待发行人本次发行上
市之后生效，该《公司章程（草案）》明确了公司的利润分配政策。
2. 发行人章程近三年来的修改
5-2-70
微光电子 IPO 律师工作报告
2011 年 12 月，发行人增资 2,000,000 元，由杭州微光投资合伙企业（有
限合伙）于 2011 年 12 月 8 日之前一次缴足，发行人因此对章程作出相
应修改。经本所律师核查， 2011 年 12 月 8 日发行人 2011 年第一次临
时股东大会通过了增加注册资本的决定并同意修改公司章程，当日通过
了章程修正案， 2011 年 12 月 13 日杭州市工商行政管理局换发了《企
业法人营业执照》（注册号：330184000094093）。
2012 年 11 月 10 日，发行人资本公积转增股本 640 万元、通过了公司《独
立董事制度》以及选举产生了第二届董事会和第二届监事会，发行人因
此对章程作出了相应修改。经本所律师核查，2012 年 11 月 10 日发行人
2012 年第二次临时股东大会通过了以上四项决议并同意修改公司章程，
当日通过了章程修正案，2012 年 12 月 24 日杭州市工商行政管理局换发
了《企业法人营业执照》（注册号：330184000094093）。
经核查发行人历次章程变更，本所律师认为，发行人《公司章程》、《公
司章程（草案）》的制定，以及公司章程近三年的修改已履行法定程序。
（二） 章程的内容
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》及为本次发行上市之
目的而制订的《公司章程（草案）》，其内容均符合《公司法》等现行有
效的法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 章程根据有关上市公司章程的规定所作修订
经本所律师核查，发行人于 2012 年第二次临时股东大会审议通过了《公
司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》待发行人本次发行上市之后生
效。该《公司章程（草案）》系根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上
市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文
件的规定，对现行有效的《公司章程》修订而成。
5-2-71
微光电子 IPO 律师工作报告
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、总经理、
副总经理、财务负责人等机构或职位；董事会由独立董事和非独立董事
组成，独立董事人数占全体董事人数的三分之一以上；董事会下设战略、
提名、薪酬与考核及审计委员会四个专门委员会，董事会设有董事会秘
书，董事会秘书下设证券办公室。发行人还设置了采购部、销售部、冷
柜电机事业部、外转子风机事业部、ECM 电机事业部、办公室、财务部、
质管部、内部审计室、研发中心部、检测中心、信息部和中试车间。基
于上述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二） 发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2012 年 9 月 8 日，发行人召开 2012 年第一次临时股东大会，本次股东
大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
基于上述，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事
会议事规则，上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三） 发行人的历次股东大会、董事会、监事会
经本所律师核查发行人自整体改制设立为股份有限公司以来的历次股东
大会、董事会和监事会的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等
文件资料，本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召
集召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四） 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
5-2-72
微光电子 IPO 律师工作报告
经本所律师核查发行人股东大会、董事会会议决议、会议记录等文件资
料，本所律师认为，发行人股东大会或董事会做出授权或重大决策，履
行了《公司法》、《公司章程》及公司其他内部规章制度所规定的决策程
序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
（五） 发行人规范运作的其他情况
发行人规范运作的其他情况，详见本律师工作报告正文之“三/（二）/3”。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一） 发行人董事、监事和高级管理人员的任职
发行人共有董事 9 名；监事 3 名；高级管理人员 6 名，其中总经理 1 名，
副总经理 3 名，董事会秘书 1 名，财务负责人 1 名。发行人董事、监事
和高级管理人员的具体情况详见本律师工作报告正文之“九/（一）/5”。
经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二） 最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的变化
1. 董事变化情况
2009 年 11 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，该次
股东大会选举何平、邵国新、胡雅琴、俞翔、倪达明五人为发行人第一
届董事会成员。本届董事任期自 2009 年 11 月 7 日至 2012 年 11 月 6 日。
2009 年 11 月 7 日，发行人第一届董事会第一次会议选举何平为董事长，
邵国新为副董事长。
2012 年 11 月 10 日，发行人召开 2012 年度第二次临时股东大会，选举
5-2-73
微光电子 IPO 律师工作报告
何平、邵国新、胡雅琴、俞翔、倪达明和张为民、沈田丰、朱建和徐岳
珠为发行人第二届董事会成员，其中沈田丰、朱建和徐岳珠为独立董事。
本届董事任期为 2012 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日。
2012 年 11 月 15 日，发行人第二届董事会第一次会议选举何平为董事长，
邵国新为副董事长。
经核查，本所律师认为，上述董事的变更符合《公司法》和《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。
2. 监事变化情况
2009 年 11 月 5 日，发行人职工代表大会选举钟芳琴为第一届监事会职
工代表监事。
2009 年 11 月 7 日，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举
张为民、钱新二人为发行人第一届监事会股东代表监事。本届监事任期
自 2009 年 11 月 7 日至 2012 年 11 月 6 日。
2009 年 11 月 7 日，发行人第一届监事会第一次会议选举张为民为公司
监事会主席。
2012 年 11 月 9 日，发行人第二届职工代表大会第一次会议选举钱新为
第二届监事会职工代表监事。
2012 年 11 月 10 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，选举王
柏森、于洪娟二人为发行人第二届监事会股东代表监事。本届监事任期
自 2012 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 9 日。
2012 年 11 月 15 日，公司第二届监事会第一次会议选举钱新为公司监事
会主席。
5-2-74
微光电子 IPO 律师工作报告
经核查，本所律师认为，上述监事的变更符合《公司法》和《公司章程》
的规定，履行了必要的法律程序。
3. 高级管理人员变化情况
2009 年 11 月 7 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，本次会议通
过决议聘任何平为总经理，邵国新、俞翔为副总经理，何平为公司财务
负责人。
2010 年 1 月 5 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，本次会议通过
决议聘任吴晓敏为公司副总经理。2010 年 6 月 28 日，发行人召开第一
届董事会第四次会议，本次会议通过了吴晓敏辞去公司副总经理的决议。
2012 年 4 月 7 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，本次会议通过
决议聘任胡雅琴为公司董事会秘书。
2012 年 11 月 15 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，本次会议通
过决议聘任何平为总经理，邵国新、俞翔和张有军为副总经理，钟芳琴
为公司财务负责人。
根据《公司章程》的规定，发行人的高级管理人员为总经理、副总经理、
财务负责人及董事会秘书。 基于上述，经本所律师核查，本所律师认为，
上述高级管理人员的变更符合《公司法》和《公司章程》的规定，履行
了必要的法律程序。
（三） 发行人的独立董事
2012 年 11 月 10 日，2012 年第二次临时股东大会选举产生了第二届董
事会，其中包括沈田丰、朱建和徐岳珠三名独立董事。本所律师认为，
发行人独立董事的组成、人数符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
5-2-75
微光电子 IPO 律师工作报告
根据发行人《公司章程》、《董事会议事规则》和独立董事任职声明，本
所律师认为，发行人独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人 2012 年第二次临时股东大会通过了《独立董事制度》，该制度规
定了独立董事的职权。发行人《独立董事制度》所规定的独立董事职权
范围符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
十六、 发行人的税务
（一） 税务登记
发行人现持有浙江省国家税务局和浙江省地方税务局于 2009 年 12 月 14
日颁发的《税务登记证》（编号为：余国税余字 330125143050988 号）。
根据《审计报告》及发行人提供的纳税文件，经本所律师核查，发行人
目前执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
按 17%的税率计缴。出口货
物实行“免、抵、退”税政策，
增值税 销售货物或提供应税劳务
退税率分别为 9%、13%、
15%、17%。
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 1.2%
除 30%后余值的 1.2%计缴
城市维护建设
应缴流转税税额 7%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
5-2-76
微光电子 IPO 律师工作报告
企业所得税 应纳税所得额 15%
经本所律师核查，本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合现行法
律、法规和规范性文件的要求。
（二） 发行人近三年享受的税收优惠和财政补贴
1. 企业所得税优惠税率
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局联合下发《关于认定杭州海康威视数字技术股份有限公司等 242
家企业为 2008 年第一批高新技术企业的通知》（浙科发高〔2008〕250
号），公司被认定为浙江省第一批高新技术企业，有效期三年。根据相关
规定，公司企业所得税自 2008 年起三年内减按 15%的税率征收。
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地
方税务局联合下发《关于杭州新源电子研究所等 1125 家企业通过高新技
术企业复审的通知》（浙科发高〔2011〕263 号），公司通过高新技术企
业复审，有效期为三年。根据相关规定，公司企业所得税 2011 年-2013
年减按 15%的税率征收。
经本所律师核查，本所律师认为，发行人享受上述企业所得税优惠政策
合法、合规、真实、有效。
2. 财政补贴
根据发行人《审计报告》和发行人提供的财政补助相关文件，并经本所
律师核查，发行人近三年收到的金额在十万元以上的财政补贴情况如下：
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
5-2-77
微光电子 IPO 律师工作报告
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
2008 年度余杭
杭州市余杭
区科技发展计 余科[2009]82
1 2010 年 区科学技术 共计 35 万元
划项目（工业科 号
局
技类）补助经费
2010 年浙江省 浙江省财政
优秀工业新产 厅、浙江省经 浙财企
2 2010 年 20 万元
品新技术财政 济和信息化 [2010]399 号
奖励 委员会
外贸优势企
业综合评定
50 强奖励 30
万元，2009
杭州市余杭 年度境外展
2009 年度余杭
区对外贸易 览参展资助 9
区外经贸专项 余外经贸
3 2010 年 经济合作局、 万元，2009
扶持资金（第二 [2010]62 号
杭州市余杭 年度境内展
批），
区财政局 览会参展及
广交会特装
费补助 7.84
万元，共计
46.84 万元
杭州市质量
2009 年浙江名 技术监督局
杭质余
4 2010 年 牌产品生产企 余杭分局、杭 10 万元
[2010]13 号
业奖励 州市余杭区
财政局
水利专项建设
浙江省地税 浙地税政
5 2010 年 基金 2009 年度 251,360 元
局 [2010]6895 号
退税
房产税 2009 年 杭州市余杭 余地税临 170,938.96
6 2010 年
度退税 地税局 [2010]224 号 元
土地使用税 杭州市余杭 余地税临 251,428.80
7 2010 年
2009 年度退税 地税局 [2010]76 号 元
5-2-78
微光电子 IPO 律师工作报告
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
杭州市余杭
高新技术研究 余科[2009]81
8 2010 年 区科学技术 190,000 元
开发中心补助 号
局
杭州市余杭
科技发展计划 区科学技术 余财企
9 2010 年 398,100 元
项目补助 局、杭州市余 [2009]334 号
杭区财政局
杭科计
市高新技术企 杭州市科学
[2009]152 号、 100,000.00
10 2010 年 业研发项目补 技术局、杭州
杭财教 元
助 市财政局
[2009]838 号
境外展览会
参展—非重
杭州市余杭
2010 年度余杭 点展资助
区对外贸易
区外经贸扶持 余外经贸 8.91 万元，广
11 2011 年 经济合作局、
项目资金（第二 [2011]58 号 交会特装费
杭州市余杭
批） 资助 3.95 万
区财政局
元，共计
12.86 万元
杭州市余杭
2010 年度保稳
区经济发展 余经发
12 2011 年 促调技术改造 23.88 万元
局、杭州市余 [2011]174 号
项目财政资助
杭区财政局
杭州市余杭
奖励杭州市第
区科学技术 余科[2011]89
13 2011 年 四批创新型试 20 万元
局、杭州市余 号
点企业
杭区财政局
立项补助
余杭区 杭州市余杭 11.5 万元（扣
2008-2009 年 区科学技术 余科[2011]88 省级新产品
14 2011 年 奖励 2 万元，
度国家重点新 局、杭州市余 号
产品项目奖励 杭区财政局 市信息港项
目配套 5 万
元），本次补
5-2-79
微光电子 IPO 律师工作报告
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
助 11.5 万元
2010 年度余杭
杭州市余杭
区外经贸扶持
区对外贸易
项目资金（第三 余外经贸
15 2011 年 经济合作局、 20 万元
批），外贸优势 [2011]71 号
杭州市余杭
企业综合评定
区财政局
50 强奖励
余杭区第一批 杭州市余杭
行业龙头（标 区经济发展 余经发
16 2011 年 30 万元
杆）企业启动培 局、杭州市余 [2011]18 号
育奖励资金 杭区财政局
2007 年度国家
杭州市余杭
火炬计划和重
区科学技术 余科[2011]23
17 2011 年 点新产品项目 20 万元
局、杭州市余 号
第二批奖励资
杭区财政局
金
2011 年度国家
2011 年国家重
重点新产品计 中华人民共
18 2011 年 点新产品计划 30 万元
划项目奖励资 和国财政部
项目评审结果
金
杭州市余杭 余地税减申 180,390.28
19 2011 年 房地产税减免
地税局 [2010]954 号 元
浙地税政
土地使用税减 浙江省地税 251,428.80
20 2011 年 [2010]12797
免 局 元
号
水利专项建设 浙江省地税 浙地税政 217,114.40
21 2011 年
基金减免 局 [2011]1271 号 元
2011 年度杭州 杭州市财政
市企业技术中 局、杭州市经 杭财企 200,000.00
22 2012 年
心财政资助和 济和信息化 [2011]956 号 元
奖励资金 委员会
23 2012 年 2011 年度省级 杭州市财政 杭财企 200,000.00
5-2-80
微光电子 IPO 律师工作报告
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
技术中心专项 局、杭州市经 [2011]787 号 元
补助资金 济和信息化
委员会
杭州市余杭
2011 年度科技
区科学技术 余科[2011]93 150,000.00
24 2012 年 产出绩效挂钩
局、杭州市余 号 元
专项奖励资金
杭区财政局
2011 年度国家 杭州市余杭
有关科技计划 区科学技术 余科[2012]16 270,000.00
25 2012 年
项目专项奖励 局、杭州市余 号 元
资金 杭区财政局
杭州市余杭
2010 年浙江省
区科学技术 余科[2012]46 170,000.00
26 2012 年 专利示范企业
局、杭州市余 号 元
奖励资金
杭区财政局
2011 年杭州市
杭州市科学
第三批重大科 杭科计 100,000.00
27 2012 年 技术局、杭州
技创新项目补 [2011]312 号 元
市财政局
助经费
2011 年度余杭 杭州市余杭
区外经贸扶持 区商务局、杭 余商务 155,600.00
28 2012 年
项目资金（第一 州市余杭区 [2012]79 号 元
批） 财政局
2011 年度余杭 杭州市余杭
区外经贸扶持 区商务局、杭 余商务 541,600.00
29 2012 年
项目资金（第二 州市余杭区 [2012]111 号 元
批） 财政局
杭州市余杭
土地使用税 地方税务局 浙地税政 125,714.40
30 2012 年
2011 年度退税 临平税务分 [2012]727 号 元
局
房产税 2011 年 杭州市余杭 余地税临优批 173,712.40
31 2012 年
度退税 地方税务局 [2012]23 号 元
5-2-81
微光电子 IPO 律师工作报告
序
补助年度 项目名称 拨款单位 文件依据 补助金额
号
临平税务分
局
杭州市余杭
水利专项建设
地方税务局 余地税临优批 236,493.54
32 2012 年 基金 2011 年度
临平税务分 [2012]316 号 元
退税
局
经本所律师核查，发行人享受上述财政补贴，均已取得相关有权部门的
批准，合法、合规、真实、有效。
（三） 发行人的纳税情况
根据《审计报告》、杭州市余杭区国家税务局于 2013 年 1 月 9 日出具的
证明和杭州市余杭地方税务局于 2013 年 1 月 15 日出具的证明并经本所
律师核查，本所律师认为，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门
处罚的情形。
十七、 发行人的环境保护、产品质量技术等标准、劳动用工、社会保险及住房
公积金
（一） 发行人的生产经营活动和拟投资项目的环境保护情况
1. 发行人现持有杭州市余杭区环境保护局核发的 330110390077-001 号
《杭州市污染物排放许可证》，有效期自 2011 年 11 月 24 日至 2013 年
11 月 23 日。根据杭州市余杭区环境保护局于 2013 年 2 月 18 日出具的
证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人的生产经营活动符合环
境保护要求。
2. 发行人已通过 GB/T24001-2004/ISO14001：2004 环境管理体系认证，
《环境管理体系认证证书》编号为 00111E21443R0M/3302，有效期至
5-2-82
微光电子 IPO 律师工作报告
2014 年 9 月 26 日。
3. 根据杭州市余杭区环境保护局于 2013 年 1 月 28 日出具的《关于杭州微
光电子股份有限公司年产 200 万台外转子风机、300 万台 ECM 电机及
研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》（环评批复[2013]78 号），
发行人已取得有权环境保护部门对于募集资金投资项目的环评批复文
件。在项目符合生态环境功能区规划、产业政策、产业发展规划、选址
符合城市总体规划、土地利用总体规划等前提下，原则同意浙江环科环
境咨询有限公司编制的《杭州微光电子股份有限公司年产 200 万台外转
子风机、300 万台 ECM 电机及研发中心建设项目环境影响报告表》。
4. 根据杭州市余杭区环境保护局于 2013 年 2 月 18 日出具的证明，发行人
的子公司近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和其他规范性文件
而受到处罚。
根据杭州市环境保护局于 2013 年 3 月 20 日出具《杭州微光电子股份有
限公司申请上市环境保护情况核查预审意见的函》(杭环函[2013]62 号)
函，环保核查期间发行人在杭州区域内未发生重大环境污染事故，没有
被责令限期治理、限产限排或停产整治等情况；发行人本次申请上市募
集的资金拟投入项目符合国家产业导向政策，并已经按环境影响评价制
度的要求办理相关手续。
（二） 发行人的产品质量和技术标准
1. 发行人已通过 GB/T19001-2008/ISO 9001：2008 质量管理体系认证，
《质量管理体系认证证书》编号为 00112Q213125R2M/3302，有效期至
2015 年 12 月 11 日。
2. 根据杭州市质量技术监督局余杭区分局于 2013 年 1 月 7 日出具的证明，
发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到
处罚。
5-2-83
微光电子 IPO 律师工作报告
（三） 发行人的劳动用工及社会保险情况
根据杭州市余杭区人力资源和社会保障局于 2013 年 1 月 7 日出具的证
明，并经本所律师适当核查，发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12
月 31 日期间，严格遵守中华人民共和国劳动及社会保障管理法律法规，
不存在由于违反国家劳动及社会保障法律法规而受到行政处罚的情形。
（四） 发行人的住房公积金情况
根据杭州市住房公积金管理中心余杭分中心于 2013 年 1 月 14 日出具的
证明，发行人自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，未发生因
办理住房公积金事项而受到其员工投诉或索赔的事项。
十八、 发行人募集资金的运用
（一） 募集资金投资项目及其批准或备案
1. 2013 年 1 月 30 日，发行人召开 2012 年度股东大会，本次股东大会审
议通过了《关于公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》。根据
该议案，发行人本次发行所募集资金拟投资于“年产 200 万台外转子风机、
300 万台 ECM 电机及研发中心建设项目”。项目总投资额为 24,646 万元，
其中用募集资金投资金额为 24,646 万元。若实际募集资金不能满足项目
投资需要，资金缺口通过公司自筹解决，若募集资金超出项目投资总额，
多余资金将用于补充公司流动资金。公司将严格按照有关规定管理和使
用募集资金。
2. 发行人本次募集资金投资项目“年产 200 万台外转子风机、300 万台 ECM
电机及研发中心建设项目”已获得杭州市余杭区发展和改革局于 2013 年
1 月 5 日出具的《杭州市余杭区开发区企业投资项目变更通知（基本建
设）》（文号：余发开备[2012]7 号），准予备案。该项目土地位于临平街
道建富社区，面积为 51,179 平方米，已取得国有土地使用权证（编号为”
杭余出国用[2012]第 101-412 号”）。此外，发行人本次募集资金投资项目
5-2-84
微光电子 IPO 律师工作报告
已获得环保部门的项目环评批复。
本所律师认为，发行人募集资金投资项目已经取得有权部门的备案和批
准。
（二） 项目的合作情况
经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目由其自身实施，不涉及
与他人进行合作的情形。
经核查，本所律师认为，发行人的募集资金投资项目符合《首发管理办
法》第三十八条至第四十三条的规定。
十九、 发行人业务发展目标
（一） 发行人业务发展目标与主营业务的一致性
根据本次发行的《招股说明书》及发行人的确认，发行人未来三年的发
展目标是进一步稳固和提高冷柜电机在全球、外转子风机在国内销量领
先的地位，向 HVAC 领域的更多应用空间渗透；快速提高节能产品 ECM
电机的收入比重，大力开发绿色环保产品，提高公司产品在世界市场的
核心优势；引领产品向智能控制、高效、节能、环保、新结构、新原理
方向发展。发行人中长期发展目标是在为通风和驱动技术提供理想解决
方案的同时，实现产品向汽车、通讯、物联网等领域拓展，成为国内外
技术和市场领先的重要微电机、风机产品供应商之一。
经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
（二） 发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标符合相关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚
5-2-85
微光电子 IPO 律师工作报告
（一） 发行人及其控股子公司存在的诉讼、仲裁或行政处罚
1. 诉讼
经发行人陈述并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，发行人
及其控股子公司不存在其他尚未了结或潜在的重大诉讼案件。
2. 仲裁
发行人及其控股子公司不存在尚未了结的仲裁案件。
3. 行政处罚
截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反税收法
律法规而受到行政处罚的情形。根据《审计报告》、杭州市余杭区国家税
务局于 2013 年 1 月 9 日出具的证明和杭州市余杭地方税务局于 2013 年 1
月 15 日出具的证明并经本所律师核查，本所律师认为，发行人近三年依
法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反环境保
护法律法规而受到行政处罚的情形。根据杭州市余杭区环境保护局于 2013
年 2 月 18 日出具的证明以及杭州市环境保护局于 2013 年 3 月 20 日出具
的“杭环函[2013]62 号”的函，发行人的子公司近三年未因违反环境保护
方面的法律、法规和其他规范性文件而受到处罚。环保核查期间发行人在
杭州区域内未发生重大环境污染事故，没有被责令限期治理、限产限排或
停产整治等情况；发行人本次申请上市募集的资金拟投入项目符合国家产
业导向政策，并已经按环境影响评价制度的要求办理相关手续。
截止本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司不存在违反劳动保
护法律法规而受到行政处罚的情形。根据杭州市余杭区人力资源和社会保
障局于 2013 年 1 月 7 日出具的证明，并经本所律师适当核查，发行人自
5-2-86
微光电子 IPO 律师工作报告
2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月 31 日期间，严格遵守中华人民共和国
劳动及社会保障管理法律法规，不存在由于违反国家劳动及社会保障法律
法规而受到行政处罚的情形。
依据公司及其控股子公司所在地的行政主管部门出具的书面证明并经本
所律师核查，公司及其控股子公司不存在因违反有关工商、税收、海关、
土地、环境保护、劳动保护等法律法规而受到行政处罚的情形。
（二） 发行人控股股东、持股 5%以上的股东存在的诉讼、仲裁或行政处罚
经发行人陈述并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人
控股股东、持有 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结或潜在的重大诉
讼、仲裁及行政处罚。
（三）发行人董事、监事、高级管理人员存在的诉讼、仲裁或行政处罚
经发行人陈述并经本所律师核查，截止本律师工作报告出具之日，公司董
事、监事、高级管理人员不存在其他尚未了结或潜在的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
根据上述，本所律师认为，发行人目前不存在尚未了结的诉讼。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并已审阅《招股说明书》
及其摘要，对发行人引用的法律意见书和律师工作报告相关内容已认真审
阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要引用法律意见书和律
师工作报告相关内容与法律意见书和律师工作报告不存在矛盾之处。本所
律师确认，招股说明书不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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微光电子 IPO 律师工作报告
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，除尚需取得中
国证监会和深圳证券交易所核准、同意之外，发行人已具备《公司法》、
《证券法》、《首发管理办法》等相关法律、法规及规范性文件所规定的
股票发行和上市条件。截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在影响
其本次发行和上市的法律障碍或风险。
本律师工作报告正本共五份，无副本。
（以下无正文，下接签字页）
5-2-88
微光电子 IPO 律师工作报告
（本页无正文，为《浙江天册律师事务所关于杭州微光电子股份有限公司首次公
开发行股票并上市的律师工作报告》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所 律师：______________
翟栋民
律师：______________
蒋国良
单位负责人：___________
章靖忠
二零一三年 月 日
5-2-89
首页
微信公众号
证券之星APP
