江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补 充 法 律 意 见 书（六）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
江苏世纪同仁律师事务所关于
无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的补充法律意见书（六）
致：无锡洪汇新材料科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律法规和中
国证监会发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息
披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中
国证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关规定，江苏世纪同
仁律师事务所（以下简称“本所”）受无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下
简称“发行人”）委托，作为发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次
发行上市”）的特聘法律顾问，就本次发行上市事宜于2012年11月19日出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股
票并上市的法律意见书》（以上本所出具的法律意见书简称“原法律意见书”）、
《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》；根据2012年7月1日至2014年12月31日公司新发
生事项，本所分别出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股
份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》、《江苏世纪同仁
律师事务所关于无锡洪汇新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）》和《江苏世纪同仁律师事务所关于无锡洪汇新材料科技
股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》。
现本所律师根据中国证监会《行政许可项目审查反馈意见通知书》（122034
号），出具本补充法律意见书（六）（除本补充法律意见书另作说明外，本补充
法律意见书所使用简称的意义与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的
1
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
意义相同）。
本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其不可
分割的一部分。
本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及声明
与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见
如下：
一、2011 年 6 月，项洪伟向吉伊创业、潇湘投资、及许端平、李川等自然
人转让股权。请发行人律师核查并披露：（1）转让价格的确定依据；（2）资
金来源及其合法性；（3）各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议
或安排；（4）新股东的详细情况及其近五年的从业经历，发行人的直接和间接
股东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，
是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员
是否直接或间接持股；（5）发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的
股东资格。
请发行人律师说明上述问题的核查方式方法、核查过程、核查范围和所取
得的证据等。
（一） 关于转让价格的确定依据
2011 年 6 月 18 日，股东项洪伟分别与李川、郭运华等 25 名自然人及吉伊
创业、潇湘投资签署《股权转让协议》，具体情况如下：
每一元注册资本
转让人 受让方 转让股权数（万元） 转让价格（万元）
对应的转让价格
2
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
李 川 455 705.25
郭运华 195 302.25
孙建军 31.25 48.4375
吴 涛 72.75 112.7625
李专元 12 18.60
陈瑞建 10 15.50
陈建南 8 12.4
马立群 8 12.4
李 亮 8 12.4
朱福元 8 12.4
周春华 8 12.4
浦洪达 5 7.75
项洪伟 1.55
许玉明 5 7.75
朱利明 4 6.2
孙向荣 4 6.2
秦专成 4 6.2
江 波 4 6.2
陈 甜 3 4.65
申淑婷 3 4.65
华李康 3 4.65
乔惠忠 3 4.65
奚银龙 2 3.1
李 岗 2 3.1
陆 毅 2 3.1
3
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
许端平 325 650
吉伊创业 227.5 455 2
潇湘投资 32.5 65
本所律师核查了上述受让方的劳动合同、社保缴纳记录及本次股权转让时
参考的原有限公司财务报表，并根据项洪伟出具的书面说明，除许端平、吉伊
创业和潇湘投资等财务投资者之外，其他受让方均为公司业务技术骨干，为激
励员工、留住优秀人才，项洪伟向上述人员转让股权的价格系参考原有限公司
截至 2011 年 5 月 31 日的每股净资产 1.52 元，并与受让方协商定价为 1.55 元/
股。
许端平、吉伊创业和潇湘投资的合伙人与项洪伟系多年朋友，且本次股权
转让双方未就经营业绩等作出对赌或类似安排，因此项洪伟向许端平、吉伊创
业和潇湘投资股权转让价格系参考原有限公司截至 2011 年 5 月 31 日每股净资
产 1.52 元，并与受让方协商定价为 2 元/股。
（二） 关于资金来源及合法性
本所律师核查了上述出资来源 100 万元以上股东的资金来源，具体情况如
下：
出资人 出资资金（万元） 资金来源
李 川 705.25 历年薪酬和家庭积累
来自于房屋出售款、工资收入、家庭积累和经商收
郭运华 302.25
入
吴 涛 112.7625 父母资助、工资收入和家庭积累
许端平及其家庭系无锡市嵩山铝材有限公司实际
许端平 650
控制人，资金来源于其经营企业积累所得
来源于合伙人周福海、周吉的资金投入，周福海、
吉伊创业 455 周吉系亚太科技（002540）实际控制人，资金来源
两人历年薪金及股权分红所得
4
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
来源于合伙人罗功武、胡飞燕和赵志祥的资金投
入。其中，罗功武、胡飞燕系夫妻。罗功武系亚太
科技（002540）股东之一，资金来源于历年薪金及
潇湘投资 65
股权分红所得。赵志祥系多家企业的董事，并担任
无锡斯达夫科技有限公司副总经理、董事，资金来
源于历年薪金。
经访谈各股东，并核查上述股东提供的银行转账凭证、纳税凭证、任职单位
开具的收入证明等相关文件，本所律师认为，李川工作年限较长、薪酬水平较高，
通过多年薪酬及家庭积累具有与其出资金额相符的出资能力；郭运华工作年限较
长、通过工资收入、家庭积累、房屋出售款及经商等，具备上述出资能力；吴涛
工作年限较长，通过工资收入、家庭积累及父母资助等，具备上述出资能力；许
端平经营企业多年，经营企业运转良好，具备上述出资能力是合理可信的；吉伊
创业出资来源于合伙人周福海、周吉的资金投入，该二人系上市公司亚太科技（股
票代码：002540）实际控制人，具备上述出资能力；潇湘投资出资来源于合伙人
罗功武、胡飞燕和赵志祥，该等三人通过历年薪酬及股权分红等收入，具备上述
出资能力。
经核查银行打款凭证、纳税凭证，李川、郭运华等 25 名自然人及吉伊创业、
潇湘投资已将全部股权转让款汇入洪汇树脂账户，并由洪汇树脂代付给项洪伟，
项洪伟已就前述股权转让款缴纳完毕全部个人所得税。
除上述股东之外，其他自然人股东出资金额均在 50 万元以下，根据该等人
员提供的工作履历并合理分析其薪酬水平，本所律师认为该等股东具有与其出资
金额相符的出资能力。
综上，本所律师认为，上述股东具备与其出资金额相符的出资能力，资金
来源真实、合法有效。
（三） 关于各新股东与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排
本所律师核查了项洪伟与受让方签署的《股权转让协议》，该等协议不存在
对赌条款，亦不存在对股权设置限制性安排的相关内容。经吉伊创业、潇湘投
资以及许端平等 27 名股东及发行人承诺，除与项洪伟于 2011 年 6 月 18 日签署
5
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
《股权转让协议》之外，上述股东与发行人之间不存在包括但不限于对赌协议
等特殊约定在内的补充协议，亦不存在类似安排。
（四）新股东的详细情况及其近五年的从业经历，发行人的直接和间接股
东是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，
是否存在其他利益输送安排，保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员
是否直接或间接持股
1、吉伊创业、潇湘投资、许端平、李川等股东详细情况如下：
（1）吉伊创业
该有限合伙企业成立于 2011 年 6 月 10 日，营业期限自 2011 年 6 月 10 日
至长期，目前领有注册号为 320200000194209 号的《合伙企业营业执照》，主
要经营场所为无锡市新区南站工业集中区 B 区 A-07 号，执行事务合伙人为周
吉，企业类型为有限合伙企业，经营范围为：创业投资业务；代理其他创业投
资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创
业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
吉伊创业目前持有发行人股份 283.5 万股，占发行人股份总数的 3.5%。吉伊
创业目前的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资份额（%）
1 周 吉 普通合伙 货币 1,830.00 61.00
2 周福海 有限合伙 货币 1,170.00 39.00
合计 3,000.00 100.00
根据亚太科技（股票代码：002540）2014 年度年报显示，周吉女士简历情
况如下：周吉，女，1984 年生，于澳大利亚取得大学学历，自 2013 年 8 月起
任亚太科技董事长助理。周吉女士自 2006 年起历任亚太铝业及公司总经理助
理、董事长助理、董事，2009 年 3 月起至 2013 年 8 月任公司副董事长。周吉
女士自 2007 年 4 月至 2012 年 2 月兼任吉伊创业执行董事、经理，2012 年 2 月
起兼任新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；自 2011
6
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
年 6 月起兼任吉伊创业执行事务合伙人委派代表；自 2011 年 12 月起兼任江苏
亚太安信达铝业有限公司董事长；自 2012 年 1 月起至 2014 年 8 月兼任苏州智
华汽车电子有限公司董事长。
根据亚太科技（股票代码：002540）2014 年度年报显示，周福海先生简历
情况如下：周福海，男，1959 年生，高中学历，自 2007 年 8 月起任亚太科技
董事长，于 2007 年 8 月至 2009 年 8 月兼任亚太科技总经理。周福海先生自 2006
年 1 月至 2007 年 8 月任江苏亚太铝业有限公司执行董事，周福海先生 1990 年
起任无锡县（后更名为锡山市)金城散热管厂厂长，2000 年创办锡山市腾龙有
色金属制品厂，2005 年创办无锡市腾海有色金属制品厂，2000 年至 2005 年 10
月任中外合资企业无锡海德鲁铝业有限公司副董事长。周福海先生自 2005 年
11 月起兼任无锡海特铝业有限公司董事长；自 2008 年 7 月起兼任亚太轻合金
（南通）科技有限公司董事长，2008 年 7 月至 2011 年 6 月兼任亚太轻合金（南
通）科技有限公司总经理；自 2007 年 4 月起至 2012 年 2 月兼任无锡市吉伊投
资有限责任公司监事；自 2009 年 12 月起兼任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款
有限公司董事。
（2）潇湘投资
该有限合伙企业成立于 2011 年 6 月 13 日，营业期限自 2011 年 6 月 13 日
至长期，目前领有注册号为 320200000194233 号的《合伙企业营业执照》，主要
经营场所为无锡市新区龙山路 4 号 C 幢 1402 室。执行事务合伙人为胡飞燕，企
业类型为有限合伙企业，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：利
用自有资金对外投资（上述经营范围涉及专项审批的经批准后方可经营）。
潇湘投资目前持有发行人股份 40.5 万股，占发行人股份总数的 0.5%。潇湘
投资目前的出资结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙性质 出资方式 认缴出资额（万元） 出资份额（%）
1 胡飞燕 普通合伙 货币 5.00 1.67
2 罗功武 有限合伙 货币 245.00 81.67
3 赵志祥 有限合伙 货币 50.00 16.66
7
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
合计 300.00 100.00
根据胡飞燕提供的个人简历：胡飞燕，女，1972 年 9 月出生，中国国籍，
无境外永久居留权，本科学历。2005 年 9 月至 2012 年 5 月，任无锡市新丰信息
服务有限公司执行董事、经理；2011 年 6 月至今，担任无锡市潇湘投资合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人；2013 年 2 月至 2015 年 4 月，任无锡贝斯特精
机股份有限公司（前身为无锡市贝斯特精密机械有限公司）人事主管。
根据亚太科技（股票代码：002540）2014 年度年报显示，罗功武先生简历
情况如下：罗功武，男，1972 年生，研究生学历，工商管理硕士，正高级经济
师，获企业法律顾问（一级）资格。自 2007 年 8 月起任亚太科技董事、董事会
秘书。罗功武先生 1994 年至 2000 年任职无锡住宅建设公司之无锡县钢球厂、
锡山市采油设备厂，历任销售员、厂办主任、厂长助理、副厂长；2000 年至 2003
年任职无锡海德鲁铝业有限公司，历任 ERP 项目负责人、物流主管；2003 年至
2007 年 8 月历任江苏亚太铝业有限公司物流部高级经理、人事行政部高级经理、
总经理助理、副总经理；2007 年 8 月至 2013 年 8 月兼任公司副总经理。罗功武
先生自 2008 年 7 月至 2014 年 6 月 18 日兼任亚太轻合金（南通）科技有限公司
董事，2009 年 7 月至 2014 年 6 月 18 日兼任无锡海特铝业有限公司董事，自 2011
年 11 月起兼任洪汇新材董事，自 2012 年 7 月起兼任江苏华正教育科技有限公
司董事。
根据赵志祥提供的个人简历：赵志祥先生，1969 年生，本科学历，工商管
理硕士。1999 年至 2005 年任职无锡天山铸造材料有限公司，历任公司董事、品
质部部长、技术副总经理；2005 年起，任职无锡斯达夫科技有限公司，任公司
董事、副总经理。2003 年起兼任无锡盛强贸易有限公司董事，2006 年起兼任无
锡市洛迪机械制造有限公司董事。
（3）许端平、李川等 25 名新进自然人股东详细情况及近五年从业经历如
下：
序号 姓 名 任职情况 近五年简历
1 李 川 总工程师、研发部部长 2001 年 3 月至今，任公司总工程师，并兼任
8
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
研发部部长。此外，李川于 2011 年 6 月至
2011 年 8 月兼任川华节能法定代表人、执行
董事和经理。
1998 年至今，任无锡市嵩山铝材有限公司法
2 许端平 --
定代表人。
技术质量部副部长、监 2001 年 3 月至今，任公司技术质量部副部
3 郭运华
事会主度 长，2011 年 11 月开始兼公司监事会主席。
2001 年 3 月至今，任公司副总经理兼供应部
4 孙建军 副总经理、供应部部长
部长。
5 吴 涛 材料主管 2002 年 11 月至今，任公司材料主管。
2003 年 7 月至 2011 年 4 月任职江苏大明金
属制品有限公司，历任杭州子公司财务部
董事、副总经理、财务
长、管理部长、总公司审计主管、总公司会
总监、
6 李专元 计部长助理；2011 年 5 月至今，先后任公司
董事会秘书、证券投资
财务总监、董事、副总经理、董事会秘书兼
部部长
任证券投资部部长，2013 年 6 月 9 日兼任财
务部部长。
2002 年 1 月至 2011 年 6 月，任职无锡市稼
7 陈瑞建 副总经理、工程部部长 宝药业有限公司副总经理；2011 年 7 月至
今，任公司副总经理兼工程部部长。
2007 年 4 月至今任公司副总经理。此外，陈
建南先生于 2008 年 6 月至 2011 年 3 月任鑫
8 陈建南 副总经理
旺材料经营负责人，2011 年 5 月至今任成发
材料经营负责人。
2001 年至 2013 年 6 月 8 日任公司财务部长，
9 马立群
于 2013 年 7 月 10 日去世。
10 李 亮 生产部部长 2001 年至今，任公司生产部部长。
11 朱福元 生产部副部长 2001 年至今，任公司生产部副部长。
12 周春华 销售部部长 2001 年 10 月至今，任公司销售部部长。
13 浦洪达 安全环保部副部长 2003 年至今，任公司安环部副部长。
14 许玉明 车间主管 2001 年至今，任公司车间维修主管。
1998 年至 2010 年任无锡市中立化工有限公
15 朱利明 设备部部长 司任常务副总；2011 年 1 月至今，任公司设
备部部长。
9
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
16 孙向荣 设备部技术员 2010 年 5 月至今，任公司设备部技术员。
2007 年 1 月至今，任公司销售部职员、副部
17 秦专成 销售部副部长
长。
2006 年 6 月至今，任公司销售部职员、外销
18 江 波 销售部外销组主管
主管。
2010 年 7 月至今，任公司技术质量部技术
19 陈 甜 技术质量部部长
员、副部长、部长。
20 申淑婷 研发部研究员 2010 年 7 月至今，任公司研发部研究员。
2001 年 8 月至 2010 年 9 月任职无锡市中立
化工有限公司安全环境保护科，任安全员；
21 华李康 监事、安全环保员
2010 年 10 月至今，任公司安全环保部安全
员，2011 年 11 月始任公司监事。
2003 年 6 月至 2010 年 12 月任无锡市中立化
22 乔惠忠 技工 工有限公司厂长；2011 年 1 月至今，任公司
技工。
23 奚银龙 技工 2009 年至今，任公司技工。
24 李 岗 技工 2001 年至今，任公司技工。
25 陆 毅 技工 2009 年 7 月至今，任公司技工。
2、发行人直接股东和间接股东合计 33 名，其中，直接股东 28 名，间接股
东 5 名。直接股东为 2 名有限合伙企业股东和 26 名自然人股东；5 名间接股东
中，周吉、周福海通过吉伊创业间接持有发行人股份，胡飞燕、罗功武、赵志祥
通过潇湘投资间接持有发行人股份。经发行人上述直接及间接股东承诺，该等股
东不存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为，亦不
存在其他利益输送安排；经发行人保荐机构、律师事务所、会计师事务所及其负
责人、工作人员承诺，该等人员或机构不存在直接或间接持股的情形。
（五）发行人直接和间接股东是否具备法律、法规规定的股东资格。
发行人直接及间接股东不存在法律法规及规范性文件规定不适合担任股东
的情形。具体情况如下：
1、关于自然人股东的资格认定
根据本所律师核查，我国法律、法规、规范性文件对自然人不得对企业出资、
10
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
成为企业股东的规定主要如下：
（1）根据《中华人民共和国公务员法》第五十三条第（十四）项的规定“公
务员必须遵守纪律，不得有下列行为：……（十四）从事或者参与营利性活动，
在企业或者其他营利性组织中兼任职务……”，公务员以及参照公务员管理的人
员不得称为企业股东。
（2）中共中央、国务院《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企
业的规定》规定：各级党委机关和国家权力机关、行政机关、审判机关、检察机
关以及隶属这些机关编制序列的事业单位的干部、职工，包括退居二线的干部，
除中央书记处、国务院特殊批准的以外，一律不准在各类企业中担任职务，一律
不准经商、办企业。
（3）中共中央纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可
能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》（中纪发[2000]4 号)规定：
省(部)、地(厅)级领导干部的配偶、子女，不准在该领导干部管辖的业务范围内
个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动。
（4）根据中共中央办公厅、国务院办公厅《关于县以上党和国家机关退（离）
休干部经商办企业问题的若干规定》，县级以上党和国家机关的退（离）休干部，
不得兴办商业性企业，该规定同时适用于县级以上工会、妇联、共青团、文联以
及各种协会、学会等群众组织的退休干部。
（5）中共中央办公厅、国务院办公厅《国有企业领导人员廉洁从业若干规
定》第五条第（一）项规定：“国有企业领导人员应当忠实履行职责。不得有利
用职权谋取私利以及损害本企业利益的下列行为：（一）个人从事营利性经营活
动和有偿中介活动，或者在本企业的同类经营企业、关联企业和与本企业有业务
关系的企业投资入股。”
第六条第（一）项规定：“国有企业领导人员应当正确行使经营管理权，防
止可能侵害公共利益、企业利益行为的发生。不得有下列行为：（一）本人的配
偶、子女及其他特定关系人，在本企业的关联企业、与本企业有业务关系的企业
投资入股。国有企业领导班子成员以外的对国有资产负有经营管理责任的其他人
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
员、国有企业所属事业单位的领导人员、国有参股企业中对国有资产负有经营管
理责任的人员参照本规定执行。”
（6）《中国人民解放军内务条令》第一百二十七条规定：“军人不得经商，
不得从事本职以外的其他职业……”
（7）中共教育部党组《关于印发<直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”>
的通知》规定：高校领导干部不准以本人或者借他人名义经商、办企业。
（8）经查阅《公司章程》，章程未对公司股东的资格作出有别于《公司法》
等有关法律法规的特殊规定。
经核查公司直接和间接持股的自然人股东的身份证信息、简历及出具的《承
诺函》，上述股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力，且不属于上述法律、
法规、规范性文件规定不适合担任股东的人员类型，该等人员对外投资入股亦不
存在违反其所就职单位规章制度的情形。
2、关于合伙企业股东的资格认定
经核查合伙企业股东的《营业执照》、合伙协议及出具的《承诺函》，发行人
的 2 名合伙企业股东均为依法设立且合法存续的境内企业，不属于国有企业、外
商投资企业等对外投资依法须经相关主管部门批准的企业，不存在法律法规限制
担任股东的情形。
同时，吉伊创业投资发行人的资金来源于周福海和周吉两位自然人，潇湘投
资投资发行人的资金来源于罗功武、胡飞燕和赵志祥三位自然人，上述合伙企业
不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，无需按照《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
本所律师认为：发行人的直接和间接股东均不存在法律法规及规范性文件规
定不适合担任股东的情形。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
二、请发行人律师核查并说明公司股东吉伊创业的合伙人变动的原因，周
吉是否存在代他人持有出资额的情况。
吉伊创业成立于 2011 年 6 月 10 日，执行事务合伙人为新疆吉伊股权投资管
理合伙企业（有限合伙）（委派代表：周吉）。该企业成立时出资情况如下：
序号 出资人 认缴出资（万元) 实缴出资（万元） 出资比例 性质
新疆吉伊股权投资管理合
1 30 12 1.00% 普通合伙人
伙企业（有限合伙）
2 周吉 1,800 720 60.00% 有限合伙人
3 周福海 1,170 468 39.00% 有限合伙人
合计 3,000 1,300 100.00% --
新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2007 年 4 月 25 日，执
行事务合伙人为周吉。该合伙企业出资人分别为周吉、周福海。其中：周吉出资
600 万元，周福海出资 400 万元。周福海与周吉系父女关系。
2014 年 12 月 5 日，吉伊创业原合伙人新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有
限合伙）将其持有的吉伊创业 30 万元合伙份额转让给周吉。根据新疆吉伊股权
投资管理合伙企业（有限合伙）及周吉书面说明，新疆吉伊股权投资管理合伙企
业（有限合伙）拟清算注销，因此将其持有的吉伊创业的合伙份额转让给其实际
控制人周吉。根据周吉书面说明，周吉系吉伊创业 1830 万元合伙份额的实际和
最终持有人，不存在为他人代持的情形。
三、请发行人律师核查并披露原马立群所持的股份是否存在权属纠纷。
2011 年 6 月 18 日，马立群以 12.40 万元的价格受让发行人实际控制人项洪
伟持有的洪汇树脂 0.1231%的股权（即洪汇树脂注册资本中 8.00 万元对应的股
权）。
2011 年 12 月，洪汇树脂整体变更为股份有限公司，马立群以其所持原有限
公司股权对应的净资产出资，整体变更完成后，马立群持有发行人 9.9711 万股
股份。
13
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
2013 年 7 月 8 日，发行人原股东马立群作出《遗嘱》，将其在发行人所占
的股份全部由毛大炜继承。
2013 年 7 月 10 日，发行人原股东马立群因病去世，因其所持有的发行人
9.9711 万股股份系其与配偶毛文荣在婚姻关系存续期间取得，根据《中华人民共
和国婚姻法》第十七条规定，该等股份系夫妻共同财产，即其中一半股份应归属
于毛文荣，剩余股份系马立群遗产。
2013 年 8 月 10 日，毛文荣与毛大炜于公司会议室签署了《股权转让协议》。
双方约定：毛文荣自愿将归属其本人的发行人 9.9711 万股股份的一半无偿转让
给毛大炜（毛文荣与马立群独生子）。同日，马立群配偶毛文荣、父母马全兴与
周美冲于公司会议室分别作出《放弃继承权声明书》，自愿并无条件放弃对马立
群所持发行人股份该等遗产的继承权。
本所律师及保荐机构就上述《股权转让协议》及《放弃继承权声明书》的签
署进行了现场鉴证并对毛文荣、马全兴、周美冲及毛大炜进行了访谈，查看了上
述人员身份证复印件、户口本复印件、结婚证复印件、马立群死亡证明、马立群
户口注销证明等相关文件。
经核查并访谈，马立群配偶及父母放弃继承权、配偶毛文荣与儿子毛大炜股
权转让行为均系各方真实意思表示。毛大炜通过上述继承及股权转让，依法持有
发行人原股东马立群所持公司 9.9711 万股股份。
经核查并经毛大炜书面承诺，毛大炜生于 1991 年 3 月，具有完全民事行为
能力，其所持有的 9.9711 万股股份之上不存在质押、代持或其他限制性权利，
亦不存在其他权属纠纷。
综上，本所律师认为，马立群第一顺序继承人即其配偶、父母均放弃了继承
权，且其配偶将应归属其本人的股份无偿转让给了毛大炜。目前，毛大炜所持有
的发行人股份不存在权属纠纷。
14
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
四、2003 年 7 月，洪汇化工受让江苏银卡化工有限责任公司（以下简称“银
卡化工”）树脂业务相关的土地、房屋和设备。请发行人律师核查并披露：（1）
银卡化工的简要情况；（2）发行人与银卡化工是否因上述资产收购存在纠纷；
（3）发行人是否继续经许可使用银卡化工的“168583”号商标；（4）目前发
行人与银卡化工是否存在业务往来。
（一） 银卡化工简要情况
经查询全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），银卡化工基本
情况如下：
名称 江苏银卡化工有限责任公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 锡山区安镇镇（厚桥）嵩山村
法定代表人 唐梅兴
成立日期 2000 年 12 月 28 日
注册资本 1000 万元
经营范围 许可经营项目：无；一般经营项目：化工产品（不含危险品）的销售
登记状态 存续
股权结构 何晓东 100%持股
董事、监事、高
执行董事：唐梅兴；总经理 ：唐梅兴；监事：浦建忠
级管理人员
经核查，发行人与银卡化工及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系。
（二） 发行人与银卡化工是否因上述资产收购存在纠纷
经核查发行人提供的支付款凭证、人员花名册以及发行人与银卡化工出具的
书面确认函，发行人与银卡化工已按 2003 年 7 月签署的《协议书》履行完毕各
自的合同义务，包括但不限于资产交割、支付转让价款、接受与资产相关的人员
等，双方目前不存在任何债权债务关系，亦不存在其他纠纷或潜在纠纷。
经核查，本所律师认为，发行人与银卡化工不存在因上述资产收购存在纠纷
15
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
或潜在纠纷。
（三）发行人是否继续经许可使用银卡化工的“168583”号商标
2003 年 9 月 18 日，洪汇化工与银卡化工签署《商标使用许可合同》，双方
约定：银卡化工许可洪汇化工使用“嵩山”牌注册商标（该商标注册证号
168583，有效期为 2003 年 3 月 1 日至 2013 年 2 月 28 日），许可期限自 2003
年 9 月 18 日至 2013 年 2 月 28 日。2012 年 5 月 8 日，银卡化工出具《确认函》，
确认《商标使用许可合同》的许可期限至 2013 年 2 月 28 日，约定的商标许可
使用费 20,000 元已经支付完毕。
经查询国家工商行政管理总局商标局（http://sbj.saic.gov.cn/），上述“168583”
号商标专用权有效期限已届满，目前处于无效状态。根据发行人及银卡化工书面
确认，《商标使用许可合同》已履行完毕，双方未就商标许可使用签署补充协议，
发行人已独立申请商标，自许可使用期限届满后未继续使用“168583 号”商标。
（四）关于目前发行人与银卡化工是否存在业务往来
经核查发行人审计报告并根据发行人与银卡化工书面确认，目前发行人与银
卡化工不存在业务往来。
五、请发行人律师核查并披露发行人的关联企业实际从事的业务，说明其
业务与发行人业务是否相似或存在上下游关系。
报告期内，发行人关联企业的主营业务及主要产品情况如下：
序 关联
名 称 主营业务 主要产品 核查方式
号 关系
发行人持股 核查全国企业信
5%以上股东许 铝管、铝型材的 用信息公示系统、
1 嵩山铝材 端平控制并任 制造、加工和百 无缝铝管型材 嵩山铝材官网介
法定代表人的 货、五金的销售 绍及公司书面说
公司 明
16
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
核查全国企业信
发行人董事罗
利用自有资金对 用信息公示系统、
2 潇湘投资 功武出资的有 --
外投资 合伙协议及该企
限合伙企业
业书面说明
精密管材、专用
水箱管、空调管、
发行人董事罗 型材和高精度棒
复合管、盘管、
功武担任董 材等汽车铝挤压 核查上市公司公
3 亚太科技 棒材、制动系统
事、董事会秘 材和其他工业铝 开披露信息
用铝型材等铝合
书的公司 挤压材的研发、
金材料
生产和销售
精密管材、专用
水箱管、空调管、
亚太轻合 型材和高精度棒
发行人董事罗 复合管、盘管、
金（南通） 材等汽车铝挤压 核查上市公司公
4 功武担任董事 棒材、制动系统
科技有限 材和其他工业铝 开披露信息
的公司 用铝型材等铝合
公司 挤压材的研发、
金材料
生产和销售
精密管材、专用
水箱管、空调管、
型材和高精度棒
无锡海特 发行人董事罗 复合管、盘管、
材等汽车铝挤压 核查上市公司公
5 铝业有限 功武担任董事 棒材、制动系统
材和其他工业铝 开披露信息
公司 的公司 用铝型材等铝合
挤压材的研发、
金材料
生产和销售
江苏华正 发行人董事罗 教育辅导培训、 核查全国企业信
6 教育科技 功武担任董事 辅导课程、教材 辅导培训 用信息公示系统、
有限公司 的公司 的研发、出版 网络检索
金融证券、外商
投资、知识产权、
北京市天 发行人独立董
房地产、国际贸
7 元律师事 事孔晓燕担任 法律服务 核查官网介绍
易、海商事、诉
务所 合伙人的企业
讼仲裁等综合性
法律服务
北京信诺 发行人独立董 核查《北京信诺传
活动传播的创意
8 传播顾问 事孔晓燕兼任 文化服务 播顾问股份有限
策划与执行管理
股份有限 独立董事的公 公司首次公开发
17
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
公司 司 行股票招股说明
书》（申报稿）
计算机软硬件、 计算机软硬件、
系统集成、安防 系统集成、安防
上海扬讯 监控、信息咨询、 监控、信息咨询、 核 查 全 国 中 小 企
独立董事孔晓
计算机科 移动设备、嵌入 移动设备、嵌入 业股份转让系统
9 燕兼任独立董
技股份有 式软件、楼宇智 式软件、楼宇智 挂牌企业公开披
事的公司
限公司 能化系统技术开 能化系统技术开 露信息
发与服务及相关 发与服务及相关
产品销售等 产品
互联网流量缓存
优化管理；智能
内容聚合加速服
互联网流量和应 务平台；云宽带-
北京东方 发行人独立董 用优化、多媒体 海量内容聚合中
核查全国企业信
网信科技 事孔晓燕兼任 通信、新媒体增 心；移动互联网
10 用信息公示系统、
股份有限 独立董事的公 值应用技术开发 优化解决方案；
网络检索
公司 司 和解决方案提供 移动速网增值业
商 务平台；一云多
屏综合解决方
案；广电宽带提
速解决方案
蓝哥智洋 发行人独立董 核查全国企业信
医药保健品、快
事郑垚担任财
11 营销咨询 速消费品的专业 营销策划服务 用信息公示系统、
务咨询顾问的
有限公司 营销策划
公司 网络检索
发行人监事会
主席郭运华之
兄弟姐妹郭运 经核查全国企业
稠油降粘剂系列
海、郭运龙、 信用信息公示系
产品开发生产及
12 川华节能 郭运霞及其儿 降粘剂 统，该企业已于
炼油采油助剂销
子孙雨，与公 2014 年 5 月 20 日
售
司股东兼总工 注销
程师李川先生
的女儿李燕昆
18
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
及王永明、王
永良等共同投
资的企业
核查《江苏申利实
中高端户外休闲
江苏申利 发行人独立董 “申利”牌功能 业股份有限公司
服装面料的研
13 实业股份 事郑垚担任独 性摇粒绒系列面 首次公开发行股
发、设计、生产
有限公司 立董事的公司 料 票招股说明书》
和销售
（申报稿）
发行人副总经
锡山区成
理陈建南出资 根据公司出具的
14 发保温材 保温材料销售 保温、耐火材料
开办的个体工 书面说明
料经营部
商户
经核查全国企业
发行人董事罗 生物制品的研 信用信息公示系
托马斯生
15 功武持股的公 发、塑料制品的 -- 统，该公司已于
物
司 销售 2014 年 12 月 30 日
注销
发行人董事、
副总、财务总
监兼财务部部 核查全国企业信
无锡三石 长、董秘兼证 用信息公示系统、
电源类产品的研
16 电子有限 券投资部部长 锂电池充电器 官网介绍并根据
发、生产与销售
公司 李专元配偶持 公司出具的书面
股 10%并具有 说明
重大影响的公
司
发行人董事、
副总经理、财
计算机软件设
务总监兼财务 核查全国企业信
无锡三元 计、技术咨询；
部部长、董秘 用信息公示系统
17 软件有限 电子产品零配件 数据处理系统
兼证券投资部 并根据公司出具
公司 销售和计算机数
部长李专元配 的书面说明
据处理服务
偶持股 30%的
公司
19
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
甘南县绿 发行人监事会
全国企业信用信
色田园马 主席郭运华之 组织收购、储藏、
息公示系统并根
18 铃薯种植 兄弟参与成立 加工合作社成员 马铃薯淀粉
据公司出具的书
专业合作 的农民专业合 种植的马铃薯
面说明
社 作社
发行人主要产品的上游系化工基础原材料行业，下游系油墨、涂料和油漆、
色片、磁卡基材、胶粘剂和塑胶地板等。
经核查上述关联企业的主营业务及主要产品，除川华节能外，其他关联企业
与发行人的主营业务不存在相同或相似之处，亦与发行人业务不存在上下游关系；
报告期内，发行人曾于 2012 年 1-4 月向川华节能采购生产用辅料合计 479.01 万
元。自 2012 年 4 月 27 日起，发行人未再与川华节能发生交易；川华节能已于
2014 年 5 月注销。
综上，本所律师认为，报告期内，除川华节能外，发行人其它关联企业业务
与发行人主营业务不存在相同或相似，与发行人主营业务不存在上、下游关系。
六、请发行人律师核查并披露发行人的土地、房屋及建筑物是否取得权属
证书，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的书面确认，并经本所律师查验发行人提供的《房屋所有权证》
及《国有土地使用权证》，以及实地走访发行人生产和经营场所，截至本补充法
律意见书出具之日，发行人拥有如下房屋所有权及土地使用权：
1、发行人拥有的房屋所有权
建筑面积 他项
序号 所有权证号 所有权人 规划用途 2 坐落
（M ） 权利
锡房权证字第
1 XS1000664921-1 发行人 工交仓储 8813.70 东港园南路 1 无
号
锡房权证字第
2 XS1000664921-2 发行人 工交仓储 3871.66 东港园南路 1 无
号
20
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
锡房权证字第
3 XS1000664921-3 发行人 工交仓储 4766.87 东港园南路 1 无
号
锡房权证字第
4 XS1000664921-4 发行人 工交仓储 4829.92 东港园南路 1 无
号
经核查，上述房产均系发行人自建取得，且已取得权属证书，该等房产之
上不存在抵押或其他限制性权利。
2、发行人拥有的国有土地使用权
面积 他项
序号 编号 用途 有效期至 坐落
（㎡） 权利
无锡市锡山区东港
锡锡国用（2013）
1 49,030 工业用地 2062.09.02 镇园南路南、走马 无
第 001083 号
塘路西
锡锡国用（2012） 锡山区东港镇园南
2 42,620 工业用地 2061.04.29 无
第 006474 号 路南、走马塘路西
经核查，上述土地使用权系发行人通过出让程序取得，且已取得国有土地使
用权证书，该等土地之上不存在抵押或其他限制性权利。
3、根据公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2015]A176号），截至2014年
12月31日，发行人存在如下在建工程：
2014-12-31
项目
账面余额（元） 减值准备 账面价值（元）
6 万吨/年水性工业涂料基料-氯
1,053,566.04 -- 1,053,566.04
乙烯共聚乳液项目
新材料研发中心项目 596,958.85 -- 596,958.85
合计 1,650,524.89 1,650,524.89
（1）6万吨/年水性工业涂料基料-氯乙烯共聚乳液项目，目前仅发生环评、
安评等项目报批费用及围墙等前期费用。
（2）新材料研发中心项目已于2015年1月22日取得了无锡市锡山区建设局核
发的《建筑工程施工许可证》（编号：3202005020150002），在发行人已取得土地
使用权证的土地上建设，目前正处于建设过程中。
21
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
根据发行人承诺并经现场核查走访，除上述新材料研发中心项目因工程处于
建设中，尚未取得产权证书之外，发行人不存在其他建成未取得产权证书的房产。
综上，本所律师认为：除新材料研发中心项目在建外，发行人拥有的房屋、
土地使用权均系发行人通过合法有效的方式取得，且均取得完备的权属证书，该
等资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
七、请发行人律师核查发行人报告期内是否发生安全事故，补充说明该等
事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为，公司的内
控制度是否完善。
（一）经核查公证天业出具的审计报告，发行人报告期内不存在安全事故导
致的赔偿、罚款等支出；经网络检索并根据无锡市锡山区安全生产监督管理局于
2015 年 1 月出具的《证明》，确认 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，
发行人不存在因违反国家安全生产相关法规而受到行政处罚的情形；综上，本所
律师认为，发行人报告期内在生产经营过程中未发生安全事故，亦未因此受到相
关行政处罚。
（二）为确保公司安全生产，发行人制定了《安全生产事故综合应急预案》
（含专项应急预案）、《安全管理制度》和《安全生产操作规程》等 34 项制度。
具体如下：
1、公司制定的《安全生产事故综合应急预案》（含专项应急预案）系根据
《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国职业病防治法》、《中华人
民共和国消防法》、《中华人民共和国特种设备安全法》、《特种设备安全监察
条例》、《危险化学品安全管理条例》、《安全生产事故报告和调查处理条例》、
《生产安全事故应急预案管理办法》、《安全生产事故隐患排查治理暂行规定》、
《工作场所职业卫生监督管理规定》、《用人单位职业健康监护监督管理办法》、
《危险化学品名录》、《剧毒化学品名录》、《江苏省安全生产条例》等国家制
定的法规、技术标准和规范等编制。该预案针对性、可操作性强，内容完整，且
22
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
该预案已向无锡市锡山区安全生产管理部门进行了备案。
2、公司根据自身生产过程中的风险源，制定了一系列安全管理制度，主要
包括《安全教育制度》、《安全生产制度》、《危险物品管理制度》、《消防管
理制度》、《设备管理制度》、《设备定期检查制度》、《安全生产检查制度》、
《安全生产事故管理制度》、《安全奖惩制度》、《安全投入保障制度》、《设
备维护保养制度》、《特种设备管理制度》、《受压容器、氧气瓶、乙炔瓶的使
用、保管制度》、《安全阀、压力表定期检验制度》、《安全生产隐患排查制度》、
《交接班制度》、《巡回检查制度》、《工人健康检查制度》、《特殊工种人员
培训教育制度》、《化工专家检查制度》、《重大危险源管理制度》、《职业危
害检测管理制度》、《建设项目“三同时”管理制度》、《职业危害管理制度》
等。前述制度已向全体员工发布。
3、公司根据生产操作过程中需要注意的事项制定了《安全生产操作规程》，
其中包含《罐区岗位安全操作规程》、《聚合岗位安全操作规程》、《离心干燥
岗位安全操作规程》、《乙烯醇工序安全操作规程》、《DCS 岗位安全操作规
程》、《包装岗位安全操作规程》和《三废车间安全操作规程》）等相关的安全
生产管理制度和严格的安全生产操作规范。
（三）江苏三联安全评价咨询有限公司经评审后认为：公司制定的安全管理
制度、安全操作规程健全。
经核查上述制度内容并现场走访相关车间关于内控制度的执行情况，本所律
师认为，上述制度契合了发行人生产经营防范安全风险的需要，发行人在安全生
产方面已制定了完善的内控制度。
八、请发行人律师根据人保部规定，结合公司所在地的相关法律法规，核
查公司劳务派遣用工的合法合规性，发表核查意见。
本所律师收集并查阅了发行人各期末员工名册、工资发放明细、劳务派遣协
23
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
议、劳务派遣劳动者名单以及发行人向劳务派遣单位支付的劳务费用凭证、职工
大会决议、劳务派遣公司资质及其工商档案等，并访谈发行人人事行政部工作人
员，核查结果如下：
（一）关于劳务派遣的相关法规规定
1、《劳动合同法》（2013 年 7 月 1 日起实施）规定了劳务派遣单位资质、
劳务派遣工与用工单位的法律关系、劳动合同的订立、劳务派遣工的工资等相关
事项。
2、《劳务派遣暂行规定》（2014 年 3 月 1 日起实施）对劳务派遣的用工范
围和用工比例、劳务派遣单位资质、劳力派遣工工资进行了规范。
3、《江苏省劳动合同条例》（2013 年 5 月 1 日起实施）第五章“特别规定”
明确了劳务派遣适用的工作岗位，规定了劳务派遣人员及劳务派遣单位相关权利
与义务。
（二）关于用工范围
公司劳务派遣员工主要安排在技术含量较低、人员流动性较大的包装、装卸、
清釜等辅助性生产岗位，以及门卫、清洁、厨工等行政后勤岗位。2014 年 3 月
15 日，公司召开职工大会就上述辅助性岗位进行了讨论表决通过，并在公司进
行了公示。
经核查，发行人使用的被派遣劳动者均安排在公司临时性、辅助性或替代性
的工作岗位上，符合《劳务派遣暂定规定》（人力资源和社会保障部令第 22 号）
第 3 条规定。
（三）关于用工比例
报告期内发行人劳务派遣人员变化情况如下：
员工（人） 2015-5-8 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
A：被派遣劳动者 22 33 36 69
B：用工总量
220 224 224 244
（被派遣劳动者+正式员工）
24
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
A/B 10% 14.73% 16.07% 28.28%
经核查，发行人报告期内劳务派遣人数与用工总量比例在 10%以上，不符合
《劳务派遣暂行规定》第 4 条规定。
根据《劳务派遣暂行规定》第 28 条规定，用工单位在本规定施行前使用被
派遣劳动者数量超过其用工总量 10%的，应当制定调整用工方案，于本规定施行
之日（即 2014 年 3 月 1 日）起 2 年内降至规定比例。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已在该规定的期限内对劳务派遣用工
进行了规范，劳务派遣人数与用工总量比例不超过 10%，符合上述规定。
（四）关于同工同酬
报告期内，公司劳务派遣员工平均工资情况如下：
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
工资总额（元） 1,647,532.81 1,877,293.90 2,288,488.19
劳务派遣员工
平均工资（元） 47,986.39 42,665.77 43,179.02
生产岗位在册员工 平均工资（元） 53,013.19 50,761.11 44,651.30
注 1：平均工资按照相应员工的加权数量进行计算。
注 2：生产岗位在册员工包括主管、班长等生产类管理员工，其薪酬水平高于一般员工。
劳务派遣员工主要被安排在技术含量较低、人员流动性较大的包装、装卸、
清釜等辅助性生产岗位，以及门卫、清洁、厨工等行政后勤岗位。报告期内，前
述岗位均无公司在册员工。与发行人生产岗位在册员工相比，劳务派遣员工的平
均薪酬存在一定差异，但差异很小，主要原因是：不同的细分岗位、工种技术含
量不同，相应地对员工亦具有不同的技能要求。另外，不同员工的司龄对其薪酬
也有一定影响。此外，工作岗位不同，基本工资不同、绩效工资、加班工资等根
据工作完成质量、数量和出勤等考核计算也存在差异。
综上，发行人同一岗位上的劳务派遣员工与在册员工平均工资差异很小，不
存在通过劳务派遣用工压低员工薪酬的情形。
（五）关于派遣公司资质
25
洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
无锡市锡山区公众人力资源有限公司成立于 2003 年 1 月 3 日，注册号
320205000007241，注册资本（实收资本）200 万元，法定代表人吴国新，住所
无锡市锡山经济技术开发区芙蓉中三路 99-8 号，经营范围为许可经营项目：人
才招聘、租赁、测评、人事政策咨询、培训、就业指导、法规、规章规定的其他
业务。（人才中介）；劳务派遣经营。一般经营项目：技术咨询、服务、输出、转
让。人力资源服务许可证编号：320205200307。劳务派遣经营许可证编号：
320200201311220105（有效期限：2013 年 11 月 22 日-2016 年 11 月 21 日）。
经核查，上述劳务派遣公司符合《中华人民共和国劳动合同法》第 57 条规
定，并已取得劳务派遣经营许可证，依法可从事劳务派遣业务。
2015 年 3 月，无锡市锡山区人力资源和社会保障局出具《证明》，洪汇新材
在 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，能遵守国家劳动保障法律法规，
规范用工，依法参加社会保险，没有受到劳动保障的行政处罚。
综上所述，本所律师认为，劳务派遣是符合我国《劳动合同法》的企业用工
方式之一，《劳务派遣暂行规定》（2014 年 3 月 1 日实施）制订与实施之前，尚
未有相关法律、法规和规范性文件对企业劳务派遣用工的人数等进行明确规定。
发行人报告期内劳务派遣用工占用工总量比例虽不符合《劳务派遣暂行规定》相
关规定，但仍处于《劳务派遣暂行规定》规定的规范期限内，且未因此而受到相
关主管部门的行政处罚。截至本法律意见书出具日，发行人已对劳务派遣用工进
行了规范，发行人劳务派遣用工符合《劳务派遣暂行规定》等相关法规规定。
九、请发行人律师核查并披露职工监事陈淑华离职的原因。
经访谈陈淑华，其于 2011 年 11 月经发行人职工大会选举为公司职工监事，
通过上市辅导培训后，陈淑华认为其本人作为发行人实际控制人项洪伟堂妹，担
任公司监事不符合现代公司法人治理结构，故自愿向公司职工大会申请辞去职工
监事职务，但其至今仍在公司销售部门任职。
经核查，本所律师认为，原职工监事陈淑华自 2010 年 3 月起至今任职于公
司销售部，其辞去职工监事有助于完善发行人的法人治理结构。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
十、请发行人律师对发行人报告期内所获财政补助和税收优惠的合法合规
性和可持续性发表核查意见。
（一） 报告期内财政补贴的合法合规性
经核查发行人提供的财政补贴批文、打款凭证以及公证天业出具的《审计报
告》，发行人报告期内获得的财政补贴情况如下：
1、发行人 2012 年度获得的财政补贴情况
补助项目 金额（元） 批准文件 批准机关
锡山区环保补助资金 500,000.00 锡环发（2012）4 号 无锡市锡山区环境保护局
就业困难人员两项补贴 379,111.00 锡劳社就（2009）24 号 无锡市劳动和社会保障局
中小企业国际市场开拓 无锡市财政局、无锡市商务
7,500.00 锡财工贸（2011）178 号
资金 局
锡财企（2007）11 号 无锡市财政局、无锡市科学
专利资助资金 4,000.00
锡知综（2007）57 号 技术局、无锡知识产权局
科学进步奖 10,000.00 锡政办发（2005）12 号 无锡市人民政府办公室
省级稳定外贸增长“一 锡财企（2012）60 号 无锡市锡山区财政局
30,000.00
业一策”奖励 锡商（2012）22 号 无锡市锡山区商务局
工业发展扶持奖励 1,067,000.00 锡府发（2009）124 号 无锡市锡山区人民政府
锡山区环保补助资金 800,000.00 锡环发（2012）54 号 锡山区环保局
三元共聚树脂清洁化生 锡科计（2012）99 号 无锡市科学技术局
85,000.00
产的研发及产业化 锡财工贸（2012）84 号 无锡市财政局
特种丙烯酸树脂的研究 锡科计（2011）143 号 无锡市科学技术局
13,333.33
与开发 锡财工贸（2011）78 号 无锡市财政局
锡经信发（2012）26 号 无锡市经济和信息化委员
公司搬迁扩建项目 16,333.33
锡财工贸（2012）43 号 会、无锡市财政局
政策性搬迁补助 11,185,057.19
合计 14,097,334.85 -- --
2、发行人 2013 年度获得的财政补贴情况：
补助项目 金额（元） 批准文件 批准机关
锡山区科技与信息化发
175,000.00 锡科发（2012）25 号 无锡市锡山区科学技术局
展资金
就业困难人员两项补贴 529,082.00 锡劳社就（2009）24 号 无锡市劳动和社会保障局
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
补助项目 金额（元） 批准文件 批准机关
无锡市锡山区东港镇人民政
上市推进工作奖励 640,000.00 东港政发（2013）8 号
府
锡财企（2007）11 号 无锡市财政局、无锡市科学
专利资助资金 14,000.00
锡知综（2007）57 号 技术局、无锡知识产权局
扶持科技和人才发展奖 无锡市锡山区东港镇人民政
10,000.00 东港政发（2012）30 号
励 府
锡山区技改扶持贴息 1,000,000.00 锡府发（2011）46 号 无锡市锡山区人民政府
扶持企业上市资金 552,200.00 锡府发（2009）124 号 无锡市锡山区人民政府
科技成果转化项目企业 无锡市锡山区东港镇人民政
30,000.00 东港政发（2012）30 号
奖励 府
无锡市科学技术进步奖 10,000.00 锡政办发（2005）12 号 无锡市人民政府办公室
进一步促进经济稳定增 锡商财（2013）380 号
170,000.00 无锡市财政局
长奖 锡财工贸（2013）47 号
科学技术进步奖 6,000.00 锡政发（2012）253 号 无锡市财政局
锡科计（2013）147 号
科技发展计划项目经费 10,000.00 东港镇财政所
锡财工贸（2013）76 号
三元共聚树脂清洁化生 锡科计（2012）99 号 无锡市科学技术局
3,415,000.00
产项目贷款贴息 锡财工贸（2012）84 号 无锡市财政局
特种丙烯酸树脂的研究 锡科计（2011）143 号 无锡市科学技术局
39,999.96
与开发 锡财工贸（2011）78 号 无锡市财政局
锡经信发（2012）26 号 无锡市经济和信息化委员
公司搬迁扩建项目 48,999.96
锡财工贸（2012）43 号 会、无锡市财政局
政策性搬迁补助 639,231.01
外经贸转型升级研发技 锡商（2013）49 号锡财 无锡市锡山区商务局、无锡
4,716.98
改项目 企（2013）114 号 市锡山区财政局
合计 7,294,229.91 -- --
3、发行人 2014 年度获得的财政补贴情况：
补助项目 金额（元） 批准文件 批准机关
就业困难人员两项补贴 741,062.00 锡劳社就（2009）24 号 无锡市劳动和社会保障局
科技创新和人才发展基
10,000.00 锡府发（2008）127 号 无锡市锡山区人民政府
金
锡山区环保补助资金 150,000.00 锡环发（2014）24 号 无锡市锡山区环境保护局
扶持企业上市资金 238,200.00 锡府发（2009）124 号 无锡市锡山区人民政府
无锡市 2013 年下半年中 7,000.00 锡商财（2014）344 号，无锡市商务局、无锡市财政
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
补助项目 金额（元） 批准文件 批准机关
小企业国际市场开拓资 锡财工贸（2014）43 号 局
金
2013 年锡山区专利专项 无锡市锡山区科学技术局、
8,000.00 锡科发（2014)7 号
资助 无锡市锡山区知识产权局
三元共聚树脂清洁化生 锡科计（2014）184 号 无锡市科学技术局、无锡市
1,500,000.00
产项目贷款贴息 锡财工贸（2014）109 号 财政局
申请专利奖励 1,000.00 东港政发（2013）40 号 东港镇人民政府
2013 年锡山区科技与信
105,000.00 锡科发（2014)18 号 无锡市锡山区科学技术局
息化发展资金
特种丙烯酸树脂的研究 锡科计（2011）143 号 无锡市科学技术局
39,999.96
与开发 锡财工贸（2011）78 号 无锡市财政局
锡经信发（2012）26 号 无锡市经济和信息化委员
公司搬迁扩建项目 48,999.96
锡财工贸（2012）43 号 会、无锡市财政局
政策性搬迁补助 573,828.00
外经贸转型升级研发技 锡商（2013）49 号锡财 无锡市锡山区商务局、无锡
56,603.76
改项目 企（2013）114 号 市锡山区财政局
合计 3,479,693.68 -- --
经核查，本所律师认为：发行人报告期内享受的上述财政补贴是依据无锡市
相关政府主管部门对企业的支持政策，且取得了该等政府主管部门的书面批复文
件，该等财政补贴不违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
（二） 关于财政补贴是否具有可持续性
经核查，发行人报告期内取得的财政补贴主要是依据无锡市相关政府主管部
门对企业的支持政策，发行人已将该等财政补贴计入非经常性损益，因此发行人
2015 年及以后能否持续享受财政补贴具有不确定性，发行人能否享受财政补贴
主要取决于其是否持续符合财政补贴的条件并取得政府主管部门的批准。
（三） 报告期内税收优惠的合法合规性
2012年11月5日，发行人取得了江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省
国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为：
GF201232001059号，有效期为三年。
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》
（国税[2009]203 号）及《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，发行人
自获得高新技术企业认定后三年内（2012 年至 2014 年）企业所得税按 15%的
税率计缴。
经核查无锡市锡山地方税务局出具的《税务事项告知书》等，发行人报告
期内已在主管税务机关办理了减免税备案手续。
综上，发行人报告期内享受的税收优惠符合《中华人民共和国企业所得税
法》第二十八条规定。
（四） 税收优惠的可持续性
经核查，报告期内发行人享受的所得税优惠主要依据是《国家税务总局关于
实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税[2009]203 号）。
发行人目前持有的《高新技术企业证书》将于 2015 年 11 月到期，发行人享
受的上述高新技术企业所得税优惠政策于 2014 年到期。发行人已于 2015 年 4
月 30 日完成高新技术企业资格复审之预申报工作。根据《国家税务总局关于高
新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告 2011
年第 4 号）相关规定，发行人 2015 年企业所得税暂按 15%预缴，若发行人无法
继续取得高新技术企业资格，企业所得税税率将按 25%执行。
综上，本所律师认为，发行人能否持续享受高新技术企业所得税优惠具有不
确定性，主要取决于发行人是否持续符合高新技术企业的认定条件并取得高新技
术企业证书。
十一、2014 年 12 月 31 日至本法律意见书出具日期间，发行人取得了如下
专利：
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洪汇新材首发并上市补充法律意见（六）
序 取得 专利 法律
专利名称 专利号 申请日 授权日
号 方式 类型 状态
BMA-MMA 固
原始 专利权
1 体珠状共聚树 201210505726.1 2012.12.03 2015.04.29 发明
取得 维持
脂的制备方法
MMA-BMA-M
AA 三元共聚 原始 专利权
2 201210505723.8 2012.12.03 2015.04.29 发明
树脂的制备方 取得 维持
法
氯乙烯-丙烯酸
丁酯-丙烯酸羟 原始 专利权
3 201210505706.4 2012.12.03 2015.04.29 发明
丙酯共聚乳液 取得 维持
及其制备方法
氯乙烯-丙烯酸
异辛酯共聚乳 原始 专利权
4 201210505709.8 2012.12.03 2015.04.29 发明
液及其制备方 取得 维持
法
十二、所律师对截至本补充法律意见书出具日，发行人所涉及的其他重大
事项进行了核查，发行人本次发行并上市，在批准与授权、主体资格、实质条
件、独立性、规范运行等诸方面符合《证券法》、《管理办法》规定的条件。
十三、原法律意见书、律师工作报告的内容继续有效，其中与本补充法律
意见书不一致之处，以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书一式三份。
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