证券代码：600847 证券简称：万里股份 公告编号：2016-063
重庆万里新能源股份有限公司董事会
2016 年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 6 月 6 日
(二) 股东大会召开的地点：重庆市江津区双福街道创业大道 2 号公司会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 35
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 56,511,197
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股
份总数的比例（%） 35.75
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次会议由董事长刘悉承先生主持，会议的表决方式符合《公司法》及《公
司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事 8 人，出席 8 人；
2、公司在任监事 3 人，出席 3 人；
3、董事会秘书出席了本次会议；公司高管列席了本次会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
2、 议案名称：关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
3、 议案名称：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成
关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4、 议案名称：关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易的方案的议案
4.01 议案名称：关于本次重大资产重组的整体方案的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.02 议案名称：关于重大资产出售的交易对方的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.03 议案名称：关于重大资产出售的置出资产的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.04 议案名称：关于重大资产出售的定价依据及交易价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.05 议案名称：关于置出资产自基准日至交割日期间损益归属的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.06 议案名称：关于与置出资产相关的人员安排的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.07 议案名称：关于发行股份的种类和面值的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.08 议案名称：关于发行股份的发行方式及发行对象的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.09 议案名称：关于发行股份的定价基准日及发行价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.10 议案名称：关于置入资产的定价依据及交易价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.11 议案名称：关于发行股份的发行数量的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.12 议案名称：关于置入资产自基准日至交割日期间的损益归属的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.13 议案名称：关于发行股份锁定期的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.14 议案名称：关于发行股份上市地点的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.15 议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.16 议案名称：关于本次发行决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
4.17 议案名称：关于发行股份的种类与面值的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.18 议案名称：关于发行股份的发行方式的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.19 议案名称：关于发行股份的认购对象及认购方式的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.20 议案名称：关于发行股份的定价基准日及发行价格的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.21 议案名称：关于发行股份的发行数量的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.22 议案名称：关于发行股份的限售期安排的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.23 议案名称：关于募集配套资金用途的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.24 议案名称：关于发行股份上市地点的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.25 议案名称：关于本次发行前滚存未分配利润处置的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
4.26 议案名称：关于本次发行决议有效期的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
5、 议案名称：关于《重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,943,498 99.46 500 0.00 166,301 0.54
6、 议案名称：关于签订《资产出售协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
7、 议案名称：关于签订《发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
8、 议案名称：关于公司与各配套募集资金的认购对象分别签署《附条件生效
的股份认购协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 56,510,697 99.99 500 0.01 0 0.00
9、 议案名称：关于提请公司股东大会同意搜房房天下及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
10、 议案名称：关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组
相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 31,109,799 99.99 500 0.01 0 0.00
11、 议案名称：关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有
效性的说明
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,943,498 99.46 500 0.00 166,301 0.54
12、 议案名称：关于终止并转让募集资金投资项目的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,943,498 99.46 500 0.00 166,301 0.54
13、 议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,943,498 99.46 500 0.00 166,301 0.54
14、 议案名称：关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 30,943,498 99.46 500 0.00 166,301 0.54
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 比例 比例
票数 比例（%） 票数 票数
（%） （%）
1 关 于公 司重大 资
产 出售 及发行 股
份 购买 资产并 募
集 配套 资金暨 关 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
联 交易 符合相 关
法律、法规规定的
议案
2 关 于本 次重大 资
产重组符合《关于
规 范上 市公司 重
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
大 资产 重组若 干
问题的规定》第四
条规定的议案
3 关 于公 司重大 资
产 出售 及发行 股
份 购买 资产并 募 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
集 配套 资金构 成
关联交易的议案
4.01 关 于本 次重大 资
产 重组 的整体 方 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
案的议案
4.02 关 于重 大资产 出
售 的交 易对方 的 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
议案
4.03 关 于重 大资产 出
售 的置 出资产 的 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
议案
4.04 关 于重 大资产 出
售 的定 价依据 及 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
交易价格的议案
4.05 关 于置 出资产 自
基 准日 至交割 日 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
期 间损 益归属 的
议案
4.06 关 于与 置出资 产
相 关的 人员安 排 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
的议案
4.07 关 于发 行股份 的
种 类和 面值的 议 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
案
4.08 关 于发 行股份 的
发 行方 式及发 行 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
对象的议案
4.09 关 于发 行股份 的
定 价基 准日及 发 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
行价格的议案
4.10 关 于置 入资产 的
定 价依 据及交 易 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
价格的议案
4.11 关 于发 行股份 的
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
发行数量的议案
4.12 关 于置 入资产 自
基 准日 至交割 日
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
期 间的 损益归 属
的议案
4.13 关 于发 行股份 锁
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
定期的议案
4.14 关 于发 行股份 上
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
市地点的议案
415 关 于本 次发行 前
滚 存未 分配利 润 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
处置的议案
4.16 关 于本 次发行 决
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
议有效期的议案
4.17 关 于发 行股份 的
种 类与 面值的 议 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
案
4.18 关 于发 行股份 的
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
发行方式的议案
4.19 关 于发 行股份 的
认 购对 象及认 购 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
方式的议案
4.20 关 于发 行股份 的
定 价基 准日及 发 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
行价格的议案
4.21 关 于发 行股份 的
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
发行数量的议案
4.22 关 于发 行股份 的
限 售期 安排的 议 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
案
4.23 关 于募 集配套 资
18,088,901 99.78 40,500 0.22 0 0.00
金用途的议案
4.24 关 于发 行股份 上
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
市地点的议案
4.25 关 于本 次发行 前
滚 存未 分配利 润 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
处置的议案
4.26 关 于本 次发行 决
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
议有效期的议案
5 关于《重庆万里新
能 源股 份有限 公
司 重大 资产出 售
及 发行 股份购 买
17,962,600 99.08 500 0.00 166,301 0.92
资 产并 募集配 套
资 金暨 关联交 易
报告书》及其摘要
的议案
6 关于签订《资产出
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
售协议》的议案
7 关于签订《发行股
份购买资产协议》
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
及 《利 润补偿 协
议》的议案
8 关 于公 司与各 配
套 募集 资金的 认
购 对象 分别签 署
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
《 附条 件生效 的
股份认购协议》的
议案
9 关 于提 请公司 股
东 大会 同意搜 房
房 天下 及其一 致
18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
行 动人 免于以 要
约 方式 增持公 司
股份的议案
10 关 于提 请公司 股
东 大会 授权董 事
会 全权 办理本 次 18,128,901 99.99 500 0.01 0 0.00
重 大资 产重组 相
关事宜的议案
11 关 于重 组履行 法 17,962,600 99.08 500 0.00 166,301 0.92
定程序的完备性、
合 规性 及提交 法
律 文件 的有效 性
的说明
12 关 于终 止并转 让
募 集资 金投资 项 17,962,600 99.08 500 0.00 166,301 0.92
目的议案
13 关 于评 估机构 的
独立性、评估假设
前提的合理性、评
估 方法 与评估 目 17,962,600 99.08 500 0.00 166,301 0.92
的 的相 关性以 及
评 估定 价的公 允
性的议案
14 关 于批 准公司 本
次 重大 资产重 组
17,962,600 99.08 500 0.00 166,301 0.92
有关审计、评估报
告的议案
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1-14 以特别决议通过，获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权
股份总数的 2/3 以上通过。
议案 1、2、3、4.01－4.16、5、6、7、9、10、11、12、13、14 涉及关联交
易，公司关联股东深圳市南方同正投资有限公司在审议上述议案时回避了表决。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：重庆坤源衡泰律师事务所
律师：张耕、王薇蕾
2、 律师鉴证结论意见：
万里公司 2016 年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资
格和召集人资格以及股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会出
席会议人员资格和召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均合法有
效。
本法律意见书仅供万里公司 2016 年第一次临时股东大会之目的使用，本所
律师同意将本法律意见书随万里公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 本所要求的其他文件。
重庆万里新能源股份有限公司董事会
2016 年 6 月 6 日
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