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重庆坤源衡泰律师事务所关于重庆万里新能源股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会的法律意见书
渝坤衡律意字（2016）第 162 号
致：重庆万里新能源股份有限公司
重庆坤源衡泰律师事务所（下称“本所”）接受重庆万里新能源股份有限公司（下称“万
里公司”）的委托，指派张耕、王薇蕾律师（下称“本所律师”）出席了万里公司 2016 年第
一次临时股东大会（以下简称本次股东大会）。本所律师根据《中华人民共和国证券法》(下
称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(下
称《股东大会规则》)、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（下称《实
施细则》） ，以及《重庆万里新能源股份有限公司章程》(下称《公司章程》)等法律法规和
规范性文件的规定出具本法律意见书。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，根据现行法律、
法规和规范性文件的有关规定和要求核查验证了万里公司提供的与本次股东大会相关的文件
资料和事实，审查了本次股东大会召集、召开程序，出席会议人员资格，股东大会表决程序等
有关法律问题，列席见证了万里公司本次股东大会，现发表法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
万里公司董事会已于 2016 年 5 月 20 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登公布了《重庆万里新能源股份有限公司
关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。万里公司披露的召开 2016 年第一次临时股东
大会的通知中载明了 2016 年 6 月 6 日下午 14：00 在万里公司会议室召开 2016 年第一次临时
股东大会，以及会议召集人、投票方式（现场投票和网络投票相结合）、审议事项、股东大会
投票注意事项、出席对象、登记方法等内容。2016 年 5 月 28 日，万里公司分别在《中国证券
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报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登公布了
《重庆万里新能源股份有限公司关于 2016 年第一次临时股东大会更正补充公告》，列明了更
正补充事项涉及的具体内容和原因。
本所律师认为，万里公司董事会严格按照《股东大会规则》的相关规定对本次股东大会的
会议事项进行了充分披露，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施细则》和《公
司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会如期于 2016 年 6 月 6 日下午 14：00 在重庆市江津区双福街道创业大道 2 号
万里公司会议室召开，由公司董事长刘悉承先生主持。
本所律师认为，本次股东大会实际的召开时间、地点、召集人、股东大会会议登记办法等
与公告内容相符，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的相关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
（一）出席现场会议的股东及授权代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及授权代理人共计 2 名，分别为深圳市南方同正投资有
限公司、重庆机电控股（集团）公司，代表有表决权的股份数 38,096,796 股，占公司股本总
额的 24.11%。该 2 名股东均系在 2016 年 5 月 31 日下午上海证券交易所收市时登记在册的万里
公司股东。本所律师根据对出席本次股东大会法人股股东的股东登记证明、法定代表人身份证
明、股东代表的授权委托证明和身份证明资料等相关资料的审查，认为出席会议股东及股东代
理人的身份证、股东帐户卡及授权委托书等文件真实有效，出席本次股东大会的股东及股东代
理人的资格合法、有效。
（二）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东共计 33 名。
（三）出席会议的其他人员
出席本次股东大会除股东及授权代理人之外，还包括万里公司董事、监事、高级管理人员
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及本所律师，均具备出席本次股东大会的资格。
（四）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人是万里公司董事会，本次股东大会的召集人符合《公司法》、《股
东大会规则》和《公司章程》的相关规定，其资格合法有效。
三、本次股东大会的审议事项
万里公司董事会于 2016 年 5 月 20 日和 28 日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站上刊登的《重庆万里新能源股份有限公
司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》、《重庆万里新能源股份有限公司关于 2016
年第一次临时股东大会更正补充公告》中公布了本次股东大会的会议审议事项。
经见证，本次股东大会实际会议审议事项与万里公司董事会公告的会议审议事项完全一
致，在本次股东大会会议上没有股东提出新提案或者新审议事项。
四、本次股东大会表决程序和表决结果
本所律师见证，本次股东大会就公告中列明的会议审议事项以现场和网络投票方式进行投
票表决，并按照《公司章程》规定程序进行监票，当场公布表决结果。本次股东大会审议事项
的表决结果如下：
1.审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。同
意 31,109,799 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.99%；反对 500 股，占出席
会议和网络投票有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
2.审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定>第四条规定的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。同意
31,109,799 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.99%；反对 500 股，占出席会
议和网络投票有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
3.审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。同意 31,109,799 股，占
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出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.99%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决
权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
4.逐项审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的方案的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司对 4.01-4.16 项回避表决。
第 4.01-4.16 项议案每项同意 31,109,799 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数
的 99.99%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
第 4.17-4.22 项议案每项同意 56,510,697 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数
的 99.99%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
第 4.23 项议案同意 56,470,697 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.92%；
反对 40,500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.08%；弃权 0 股。
第 4.24-4.26 项议案每项同意 56,510,697 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数
的 99.99%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
5.审议通过了《关于<重庆万里新能源股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有
限公司回避表决。同意 30943498 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.46%；反
对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0%；弃权 166,301 股，占出席会议和网
络投票有表决权股份总数的 0.54%。
6.审议通过了《关于签订<资产出售协议>的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资
有限公司回避表决。同意 31,109,799 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.99%；
反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
7.审议通过了《关于签订<发行股份购买资产协议>及<利润补偿协议>的议案》。参会的关
联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。同意 31,109,799 股，占出席会议和网络投票
有表决权股份总数的 99.99%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.01%；
弃权 0 股。
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8.审议通过了《关于公司与各配套募集资金的认购对象分别签署<附条件生效的股份认购
协议>的议案》。同意 56,510,697 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.99%；反
对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
9.审议通过了《关于提请公司股东大会同意搜房房天下及其一致行动人免于以要约方式增
持公司股份的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。同意 31,109,799
股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.99%；反对 500 股，占出席会议和网络投票
有表决权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
10.审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜
的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。同意 31,109,799 股，占
出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.99%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决
权股份总数的 0.01%；弃权 0 股。
11.审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。同意 30,943,498 股，占出席
会议和网络投票有表决权股份总数的 99.46%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股
份总数的 0%；弃权 166,301 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.54%。
12.审议通过了《关于终止并转让募集资金投资项目的议案》。参会的关联股东深圳市南
方同正投资有限公司回避表决。30,943,498 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的
99.46%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0%；弃权 166,301 股，占出
席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.54%。
13.审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性的议案》。参会的关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避
表决。30,943,498 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 99.46%；反对 500 股，占
出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0%；弃权 166,301 股，占出席会议和网络投票有表决
权股份总数的 0.54%。
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14.审议通过了《关于批准公司本次重大资产重组有关审计、评估报告的议案》。参会的
关联股东深圳市南方同正投资有限公司回避表决。30,943,498 股，占出席会议和网络投票有表
决权股份总数的 99.46%；反对 500 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0%；弃权
166,301 股，占出席会议和网络投票有表决权股份总数的 0.54%。
经审查，本所律师认为，本次大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
五、结论意见
本所律师认为：万里公司 2016 年第一次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员
资格和召集人资格以及股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《实施细则》及《公司章程》的规定，本次股东大会出席会议人员资格和
召集人资格、股东大会的表决程序和表决结果等事项均合法有效。
本法律意见书仅供万里公司 2016 年第一次临时股东大会之目的使用，本所律师同意将本
法律意见书随万里公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
特此致书。
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律师：
二○一六年六月六日
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