证券代码：601900 证券简称：南方传媒 公告编号：临 2016-027
南方出版传媒股份有限公司
关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南方出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金金额为人民币 21,537.64 万元，符合募集资金
到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2016 年 1 月 13 日签发的证监许可[2016]87
号文《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》，南方出
版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公开发行人民币普通股
169,100,000 股，每股发行价格为人民币 6.13 元，股款以人民币缴足，计人民
币 1,036,583,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用
共计人民币 47,631,700.00 元后，净募集资金共计人民币 988,951,300.00 元，
上述资金于 2016 年 2 月 3 日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验
证并出具瑞华验字【2016】01460002 号验资报告。
为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上
市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》等法律法规要求及公司《募
集资金管理办法》相关规定，公司及保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称
“长城证券”）与存放募集资金的五家银行签署了募集资金专户存储三方监管协
议。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号临 2016-010。
1
二、募集资金承诺投资项目情况
公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投
资项目及募集资金使用计划如下：
序 项目投资金额 募集资金计划投资额
投资项目
号 （万元） （万元）
1 品牌教育图书出版项目 26,000.00 26,000.00
2 连锁门店升级改造项目 20,750.00 20,750.00
3 数字化印刷系统项目 10,650.00 10,650.00
跨网络教育内容聚合服务平台
4 20,680.00 20,680.00
项目
5 信息化系统建设项目 10,894.00 10,894.00
6 补充流动资金 10,000.00 9,921.13
合 计 98,974.00 98,895.13
本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进展情况，利用自筹资金先行投
入募集资金投资项目的建设，并在本次募集资金到位后予以置换已预先投入的自
筹资金。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据《招股说明书》，在本次募集资金到位前，本公司将以自筹资金对上述
募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自
筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》瑞华核字【2016】01460045 号。截至
2016 年 4 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入“品牌教育图书出版项目”、“连
锁门店升级改造项目”、“数字化印刷系统项目”、“跨网络教育内容聚合服务平台
项目”、“信息化系统项目”共计人民币 215,376,363.20 元，具体运用情况如下：
2
（单位：人民币元）
募集资金承诺投资总 截至 2016 年 4 月 30 日止以
项目名称
额 自筹资金预先投入金额
品牌教育图书出版项目 260,000,000.00 180,698,970.36
连锁门店升级改造项目 207,500,000.00 5,507,759.47
数字化印刷系统项目 106,500,000.00 21,454,902.32
跨网络教育内容聚合服务平台项目 206,800,000.00
信息化系统项目 108,940,000.00 7,714,731.05
四、本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的董事会审
议情况
本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序于 2016 年 6 月
6 日第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募
投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换截至 2016 年 4 月 30 日公
司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币 21,537.64 万元，
其中“品牌教育图书出版项目”18,069.90 万元， 连锁门店升级改造项目”550.78
万元，“数字化印刷系统项目”2,145.49 万元，“信息化系统建设项目”771.47
万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相
关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
事项，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未违反公司招股说明书中有关
募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情况。
五、专项意见说明
1、会计师事务所鉴证意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“瑞华
核字【2016】01460045 号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目的鉴证报告》，认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项
目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所主板上
市公司规范运作指引》等有关要求编制。
2、保荐机构核查意见
3
南方传媒本次使用募集资金置换项目先期投入自筹资金事项以及使用 4 亿
元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，未违反募集资金投资项目的有关承诺，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害
股东利益的情形。
南方传媒本次置换项目先期投入自筹资金以及使用 4 亿元闲置募集资金用
于暂时补充流动资金事项，已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，独立董
事及监事会亦发表明确同意意见，并由注册会计师出具了鉴证报告，履行了必要
的审批程序。符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的规定。
基于以上意见，保荐机构对南方传媒本次以募集资金置换项目先期投入自筹
资金和使用 4 亿元闲置募集资金用于暂时补充流动资金事项无异议。
3、监事会意见
公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，没有与募集
资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的相关审议、决
策程序合法、合规，置换时间间距募集资金到账时间未超过 6 个月，同意公司以
募集资金置换截至 2016 年 4 月 30 日公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金款项，共计人民币 21,537.64 万元。
4、独立董事意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对预先投入募集资金投资项目的自筹
资金进行了专项核验并出具鉴证报告。本次募集资金的使用没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用募集资金置换预先投入募投项目
的自筹资金，提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。公司本次募集资金置
换的时间距募集资金的到账时间未超过 6 个月，相关程序符合中国证监会《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件
的要求及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定。同意公司以募集资
金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币 21,537.64
4
万元。
六、报备文件
1、《公司第三届董事会第二次会议决议》
2、《公司第三届监事会第二次会议决议》
3、《南方出版传媒股份有限公司第三届董事会第二次会议相关事项独立董事
独立意见》
4、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）《南方出版传媒股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
5、《长城证券股份有限公司关于南方出版传媒股份有限公司使用募集资金置
换募集资金投资项目预先投入自筹资金以及使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的专项核查意见》
特此公告。
南方出版传媒股份有限公司董事会
2016 年 6 月 6 日
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