证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：2016-079
厦门华侨电子股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2016 年 6 月 6 日
(二) 股东大会召开的地点：厦门市思明区环岛南路 3088 号三楼
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 22
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 251,290,797
3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） 48.02
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次大会由公司董事会召集，董事长王玲玲女士主持会议。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事 9 人，出席 9 人；
2、 公司在任监事 3 人，出席 2 人，监事李琼因行程冲突未能出席本次会议；
3、 董事会秘书出席会议；部分高管列席会议，副总经理李永因公出差未出席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,290,797 100.00 0 0.00 0 0.00
2.01、议案名称：本次交易方案概述
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.02、议案名称：本次交易标的资产价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.03、议案名称：本次交易对价的支付方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.04、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.05、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.06、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行方式
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.07、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.08、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之定价基准日及发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.09、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.10、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行价格和数量的调整
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.11、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.12、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之股份锁定安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.13、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归
属
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.14、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.15、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.16、议案名称：本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.17、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行股份的种类和面值
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.18、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行方式及发行对象
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.19、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.20、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.21、议案名称：募集配套资金的发行方案之募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.22、议案名称：募集配套资金的发行方案之发行股份的锁定期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.23、议案名称：募集配套资金的发行方案之上市公司滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.24、议案名称：募集配套资金的发行方案之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.25、议案名称：募集配套资金的发行方案之本次发行决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.26、议案名称：募集配套资金的发行方案之保荐人
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.27、议案名称：过渡期期间安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.28、议案名称：发行前滚存未分配利润安排
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.29、议案名称：人员安置
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
2.30、议案名称：业绩承诺及补偿、奖励
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 154,007,525 100.00 0 0.00 0 0.00
3、议案名称：厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及
其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 153,984,325 99.98 0 0.00 23,200 0.02
4、议案名称：关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司与成都数联铭品科技有限公司全体股东之
发行股份及支付现金购买资产协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,290,797 100.00 0 0.00 0 0.00
5、议案名称：关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩承诺与盈利补偿协议>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,290,797 100.00 0 0.00 0 0.00
6、议案名称：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计报告、审阅报告以及评估
报告等报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,290,797 100.00 0 0.00 0 0.00
7、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性
的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
8、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
9、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
10、议案名称：关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
11、议案名称：关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 153,984,325 99.98 0 0.00 23,200 0.02
12、议案名称：关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通
知>第五条相关标准的说明
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
13、议案名称：关于<厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即
期回报的风险提示及公司采取的措施>的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
14、议案名称：关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
15、议案名称：关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构和专项法律顾问的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
16、议案名称：关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
17、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议
案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
18、议案名称：关于全资子公司参与发起设立产业并购基金的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
19、议案名称：关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳上市的议案（修订）
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 153,984,325 99.98 0 0.00 23,200 0.02
20、议案名称：关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案（修订）
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
A股 251,267,597 99.99 0 0.00 23,200 0.01
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
议案 议案名称 同意 反对 弃权
序号 票数 比例 票数 比例 票数 比例
（%） （%） （%）
1 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相 53,123,399 100 0 0 0 0
关法律、法规规定的议案》
2.01 本次交易方案概述 27,023,399 100 0 0 0 0
2.02 本次交易标的资产价格 27,023,399 100 0 0 0 0
2.03 本次交易对价的支付方式 27,023,399 100 0 0 0 0
2.04 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行方案 27,023,399 100 0 0 0 0
2.05 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行种类 27,023,399 100 0 0 0 0
和面值
2.06 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行方式 27,023,399 100 0 0 0 0
2.07 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行对象 27,023,399 100 0 0 0 0
2.08 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之定价基准 27,023,399 100 0 0 0 0
日及发行价格
2.09 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行数量 27,023,399 100 0 0 0 0
2.10 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之发行价格 27,023,399 100 0 0 0 0
和数量的调整
2.11 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之上市地点 27,023,399 100 0 0 0 0
2.12 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之股份锁定 27,023,399 100 0 0 0 0
安排
2.13 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之标的资产 27,023,399 100 0 0 0 0
自评估基准日至交割日期间损益的归属
2.14 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之上市公司 27,023,399 100 0 0 0 0
滚存未分配利润安排
2.15 本次发行股份及支付现金购买资产之发行股份的方案之决议的有 27,023,399 100 0 0 0 0
效期限
2.16 本次发行股份及支付现金购买资产之现金支付的方案 27,023,399 100 0 0 0 0
2.17 募集配套资金的发行方案之发行股份的种类和面值 27,023,399 100 0 0 0 0
2.18 募集配套资金的发行方案之发行方式及发行对象 27,023,399 100 0 0 0 0
2.19 募集配套资金的发行方案之发行股份的定价基准日、定价依据和发 27,023,399 100 0 0 0 0
行价格
2.20 募集配套资金的发行方案之发行数量 27,023,399 100 0 0 0 0
2.21 募集配套资金的发行方案之募集资金用途 27,023,399 100 0 0 0 0
2.22 募集配套资金的发行方案之发行股份的锁定期 27,023,399 100 0 0 0 0
2.23 募集配套资金的发行方案之上市公司滚存未分配利润安排 27,023,399 100 0 0 0 0
2.24 募集配套资金的发行方案之上市地点 27,023,399 100 0 0 0 0
2.25 募集配套资金的发行方案之本次发行决议有效期 27,023,399 100 0 0 0 0
2.26 募集配套资金的发行方案之保荐人 27,023,399 100 0 0 0 0
2.27 过渡期期间安排 27,023,399 100 0 0 0 0
2.28 发行前滚存未分配利润安排 27,023,399 100 0 0 0 0
2.29 人员安置 27,023,399 100 0 0 0 0
2.30 业绩承诺及补偿、奖励 27,023,399 100 0 0 0 0
3 《厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 27,000,199 99.91 0 0 23,200 0.09
集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》
4 《关于与交易对方签订附条件生效的<厦门华侨电子股份有限公司 53,123,399 100 0 0 0 0
与成都数联铭品科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购
买资产协议>的议案》
5 《关于签订附条件生效的<关于成都数联铭品科技有限公司之业绩 53,123,399 100 0 0 0 0
承诺与盈利补偿协议>的议案》
6 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 53,123,399 100 0 0 0 0
交易相关的审计报告、审阅报告以及评估报告等报告的议案》
7 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
8 《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
9 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说
明的议案》
10 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
规定>第四条规定的议案》
11 《关于公司与交易对方签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》 27,000,199 99.91 0 0 23,200 0.09
12 《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动是否达到<关于规范 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说
明》
13 《关于<厦门华侨电子股份有限公司关于发行股份及支付现金购买 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司
采取的措施>的议案》
14 《关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于确保公司 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
填补回报措施得以切实履行的承诺的议案》
15 《关于聘请本次交易独立财务顾问、专项审计机构、专项评估机构 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
和专项法律顾问的议案》
16 《关于厦门华侨电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告的 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
议案》
17 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
19 《关于公司本次交易构成关联交易及重大资产重组但不构成借壳 27,000,199 99.91 0 0 23,200 0.09
上市的议案（修订）》
20 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三 53,100,199 99.96 0 0 23,200 0.04
条规定的议案（修订）》
(三) 关于议案表决的有关情况说明
议案 1-17、19、20 为特别决议，经出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决
权股份总数三分之二以上股东审议通过；议案 2、3、11、19 为关联交易，关联股东厦门鑫
汇贸易有限公司及其一致行动人回避表决；本次会议议案均审议通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所
律师：黄臻臻、戴春草
2、 律师鉴证结论意见：
公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》
的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果
合法有效。
四、 备查文件目录
1、 股东大会决议；
2、 法律意见书；
厦门华侨电子股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
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