欧亚集团：2016年第一次临时股东大会材料

长春欧亚集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会

召开时间：2016 年 6 月 17 日下午 13:30 分

召开地点：长春市飞跃路 2686 号，本公司六楼第一会议室。

主持人：副董事长曲慧霞

会议议题：

1、审议《关于为控股子公司之全资子公司流动资金贷款提供连

带责任保证的议案》；

2、审议《关于修改公司章程的议案》；

3、审议《关于公司资本公积金转增股本及利润分红派息的议案》；

4、审议《关于设立全资子公司的议案》。

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长春欧亚集团股份有限公司 2016 年

第一次临时股东大会材料之一

关于为控股子公司之全资子公司

流动资金贷款提供连带责任保证的议案

各位股东：

为满足经营业务不断发展的需要，控股子公司长春欧亚集团欧亚

车百大楼有限公司（以下简称欧亚车百）之全资子公司长春欧亚超市

连锁经营有限公司（以下简称超市连锁），向中国银行股份有限公司

长春工农大路支行申请一年期流动资金贷款 45,000 万元人民币。为

支持超市连锁的业务发展，公司拟为超市连锁 45,000 万元人民币流

动资金贷款提供连带责任保证，保证期限为 12 个月。

被担保人名称：长春欧亚超市连锁经营有限公司

公司住所地：绿园区春城大街万鑫花园 3 号楼

法定代表人：刘广伟

注册资本：50,000 万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：连锁超市企业管理服务；场地租赁、柜台租赁、房屋

租赁、经济信息咨询、广告业务；连锁分支机构经营 ：批发兼零售

预包装食品兼散装食品、乳制品、饮料、烟草、日用品、服装等；餐

饮服务、熟食加工等。

超市连锁系本公司控股子公司之全资子公司，注册资本 50,000

万 元 ， 欧 亚 车 百 出 资 占 注 册 资 本 的 100% （ 欧 亚 车 百 注 册 资 本

18,547.01 万元。其中：公司出资 10,000 万元，占注册资本的 53.92%；

银华财富资本管理（北京）有限公司出资 8,547.01 万元，占注册资

本的 46.08%）。

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截止 2015 年 12 月 31 日，欧亚超市连锁资产总额 161,076.20 万

元；负债总额 101,671.05 万元，全部为流动负债，其中：银行贷款

45,000 万元；所有者权益 59,405.15 万元。2015 年实现营业收入

199,338.34 万元，实现净利润 9,155.15 万元（已经信永中和会计师

事务所审计）。

2016 年 3 月 31 日，超市连锁资产总额 173,920.11 万元；负债

总额 112,580.07 万元，全部为流动负债，其中：银行贷款 45,000 万

元；所有者权益 61,340.04 万元。2016 年 1-3 月实现营业收入

60,173.15 万元，实现净利润 1,934.89 万元（未经审计）。

被担保人的运营和资信状况良好，本公司对被担保人的运营和资

金运用等具有实际控制权，能够保障公司的利益，公司提供该笔流动

资金贷款连带责任保证的债务风险可控。

截止本日前，公司对子公司的担保为 81,000 万元人民币，占公

司 2015 年经审计净资产的 43.35%。

除对子公司的担保外，公司无其他担保及逾期担保。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月十七日

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长春欧亚集团股份有限公司 2016 年

第一次临时股东大会材料之二

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据公司发展的实际情况，拟对公司章程进行如下修改：

第一，将第一百一十一条修改为：

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东大会批准。

（一）由董事会批准的交易事项如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上

的应提交股东大会审议，如交易为购买或出售资产，则涉及的资产总

额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上的应提交股东大会审议。

该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；但交易标的(如股

权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股

东大会审议；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；但交易标的(如股权)在

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最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审

计净资产的 10%以上；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公

司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元

的，应提交股东大会审议；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理

财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托

管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用

协议；转让或者受让研究和开发项目；上海证券交易所认定的其他交

易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

（二）公司不得为控股子公司以外的其他主体提供担保。

本章程第四十一条之外的其他对外担保，须由董事会审议通过。

前述对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做

出决议。

本章程第四十一条规定的对外担保，必须经董事会审议通过后方

可提交股东大会审批。

（三）由董事会批准的关联交易如下：

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公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易

（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务

除外）；与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近

一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保、

受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）；但与关联人发

生的交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义

务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

未达到董事会审议标准的相关事项，董事会授权总经理批准决

定。

本章程未规定的情形，按照《上海证券交易所股票上市规则》的

有关规定执行。

第二、将第一百二十九条（二）修改为：

（二）批准决定未达到本章程第 111 条规定的董事会、股东大会

审议标准的相关事项。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月十七日

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长春欧亚集团股份有限公司 2016 年

第一次临时股东大会材料之三

关于公司资本公积金转增股本

及利润分红派息的议案

各位股东：

公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司增加提案：

鉴于长春欧亚集团股份有限公司（以下简称“欧亚集团”）积累

了巨额的资本金和未分配利润，截至 2015 年末，资本公积金共计

298,040,070.58 元和未分配利润共计 1,316,608,950.58 元，因此提

议欧亚集团拟以 2015 年 12 月 30 日公司总股本 159,088,075.00 股

为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 18 股，共转增

286,358,535.00 股，同时，以利润向全体股东每 10 股派发现金红利

19 元（含税），共计发放红利 302,267,342.5 元。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月十七日

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长春欧亚集团股份有限公司 2016 年

第一次临时股东大会材料之四

关于设立全资子公司的议案

各位股东：

公司股东上海宝银创赢投资管理有限公司增加提案：

由长春欧亚集团股份有限公司出资 5 亿元人民币，成立一家全资

子公司，名称暂定为：哈撒韦控股有限公司，公司注册地待定，公司

经营范围为：股权投资管理、投资管理、实业投资等（公司名称、注

册地址及经营范围以最终登记为准）。聘请“上海宝银”执行董事崔

军先生为该子公司的总经理，同时担任该子公司的董事及董事长。该

“控股有限公司”将主要投资一些价值被严重低估的上市企业，通过

提升被投资企业的估值使控股公司的资产达到增值的目的；控股公司

的目标是使资产每年能实现较高的复利增长，希望能打造成中国的伯

克希尔、哈撒韦公司。

长春欧亚集团股份有限公司董事会

二〇一六年六月十七日

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