铁岭新城：2015年年度报告（更新后）_股票频道

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

铁岭新城投资控股股份有限公司

2015 年年度报告

2016 年 04 月

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

第一节重要提示、目录和释义

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和

连带的法律责任。

公司负责人隋景宝、主管会计工作负责人王洪海及会计机构负责人(会计主

管人员)崔莉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名

王萍独立董事工作原因季丰

公司已在本报告第四节“管理层讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部

分，对可能面临的风险及对策进行详细描述，敬请广大投资者留意查阅。《中国

证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网

（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露指定媒体，公司所有信息均以在上述指

定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

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\l - _Toc300000084 第一节重要提示、目录和释义....................................................................................5

第二节公司简介和主要财务指标......................................................................................................... 9

第三节公司业务概要.............................................................................................................................. 9

第四节管理层讨论与分析....................................................................................................................10

第五节重要事项.....................................................................................................................................32

第六节股份变动及股东情况............................................................................................................... 31

第七节优先股相关情况........................................................................................................................36

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................................................................37

第九节公司治理.....................................................................................................................................43

第十节财务报告.....................................................................................................................................48

第十一节备查文件目录......................................................................................................................123

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释义

释义项指释义内容

公司、本公司指铁岭新城投资控股股份有限公司

铁岭财京指铁岭新城投资控股股份有限公司全资子公司铁岭财京投资有限公司

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

股票简称铁岭新城股票代码 000809

股票上市证券交易所深圳证券交易所

公司的中文名称铁岭新城投资控股股份有限公司

公司的中文简称铁岭新城

公司的外文名称（如有） Tieling Newcity Investment Holding Limited

公司的外文名称缩写（如有）Tieling Newcity

公司的法定代表人隋景宝

注册地址铁岭市凡河新区金沙江路 12 号

注册地址的邮政编码 112000

办公地址铁岭市新城区金沙江路 11 号

办公地址的邮政编码 112000

公司网址 http：//kf.tielingnewcity.com

电子信箱 tlxc809@163.com

二、联系人和联系方式

董事会秘书证券事务代表

姓名迟峰乔亚珍

铁岭市新城区金沙江路 11 号金鹰大厦八铁岭市新城区金沙江路 11 号金鹰大厦八

联系地址

层层

电话 024-74997822 024-74997822

传真 024-74997827 024-74997827

电子信箱 cf0140@sina.com qy5857@sina.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http：//www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点公司董事会办公室

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四、注册变更情况

组织机构代码 91211200201909093K

公司上市以来主营业务的变化情况（如

本报告期内，主营业务无变更。

有）

历次控股股东的变更情况（如有）本报告期内，控股股东无变更。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址北京市房山区迎风街 21 号

签字会计师姓名鹿丽鸿、高凤

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□ 适用 √ 不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□ 适用 √ 不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

2015 年 2014 年本年比上年增减 2013 年

营业收入（元） 34,380,991.61 263,077,361.13 -86.93% 1,686,070,049.75

归属于上市公司股东的净利润

-179,339,704.80 28,771,794.99 -723.32% 709,416,552.80

（元）

归属于上市公司股东的扣除非经

-191,058,848.32 21,851,844.96 -974.34% 708,040,775.78

常性损益的净利润（元）

经营活动产生的现金流量净额

104,625,054.73 -788,591,639.22 -113.27% -105,138,848.06

（元）

基本每股收益（元/股） -0.22 0.03 -833.33% 1.29

稀释每股收益（元/股） -0.22 0.03 -833.33% 1.29

加权平均净资产收益率 -5.31% 0.83% -6.14% 22.92%

2015 年末 2014 年末本年末比上年末增减 2013 年末

总资产（元） 6,302,315,407.17 6,208,286,170.11 1.51% 5,649,171,950.92

归属于上市公司股东的净资产

3,244,308,002.11 3,478,633,793.11 -6.74% 3,449,861,998.12

（元）

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七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

第一季度第二季度第三季度第四季度

营业收入 4,034,656.93 8,473,904.59 10,757,156.98 11,115,273.11

归属于上市公司股东的净利润 -6,978,886.79 -37,389,788.06 -32,064,789.30 -102,906,240.65

归属于上市公司股东的扣除非经

-9,099,526.89 -41,376,971.73 -35,025,322.48 -105,557,027.22

常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 -41,569,722.89 -30,278,468.58 -50,490,420.98 226,963,667.18

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

九、非经常性损益项目及金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

项目 2015 年金额 2014 年金额 2013 年金额说明

非流动资产处置损益（包括已计提资产减

423,414.45 108,090.38 -141,721.29

值准备的冲销部分）

计入当期损益的政府补助（与企业业务密

切相关，按照国家统一标准定额或定量享 1,619,951.40 1,616,211.45 1,586,266.00

受的政府补助除外）

委托他人投资或管理资产的损益 8,835.62

对外委托贷款取得的损益 10,073,570.82 6,958,305.51

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -406,628.77 5,255.55 -79,702.30

减：所得税影响额 1,767,912.86 -10,934.61

合计 11,719,143.52 6,919,950.03 1,375,777.02 --

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公

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开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应

说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益

项目界定为经常性损益的项目的情形。

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第三节公司业务概要

一、报告期内公司从事的主要业务

公司主要业务包括：投资、土地一级开发等，经营范围主要包括：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目

开发、投资、管理咨询等。

二、主要资产重大变化情况

1、主要资产重大变化情况

主要资产重大变化说明

2015 年半年度进行利润分配，每 10 股送 5 股，股本由 549,860,862 股增加至

股权资产

824,791,293 股。

固定资产无重大变化。

无形资产无重大变化。

在建工程无重大变化。

2、主要境外资产情况

□ 适用 √ 不适用

三、核心竞争力分析

（一）资源垄断：土地一级开发是房地产行业的上游行业，向房地产行业提供土地资源。由于土地的稀缺性和社会需求

增长的矛盾日益突出，使土地在很长一段时期将处于稀缺状态，也使得土地一级开发行业成为一个门槛较高的朝阳性行业。

公司在铁岭新城区是唯一一家土地一级开发商，同时拥有铁岭其它区域土地一级开发的优先权。

（二）模式创新：公司的运营模式为政府主导、市场化运作，对铁岭新城区22平方公里的土地独家开发运营，具有不可

替代性。国家政策鼓励民营资本进入公用事业领域，本公司就是一个“公私合营”模式的典范，未来随着各项政策的推出和

落实，公司也将通过多种创新模式拓宽业务渠道。另外，在这几年时间里，公司培养了一批管理、运营经验丰富的员工，对

公司未来的发展起到很大的促进作用。

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第四节管理层讨论与分析

一、概述

（一）公司面对的市场环境

2015年宏观经济仍处于结构性调整过程中，经济增速下滑明显。东北地区经济转型压力极大，GDP增速排名靠后，人口

处于净流出状态，房地产市场低迷，库存压力很大。辽宁省内的主要城市商品房全年销售面积均出现了较大幅度的下降，沈

阳下降超过20%，大连下降超过50%。为缓解经济下行的压力，中央层面出台了系列宽松的房地产政策，而地方也因地制宜地

出台积极的房地产政策，刺激各类房产需求，去库存化，促进房地产市场的平稳发展。另一方面，国家保持宽松的货币政策，

央行累计5次降准、降息，同时金融市场化改革继续推进，将进一步疏通货币资金流入实体经济的渠道，房地产企业获得了

金融机构的更多信贷支持。从政策影响来看，随着楼市有关宽松政策的陆续出台，购房者入市信心有所提升，市场需求得到

进一步释放，市场销售将会逐步好转，特别是一线城市房屋销售回升势头明显。与此同时，城市间的分化依然存在，部分库

存大的城市销售形势依然较为低迷，“去库存”的压力较大。目前我国房地产市场总体上仍然是“结构性过剩”的局面。

公司地处辽宁省北部，主要业务为铁岭新城区22平方公里的土地开发整理。从土地销售情况来看，公司已售地块中商业

住宅规划建筑面积约1181万平方米，已完工建筑面积约570万平方米，占比为48.26%。从房地产市场的情况来看，铁岭新城

区目前有22个房地产开发项目，已开发完成建筑面积574万平方米，建设住宅36490套，商铺3115套。其中普通住宅均价约3500

元/㎡，已销售31364套，销售率85.95%，剩余5126套，占14.05%；商铺均价约7800元/㎡，已销售1701套，销售率54.61%，

剩余1414套，占45.39%；已售未入住的空置率住宅约27.41%，商业约18.78%。从上述的统计数字可以分析出在已售地块中尚

有近50%的面积未开工，对未来的土地销售构成了较大压力。但同时新城区内人口逐渐增加，普通住宅销售率较好，且价格

平稳，房屋库存压力不大，房地产市场在良性健康的轨道上发展。公司短期内在经营上会面临一定的压力，但从中长期来看，

公司仍有较大的成长空间。

（二）公司的主要经营模式

1、主要经营模式和经营业态

公司主营业务为土地一级开发，在土地一级开发业务方面，公司受铁岭市政府和铁岭市土地储备中心的委托，对铁岭市

政府依法通过收购、收回、征收等方式储备的铁岭新城区范围内的国有建设用地，组织实施拆迁和市政基础设施建设，做到

“九通一平”、使该等土地达到可出让条件，经国土部门验收后由土地储备中心统一调配划拨或出让，公司按照与铁岭市政

府签订的《土地一级开发合作协议》之约定享有土地划拨费用和土地出让收益。公司除土地一级开发业务以外，还有城市运

营业务，包括供水、污水处理、汽车租赁、广告传媒业务。在城市运营方面，公司通过招拍挂程序获得铁岭市新城区相关公

用事业特许经营权后，经营铁岭市新城区供水、污水处理、汽车租赁、广告传媒业务。

2、市场地位和竞争优势

公司是铁岭市新城区唯一一家土地一级开发和城市综合运营商，同时除铁岭市新城区外，如果铁岭市其他地块选择土地

一级开发商，在同等条件下，铁岭市政府承诺将优先选择公司。

（三）公司规划平整土地面积及收入分成比例

1、公司土地一级开发项目地处辽宁省铁岭市新城区，公司主要负责新城区22平方公里规划范围内的土地一级开发，规

划土地平整面积33598亩，2015年未进行土地平整，截至目前，公司已累计平整土地面积27444亩。

2、公司与政府约定的收入分成比例为土地使用权出让金扣除农业发展基金、国有土地收益基金、土地

规费和土地出让金（土地出让金按照5000元/亩计算，当铁岭新城的土地使用权出让金历年累计平均超出45

万元/亩，从超出45万元/亩后的下一年度，对土地使用权出让金超出45万元每亩的，另需按超出45万元/亩

部分的百分之三十五加收土地出让金）后全部归公司所有。

（四）报告期土地开发收入相关款项回收情况

报告期内公司收到土地出让金59,341,000.00元，是铁岭泛欧置业有限公司缴纳的莲花湖一号南侧A-3

地块的土地出让金。

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（五）公司的房地产出租情况

公司持有建筑面积为6535.94平方米的房屋，对外出租6059平方米，年租金为120,000.00元。

（六）报告期末公司融资情况

报告期末公司融资金额为2,557,323,288.86元，其中：银行贷款期末余额为665,000,000.00元，占融资额的26%，利率

期间为6.215-7.280%，其中一年期贷款为395,000,000.00元，八年期贷款270,000,000.00元；信托融资400,000,000.00元，

占融资额的15.64%，利率为9.9%；公司债1,4923,23,288.86元，占融资额的58.35%，利率期间为6.80—8.45%，期限5年，为

3+2模式。

（七）公司发展战略和2016年经营计划

2015年宏观经济增速下降，包括房地产行业在内周期性行业受到的冲击较大。从下半年开始国家货币政策逐渐走向宽松，

各地区房地产行业的政策红利不断出台，公司作为房地产的上游行业，其发展也将间接受益。从中长期来看，土地资源总体

偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推进也将为房地产市场提供旺盛的需求。随着房地产行业的逐渐复苏，铁岭新城区土

地存在较大的溢价空间。公司将通过加强内部管理降低业务成本；调整业务方向，增加利润来源，来应对短期经营风险。同

时随着新业务的开展，公司作为城市综合运营开发商将会迎来难得的发展机遇。根据目前的实际情况，公司制定发展战略和

2016年经营计划如下：

1、公司发展战略

公司将以政策利好为契机，把握市场机遇，细化市场，精细化营销，实现土地出让收入，同时进行内部挖潜，拓宽利润

空间，为公司的持续稳健发展打下坚实基础。一是坚持扩大土地一级开发业务作为战略核心业务，集中优势资源，扩大规模，

夯实公司的发展基础；二是转变土地销售方向，从专注商住用地转向旅游、养老用地和商住用地相结合；三是在立足主业的

基础上，对与主业相关行业进行纵向多元化发展，充分挖掘内部潜力，提升盈利能力，丰富城市运营商题材，做大做强城市

运营业务。

2、2016年经营计划

在公司发展战略指导下，进行业务模式创新，提高经营业绩；在做好主业的基础上，拓展新业务；公司将细化市场，精

细化营销，加强对养老、基础教育、体育、文化娱乐、旅游、绿色农业地产、综合商超等第三产业的导入，带动新城区人口

的聚集，进而实现土地出让收入，同时进行内部挖潜，拓宽利润空间。公司将根据实际业务的资金需求，同时综合考虑市场

的资金渠道和成本进行投融资安排。

二、主营业务分析

1、概述

参见“管理层讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

2、收入与成本

（1）营业收入构成

单位：元

2015 年 2014 年

同比增减

金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计 34,380,991.61 100% 263,077,361.13 100% -86.93%

分行业

土地一级开发 235,919,913.60 89.68% -89.68%

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供水 7,138,258.87 20.76% 7,595,959.80 2.89% 17.87%

污水 2,750,000.00 8.00% 3,852,316.25 1.46% 6.53%

广告 920,021.40 2.68% 592,649.90 0.23% 2.45%

租赁 5,612,200.80 16.32% 4,537,304.54 1.72% 14.60%

其它业务收入 17,960,510.54 52.24% 10,579,217.04 4.02% 48.22%

分产品

土地一级开发 235,919,913.60 89.68% -89.68%

供水 7,138,258.87 20.76% 7,595,959.80 2.89% 17.87%

污水 2,750,000.00 8.00% 3,852,316.25 1.46% 6.53%

广告 920,021.40 2.68% 592,649.90 0.23% 2.45%

租赁 5,612,200.80 16.32% 4,537,304.54 1.72% 14.60%

其它业务收入 17,960,510.54 52.24% 10,579,217.04 4.02% 48.22%

分地区

土地一级开发 235,919,913.60 89.68% -89.68%

供水 7,138,258.87 20.76% 7,595,959.80 2.89% 17.87%

污水 2,750,000.00 8.00% 3,852,316.25 1.46% 6.53%

广告 920,021.40 2.68% 592,649.90 0.23% 2.45%

租赁 5,612,200.80 16.32% 4,537,304.54 1.72% 14.60%

其它业务收入 17,960,510.54 52.24% 10,579,217.04 4.02% 48.22%

（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况

□ 适用 √ 不适用

（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

□ 是 √ 否

（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

□ 适用 √ 不适用

（5）营业成本构成

行业分类

单位：元

行业分类项目 2015 年 2014 年同比增减

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金额占营业成本比重金额占营业成本比重

土地一级开发土地一级开发 0.00% 49,758,019.33 65.98% -65.98%

供水供水 15,363,494.07 46.38% 9,675,263.03 12.83% 33.55%

污水污水 9,393,633.38 28.36% 9,388,433.28 12.45% 15.91%

广告广告 663,053.19 2.00% 558,516.52 0.74% 1.26%

租赁租赁 5,171,685.56 15.61% 4,997,911.50 6.63% 8.99%

其它业务成本其它业务成本 2,534,080.51 7.65% 1,040,045.66 1.38% 6.27%

说明

（6）报告期内合并范围是否发生变动

□ 是 √ 否

（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（8）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额（元） 19,882,914.15

前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 57.83%

公司前 5 大客户资料

序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例

1 铁岭市新通市政工程有限公司 10,073,570.82 29.30%

2 铁岭建工集团有限责任公司 4,756,478.71 13.83%

3 铁岭市财政局 3,169,587.06 9.22%

4 铁岭市金房房地产开发有限公司 989,282.07 2.88%

5 铁岭师范高等专科学校 893,995.49 2.60%

合计 -- 19,882,914.15 57.83%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额（元） 5,831,252.00

前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 96.29%

公司前 5 名供应商资料

序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例

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辽宁省电力有限公司铁岭供电公司开发

1 3,540,000.00 58.46%

区分公司

2 深圳市华旭科技开发有限公司 1,736,452.00 28.67%

3 调兵山市鑫丰之源物资经销处 342,000.00 5.65%

4 沈阳常顺自动化工程科技有限公司 117,400.00 1.94%

5 调兵山市富源矸石加工厂 95,400.00 1.58%

合计 -- 5,831,252.00 96.29%

主要供应商其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

3、费用

单位：元

2015 年 2014 年同比增减重大变动说明

销售费用 2,002,226.00 3,389,544.04 -40.93%

管理费用 37,339,375.90 36,293,780.03 2.88%

财务费用 57,173,067.84 59,433,563.48 -3.80%

4、研发投入

□ 适用 √ 不适用

5、现金流

单位：元

项目 2015 年 2014 年同比增减

经营活动现金流入小计 441,067,931.01 1,339,847,279.62 -67.08%

经营活动现金流出小计 336,442,876.28 2,128,438,918.84 -84.19%

经营活动产生的现金流量净

104,625,054.73 -788,591,639.22 -113.27%

额

投资活动现金流入小计 30,569,243.38

投资活动现金流出小计 2,347,190.55 56,118,908.28 -95.82%

投资活动产生的现金流量净

28,222,052.83 -56,118,908.28 -150.29%

额

筹资活动现金流入小计 1,261,391,711.62 1,988,750,000.00 -36.57%

筹资活动现金流出小计 1,241,883,274.41 1,308,154,722.13 -5.07%

筹资活动产生的现金流量净

19,508,437.21 680,595,277.87 -97.13%

额

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

现金及现金等价物净增加额 152,355,544.77 -164,115,269.63 -192.83%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

√ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因：是由于2014年结算土地开发支出较大，同时2014年委托贷款10000万元于2015年收

回。

投资活动产生的现金流量净额变动原因：是由于2014年购买了3000万元理财产品，2015年收回。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因：是由于2014年公开发行了100000万元公司债。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

三、非主营业务分析

□ 适用 √ 不适用

四、资产及负债状况

1、资产构成重大变动情况

单位：元

2015 年末 2014 年末

占总资产比占总资产比比重增减重大变动说明

金额金额

例例

361,007,984.2

货币资金 5.73% 208,652,439.45 3.36% 2.37%

631,488,291.2

应收账款 10.02% 800,694,617.64 12.90% -2.88%

4,832,326,891. 4,538,885,718.

存货 76.68% 73.11% 3.57%

49 60

287,322,036.5

固定资产 4.56% 307,696,146.23 4.96% -0.40%

395,000,000.0

短期借款 6.27% 395,000,000.00 6.36% -0.09%

270,000,000.0

长期借款 4.28% 600,000,000.00 9.66% -5.38%

2、以公允价值计量的资产和负债

□ 适用 √ 不适用

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

五、投资状况

1、总体情况

□ 适用 √ 不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

4、金融资产投资

（1）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2）衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

期末投

报告

衍生品衍生品计提减资金额

衍生品报告期报告期期实

投资操关联关是否关投资初起始日终止日期初投值准备期末投占公司

投资类内购入内售出际损

作方名系联交易始投资期期资金额金额（如资金额报告期

型金额金额益金

称金额有）末净资

额

产比例

乾元-日

中国建

日鑫高 2014 年 2015 年

设银行

无否开放式 3,000 12 月 31 01 月 05 3,000 0 3,000 0 0.00% 0.88

股份有

理财产日日

限公司

品

合计 3,000 -- -- 3,000 0 3,000 0 0.00% 0.88

衍生品投资资金来源自有资金

涉诉情况（如适用）无

衍生品投资审批董事会公告披露日

期（如有)

衍生品投资审批股东会公告披露日

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

期（如有)

报告期衍生品持仓的风险分析及控

制措施说明（包括但不限于市场风

2015 年 1 月 5 日投资额和收益均已收回，不存在风险。

险、流动性风险、信用风险、操作

风险、法律风险等）

已投资衍生品报告期内市场价格或

产品公允价值变动的情况，对衍生 2015 年 1 月 5 日投资额和收益均已收回，市场价格或公允价值变动与否对此不产生影

品公允价值的分析应披露具体使用响。

的方法及相关假设与参数的设定

报告期公司衍生品的会计政策及会

计核算具体原则与上一报告期相比否

是否发生重大变化的说明

独立董事对公司衍生品投资及风险

2015 年 1 月 5 日投资额和收益均已收回，独立董事无需发表专项意见。

控制情况的专项意见

5、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（1）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

报告期内累计变更累计变更尚未使用

本期已使已累计使尚未使用闲置两年

募集资金变更用途用途的募用途的募募集资金

募集年份募集方式用募集资用募集资募集资金以上募集

总额的募集资集资金总集资金总用途及去

金总额金总额总额资金金额

金总额额额比例向

已全部使

2014 公开发行 100,000 6,531 100,000 0 0 0.00% 0 0

用

非公开发已全部使

2015 50,000 50,000 50,000 0 0 0.00% 0 0

行用

合计 -- 150,000 56,531 150,000 0 0 0.00% 0 -- 0

募集资金总体使用情况说明

2014 年，公司公开发行公司债券 100,000 万元，本报告期使用募集资金 6,531 万元，已累计使用募集资金 100,000 万元。

2015 年，公司非公开发行公司债券 50,000 万元，本报告期已使用募集资金 50,000 万元。

（2）募集资金承诺项目情况

□ 适用 √ 不适用

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

六、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□ 适用 √ 不适用

七、主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

铁岭财京投土地一级开 6,274,551,48 2,913,017,77 11,581,570.8 -203,317,806 -152,506,658

子公司 400,000,000

资有限公司发 8.48 2.52 2 .63 .62

报告期内取得和处置子公司的情况

□ 适用 √ 不适用

主要控股参股公司情况说明

子公司铁岭财京投资有限公司主营业务为土地一级开发，2015年未实现土地出让收入。

八、公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

九、公司未来发展的展望

(一) 行业竞争格局和发展趋势

2015年宏观经济增速下降，包括房地产行业在内周期性行业受到的冲击较大。从下半年开始国家货币政策逐渐走向宽

松，各地区房地产行业的政策红利不断出台，公司作为房地产的上游行业，其发展也将间接受益。但短期内三、四线城市房

地产库存较多，对土地一级市场构成了很大的压力。从中长期来看，土地资源总体偏紧的态势不会逆转，城市化进程不断推

进也将为房地产市场提供旺盛的需求。随着房地产行业的逐渐复苏，铁岭新城区土地存在较大的溢价空间。公司将通过加强

内部管理降低业务成本；调整业务方向，增加利润来源，来应对短期经营风险。同时随着新业务的开展，公司作为城市综合

运营开发商将会迎来难得的发展机遇。

(二) 公司发展战略

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、战略规划

报告期内，公司按照制订的战略规划，充分利用公司的资源条件，把握市场机遇，为公司的持续稳健发展打下坚实基

础。根据战略发展思路，确定与行业发展趋势相匹配的公司经营发展方向，明确公司的战略核心业务、战略培育业务和战略

支持业务，为公司的长远发展奠定基础。坚持扩大土地一级开发业务作为战略核心业务，集中优势资源，扩大规模，夯实公

司的发展基础，同时，积累丰富的开发经验，组建企业的核心团队。

2、战略布局

首先，立足主业，经营城市，执行差异化战略。由于土地的不可再生性和不可替代性，公司总体立足主业，执行差异

化战略，经营城市，打造中国优秀的城市运营商。继续完善新城区基础设施建设，美化优化环境；丰富城市运营商题材，做

大做强城市运营业务；将公司打造成为一家发展良好、规范运作，以跨区域土地整理、市政基础设施投资、建设及运营、城

市综合运营业务为主的行业领先企业。其次，横向模式复制。公司将致力于土地整理、市政基础设施投资、建设及运营。在

有条件的情况下，跨区域进行模式复制。再次，纵向多元化发展。在立足主业的基础上，对与主业相关行业进行纵向多元化

发展，分散经营风险，采取现金流补偿原则进行纵向多元化。

(三) 经营计划

在公司发展战略指导下，进行业务模式创新，提高经营业绩；在完善公司管理流程和团队建设工作基础上，拓展新业

务。

(四)投融资计划

根据当前业务所需的资金需求及新业务的情况，同时结合市场的资金成本进行投融资安排。

(五) 可能面对的风险

1、政策风险：政策风险集中体现公司受土地政策、房地产相关政策、产业发展政策变化的影响。由于当前政策体系较

为明朗，相关政策发生突变的可能性不大，但公司仍将继续加强政策跟踪与分析研究，依据政策导向不断优化业务发展方向。

2、市场风险：受国民经济发展速度、房地产市场景气程度等风险影响，公司市场环境存在一定的不确定性。公司将随

市场变化步伐调整业务方向及规模，优化经营策略，减小相关市场风险。

3、财务风险：在当前政策制度下，公司的融资渠道受到一定限制，基于诸多因素可能发生财务风险事件，需避免流动

性风险。公司将及时调整相关对策，应对风险，避免问题的发生。

十、接待调研、沟通、采访等活动情况

1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

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第五节重要事项

一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

□ 适用 √ 不适用

公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况

2013年公司未进行利润分配、未转增；

2014年公司未进行利润分配、未转增；

2015年公司实施了利润分配，向全体股东每10股送5股派1元（含税）。

公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表

单位：元

分红年度合并报表占合并报表中归属

现金分红金额（含中归属于上市公司于上市公司普通股以其他方式现金分以其他方式现金分

分红年度

税）普通股股东的净利股东的净利润的比红的金额红的比例

润率

2015 年 54,986,086.20 -179,339,704.80 -30.66% 0.00 0.00%

2014 年 0.00 28,771,794.99 0.00% 0.00 0.00%

2013 年 0.00 709,416,552.80 0.00% 0.00 0.00%

公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、承诺事项履行情况

1、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及

截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况

股改承诺

收购报告书或权益变动报告书中所

作承诺

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

铁岭财政资

保证上市公

产经营有限 2009 年 07 月各方严格遵

司独立的承长期

公司、铁岭市 01 日守承诺。

诺

财政局

铁岭财政资

产经营有限规范关联交 2009 年 07 月各方严格遵

长期

公司、铁岭市易的承诺 01 日守承诺。

财政局

铁岭财政资

资产重组时所作承诺

产经营有限不进行同业 2009 年 07 月各方严格遵

长期

公司、铁岭市竞争的承诺 01 日守承诺。

财政局

承诺其持有

2015 年 4 月 3

重组方关于的股份上市

铁岭财政资日，股份限售

非公开发行 2009 年 07 月后三年内不

产经营有限期满，解除限

股份锁定期 01 日转让（上市日

公司售并上市流

的承诺为 2012 年 1

通。

月 5 日）

首次公开发行或再融资时所作承诺

股权激励承诺

其他对公司中小股东所作承诺

承诺是否按时履行是

如承诺超期未履行完毕的，应当详

细说明未完成履行的具体原因及下各方均严格履行承诺。

一步的工作计划

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及

其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

境内会计师事务所名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬（万元） 60

境内会计师事务所审计服务的连续年限 3

境内会计师事务所注册会计师姓名鹿丽鸿、高凤

境外会计师事务所名称（如有）无

境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）无

境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）无

当期是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

√ 适用 □ 不适用

本年度，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为内部控制审计会计师事务所，期间共支付审计费用30万元。

十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

十一、破产重整相关事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

十二、重大诉讼、仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。

十三、处罚及整改情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□ 适用 √ 不适用

十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。

十六、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

关联交占同类获批的可获得

关联交是否超关联交

关联交易关联关关联交关联交关联交易金额交易金交易额的同类披露日披露索

易定价过获批易结算

方系易类型易内容易价格（万额的比度（万交易市期引

原则额度方式

元）例元）价

公告编

号：

2015—

034，公

告名

同属控称：第

铁岭银行银行同银行同银行同 2015 年

股股东融通资九届董

股份有限贷款期贷款期贷款 39,500 29.37% 40,000 否现金期贷款 07 月 20

控制的金事会第

公司利率利率利率日

公司二次会

议决议

公告，

披露网

站：巨

潮资讯

合计 -- -- 39,500 -- 40,000 -- -- -- -- --

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

大额销货退回的详细情况无

按类别对本期将发生的日常关联交

易进行总金额预计的，在报告期内的无

实际履行情况（如有）

交易价格与市场参考价格差异较大

不适用

的原因（如适用）

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、其他重大关联交易

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十七、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1）托管情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2）承包情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在承包情况。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

（3）租赁情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在担保情况。

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1）委托理财情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在委托理财。

（2）委托贷款情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

本期实际计提减值报告期实报告期损

是否关联

贷款对象贷款利率贷款金额起始日期终止日期收回本金准备金额预计收益际损益金益实际收

交易

金额（如有）额回情况

铁岭市新

通市政工 2014 年 12 2015 年 12

否 10.00% 10,000 10,000 0 1,007.36 1,007.36 全部收回

程有限公月 29 日月 28 日

司

合计 -- 10,000 -- -- 10,000 1,007.36 1,007.36 --

委托贷款资金来源自有资金

逾期未收回的本金和收益累计金

额

涉诉情况（如适用）无

委托贷款审批董事会公告披露日

2015 年 07 月 20 日

期（如有)

委托贷款审批股东会公告披露日

期（如有)

未来是否还有委托贷款计划无

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4、其他重大合同

√ 适用 □ 不适用

合同涉合同涉

及资产及资产

评估机评估基截至报

合同订合同订的账面的评估交易价

合同标合同签构名称准日定价原是否关关联关告期末披露日披露索

立公司立对方价值价值格（万

的订日期（如（如则联交易系的执行期引

方名称名称（万（万元）

有）有）情况

元）（如元）（如

有）有）

公告编

号：

2015-0

铁岭凡 14，公

河新区告名

铁岭财

铁岭市莲花湿 2015 年按合同 2015 年称：关

京投资市场公

人民政地恢复 04 月无否无约定执 04 月于签订

有限公允价格

府及综合 28 日行 30 日重大合

司

开发项同的公

目告，发

布网

站：巨

潮资讯

十八、其他重大事项的说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十九、公司子公司重大事项

□ 适用 √ 不适用

二十、社会责任情况

□ 适用 √ 不适用

二十一、公司债券相关情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

1、公司债券基本信息

债券余额（万

债券名称债券简称债券代码发行日到期日利率还本付息方式

元）

本期债券采用

单利按年计

铁岭新城投资息，不计复利。

控股股份有限 2014 年 03 月 2019 年 03 月每年付息一

14 铁岭债 112199 100,000 8.45%

公司 2014 年公 06 日 06 日次，到期一次

司债券还本，最后一

期利息随本金

一起支付。

在本期债券的

铁岭新城投资计息期限内，

控股股份有限每年付息一

2015 年 08 月 2020 年 08 月

公司 2015 年非 15 铁岭 01 118343 50,000 6.80% 次，到期一次

28 日 28 日

公开发行公司还本，最后一

债券期利息随本金

一起支付。

公司债券上市或转让的交易

“14 铁岭债”在深圳证券交易所上市交易；"15 铁岭 01"挂牌转让地点：深圳证券交易所。

场所

“14 铁岭债”自 2015 年 7 月 1 日起，投资者适当性安排调整为仅限合格投资者买入；“15 铁

投资者适当性安排

岭 01”发行对象仅限于合格投资者。

“14 铁岭债”：2015 年 3 月 6 日按时支付 2014 年 3 月 6 日至 2015 年 3 月 5 日期间的利息 8.45

报告期内公司债券的付息兑

元/张(含税)。

付情况

“15 铁岭 01”：报告期内发行，未到付息期限。

公司债券附发行人或投资者

选择权条款、可交换条款等特

本报告期“14 铁岭债”与“15 铁岭 01”均无相关条款需执行。

殊条款的，报告期内相关条款

的执行情况（如适用）。

2、债券受托管理人和资信评级机构信息

债券受托管理人：

“14 铁岭债”：

“14 铁岭债”：上海市浦东新

兴业证券股份区民生路 1199 “14 铁岭债”： “14 铁岭债”：

有限公司号证大五道口周昌凌 18611706562

名称办公地址联系人联系人电话

“15 铁岭 01”：广场 1 座 22 层 “15 铁岭 01”： “15 铁岭 01”：

国泰君安证券 “15 铁岭 01”：李梁 021-38675804

股份有限公司上海市浦东新

区银城中路

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

168 号上海银

行大厦 29 楼

报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：

北京市朝阳区建国门外大街 2 号 PICC 大厦 12

名称联合信用评级有限公司办公地址

层

报告期内公司聘请的债券受托管理人、

资信评级机构发生变更的，变更的原因、

本报告期未发生变更。

履行的程序、对投资者利益的影响等（如

适用）

3、公司债券募集资金使用情况

“14 铁岭债”

募集资金用途为补充流动资金及偿还债务等。共募集资金人民币 100,000 万元，

扣除发行费用人民币 625 万元后，实际到位资金总额人民币 99,375 万元，已累计

使用募集资金总额 99,375 万元。具体使用情况：1、用于归还中信信托有限责任

公司借款 45,000 万元。2、用于归还国投信托有限公司借款 25,000 万元。3、用于

土地一级开发有关支出 22,844 万元。4、用于补充流动资金 6,531 万元。

公司债券募集资金使用情况及履行的程

“15 铁岭 01”

序

募集资金用途为补充流动资金及偿还债务等。共募集资金人民币 50,000 万元，扣

除发行费用人民币 375 万元后，实际到位资金总额人民币 49,625 万元，已累计使

用募集资金 49,625 万元。具体使用情况：

（1）用于归还信托借款 20,000 万元。

（2）用于补充流动资金 29,625 万元。公司严格按照发行公司债券承诺的募集资

金用途，谨慎、合理使用了公司债券募集资金。

年末余额（万元） 0

募集资金专项账户运作情况募集资金专项账户严格执行专款专用

募集资金使用是否与募集说明书承诺的

是

用途、使用计划及其他约定一致

4、公司债券信息评级情况

2014年2月17日，联合信用评级有限公司评级结果：公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”，公司发行的2014

年公司债券信用等级为AA。

2015年6月29日，联合信用评级有限公司跟踪评级结果：公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“负面”，公司发行

的2014年公司债券信用等级为AA。对此，公司发布公告，公司2014年公司债券实施投资者适当性安排调整，自2015年7月1

日起，投资者适当性安排调整为仅限合格投资者买入。

5、公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施

增信机制：本期公司债券由铁岭财政资产经营有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保范围包括本期

债券的本金及利息，以及违约金、损害补偿金、实现债权的全部费用。保证责任的期间将为本期债券存续期及债券到期之日

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

起二年。

偿债计划：公司将进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等相关管理，并将根据债券

本息未来兑付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金

的兑付，保障投资者的利益。

6、报告期内债券持有人会议的召开情况

报告期内，债券持有人未召开会议。

7、报告期内债券受托管理人履行职责的情况

兴业证券股份有限公司作为公司发行的2014年公司债券受托管理人，代表本期债券全体持有人利益，在报告期内认真履

行受托管理职责，于2015年5月29日编制发布了《铁岭新城投资控股股份有限公司2014 年公司债券受托管理事务报告（2014

年度）》。2015年6月29日，根据联合信用评级有限公司跟踪评级结果，公司2014年公司债券实施投资者适当性安排调整，

对此，2015年7月1日，兴业证券股份有限公司又及时编制发布了《铁岭新城投资控股股份有限公司2014年公司债券的受托管

理事务临时报告》，提醒投资者关注。

8、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

项目 2015 年 2014 年同期变动率

息税折旧摊销前利润 -15,015.67 12,913.1 -216.28%

投资活动产生的现金流量净

2,822.21 -5,611.89 -150.29%

额

筹资活动产生的现金流量净

1,950.84 68,059.53 -97.13%

额

期末现金及现金等价物余额 36,100.8 20,865.24 73.02%

流动比率 468.00% 532.00% -64.00%

资产负债率 48.52% 43.97% 4.55%

速动比率 82.00% 112.00% -30.00%

EBITDA 全部债务比 -0.05% 0.05% -0.10%

利息保障倍数 -0.74 0.52 -242.31%

现金利息保障倍数 1.51 -1.34 -242.07%

EBITDA 利息保障倍数 -0.65 0.61 -206.56%

贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%

利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%

上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因

√ 适用 □ 不适用

由于2015年未能实现土地出让收入，同时2015年比2014年多计提坏账 9436万元，造成息税前利润大幅下降。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

9、截至报告期末的资产权利受限情况

资产质押情况

（1）2013年10月9日，本公司与中信信托有限责任公司签订【P2013M11STLXC0001-0003】《人民币资金贷款合同》，

取得泰安市商业银行股份有限公司委托中信信托有限责任公司发放的柒亿伍仟万元整的信托贷款。首期贷款金额为

RMB450,000,000.00元，期限自首期贷款发放日起至2015年2月27日止；第二期贷款金额为RMB300,000,000.00元，期限自第

二期贷款发放日起至2015年4月15日止。铁岭财京投资有限公司与中信信托投资有限公司签订【P2013M11STLXC0001-0004】

号《应收账款质押合同》及【P2013M11STLXC0001-0005】的《应收账款质押登记协议》，将铁岭财京公司对铁岭市土地储备

中心RMB1,062,950,309.00元应收账款质押，同时签订【P2013M11STLXC0001-0006】号《资金监管合同》，在铁岭银行股份

有限公司营业部设立监管账户，由铁岭财京投资有限公司、中信信托投资有限公司及铁岭银行股份有限公司营业部三方共同

监管；铁岭新城投资控股股份有限公司与中信信托投资有限责任公司签订【P2013M11STLXC0001-0007】号《铁岭财京有限公

司股权质押合同》，将以持有的铁岭财京投资有限公司16000万元的股权提供质押担保；铁岭财政资产经营有限公司与中信

信托有限责任公司签订【P2013M11STLXC0001-0008】号《铁岭公共资产投资运营有限公司股权质押合同》，将持有铁岭公共

资产投资运营有限公司10.51%的股权（对应出资额人民币21120万元）提供质押担保；铁岭铁岭财政资产经营有限公司与中

信信托有限责任公司签订【P2013M11STLXC0001-0009】号《铁岭新城投资控股股份有限公司股权质押合》，以持有公司的1450

万股限售流通股提供质押担保。2014年4月11日，公司归还人民币45000万元，同时由铁岭财京投资有限公司与中信信托有限

责任公司签订【P2013M11STLXC0001-0004补】号关于终止《应收账款质押合同》的合同，终止相关应收账款的质押，并签订

【P2013M11STLXC0001-0006补】号关于终止《资金监管合同》的合同，解除【P2013M11STLXC0001-0006】号《资金监管合同》

项目下的资金监管安排。2015年4月15日，公司归还人民币30000万元，同时解除上述质押合同。

（2）2014年4月28日，铁岭财京投资有限公司与中信信托有限责任公司签订【P2014M11SCJTZ0001-0003】《人民币资

金贷款合同》，取得恒丰银行股份有限公司烟台分行委托中信信托有限责任公司发放的肆亿元整的信托贷款。首期贷款金额

为RMB200,000,000.00元，期限自首期贷款发放日起24月；第二期贷款金额为RMB200,000,000.00元，期限自第二期贷款发放

日起至首期贷款到期日止。铁岭财京投资有限公司与中信信托投资有限公司签订【P2014M11SCJTZ0001-0004】号《应收账款

质押合同》及【 P2014M11SCJTZ0001-0005 】的《应收账款质押协议》，将铁岭财京公司对铁岭市土地储备中心

RMB1,052,520,144.86元应收账款质押，同时签订【P2014M11SCJTZ0001-0006】号资金监管合同，在铁岭银行股份有限公司

营业部设立监管账户，由铁岭财京投资有限公司、中信信托投资有限公司及铁岭银行股份有限公司营业部三方共同监管。

（3）2014年5月28日，本公司与国家开发银行股份有限公司签订【2110201401100000349】《人民币资金借款合同》，

取得国家开发银行股份有限公司借款金额伍亿元整，首期借款金额为RMB50,000,000.00元，即从2014年5月28日起，至2022

年5月27日止，共计8年，该合同项下其余借款资金的提款计划由借贷双方另行协商确定，并以《借款凭证》记载的时间为准，

提款期与还款期不得交叉，至2015年12月31日共借款RMB270,000,000.00元。铁岭财京投资有限公司与国家开发银行股份有

限公司签订【2110201401100000349】号《应收账款质押合同》及【211020140110000034】的《应收账款质押登记协议》，

将铁岭财京投资有限公司与铁岭市人民政府，铁岭市土地储备中心签订的《铁岭莲花湖区域土地开发（一期）项目委托协议

书》项下享有的全部权益和收益进行质押，同时签订资金结算监管协议。铁岭财政资产经营有限公司与国家开发银行股份有

限公司签订【2110201401100000349】借款合同的《国家开发银行股份有限公司人民币资金贷款保证合同》在合同的担保范

围内向贷款人提供连带责任保证。

10、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况

报告期内，不涉及其他债券付息兑付情况。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

11、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况

报告期内，公司子公司获得铁岭银行股份有限公司授信额度 40000 万元，已使用 39500 万元；2014 年公司子公司获得

国家开发银行股份有限公司授信额度 50000 万元，截至 2015 年年末，已使用 27000 万元。

12、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

报告期内，公司严格按照募集说明书内关于募集资金用途使用资金，并按时兑付利息。

13、报告期内发生的重大事项

报告期内，未发生重大事项。

14、公司债券是否存在保证人

√ 是 □ 否

公司债券的保证人是否为法人或其他组织

√ 是 □ 否

是否披露保证人报告期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表和财务报表附注

□ 是 √ 否

公司需要提供保证人报告期财务报表（并注明是否经审计）。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

第六节股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

本次变动前本次变动增减（＋，－）本次变动后

公积金转

数量比例发行新股送股其他小计数量比例

股

189,002,9 -189,002, -189,002,

一、有限售条件股份 34.37% 0 0.00%

32 932 932

189,002,9 -189,002, -189,002,

2、国有法人持股 34.37% 0 0.00%

32 932 932

360,857,9 274,930,4 189,002,9 463,933,3 824,791,2

二、无限售条件股份 65.63% 100.00%

30 31 32 63 93

360,857,9 274,930,4 189,002,9 463,933,3 824,791,2

1、人民币普通股 65.63% 100.00%

30 31 32 63 93

549,860,8 274,930,4 274,930,4 824,791,2

三、股份总数 100.00% 0 100.00%

62 31 31 93

股份变动的原因

√ 适用 □ 不适用

2015年4月3日，公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司持有的有限售条件流通股189,002,932股（为公司2012年非公

开发行股票的有限售条件股份）解除限售并上市流通。

2015年10月20日，公司实施了2015年半年度权益分派，以公司当时总股本549,860,862股为基数，向全体股东每10股送

红股5股，分红前公司总股本为549,860,862股，分红后总股本增至824,791,293股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2015年8月26日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案》。

2015年9月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配预案》。

股份变动的过户情况

□ 适用 √ 不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

√ 适用 □ 不适用

2014年基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产分别为0.05元/股、0.05元/股、6.33元/股，公司

实施权益分派后，总股本由549,860,862股增加至824,791,293股，2014年基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股

东的每股净资产分别变为0.03元/股、0.03元/股、4.22元/股。

2015年第三季度基本每股收益、稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产分别为-0.06元/股、-0.06/股、6.19元/

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

股，公司实施权益分派后，总股本由549,860,862股增加至824,791,293股，2015年第三季度基本每股收益、稀释每股收益、归

属于公司普通股股东的每股净资产分别变为-0.04元/股、-0.04元/股、4.12元/股。

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□ 适用 √ 不适用

2、限售股份变动情况

√ 适用 □ 不适用

单位：股

本期解除限售股本期增加限售股

股东名称期初限售股数期末限售股数限售原因解除限售日期

数数

非公开发行股

铁岭财政资产经

189,002,932 189,002,932 0 0 票，限售期限三 2015 年 4 月 3 日

营有限公司

年

合计 189,002,932 189,002,932 0 0 -- --

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□ 适用 √ 不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

√ 适用 □ 不适用

2015年10月20日，公司实施了2015年半年度权益分派，以公司当时总股本549,860,862股为基数，向全体股东每10股送

红股5股，分红前公司总股本为549,860,862股，分红后总股本增至824,791,293股。本次权益分派并未引起股东结构、公司

资产和负债结构的变动。

3、现存的内部职工股情况

□ 适用 √ 不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

报告期末表决权年度报告披露日

年度报告披露日

报告期末普通恢复的优先股股前上一月末表决

46,079 前上一月末普通 43,280 0 0

股股东总数东总数（如有）（参权恢复的优先股

股股东总数

见注 8）股东总数（如有）

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

（参见注 8）

持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况

报告期内持有有限持有无限质押或冻结情况

报告期末

股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的售条件的

持股数量股份状态数量

情况股份数量股份数量

铁岭财政资产经 282,857,5 282,857,5

国有法人 34.29% 质押 122,248,500

营有限公司 00 00

吕剑锋境内自然人 0.97% 8,000,000 8,000,000

中国证券金融股

境内非国有法人 0.76% 6,279,600 6,279,600

份有限公司

江信基金－民生

银行－江信基金

其他 0.74% 6,088,268 6,088,268

浙江朱雀 1 号资产

管理计划

陈晓汀境内自然人 0.51% 4,176,742 4,176,742

彭远江境内自然人 0.44% 3,600,000 3,600,000

罗美蓉境内自然人 0.41% 3,413,600 3,413,600

曹铠然境内自然人 0.38% 3,155,700 3,155,700

尹志境内自然人 0.36% 3,000,050 3,000,050

吕鸿标境内自然人 0.28% 2,300,000 2,300,000

战略投资者或一般法人因配售新股

成为前 10 名股东的情况（如有）（参无

见注 3）

上述股东关联关系或一致行动的说

上述股东不存在关联关系或一致行动的情况

明

前 10 名无限售条件股东持股情况

股份种类

股东名称报告期末持有无限售条件股份数量

股份种类数量

铁岭财政资产经营有限公司 282,857,500 人民币普通股 282,857,500

吕剑锋 8,000,000 人民币普通股 8,000,000

中国证券金融股份有限公司 6,279,600 人民币普通股 6,279,600

江信基金－民生银行－江信基金浙

6,088,268 人民币普通股 6,088,268

江朱雀 1 号资产管理计划

陈晓汀 4,176,742 人民币普通股 4,176,742

彭远江 3,600,000 人民币普通股 3,600,000

罗美蓉 3,413,600 人民币普通股 3,413,600

曹铠然 3,155,700 人民币普通股 3,155,700

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

尹志 3,000,050 人民币普通股 3,000,050

吕鸿标 2,300,000 人民币普通股 2,300,000

前 10 名无限售流通股股东之间，以

及前 10 名无限售流通股股东和前 10 前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无限售流通股股东和前 10 名股东之间

名股东之间关联关系或一致行动的不存在关联关系或一致行动的情况。

说明

前 10 名普通股股东参与融资融券业

无

务情况说明（如有）（参见注 4）

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：地方国有控股

控股股东类型：法人

法定代表人/单位负

控股股东名称成立日期组织机构代码主要经营业务

责人

政府授权范围内的国有资

铁岭财政资产经营有限公司李世范 2008 年 11 月 18 日 68370010-1 产经营、城镇基础设施建

设、房地产开发

控股股东报告期内控股和参

股的其他境内外上市公司的无

股权情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人情况

实际控制人性质：地方国资管理机构

实际控制人类型：法人

法定代表人/单位

实际控制人名称成立日期组织机构代码主要经营业务

负责人

铁岭市财政局为政府机构，无

铁岭市财政局马铁军 00119020-5

经营性业务。

实际控制人报告期内控制的其

无

他境内外上市公司的股权情况

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

公司报告期实际控制人未发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

4、其他持股在 10%以上的法人股东

□ 适用 √ 不适用

5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□ 适用 √ 不适用

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

第七节优先股相关情况

□ 适用 √ 不适用

报告期公司不存在优先股。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

本期增持本期减持

任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股

姓名职务任职状态性别年龄股份数量股份数量

日期日期数（股）变动（股）数（股）

（股）（股）

2013 年

隋景宝董事现任男 53 05 月 15 0 0 0 0 0

日

2015 年

迟峰董事现任男 39 05 月 28 0 0 0 0 0

日

2015 年

王洪海董事现任男 51 05 月 28 0 0 0 0 0

日

2014 年

蔡宏明董事现任男 37 09 月 02 0 0 0 0 0

日

2015 年

李海旭董事现任男 37 05 月 28 0 0 0 0 0

日

2011 年

石英独立董事现任女 53 12 月 15 0 0 0 0 0

日

2011 年

季丰独立董事现任男 46 12 月 15 0 0 0 0 0

日

2011 年

王萍独立董事现任女 53 12 月 15 0 0 0 0 0

日

2013 年

隋景宝总经理现任男 53 04 月 22 0 0 0 0 0

日

2011 年

董事会秘

迟峰现任男 39 12 月 15 0 0 0 0 0

书

日

王洪海财务总监现任男 51 2015 年 0 0 0 0 0

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

04 月 03

日

2015 年

李世范监事现任男 52 05 月 28 0 0 0 0 0

日

2011 年

杨红军监事现任男 56 12 月 15 0 0 0 0 0

日

2011 年

刘昊监事现任男 33 12 月 15 0 0 0 0 0

日

2011 年

崔莉监事现任女 45 12 月 15 0 0 0 0 0

日

2011 年

乔亚珍监事现任女 41 12 月 15 0 0 0 0 0

日

2011 年 2015 年

韩广林董事离任男 46 12 月 15 12 月 01 0 0 0 0 0

日日

2012 年 2015 年

李汉董事离任男 57 04 月 23 04 月 28 0 0 0 0 0

日日

2011 年 2015 年

朱恒董事离任男 49 12 月 15 04 月 28 0 0 0 0 0

日日

2014 年 2015 年

李世范董事离任男 52 09 月 02 04 月 28 0 0 0 0 0

日日

2011 年 2015 年

叶选基监事离任男 76 12 月 15 04 月 28 0 0 0 0 0

日日

合计 -- -- -- -- -- -- 0 0 0 0 0

二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务类型日期原因

2015 年 12 月 01

韩广林董事长离任工作调动

日

朱恒董事任期满离任 2015 年 04 月 28

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

日

2015 年 04 月 28

李汉董事任期满离任

日

2015 年 04 月 28

李世范董事任免改任监事会主席

日

2015 年 04 月 28

叶选基监事会主席任期满离任

日

三、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、董事会成员：

隋景宝：董事长，男，汉族，1963年7月出生，研究生学历，会计师，注册资产评估师，中共党员。2008年5月至2010年5月

任铁岭市政府投融资管理办公室副主任兼任铁岭公共资产投资运营有限公司总经理；2010年6月至2012年12月任铁岭市财政

局副局长、铁岭市政府投融资管理办公室主任兼任铁岭公共资产投资运营有限公司总经理；2013年1月至2014年5月任铁岭财

京投资有限公司总经理；2014年5月至今任铁岭财京投资有限公司董事长；2013年4月至今任铁岭新城投资控股股份有限公司

总经理；2013年5月15日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事；2015年12月2日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司

董事长。

迟峰：董事，男，1977年8月出生，经济学学士，高级投资顾问、理财规划师。2007年9月至2011年9月任信达证券铁岭营业

部营销部主管；2012年4月23日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事会秘书；2015年5月28日至今任铁岭新城投资控股

股份有限公司董事。

王洪海：董事，男，1965年12月出生，中共党员，MBA硕士，2009年10月至2014年8月任河北新张药股份有限公司财务总监；

2014年8月至今任铁岭财京投资有限公司财务总监；2015年4月至今任铁岭新城投资控股股份有限公司财务总监；2015年5月

28日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司董事。

蔡宏明：董事，男，汉族，1979年3月出生，中共党员，助理经济师，工商管理学士。2008年11月进入铁岭财政资产经营有

限公司融资科工作；2009年3月开始任铁岭财政资产经营有限公司融资部副经理；2012年10月至2014年7月任铁岭财政资产经

营有限公司融资部经理；2014年7月至今任铁岭财政资产经营有限公司副总经理；2014年9月至今任铁岭新城投资控股股份有

限公司董事。

李海旭：董事，男，汉族，1979年4月出生，中共党员，大学学历。2002年3月至2007年8月任铁岭财政资产经营有限公司职

员；2007年9月至2011年9月任铁岭财政资产经营有限公司财务部副部长；2011年10月至今任铁岭财政资产经营有限公司资产

经营部部长；2014年9月至今任铁岭财政资产经营有限公司董事、副总经理；2015年5月28日至今任铁岭新城投资控股股份有

限公司董事。

季丰：独立董事，男，汉族，1970年8月出生，中国民主建国会会员，注册会计师，注册资产评估师，硕士学位。2002年1

月至今任大华会计师事务所（特殊普通合伙）副总经理、执行合伙人；2011年12月15日至今任铁岭新城投资控股股份有限公

司独立董事。

石英：独立董事，女，汉族，1963年7月出生，九三学社会员，博士学位。2006年2月至今辽宁大学法学院教授；2011年12

月15日至今任铁岭新城投资控股股份有限公司独立董事。

王萍：独立董事，女，满族，1963年4月出生，中共党员，注册会计师，硕士学位。2007年1月至2010年10月任辽宁大学工商

管理学院副教授（硕士生导师）；2011年11月至今任辽宁大学商学院教授（硕士生导师）；2011年12月15日至今任铁岭新城

投资控股股份有限公司独立董事。

2、监事会成员：

李世范：监事会主席，男，汉族，1964年2月出生，会计师，本科学历。2008年6月任铁岭市财政局政府采购监督管理科科长；

2014年7月至今任铁岭财政资产经营有限公司总经理；2014年9月至2015年5月任铁岭新城投资控股股份有限公司董事；2015

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

年5月至今任铁岭新城投资控股股份有限公司监事会主席。

杨红军：监事，男，1960年4月出生。2006年—2009年任北京京润蓝筹投资有限公司监事；2008年10月至2010年3月任北京优

管科技有限公司总经理；2008年至今任北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长；2011年12月15日至今任铁岭新城投资控股股

份有限公司监事。

刘昊：监事，男，满族，1983年4月出生，本科学历。2006年10月至2008年9月，铁岭财政资产经营有限公司融资科科员；2008

年10月至2010年8月，铁岭财京投资有限公司财务部副经理；2010年9月至今，铁岭财政资产经营有限公司市场开发科科员、

资产经营科副科长、财务科科长；2011年12月15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司监事。

崔莉：监事，女，1971年10月31日出生，大学学历，会计师职称。曾就职于铁岭铁威房地产开发有限公司，从事财会工作；

2008年5月至今，任铁岭财京投资有限公司会计主管工作；2011年12月15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司监事。

乔亚珍：监事，女，汉族，1975年7月出生，大学学历。2006年4月至2012年，任铁岭财京投资有限公司总经理秘书；2012

年4月至2015年4月，任铁岭新城投资控股股份有限公司董事会办公室专员；2015年4月至今任铁岭新城投资控股股份有限公

司证券事务代表；2011年12月15日至今，任铁岭新城投资控股股份有限公司监事。

3、高级管理人员

隋景宝：总经理（同上）

迟峰：董事会秘书（同上）

王洪海：财务总监（同上）

在股东单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在股东单位在股东单位是否

任职人员姓名股东单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

2014 年 07 月

李世范铁岭财政资产经营有限公司总经理是

01 日

2014 年 07 月

蔡宏明铁岭财政资产经营有限公司副总经理是

01 日

2015 年 06 月

刘昊铁岭财政资产经营有限公司财务科科长是

01 日

董事、副总经 2014 年 09 月

李海旭铁岭财政资产经营有限公司是

理 01 日

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

在其他单位在其他单位是否

任职人员姓名其他单位名称任期起始日期任期终止日期

担任的职务领取报酬津贴

副总经理、执 2002 年 01 月 01

季丰大华会计师事务所（特殊普通合伙）是

行合伙人日

2006 年 02 月 01

石英辽宁大学法学院教授是

日

2011 年 11 月 01

王萍辽宁大学商学院教授是

日

2008 年 01 月 01

杨红军北京三助嘉禾投资顾问有限公司董事长是

日

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

□ 适用 √ 不适用

四、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

决策程序：第七届董事会第二十二次会议审议了《董事、监事薪酬方案》、《高级管理人员薪酬方案》，并在2011年

年度股东大会上通过。

确定依据：根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司《章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况

并参照行业薪酬水平，制定了《董事、监事薪酬方案》、《高级管理人员薪酬方案》。

实际支付情况：按照薪酬管理制度按月支付基本工资。

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

从公司获得的税是否在公司关联

姓名职务性别年龄任职状态

前报酬总额方获取报酬

隋景宝董事长、总经理男 53 现任 154.17 否

董事、董事会秘

迟峰男 39 现任 31.3 否

书

王洪海董事、财务总监男 51 现任 31.25 否

蔡宏明董事男 37 现任 0是

李海旭董事男 37 现任 0是

石英独立董事女 53 现任 10.75 否

季丰独立董事男 46 现任 10.75 否

王萍独立董事女 53 现任 10.75 否

李世范监事会主席男 52 现任 0是

杨红军监事男 56 现任 0否

刘昊监事男 33 现任 0是

崔莉监事女 45 现任 12.25 否

乔亚珍监事女 41 现任 10.75 否

韩广林原董事长男 46 离任 183.33 否

合计 -- -- -- -- 455.3 --

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

五、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

母公司在职员工的数量（人） 10

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

主要子公司在职员工的数量（人） 153

在职员工的数量合计（人） 163

当期领取薪酬员工总人数（人） 163

母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 0

专业构成

专业构成类别专业构成人数（人）

生产人员 40

销售人员 26

技术人员 25

财务人员 10

行政人员 62

合计 163

教育程度

教育程度类别数量（人）

本科以上 49

大专 52

大专以下 62

合计 163

2、薪酬政策

依据《劳动合同法》与劳动报酬相关的规定，结合公司《薪酬管理制度》，突出薪酬的公平性、竞争性、激励性和合法

性，以贡献、能力和责任为依据，合理确定员工薪酬标准，按月发放。

3、培训计划

按照公司培训计划，结合各部门工作需求，每个季度组织员工参加集中培训或在线培训，并对培训纪律进行监督，保证

培训质量。

4、劳务外包情况

□ 适用 √ 不适用

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

第九节公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，召开股东大会、董

事会和监事会，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司治理的实际情况与中

国证监会发布的有关上市公司治理的规范文件基本不存在差异。公司将继续不断完善法人治理结构，规范公司运作。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面，公司业务独立于控股股东，自主经营，业务结构完整。

2、人员方面，公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领

取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。

3、资产方面，公司资产完全独立于控股股东，不存在控股股东违规占用公司资金、资产的情况。

4、机构方面，公司设立了健全的组织机构体系，股东大会、董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东

职能部门之间的从属关系。

5、财务方面，公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户并独立纳税。

三、同业竞争情况

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参与比例召开日期披露日期披露索引

公告编号：

2015-024，公告名

2014 年年度股东大称：2014 年年度股

年度股东大会 0.12% 2015 年 05 月 28 日 2015 年 05 月 29 日

会东大会会议决议公

告，披露网站：巨潮

资讯

公告编号：

2015 年第一次临时

临时股东大会 1.06% 2015 年 09 月 15 日 2015 年 09 月 16 日 2015-045，公告名

股东大会

称：2015 年第一次

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

临时股东大会会议

决议公告，披露网

站：巨潮资讯

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

五、报告期内独立董事履行职责的情况

1、独立董事出席董事会及股东大会的情况

独立董事出席董事会情况

本报告期应参加以通讯方式参加是否连续两次未

独立董事姓名现场出席次数委托出席次数缺席次数

董事会次数次数亲自参加会议

石英 8 2 6 0否

王萍 8 2 6 0否

季丰 8 1 6 1 0否

独立董事列席股东大会次数 2

连续两次未亲自出席董事会的说明

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

独立董事建议：公司虽然按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。但还

需加强内控环境建设和风险管理机制建设，确保控制目标、风险点、流程描述具备对应关系，注意将内控评价结果与业绩考

核挂钩。

对此，公司进一步加强风险意识，对相关风险点进行了认真地研究分析和评估，并采取了有效的应对措施，进一步加强制度

建设，细化业务流程，有效规避了风险的发生。同时侧重一些重要风险点，加大对其识别能力，加强风险应对策略，避免风

险发生，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

报告期内，公司董事会下设的的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在报告期内严格按照各专

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

门委员会工作细则履行职责，对公司发展战略和投资决策，对公司内外审计的沟通、监督和核查，对公司董、监、高人员的

提名，对董、监、高人员的薪酬政策和方案等均提出了很好的意见和建议，确保董事会高效运作和科学决策。

七、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□ 是 √ 否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

八、高级管理人员的考评及激励情况

本公司高级管理人员的薪酬按其在本公司实际担任的管理职务、承担的责任义务，参照本公司工资制度确定。报告期内

公司未制定和实施股权激励等相关制度。公司将按照市场化原则不断完善考评及激励机制，使高级管理人员的薪酬收入与管

理水平、经营业绩紧紧挂钩，以充分调动和激发高级管理人员的积极性和创造力。

九、内部控制情况

1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□ 是 √ 否

2、内控自我评价报告

内部控制评价报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日

内部控制评价报告全文披露索引公告名称：2015 年度内部控制自我评价报告，披露网站：巨潮资讯

纳入评价范围单位资产总额占公司合并

100.00%

财务报表资产总额的比例

纳入评价范围单位营业收入占公司合并

100.00%

财务报表营业收入的比例

缺陷认定标准

类别财务报告非财务报告

财务报告重大缺陷的迹象包括：公司高级重大缺陷：违反法律、法规较严重；媒

管理人员舞弊；注册会计师发现当期财务体负面新闻频现；内部控制评价的结果

报告存在重大错报，而内部控制在运行过特别是重大或重要缺陷未得到整改；公

程中未能发现该错报；公司对内部控制的司管理人员纷纷离开或关键岗位人员

监督无效。财务报告重要缺陷的迹象包括: 流失严重。重要缺陷：因控制缺陷，致

定性标准

未依照公认会计准则选择和应用会计政企业出现较大安全主体责任事故；公司

策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于一般业务制度缺失或失效；内控评价重

非常规或特殊交易的账务处理没有建立相要缺陷未完成整改。一般缺陷：指除重

应的控制机制或没有实施且没有相应的补大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺

偿性控制；对于期末财务报告过程的控制陷。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制

的财务报表达到真实、准确的目标。财务

报告一般缺陷:是指除上述重大缺陷、重要

缺陷之外的其他控制缺陷。

定量标准以年度营业收入、资产总额作为

衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导

致的损失与利润表相关的事项，以营业收

入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他

缺陷可能导致的财务报告错报金额小于等

于营业收入的 3%，则认定为一般缺陷；如

果超过营业收入的 3%，小于等于 6%认定

为重要缺陷；如果超过营业收入的 6%则认

定量标准非财务报告无定量标准。

定为重大缺陷。内部控制缺陷可能导致

或导致的损失与资产管理相关的，以资产

总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其

他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于

等于资产总额的 1%，则认定为一般缺陷；

如果超过资产总额 1%，小于等于 3%认定

为重要缺陷；如果超过资产总额 3%则认定

为重大缺陷。

财务报告重大缺陷数量（个） 0

非财务报告重大缺陷数量（个） 0

财务报告重要缺陷数量（个） 0

非财务报告重要缺陷数量（个） 0

十、内部控制审计报告

√ 适用 □ 不适用

内部控制审计报告中的审议意见段

我们认为，铁岭新城公司于 2015 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的

财务报告内部控制。

内控审计报告披露情况披露

内部控制审计报告全文披露日期 2016 年 04 月 30 日

内部控制审计报告全文披露索引公告名称：《铁岭新城（000809）内部控制审计报告》，公告网站：巨潮资讯网

内控审计报告意见类型标准无保留意见

非财务报告是否存在重大缺陷否

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□ 是 √ 否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致

√ 是 □ 否

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

第十节财务报告

一、审计报告

审计意见类型标准无保留审计意见

审计报告签署日期 2016 年 04 月 28 日

审计机构名称中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

审计报告文号中兴华审字(2016)第 BJ06-0062 号

注册会计师姓名鹿丽鸿、高凤

审计报告正文

审计报告

中兴华审字(2016)第BJ06-0062号

铁岭新城投资控股股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称铁岭新城公司）财务报表，包括2015年12月31日合并及

母公司资产负债表、2015年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表，以及财务

报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是铁岭新城公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报

表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审

计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取

合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，

包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列

报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，

以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，铁岭新城公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了铁岭新城公司2015年12

月31日的合并及母公司财务状况以及2015年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：鹿丽鸿

中国北京中国注册会计师：高凤

二○一六年四月二十八日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表

编制单位：铁岭新城投资控股股份有限公司

2015 年 12 月 31 日

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 361,007,984.22 208,652,439.45

结算备付金

拆出资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款 631,488,291.24 800,694,617.64

预付款项 7,416,624.47 10,861,970.42

应收保费

应收分保账款

应收分保合同准备金

应收利息

应收股利

其他应收款 33,519,551.75 211,920,711.31

买入返售金融资产

存货 4,832,326,891.49 4,538,885,718.60

划分为持有待售的资产

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

一年内到期的非流动资产

其他流动资产 30,000,000.00

流动资产合计 5,865,759,343.17 5,801,015,457.42

非流动资产：

发放贷款及垫款

可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资

投资性房地产

固定资产 287,322,036.50 307,696,146.23

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产 36,993,073.16 37,805,324.53

开发支出

商誉

长期待摊费用 191,661.50 91,800.50

递延所得税资产 92,091,794.52 41,407,155.05

其他非流动资产 19,957,498.32 20,270,286.38

非流动资产合计 436,556,064.00 407,270,712.69

资产总计 6,302,315,407.17 6,208,286,170.11

流动负债：

短期借款 395,000,000.00 395,000,000.00

向中央银行借款

吸收存款及同业存放

拆入资金

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款 307,457,262.42 297,553,694.39

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

预收款项 25,802,104.45 1,456,964.55

卖出回购金融资产款

应付手续费及佣金

应付职工薪酬 951,493.56 1,080,986.26

应交税费 6,869,060.67 13,612,347.59

应付利息 80,967,213.12 69,452,054.80

应付股利

其他应付款 36,678,810.15 13,256,226.73

应付分保账款

保险合同准备金

代理买卖证券款

代理承销证券款

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 400,000,000.00 300,000,000.00

其他流动负债

流动负债合计 1,253,725,944.37 1,091,412,274.32

非流动负债：

长期借款 270,000,000.00 600,000,000.00

应付债券 1,492,323,288.86 994,661,979.45

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益 41,958,171.83 43,578,123.23

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,804,281,460.69 1,638,240,102.68

负债合计 3,058,007,405.06 2,729,652,377.00

所有者权益：

股本 824,791,293.00 549,860,862.00

其他权益工具

其中：优先股

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永续债

资本公积 31,993,712.18 31,993,712.18

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 196,783,187.02 196,783,187.02

一般风险准备

未分配利润 2,190,739,809.91 2,699,996,031.91

归属于母公司所有者权益合计 3,244,308,002.11 3,478,633,793.11

少数股东权益

所有者权益合计 3,244,308,002.11 3,478,633,793.11

负债和所有者权益总计 6,302,315,407.17 6,208,286,170.11

法定代表人：隋景宝主管会计工作负责人：王洪海会计机构负责人：崔莉

2、母公司资产负债表

单位：元

项目期末余额期初余额

流动资产：

货币资金 56,875,882.50 1,928,306.33

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融资产

衍生金融资产

应收票据

应收账款

预付款项 532,222.23

应收利息

应收股利 215,013,913.80

其他应收款 1,776,078,305.36 1,445,826,062.63

存货

划分为持有待售的资产

一年内到期的非流动资产

其他流动资产

流动资产合计 2,047,968,101.66 1,448,286,591.19

非流动资产：

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可供出售金融资产

持有至到期投资

长期应收款

长期股权投资 2,578,000,000.00 2,578,000,000.00

投资性房地产

固定资产 360.00 1,120.00

在建工程

工程物资

固定资产清理

生产性生物资产

油气资产

无形资产

开发支出

商誉

长期待摊费用

递延所得税资产

其他非流动资产

非流动资产合计 2,578,000,360.00 2,578,001,120.00

资产总计 4,625,968,461.66 4,026,287,711.19

流动负债：

短期借款

以公允价值计量且其变动计入当

期损益的金融负债

衍生金融负债

应付票据

应付账款

预收款项

应付职工薪酬 301,000.64 403,081.88

应交税费 5,932,597.36 105,114.07

应付利息 80,967,213.12 69,452,054.80

应付股利

其他应付款 1,602,587.00 1,046,876.16

划分为持有待售的负债

一年内到期的非流动负债 300,000,000.00

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他流动负债

流动负债合计 88,803,398.12 371,007,126.91

非流动负债：

长期借款

应付债券 1,492,323,288.86 994,661,979.45

其中：优先股

永续债

长期应付款

长期应付职工薪酬

专项应付款

预计负债

递延收益

递延所得税负债

其他非流动负债

非流动负债合计 1,492,323,288.86 994,661,979.45

负债合计 1,581,126,686.98 1,365,669,106.36

所有者权益：

股本 824,791,293.00 549,860,862.00

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积 2,172,216,416.23 2,172,216,416.23

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积 6,606,077.77 6,606,077.77

未分配利润 41,227,987.68 -68,064,751.17

所有者权益合计 3,044,841,774.68 2,660,618,604.83

负债和所有者权益总计 4,625,968,461.66 4,026,287,711.19

3、合并利润表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、营业总收入 34,380,991.61 263,077,361.13

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

其中：营业收入 34,380,991.61 263,077,361.13

利息收入

已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本 266,050,908.59 216,309,413.07

其中：营业成本 33,125,946.71 75,418,189.32

利息支出

手续费及佣金支出

退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额

保单红利支出

分保费用

营业税金及附加 801,183.71 524,008.07

销售费用 2,002,226.00 3,389,544.04

管理费用 37,339,375.90 36,293,780.03

财务费用 57,173,067.84 59,433,563.48

资产减值损失 135,609,108.43 41,250,328.13

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

8,835.62

列）

其中：对联营企业和合营企业

的投资收益

汇兑收益（损失以“-”号填列）

三、营业利润（亏损以“－”号填列） -231,661,081.36 46,767,948.06

加：营业外收入 2,082,036.71 1,730,924.50

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出 445,299.63 1,367.12

其中：非流动资产处置损失 33,778.53

四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -230,024,344.28 48,497,505.44

减：所得税费用 -50,684,639.48 19,725,710.45

五、净利润（净亏损以“－”号填列） -179,339,704.80 28,771,794.99

归属于母公司所有者的净利润 -179,339,704.80 28,771,794.99

少数股东损益

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

六、其他综合收益的税后净额

归属母公司所有者的其他综合收益

的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的其

他综合收益

1.重新计量设定受益计划净

负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位不

能重分类进损益的其他综合收益中享

有的份额

（二）以后将重分类进损益的其他

综合收益

1.权益法下在被投资单位以

后将重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

2.可供出售金融资产公允价

值变动损益

3.持有至到期投资重分类为

可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有效

部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

归属于少数股东的其他综合收益的

税后净额

七、综合收益总额 -179,339,704.80 28,771,794.99

归属于母公司所有者的综合收益

-179,339,704.80 28,771,794.99

总额

归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益 -0.22 0.03

（二）稀释每股收益 -0.22 0.03

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：隋景宝主管会计工作负责人：王洪海会计机构负责人：崔莉

4、母公司利润表

单位：元

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

项目本期发生额上期发生额

一、营业收入 0.00 0.00

减：营业成本 0.00 0.00

营业税金及附加

销售费用

管理费用 10,937,044.62 8,175,206.82

财务费用 -146,300.67 1,847,221.68

资产减值损失

加：公允价值变动收益（损失以

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填

450,000,000.00

列）

其中：对联营企业和合营企

业的投资收益

二、营业利润（亏损以“－”号填列） 439,209,256.05 -10,022,428.50

加：营业外收入

其中：非流动资产处置利得

减：营业外支出

其中：非流动资产处置损失

三、利润总额（亏损总额以“－”号填

439,209,256.05 -10,022,428.50

列）

减：所得税费用

四、净利润（净亏损以“－”号填列） 439,209,256.05 -10,022,428.50

五、其他综合收益的税后净额

（一）以后不能重分类进损益的

其他综合收益

1.重新计量设定受益计划

净负债或净资产的变动

2.权益法下在被投资单位

不能重分类进损益的其他综合收益中

享有的份额

（二）以后将重分类进损益的其

他综合收益

1.权益法下在被投资单位

以后将重分类进损益的其他综合收益

中享有的份额

2.可供出售金融资产公允

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

价值变动损益

3.持有至到期投资重分类

为可供出售金融资产损益

4.现金流量套期损益的有

效部分

5.外币财务报表折算差额

6.其他

六、综合收益总额 439,209,256.05 -10,022,428.50

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金 95,859,982.08 1,330,303,493.66

客户存款和同业存放款项净增加

额

向中央银行借款净增加额

向其他金融机构拆入资金净增加

额

收到原保险合同保费取得的现金

收到再保险业务现金净额

保户储金及投资款净增加额

处置以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融资产净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金

拆入资金净增加额

回购业务资金净增加额

收到的税费返还 3,679.66

收到其他与经营活动有关的现金 345,207,948.93 9,540,106.30

经营活动现金流入小计 441,067,931.01 1,339,847,279.62

购买商品、接受劳务支付的现金 155,334,788.35 1,669,489,715.90

客户贷款及垫款净增加额

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

存放中央银行和同业款项净增加

额

支付原保险合同赔付款项的现金

支付利息、手续费及佣金的现金

支付保单红利的现金

支付给职工以及为职工支付的现

16,676,614.40 16,271,631.78

金

支付的各项税费 16,924,760.27 298,309,540.23

支付其他与经营活动有关的现金 147,506,713.26 144,368,030.93

经营活动现金流出小计 336,442,876.28 2,128,438,918.84

经营活动产生的现金流量净额 104,625,054.73 -788,591,639.22

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 30,000,000.00

取得投资收益收到的现金 8,835.62

处置固定资产、无形资产和其他

560,407.76

长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 30,569,243.38

购建固定资产、无形资产和其他

2,347,190.55 26,118,908.28

长期资产支付的现金

投资支付的现金 30,000,000.00

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计 2,347,190.55 56,118,908.28

投资活动产生的现金流量净额 28,222,052.83 -56,118,908.28

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资

收到的现金

取得借款收到的现金 765,000,000.00 995,000,000.00

发行债券收到的现金 496,250,000.00 993,750,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 141,711.62

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

筹资活动现金流入小计 1,261,391,711.62 1,988,750,000.00

偿还债务支付的现金 995,000,000.00 1,182,806,997.67

分配股利、利润或偿付利息支付

246,883,274.41 120,347,724.46

的现金

其中：子公司支付给少数股东的

股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金 5,000,000.00

筹资活动现金流出小计 1,241,883,274.41 1,308,154,722.13

筹资活动产生的现金流量净额 19,508,437.21 680,595,277.87

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 152,355,544.77 -164,115,269.63

加：期初现金及现金等价物余额 208,652,439.45 372,767,709.08

六、期末现金及现金等价物余额 361,007,984.22 208,652,439.45

6、母公司现金流量表

单位：元

项目本期发生额上期发生额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金 430,874,376.82 578,928,116.67

经营活动现金流入小计 430,874,376.82 578,928,116.67

购买商品、接受劳务支付的现金 1,883,104.00 2,068,672.00

支付给职工以及为职工支付的现

5,289,045.45 5,047,158.69

金

支付的各项税费 137,465.20 587,686.50

支付其他与经营活动有关的现金 638,633,436.00 1,428,863,826.35

经营活动现金流出小计 645,943,050.65 1,436,567,343.54

经营活动产生的现金流量净额 -215,068,673.83 -857,639,226.87

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金 234,986,086.20

处置固定资产、无形资产和其他

长期资产收回的现金净额

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计 234,986,086.20

购建固定资产、无形资产和其他

长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付

的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额 234,986,086.20

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金 300,000,000.00

发行债券收到的现金 496,250,000.00 993,750,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计 796,250,000.00 993,750,000.00

偿还债务支付的现金 600,000,000.00 450,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付

161,219,836.20 45,305,000.00

的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计 761,219,836.20 495,305,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 35,030,163.80 498,445,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物的

影响

五、现金及现金等价物净增加额 54,947,576.17 -359,194,226.87

加：期初现金及现金等价物余额 1,928,306.33 361,122,533.20

六、期末现金及现金等价物余额 56,875,882.50 1,928,306.33

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目

归属于母公司所有者权益少数股所有者

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

其他权益工具东权益权益合

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配计

股本优先永续

其他积存股合收益备积险准备利润

股债

549,86 2,699,9 3,478,6

31,993, 196,783

一、上年期末余额 0,862. 96,031. 33,793.

712.18 ,187.02

00 91 11

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

549,86 2,699,9 3,478,6

31,993, 196,783

二、本年期初余额 0,862. 96,031. 33,793.

712.18 ,187.02

00 91 11

三、本期增减变动 274,93 -509,25 -234,32

金额（减少以“－” 0,431. 6,222.0 5,791.0

号填列） 00 0 0

-179,33 -179,33

（一）综合收益总

9,704.8 9,704.8

额

0 0

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

274,93 -329,91

-54,986,

（三）利润分配 0,431. 6,517.2

086.20

00 0

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或 -54,986, -54,986,

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

股东）的分配 086.20 086.20

274,93 -274,93

4．其他 0,431. 0,431.0

00 0

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

824,79 2,190,7 3,244,3

31,993, 196,783

四、本期期末余额 1,293. 39,809. 08,002.

712.18 ,187.02

00 91 11

上期金额

单位：元

上期

归属于母公司所有者权益

所有者

项目其他权益工具少数股

资本公减：库其他综专项储盈余公一般风未分配权益合

股本东权益

优先永续计

其他积存股合收益备积险准备利润

股债

549,86 2,671,2 3,449,8

31,993, 196,783

一、上年期末余额 0,862. 24,236. 61,998.

712.18 ,187.02

00 92 12

加：会计政策

变更

前期差

错更正

同一控

制下企业合并

其他

二、本年期初余额 549,86 31,993, 196,783 2,671,2 3,449,8

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

0,862. 712.18 ,187.02 24,236. 61,998.

00 92 12

三、本期增减变动

28,771, 28,771,

金额（减少以“－”

794.99 794.99

号填列）

（一）综合收益总 28,771, 28,771,

额 794.99 794.99

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．提取一般风险

准备

3．对所有者（或

股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余额 549,86 31,993, 196,783 2,699,9 3,478,6

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

0,862. 712.18 ,187.02 96,031. 33,793.

00 91 11

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

本期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

549,860, 2,172,216 6,606,077 -68,064, 2,660,618

一、上年期末余额

862.00 ,416.23 .77 751.17 ,604.83

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

549,860, 2,172,216 6,606,077 -68,064, 2,660,618

二、本年期初余额

862.00 ,416.23 .77 751.17 ,604.83

三、本期增减变动

274,930, 109,292 384,223,1

金额（减少以“－”

431.00 ,738.85 69.85

号填列）

（一）综合收益总 439,209 439,209,2

额 ,256.05 56.05

（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

-329,91

274,930, -54,986,0

（三）利润分配 6,517.2

431.00 86.20

1．提取盈余公积

2．对所有者（或 -54,986, -54,986,0

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

股东）的分配 086.20 86.20

-274,93

274,930,

3．其他 0,431.0

431.00

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

824,791, 2,172,216 6,606,077 41,227, 3,044,841

四、本期期末余额

293.00 ,416.23 .77 987.68 ,774.68

上期金额

单位：元

上期

项目其他权益工具减：库存其他综合未分配所有者权

股本资本公积专项储备盈余公积

优先股永续债其他股收益利润益合计

549,860, 2,172,216 6,606,077 -58,042, 2,670,641

一、上年期末余额

862.00 ,416.23 .77 322.67 ,033.33

加：会计政策

变更

前期差

错更正

其他

549,860, 2,172,216 6,606,077 -58,042, 2,670,641

二、本年期初余额

862.00 ,416.23 .77 322.67 ,033.33

三、本期增减变动

-10,022, -10,022,4

金额（减少以“－”

428.50 28.50

号填列）

（一）综合收益总 -10,022, -10,022,4

额 428.50 28.50

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（二）所有者投入

和减少资本

1．股东投入的普

通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金

额

4．其他

（三）利润分配

1．提取盈余公积

2．对所有者（或

股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益

内部结转

1．资本公积转增

资本（或股本）

2．盈余公积转增

资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

549,860, 2,172,216 6,606,077 -68,064, 2,660,618

四、本期期末余额

862.00 ,416.23 .77 751.17 ,604.83

三、公司基本情况

铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“本公司”），原名为四川中汇医药（集团）股份有限公司（以下简称中汇

医药）。

中汇医药原系原四川第一纺织股份有限公司，于2004年6月10日更名。四川第一纺织股份有限公司是1989年7月经成都市

体制改革委员会、成都市财政局以成体改（1989）字033号文批准成立股份有限公司，1998年经中国证券监督管理委员会证

券发字（1998）78号文批准，公司的社会公众股3500万股在深交所上市，2003年底完成重大资产重组，实现了由纺织行业向

制药行业的转换。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

2006年6月经股东会议审议通过《四川中汇医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》，公司非流通股股东为获得

所持股份的上市流通权，以流通股股份总额35,000,000股为基数、按照10:2.6的比例向流通股股东送股。该送股方案实施后，

公司尚未流通的股份变为有限售条件的流通股股份，股份总额为70,470,000股，无限售条件的流通股股份总额增加为

44,100,000股。

2011年9月9日中国证券监督管理委员会以证监许可[2011]1435 号《关于核准四川中汇医药(集团)股份有限公司重大资

产重组及向铁岭财政资产经营有限公司等发行股份购买资产的批复》核准，同意中汇医药发行252,003,908股股份，购买铁

岭财政资产经营有限公司、北京京润蓝筹投资有限公司、罗德安、付驹、北京三助嘉禾投资顾问有限公司共同持有铁岭财京

投资有限公司100%股权。中国证券监督管理委员以证监许可[2011]1435 号《关于核准铁岭财政资产经营有限公司公告四川

中汇医药（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》豁免铁岭财政资产经营有限公司要约收购义务。

2011年11月9日，重大重组资产交割完成，交易完成后，公司控股股东为铁岭财政资产经营有限公司。2011年12月30日，公

司名称变更为“铁岭新城投资控股股份有限公司”，领取辽宁省铁岭市工商行政管理局核发的510100000151631号企业法人

营业执照，注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路12号。

本公司属城市基础设施服务业，经营范围主要包括：区域土地征用、市政基础设施建设、土地开发、项目开发、投资、

管理咨询等。本公司的主要业务包括：投资、土地一级开发等。

本财务报表业经本公司董事会于2016年4月28日决议批准报出。

本公司2015年度纳入合并范围的子公司共4户，与上年相同，没有变化，详见本附注八“在其他主体中的权益”。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》

（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则

应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为

计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

本公司合并财务报表是以铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）作为合并主体进行编制的。2011年度，中汇

医药重大资产出售及向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易于2011年11月9日完成，向怡和集团出售全部资产和负

债，出售后原上市公司成为仅有货币资金的壳公司，无其他资产负债以及经营性业务存在。根据《企业会计准则》、《财政

部关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市

公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17 号函的规定，本公司本次向铁岭财政资产经营有限公司、北京京

润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安、付驹等各方定向发行股份，收购铁岭财政资产经营有限公

司、北京京润蓝筹投资有限公司、北京三助嘉禾投资顾问有限公司、罗德安先生以及付驹先生等各方持有的铁岭财经100.00%

的股权，为不构成业务的反向购买。所以上述交易按权益性交易的原则进行处理。

合并成本的确定：上述交易中铁岭财京交割日的净资产公允价值为2,578,000,000.00元，假设铁岭财京新增发行权益工

具，且发行后铁岭财京原股东所占权益比例与本公司实际向铁岭财京原股东发行新股时所占的权益比例相同，即68.75%，则

铁岭财京需新增权益1,172,052,730.59元，即合并成本为1,172,052,730.59元，按照每股面值1元计算，增加实收资本

181,854,574.18元，增加资本公积990,198,135.25元（另现金支付21.16元）。

合并差额的处理：本公司交割日可辨认净资产公允价值为148,000,000.00元，企业合并成本1,172,052,730.59元，合并

成本与本公司可辨认净资产公允价值之差额1,024,052,730.59元，因本次资产重组为不构成业务的反向购买，在财务报表中

按权益性交易的原则依次冲减资本公积991,860,993.51元、盈余公积金额32,191,737.08元。

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2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础列报，自报告期末起至少12个月内具有持续经营能力。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

本报告期会计政策未发生变更。

本报告期主要会计估计未发生变更。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2015年12月31日的财务状况及2015年度的

经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第15号－财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，

即每年自1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

本公司土地一级开发及莲花湖区域湿地恢复项目自开发投入起至产生开发收益为一个营业周期，具体根据开发项目情况

确认，并以其作为资产和负债的流动性划分标准，该营业周期通常大于12个月。

4、记账本位币

人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司

编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并

和非同一控制下企业合并。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并

日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用

的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢

价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时

计入当期损益。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易

进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理：

①确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终

控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。

②长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合

并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股

本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。

③合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会

计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确

认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该

项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结

转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

④在合并财务报表中的会计处理见本附注四、5。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，

计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取

得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益

很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认

为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本

公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单

独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和

合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：源于合同性权利或其他法定权利；能够从被购买方中分离或者划分出

来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。

购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异

带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除

上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发

生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始

确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制

权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值

与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核

算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投

资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间

的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益

应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结

转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、5。

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成

本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允

价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

（3）将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准

本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

④一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

6、合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活

动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的

活动。

被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、

研究与开发活动以及融资活动等。

在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前

有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影

响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相

关要素发生变化的，将进行重新评估。

在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方

所享有的实质性权利。

本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准

则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并

程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期

股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内

部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项予以调整。

子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权

益”项目列示。

子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当

期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列

示。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东

权益。

向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资

产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损

益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于

母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将

该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比

较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资

产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量

铁岭新城投资控股股份有限公司 2015 年年度报告全文

表。

本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务

期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。

母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增

持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢

价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有

的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日熟晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合

收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。

通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的

被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日

之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。

由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。

母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资

相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本

公积不足冲减的，调整留存收益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制

权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自

购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司

股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属

于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置

价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入

丧失控制权当期的损益。

合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。

7、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，

并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有

参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致

同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相

关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

（1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

（2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8、现金及现金等价物的确定标准

本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个

月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

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9、外币业务和外币报表折算

（1）外币交易的折算方法

本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）

折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金

额。

（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①属于与购建符合资

本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；②用于境外经营净投资有效套期的套

期工具的汇兑差额（该差额计入其他综合收益，直至净投资被处置才被确认为当期损益）；以及③可供出售的外币货币性项

目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差

额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。

以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外

币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价

值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。

（3）外币财务报表的折算方法

编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差

额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。

境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇

率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采

用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各

项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合

收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全

部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列

报。

年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债

表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分

相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，

与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

10、金融工具

在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计

量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益，对于其他类别的金

融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金

融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、

行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，

本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参

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照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

（2）金融资产的分类、确认和计量

以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

①以公允价值计量且其变动计人当期损益的金融资产

包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。本公司以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产均为交易性金融资产。

交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；B.属于

进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于

衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允

价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

交易性金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融资产相关的股利和利息收入

计入当期损益。

②持有至到期投资

是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入

当期损益。

实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或

支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产

或金融负债当前账面价值所使用的利率。

在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用

损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折

价或溢价等。

③贷款和应收款项

是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应

收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。

贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入

当期损益。

④可供出售金融资产

包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、

贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利

率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售

权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与

摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在

活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍

生金融资产，按照成本进行后续计量。

可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

（3）金融资产减值

除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行

检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有

类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资

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产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类

似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损

益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原

确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊

余成本。

②可供出售金融资产减值

当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生

减值。

可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该

转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认

的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入

当期损益。

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算

的衍生金融资产的减值损失，不予转回。

（4）金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且

将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产

所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续

涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价

值变动使企业面临的风险水平。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的

公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公

允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分

摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金

融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风

险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

（5）金融负债的分类和计量

金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，

以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益，对于其他金

融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易

性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及

与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

②其他金融负债

与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照

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成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期

损益。

③财务担保合同

不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确

认后按照《企业会计准则第13号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号—收入》的原则确

定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

（6）金融负债的终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签

订协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存

金融负债，并同时确认新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负

债）之间的差额，计入当期损益。

（7）衍生工具及嵌入衍生工具

衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效

的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍

生工具的公允价值变动计入当期损益。

对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生

工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，

嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具

进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

（8）金融资产和金融负债的抵销

当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或

同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融

资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。

（9）权益工具

权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售

或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

11、应收款项

（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

本公司将单项金额超过 300 万元且占应收款余额 20%以上的

单项金额重大的判断依据或金额标准

应收款，确定为单项金额重大的应收款项。

在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进

行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值

低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对

单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应

收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损

失，计提坏账准备。本公司本年度无单项金额重大并单项计

提坏账准备的应收款项。

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（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

组合名称坏账准备计提方法

账龄组合账龄分析法

关联方组合其他方法

无风险组合其他方法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

√ 适用 □ 不适用

账龄应收账款计提比例其他应收款计提比例

1 年以内（含 1 年） 0.00% 0.00%

1－2 年 10.00% 10.00%

2－3 年 20.00% 20.00%

3－4 年 40.00% 40.00%

4－5 年 60.00% 60.00%

5 年以上 100.00% 100.00%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的：

□ 适用 √ 不适用

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但对有客观证据表明可能发生

了减值的应收款项，将其从相关组合中分离出来，单独进行

坏账准备的计提方法

减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，

确认减值损失，计提坏账准备。

12、存货

（1）存货的分类

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中

耗用的材料和物料等。主要包括原材料、低值易耗品、在产品、库存商品、土地开发成本等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本、开发成本和其他成本。领用和发出时按加权平均法

计价。

（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法

可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的

金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准

备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

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计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已

计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

13、长期股权投资

本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资

单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产核算，其会计政策详见附注四、9“金融工具”。

共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一

致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他

方一起共同控制这些政策的制定。

（1）投资成本的确定

对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面

价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债

务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并

日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份

的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，

调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属于“一

揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”

的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成

本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之

和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或为可供出

售金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。

对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成

本包括包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的

股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交

易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增

投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益

暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益

的累计公允价值变动转入当期损益。

合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损

益。

除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分

别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产

交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相

关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成

控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上

新增投资成本之和。

（2）后续计量及损益确认方法

对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报

表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

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①成本法核算的长期股权投资

采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际

支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金

股利或利润确认。

②权益法核算的长期股权投资

采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整

长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期

损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他

综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长

期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投

资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公

允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本

公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企

业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的

部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，

不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投

出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。

本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联

营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易