证券代码：000004 证券简称：国农科技 公告编号：2016-032
深圳中国农大科技股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
深圳中国农大科技股份有限公司第九届董事会第二次临时会议于 2016 年 6
月 6 日上午以通讯方式召开，会议通知及相关资料已于 2016 年 6 月 3 日以电子
邮件形式发送。会议由公司董事长李林琳女士主持，本次会议应参会董事 9
人，实际参会董事 9 人。本次董事会的召开符合《公司法》和公司《章程》有
关规定。会议各项议案获得出席董事一致同意，形成如下决议。
一、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》；（详细
内容见同日公告 2016-033）
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司因筹划重大事项，公司股票于 2016 年 3 月 24 日开市起停牌。根据深
圳证券交易所的相关规定，经公司申请,公司股票自 2016 年 4 月 8 日开市起按
重大资产重组事项继续停牌，公司于 2016 年 4 月 8 日披露了《关于重大资产重
组停牌公告》（公告编号：2016-007）。2016 年 5 月 7 日披露了《关于筹划重组
停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-022），经公司申请，公司股票
继续停牌。
公司原预计在累计不超过 3 个月的时间内披露重大资产重组信息，即在
2016 年 6 月 23 日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号
—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现公司预计在上述
期限内无法披露重组方案，经公司董事会审议，将在 2016 年 6 月 22 日召开临
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时股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个
月。
根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第9号—上市公司停复牌业
务》（2016年5月27日发布）的有关规定，公司停牌时间累计超过3个月应就继续
筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。待公司股
东大会审议通过上述议案后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并
预计自停牌首日起不超过6个月的时间内，即在2016年9月23日前按照《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求
披露重大资产重组信息。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独立意见详见同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中国农大科技股份有限公司
独立董事关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌有关事项的独立意见》。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《关于公司与交易各方签署框架协议的议案》；
表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司目前主营业务为医药和房地产双主营业务，为实现公司未来发展规划
与目标，提升公司医药业务的核心竞争优势，公司本次将剥离房地产业务，促
进公司集中资源大力发展医药业务。
为保障本次重组工作的顺利进行，公司与交易各方达成框架协议的主要内
容如下：
1. 关于北京国农置业有限公司股权转让之框架协议书
甲方：深圳中国农大科技股份有限公司（“转让方“）
乙方：深圳市世杰东方投资有限公司（“受让方”）
丙方：北京国农置业有限公司（“标的公司”）
本次交易标的股权为转让方持有的北京国农置业有限公司99%股权。经各方
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协商确定，受让方以现金方式支付股权转让款。本次交易对价由双方参考具有
证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估结构协商确定。受让方委托第三
方对其在正式转让协议项下的合同义务的履行提供无限连带责任担保。双方协
商确定，标的股权自转让基准日至交割日前过渡期间的损益归属于转让方。
2. 国农科技与安徽恒星制药有限公司及其股东之投资框架协议书
甲方：深圳中国农大科技股份有限公司（“投资者”）。
乙方：本次投资前，目标公司在工商登记机关登记之股东。目标公司控股
股东为刘经星。
丙方：安徽恒星制药有限公司（“目标公司”）。
经各方协商确定，投资者以现金增资目标公司和收购目标公司股东所持目
标公司部分股权相结合的方式进行投资。上述增资和股权转让完成后，投资者
合计持有目标公司51%股权。
另目标公司股东承诺，目标公司核心管理团队及核心技术人员已与目标公
司签订合同期限为3年以上的劳动合同。目标公司的核心员工和核心技术人员已
签订保密协议和竞业禁止协议，承诺离职后2年内，不得在目标公司以外，从事
药品研发、生产、销售业务；不在拥有药品研发、生产、销售相同或相似业务
的公司任职或担任任何形式的顾问。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，相关独立意见详见同日刊
载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳中国农大科技股份有限公司
独立董事关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌有关事项的独立意见》。
三、审议通过了《关于召开公司二○一六年第一次临时股东大会的议案》；（详细内
容见同日公告 2016-034）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、备查文件
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1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会第二次临时会议
决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
深圳中国农大科技股份有限公司
董 事 会
二○一六年六月七日
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