证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-055
四川北方硝化棉股份有限公司
关于对深圳证券交易所监管问询函回复及
重大资产重组进展补充的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
四川北方硝化棉股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于 2016 年 6
月 2 日收到深圳证券交易所《关于对四川北方硝化棉股份有限公司的问询函》（中
小板问询函【2016】第 267 号），要求公司就以下事项做出书面说明并对外披露：
1、你公司筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程、协议
签署、审计和评估工作进度以及交易完成是否存在实质性障碍等。
2、结合上述具体进展情况，说明申请股票继续停牌的必要性、下一步工作
计划。
3、公司应予说明的其他相关事项。
收到问询函后，公司董事会高度重视，对问询函所做要求逐项进行了认真梳
理核实，现回复如下：
公司因正在筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：北化股份，
股票代码：002246）于 2015 年 11 月 23 日开市时起停牌。因正在筹划重大资产
重组事项，经公司申请，公司股票自 2015 年 11 月 26 日开市时起继续停牌，公
司于 2015 年 11 月 26 日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。于 2015
年 12 月 23 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》，于 2016 年 2 月 2 日
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披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的公告》，于 2016 年 4
月 29 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的公告》。
停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，严格履行信息披露义务，至少每
五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
问题一、你公司筹划重组事项的具体进展情况，包括筹划过程、谈判进程、
协议签署、审计和评估工作进度以及交易完成是否存在实质性障碍等。
回复：2015 年 11 月 26 日，北化股份（以下简称“本公司”）因筹划重大资
产重组事项继续停牌，于 2015 年 12 月 23 日披露了《关于重大资产重组延期复
牌的公告》，于 2016 年 2 月 2 日披露了《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票
延期复牌的公告》，于 2016 年 4 月 29 日披露了《关于重大资产重组延期复牌的
公告》，预计不晚于 7 月 20 日披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或
报告书）并申请复牌。
截至目前，本公司重大资产重组事项进展顺利，具体进展情况如下：
（1）为保证本次重大资产重组顺利进行，公司经慎重筛选，决定聘请中信
建投证券股份有限责任公司作为本次重大资产重组的财务顾问。
（2）初步确定以发行股份及支付现金的方式购买控股股东中国北方化学工
业集团有限公司间接持有的部分环保行业资产，同时募集配套资金。
（3）已与交易对方进行多次磋商，并就重大资产重组方案达成初步意向，
拟于标的资产初步评估值出具后与交易对方签署《附条件生效的资产购买协议》。
（4）有序推进尽职调查、审计、评估、法律等方面工作：已基本完成标的
资产 2014 年、2015 年度审计工作；已基本完成标的资产评估所需的现场核查工
作；已基本梳理完毕标的资产法律方面的工作。
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（5）已基本搭建完成本次交易的股权架构；基本明确标的企业的资产边界
并确定了非经营性资产分离方案。
（6）本次重组方案已于 2016 年 2 月 20 日通过兵器集团办公会。
（7）本次重组方案已于 2016 年 5 月 13 日取得国防科工局的批复。
（8）已就本次重组方案与国务院国资委进行初步口头沟通，目前国务院国
资委正在对本次重组方案进行预审核。
（9）已初步完成本次重组预案及其他相关文件的起草工作。
目前公司重大资产重组事项进展顺利，交易完成不存在实质障碍。
问题二、结合上述具体进展情况，说明申请股票继续停牌的必要性、下一步
工作计划。
本公司已于 2016 年 4 月 29 日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，于 4 月 29 日披露了《关于重大资产重
组延期复牌的公告》，并于 5 月 16 日召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。公司预计不晚于 7 月 20 日披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申
请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）并申请复牌。
本公司申请股票继续停牌的必要性如下：
（1）由于本次重大资产重组涉及的标的资产主要从事军民融合业务，属于
国有企业政策性分离破产而成立的公司，其历史沿革与业务情况较为复杂，本次
重组涉及交易对方对标的资产进行业务整合，将经营性与非经营性资产进行分
离，截至目前，标的资产的业务、人员、资产等梳理工作已基本完成，资产分离
方案已基本确定，但非经营性资产及相关的业务、人员的分离实施工作尚未完成，
在实施过程中的相关细节问题尚需双方进一步沟通商定。
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（2）根据重组各方、各中介机构对重组整体进度的判断、对审计报告有效
期以及审计评估基准日前后标的资产可能出现的变化等情况的综合考虑，为了能
更加真实、准确的反映标的资产在预案披露时的财务状况和估值情况，出于谨慎
性考虑，确定以 2016 年 6 月 30 日为本次重组的审计评估基准日，目前，各中介
机构，重组各方正在以 6 月 30 日为审计评估基准日有条不紊的开展准备工作。
但考虑到目前尚未到审计评估基准日以及基准日后的审计评估工作量，本次重组
延期复牌是必要的。
本次重组下一步的工作计划如下：
（1）加快推进实施非经营性资产及相关业务、人员的分离工作。
（2）继续推进对标的资产两年一期的审计、评估的工作。
（3）继续完善重组预案及其相关文件的起草工作。
问题三、公司应予说明的其他相关事项。
回复：无。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一六年六月七日
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