松芝股份：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告_股票频道

股票代码：002454 公司简称：松芝股份公告号：2016-050

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“松

芝股份”）于 2016 年 6 月 6 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了非

公开发行股票的相关议案。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若

干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者

合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重

大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相

关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊

薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措

施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关

填补措施情况公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过 158,000 万元，41,500 万元拟用于新能

源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道交通车辆空调产业化项目，扣除发

行费用后的募集资金净额部分补充流动资金。以每股发行价格为 12.63 元计算，

公司股本规模将由 422,120,000 股增至 547,218,970 股，归属于母公司的净资产将

大幅增加。

公司对本次非公开发行对即期回报的影响测算如下：

（一）主要假设

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大不利变化。

2、假设公司 2016 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于

上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与 2015 年持平、上涨 5%、

上涨 10%。

3、公司假设的 2016 年归属于上市公司普通股股东的净利润数仅用于计算本

次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，不构成公司的盈利预测。投资者

不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿

责任。

5、假设本次非公开发行于 2016 年 8 月末完成发行。该完成时间仅用于计算

本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准并实际发行完成时

间为准。

6、假设本次非公开发行募集资金总额为 158,000.00 万元，不考虑发行费用

等影响；假设发行数量为 125,098,970 股，实际发行数量和募集资金以经中国证

券监督管理委员会核准发行的发行数量、实际募集资金总额为准。

7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等

（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、假设公司 2016 年度不实施半年度利润分配，且 2016 年不再进行公积金

转增股本、股票股利分配、发行可转换债券、实施股权激励等其他对股份数有影

响的事项。

9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他

因素对净资产的影响

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测

算如下：

2016 年度

项目 0 5% 10%

发行前发行后发行前发行后发行前发行后

归属于公司普通股股

31,019.67 31,019.67 32,570.66 32,570.66 34,121.64 34,121.64

东的净利润（万元）

加权平均净资产 266,672.82 270,842.79 267,448.32 271,618.28 268,223.81 272,393.77

加权平均净资产收益

11.63% 11.45% 12.18% 11.99% 12.72% 12.53%

率

基本每股收益 0.73 0.67 0.77 0.70 0.81 0.73

稀释每股收益 0.73 0.67 0.77 0.70 0.81 0.73

注：1、期末归属于母公司股东的所有者权益＝期初归属于母公司股东的所有者权益－

本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润＋本期非公开发行融资额；

2、基本每股收益、稀释每股收益与加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公

司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）

规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

根据上表所得结论，本次非公开发行完成后，公司 2016 年末的总股本和净

资产将有一定幅度的提高，预计 2016 年度的基本每股收益和加权平均净资产收

益率将有所摊薄。

公司对 2016 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司

2016 年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，

能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上

述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责

任。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦

将随之扩大。随着本次非公开发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增

厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实

现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有增长的情况下，

每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提

醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对

公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决

策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）新能源汽车在全球范围内兴起并迅速发展

随着技术的不断创新与突破，面对金融危机、油价攀升和日益严峻的节能减

排压力，2008 年以来，以美国、日本、欧盟为代表的国家和地区相继发布实施

了新的电动汽车发展战略，进一步明确了产业发展方向，明显加大了研发投入与

政策扶持力度。日本以产业竞争力为第一目标，全面发展混合动力、纯电动、燃

料电池三种电动汽车，研发和产业化均走在世界前列；美国以能源安全为首要任

务，强调插电式电动汽车发展；欧盟以 CO2 排放法规为主驱动力，重视发展纯

电驱动汽车，仅德国国家电动汽车平台计划就投入近 50 亿欧元。

随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，

新能源汽车产业蓬勃发展，其对传统汽车的替代速度加快。新能源汽车的可选车

型日益丰富，续航里程不断提升，性价比优势逐渐显现，安全性和可靠性也得到

保障。Tesla 等高性能电动汽车的出现，大大提升了整个新能源汽车的市场关注

度和号召力。2011-2015 年，全球新能源汽车市场销量分别为：6.8 万辆、12.96

万辆、22.55 万辆、35.34 万辆、69.95 万辆，增长势头强劲。

（二）国家政策大力扶持，国内新能源汽车市场高速发展

2012 年 6 月 28 日，国务院发布新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能

源汽车发展规划（2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务

和保障措施等，并提出到 2020 年我国新能源汽车保有量达到 500 万辆的水平。

2012 年 7 月 9 日，国务院发布《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提

出加快培育和发展新能源汽车等战略性新兴产业，使之成为国民经济先导行业。

2014 年 7 月 14 日，国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，

进一步将新能源汽车发展上升为国家战略，并从充电设施建设、推动公共服务领

域率先推广应用、如何进一步完善政策体系等多个具体方面就如何保障新能源汽

车发展做了明确细致的指导。2015 年 5 月 8 日，国务院发布《中国制造 2025》，

将节能与新能源汽车列为 10 大支持重点突破发展的领域之一，提出“推动自主

品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。在财政补助方面，国家和地方政

府密集出台了诸多关于新能源汽车的市场推广和财税支持政策，为新能源汽车提

供从直接财政补贴、购置税减免到充电设施配套建设在内的全方位支持，大大提

升了新能源汽车及相关配件生产厂商的动力。

自国家大力推广新能源汽车以来，相关行业促进政策已收到了显著成效，新

能源汽车的可选车型日益丰富、性价比优势逐渐凸显、续航里程逐渐满足人们需

求。与此同时，充电设施启动大规模建设，新能源汽车的安全性、可靠性也不断

提高，也大大提高了消费者对新能源汽车的接受度。根据中国汽车工业协会的数

据，2013-2015 年我国新能源汽车产量分别为 1.76 万辆、8.39 万辆和 37.9 万辆，

增长势头十分迅猛。

（三）公司作为细分行业龙头，继续保持新能源汽车空调产业的领先地位

1、公司在大中型客车空调业务板块继续保持行业领先地位。2015 年，公司

大中型客车空调产品共交付超过 48,000 台，比 2014 年增长超过 25%。其中，公

司在 2015 年交付新能源大中型客车空调产品超过 16,000 台，比 2014 年增长超

过 200%。在公交公司市场上，公司继续保持在一、二线城市公交公司中较高的

市场份额，成功获得大量大中型客车空调订单。此外，公司选择部分区域实行市

场下沉策略，向二、三线城市进行延伸，取得了较好效果。

2、公司的乘用车空调业务在整体乘用车行业放缓的外部环境下，从提升产

品质量及正向开发能力出发，继续保持稳定增长的发展趋势。2015 年，公司乘

用车空调业务营业收入达 15.7 亿。公司与国内主要自主品牌乘用车企业建立了

稳定长期的合作关系，为江淮、上汽通用五菱、柳汽、长安、东南、北汽、昌河

铃木等国内主要自主品牌车企的多个热销车型提供乘用车空调产品。

3、公司的轨道交通空调业务、冷冻冷藏空调业务板块也保持快速增长势头。

公司的轨道交通空调已开拓了包括城市地铁、有轨电车及普通铁路系统等多个领

域，成为国内主要列车主机厂的合格供应商。公司在冷冻冷藏空调业务板块保持

行业前五地位，进一步缩小与开利、冷王等行业领头羊的距离。

随着新能源汽车产量的迅猛增长，新能源汽车配套空调也随之大幅增长。公

司 2015 年为国内一、二线城市公交公司及各主机厂提供各类型新能源客车空调

产品超过 16,000 台，比 2014 年增长超过 200%。公司作为 A 股市场唯一一家以

移动空调业务为主业的上市公司，自 2005 年就开始了新能源汽车空调领域的技

术积累，在行业内率先开始进行电动客车空调的开发、设计，形成了深厚的技术

和产品经验积累。作为行业龙头，公司成立专门的新能源汽车空调研发团队，并

在产品的系统集成和关键零部件技术上造诣深厚，形成了业内的技术领先优势。

（四）股权融资是现阶段适合公司未来发展状况的融资方式

股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。此外，

虽然公司经谨慎研究，认为募投项目效益良好，但由于募投项目建设周期较长，

资金占用量较大，采用股权融资可避免投资不能在短时间内全部收回所造成的偿

付压力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募

投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事移动空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙

头企业。本次募集资金将用于新能源汽车空调及控制系统、干线铁路及城市轨道

交通车辆空调产业化项目和补充上市公司流动资金，公司通过此次募集资金投资

项目，将进一步提高在新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调的产

能，并对新能源汽车空调、干线铁路及城市轨道交通车辆空调进行进一步深入研

发和探索，借助新能源汽车发展的契机进一步提高公司的整体盈利能力和市场竞

争力；拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金，以缓解公司营运资

金日益紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

目前，公司已基本具备本次募集资金投资项目所需人才，公司通过长期培养

和引进，建立了国内具有较强竞争力的行业技术团队。公司建立了对研发和技术

人员的长效激励机制，对大部分关键管理人员、核心技术人员和技术骨干安排持

有公司股份，通过股权激励和奖励办法，将个人利益与公司利益紧密结合，不仅

能够进一步激发其技术创新热情，不断提升公司整体的技术水平，而且还能鼓励

其增强技术保密意识防止技术泄密。公司吸引了全国汽车空调行业的各领域的优

秀人才，包括生产工艺、工程设计、产品研发等各方面的人才。公司稳定、强大

的技术团队优势已成为公司主要竞争优势之一，成为公司持续进行技术改进、产

品升级和市场扩张的重要基础。

2、技术储备

公司拥有完整的、满足国内外主机厂要求的产品开发和检验标准；拥有对现

有汽车空调产品进行多项目性能测试的全套设备，各种产品试验设备的能力涵盖

国家和行业标准的所有要求，可实现从汽车空调从零部件到系统的性能和可靠性

测试；公司是中华人民共和国汽车用空调器国家标准 GB/T21361-2008 的起草

单位，汽车空调研发技术领先于国内同行。公司于 2008 年 12 月 25 日被认定为

高新技术企业，目前拥有国家专利 182 项，正在申请的专利 25 项。公司在大中

型客车空调研发技术、乘用车/轻型客车/货车空调研发技术、新能源汽车电动空

调研发技术、轨道车空调空调研发技术、跨领域研发应用技术等方面都保持国内

领先的水平。

3、市场储备

公司经过多年的经营和积累，掌握了众多优质的“标配”客户——整车制造

商，和“终端”客户——公交公司、长途客运公司、长途旅游公司和团体客户。

其中，整车制造商超过 60 家，包括宇通、金龙、北汽福田、中通、比亚迪等；

最终客户超过 260 家，包括长途客运客户 70 多家及公交客户 190 度家。上述客

户综合实力较强、品牌信誉优良，是大中型客车空调行业的优质大型客户。公司

在乘用车及轻型客货车市场也积累了大量稳定的客户，合作业务量也逐年上升。

这些客户基本均为国内优秀整车制造厂商，包括江淮汽车、东风柳汽、上汽集团、

长安汽车、东南汽车、上汽通用五菱、吉利汽车等。

综上所述，公司本次发行募集资金投资项目是在公司现有汽车空调研发、生

产的基础上，进一步扩大产能，提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高

外延式扩张效率，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。公司本次发行

募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项

目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的

储备，以适应业务不断发展和转型升级的需求。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司专业从事移动空调系统研发、生产及销售，是国内移动式空调生产的龙

头企业。公司产品广泛应用于大中型客车、乘用车、货车、轻型客车、轨道车及

冷冻冷藏车等各类车辆。经过多年发展，公司已经成为我国自主品牌中产品种类

最丰富，技术开发能力最强，市场占有率领先的移动空调生产商。

公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

1、市场风险

随着市场上性能优良、外观时尚的新能源汽车不断出现，国内消费者对新能

源汽车的认知、心理门槛也发生了积极变化，加之国家持续加强节能减排的宣传

力度，促进了消费者环保意识的提升，使得消费者对新能源汽车的接受程度逐步

提高，在购车时开始主动关注新能源汽车，新能源汽车近几年来产销量出现高速

增长的局面。但多年形成的传统购车观念仍然存在，新能源汽车销量占汽车总销

量的比重仍然较低，新能源汽车获得消费者的普遍认可还需要时间，使新能源汽

车的市场推广面临一定的风险。另外，虽然国家已大力开展充电设施的建设，新

能源汽车的续驶里程也有了很大提升，但消费者对于其使用便利性的考量也给新

能源汽车的市场推广带来一定的风险，由此可能会波及新能源汽车零配件产业，

进而对公司造成影响。

2、政策风险

新能源汽车行业是国家鼓励的新兴行业，已经上升到国家战略的高度。随着

国家政策的支持，消费者对新能源汽车的接受度逐步提升，我国新能源汽车的销

售量迅速增长。但如果未来国家减少对新能源汽车的支持力度或者减少补贴金额，

将会对新能源汽车行业的发展产生一定影响，从而对公司的主营业务产生影响。

因此，公司新能源汽车空调业务的发展也面临着新能源汽车行业政策变化的风险。

3、技术淘汰的风险

新能源汽车空调出现的较晚，与普通汽车空调结构有所不同，对产品技术有

着较高的要求。多年的技术积累确立了公司在新能源汽车空调方面的领先优势，

这是确保公司满足客户需求，持续获得较高边际利润的重要因素。如果技术研发

和产品升级不能及时跟上，会削弱公司的产品竞争能力，降低利润获取能力。

4、核心技术流失的风险

虽然公司已与相关核心技术人员签署了保密协议，但仍不能排除核心技术人

员流失导致的技术泄密，可能会给公司的市场竞争造成一定影响。

针对上述风险，公司将进一步重点从最终客户入手，发展“终端模式”，掌

握较多大型最终用户，建立稳定的信任关系，使业务较为稳定；继续使用高于国

家标准和行业标准的全部质量标准，拥有业内一流的检测设备，为产品质量提供

了可靠的保障，通过售前了解最终用户需求、设计取得最终用户的确认、生产取

得最终用户的认可、售后及时解决最终用户的问题等贴身服务，使公司品牌在最

终用户中广泛传播；继续健全营销网络，为公司与客户建立了畅通的沟通渠道，

在第一时间了解客户需求，为公司新产品研发提供方向，把握市场先机提升公司

市场份额，进一步提高公司品牌知名度；进一步完善的公司治理结构，建立先进、

科学的企业管理制度，通过股权激励计划进一步完善了公司的激励机制，以提升

了公司的凝聚力和向心力，为公司在市场竞争中保持领先地位创造制度保障。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体

措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高

公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项

目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司

运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采

取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金

管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的

专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资

金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，

设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提

升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风

险，提升经营效率和盈利能力。

2、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策，

募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募投

项目建设，争取募集资金投资项目早日建成并实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上

市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，

确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定

行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维

护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使

对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提

供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，

提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发

[2012] 37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告

[2013]43 号）等规定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，结合公

司实际情况，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《未来三年（2016-2018

年）股东回报规划》。公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持

利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整

体利益及公司的可持续发展。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺

主体承诺事项的履行情况。

六、公司的董事、高级管理人员以及公司实际控制人对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出承诺

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作

的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期

回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等文件

的要求，公司全体董事、高级管理人员，实际控制人对公司本次非公开发行摊薄

即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取

填补措施事宜作出以下承诺：

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不

会采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司未来实施股权激励计划，则公司股权激励计划的行权

条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监

管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时

将按照最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构

按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司实际控制人陈福成承诺

如下：

“不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序

公司全体董事与全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报

填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主

体承诺事项的履行情况。

特此公告

上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

董事会

2016 年 6 月 6 日

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