北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
报告书与预案差异情况对比表
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“国发股份”或“上市公司”）
于 2016 年 3 月 19 日全文披露了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易预案(修订稿)》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于
2016 年 6 月 7 日全文披露了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购
买资产暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，截至本差异
差异情况对比表出具之日，本次重组的重组方案未发生重大变化。
根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说
明如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
1、根据拟收购资产的评估结果以及交易各方协商情况，
明确了标的资产的具体交易价格以及发行股份的具体数
量。
2、基于本次标的资产已经过具有证券业务资格的评估机
重大事项提示 构进行评估，采用收益法评估结果作为其评估价值。
3、明确了交易对方承诺的标的资产未来净利润数。
4、新增《发行股份购买资产协议(修订版)》及《盈利补
偿补偿协议（修订版）》的签署情况。
因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、调整及补充
重大风险提示
了重组方案的风险。
1、更新了本次交易已履行的决策程序的情况。
2、明确了交易对方业绩承诺及补偿及超额利润奖励。
第一节 本次交易概述
3、明确了本次交易发行股票的数量。
4、明确了本次交易对上市公司股权及主要财务指标的影
响。
1、根据实际情况，更新了标的公司实际控制人关于避免
第三节 交易对方基本情况 与上市公司同业竞争的承诺。
2、根据实际情况，更新最近三年主营业务发展情况。
第四节 交易标的基本情况 1、更新了标的资产经审计的财务指标。
2、根据中联评估出具的评估报告，明确了标的资产的评
估值。
3、根据披露时间节点的变化，更新了标的资产的相关信
息。
4、补充披露标的资产报告期的会计政策及相关会计处理。
1、根据中联评估出具的评估报告，补充披露了标的资产
收益法和资产基础法评估的具体情况及评估结果
2、补充披露董事会关于拟购买资产定价公允性分析。
第五节 交易标的的评估或估值
3、补充披露董事会、独立董事关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及
评估定价的公允性的意见。
1、根据中联评估出具的评估报告，明确了标的资产的评
估值及本次交易价格。
2、根据本次发行股份购买资产交易价格，明确了交易对
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
方本次获得的上市公司股份数。
3、补充披露本次交易对上市公司股份数、财务指标的影
响。
1、新增《发行股份购买资产协议（修订版）》及《盈利补
第七节 本次交易合同的主要内容 偿协议（修订版）》的相关内容。
2、明确了交易对方对标的资产未来业绩承诺数。
1、根据最新的财务数据对相关表述进行了更新。
第八节 本次交易的合规性分析
2、补充披露财务顾问、法律顾问意见。
1、根据公司经审计的财务报表及附注，新增披露了本次
交易前公司财务状况、经营成果和现金流量的讨论与分
析。
2、新增了标的资产行业特点和经营情况的讨论分析。
第九节 管理层讨论与分析 3、新增披露标的资产报告期内财务状况、盈利能力的讨
论与分析。
4、结合备考合并财务报表，新增披露了本次交易对上市
公司的影响，包括对主营业务、持续经营能力和未来发展
经营，财务状况，股本结构，人员影响等的讨论与分析。
1、根据经会计师审计的两年财务报表及附注，增加披露
标的资产两年财务报表。
第十节 财务会计信息
2、新增披露了上市公司最近一年及一期备考合并财务报
表。
第十二节 本次交易对公司治理机制的
1、新增披露交易完成后拟采取完善公司治理结构的措施。
影响
因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、调整及补充
第十三节 风险因素
了重组方案的风险。
1、新增披露本次交易对上市公司治理结构的影响。
第十四节 其他重要事项
2、新增披露本次交易对上市公司负债结构的影响。
3、新增披露上市公司最近三年利润分配政策。
4、更新了股票内幕交易自查期间，并对内幕知情人股票
买卖情况进行了更新。
第十五节 独立董事、法律顾问和财务
新增披露独立董事、法律顾问、财务顾问的结论性意见。
顾问对本次交易的结论性意见
第十六节 中介机构信息 新增对本次交易的各中介机构基本情况的介绍。
新增上市公司董监高、交易对方、标的资产及相关中介机
第十七节 董事及相关中介机构的声明
构的声明。
第十八节 备查文件 新增备查文件和备查地点。
经核查，独立财务顾问中银国际证券有限责任公司认为重组报告书与重组预
案不存在重大差异。
（本页无正文，为《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖章页）
北海国发海洋生物产业股份有限公司
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（本页无正文，为中银国际证券有限责任公司关于《北海国发海洋生物产业
股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书与预案差异情况对比表》之盖
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