证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 公告编号：临2016-039
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于公司非公开发行股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）于 2015 年 11 月 13 日召开的第六届董事会第七次会议、2015
年 12 月 21 日召开的 2015 年第三次临时股东大会，审议通过了关于
公司非公开发行 A 股股票的相关议案。
2016 年 3 月 3 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（160103 号）。根据
相关法律法规和最新监管审核要求，公司于 2016 年 6 月 3 日召开第
六届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票发行
方案增加附条件发行条款的议案》、《关于修订<陕西秦岭水泥(集团)
股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》，对本次非公开发行股
票预案的相关内容进行了完善和修订。修订后的《陕西秦岭水泥(集
团)股份有限公司非公开发行股票预案》于 2016 年 6 月 4 日披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。为方便广大投资者查询和理
解，现就本次非公开发行股票预案的主要修订情况说明如下：
序号 章节 修订前内容 修订后内容
1 首页 证券简称：*ST 秦岭 证券简称：秦岭水泥
一、本次非公开发行股票相关事项已经于 2015 年 11 月 13 日召开的
一、本次非公开发行股票相关事项已经于 2015
公司第六届董事会第七次会议审议通过，于 2015 年 12 月 18 日取得
年 11 月 13 日召开的公司第六届董事会第七次
特别提示 了中华全国供销合作总社同意本次非公开发行股份的批复，2015 年
会议审议通过，尚需取得中华全国供销合作总
2 12 月 21 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次
社的批准、公司股东大会的批准以及中国证监
发行股票事项。本次发行预案的修订稿已经 2016 年 6 月 3 日召开的
会的核准。
公司第六届董事会第十八次会议审议通过。根据有关法律法规的规
定，本次发行尚需取得中国证监会核准。
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次
四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司
会议决议公告日。本次非公开发行股票发行价格为 6.63 元/股，根据
第六届董事会第七次会议决议公告日。本次非
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
公开发行股票发行价格为 6.63 元/股，根据《上
则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票
市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%
发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交
件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若本
特别提示 格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票
3 公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、股票股利、
均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调
易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总
整。
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前 20 个交易日公
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生
司股票交易均价的 70%，则公司启动本次非公开发行的发行工作；
派发现金股利、股票股利、资本公积金转增股
反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前 20 个交易日
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应
公司股票交易均价的 70%，则公司暂不启动本次非公开发行的发行
调整。
工作。
4 第一章本次非公开 本次非公开发行股票价格为定价基准日前 本次非公开发行股票价格为定价基准日前二十个交易日公司股
发行方案概要 四、 二十个交易日公司股票均价的 90%，即 6.63 元 票均价的 90%，即 6.63 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易
发行股份的价格及 /股。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价= 均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
定价原则、发行数 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价 易日股票交易总量。
量、限售期 （三） 基准日前 20 个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红
定价基准日、发行价 在定价基准日至发行日期间，若公司发生 股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相
格和定价原则 2、发 派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息 应调整，调整公式如下：
行价格： 事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调 派发现金股利：P1=P0-D
整，调整公式如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利：P1=P0-D 两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N）
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股
两项同时进行：P1=（P0-D)/（1+N） 或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股 若上述价格高于本次非公开发行的发行期首日前 20 个交易日公
利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整 司股票交易均价的 70%，则公司启动本次非公开发行的发行工作；
后发行价格为 P1。 反之，若上述价格低于本次非公开发行的发行期首日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 70%，则公司暂不启动本次非公开发行的发行
工作。
本次非公开发行股票相关事项已经于 2015
第一章本次非公开 本次非公开发行股票相关事项已经于 2015 年 11 月 13 日召开的
年 11 月 13 日召开的公司第六届董事会第七次
发行方案概要 十 公司第六届董事会第七次会议审议通过，于 2015 年 12 月 18 日取得
会议审议通过。
一、本次发行方案已 了中华全国供销合作总社同意本次非公开发行股份的批复，2015 年
本次发行方案尚需通过的核准及批准程序
经取得有关主管部 12 月 21 日召开的公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了本次
5 如下：
门批准的情况以及 发行股票事项。本次发行预案的修订稿已经 2016 年 6 月 3 日召开的
（一）中华全国供销合作总社批准本次非公开
尚需呈报批准的程 公司第六届董事会第十八次会议审议通过。本次发行尚需通过中国
发行方案；
序 证监会核准。
（二）公司股东大会审议通过本次非公开发行
方案；
（三）中国证监会核准本次非公开发行。
在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券
交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本
次非公开发行股票全部呈报批准程序。
中华全国供销合作总社 中华全国供销合作总社
100% 100%
100%
中国供销集团有限公司 中国供销集团有限公司
第二章发行对象基
本情况 100%
30% 70%
二、银晟资本（天津） 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 供销集团惠农信息服务有
限公司
股权投资基金管理
6
有限公司 100% 100%
（二）股权结构 银晟（上海）国际贸易有限公司 银晟（上海）国际贸易有限公司
100% 100%
银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司 银晟资本（天津）股权投资基金管理有限公司
第二章发行对象基 中华全国供销合作总社
中华全国供销合作总社
本情况 100%
100% 100%
三、供销集团北京鑫 中国供销集团有限公司
中国供销集团有限公司
7 诚投资基金管理有
30% 70%
100%
限公司
供销集团北京鑫诚投资基金管理有限公司 供销集团惠农信息服务有
供销集团北京鑫诚投资基金管理 限公司
（二）股权结构 有限公司
第七章公司的利润
分配政策及执行情 根据《公司章程修正案》（2015 年 11 月 13 日经 根据《公司章程修正案》（2015 年 11 月 13 日经公司第六届董事会第
8 况 一、《公司章程》 公司第六届董事会第七次会议通过并提请股东 七次会议和 2015 年 12 月 21 日经公司 2015 年第三次临时股东大会
规定的利润分配政 大会审议），公司的利润分配政策如下： 审议通过），公司的利润分配政策如下：
策
（一）公司近三年的利润分配情况 （一）公司近三年的利润分配情况
由于公司连续三年可供分配利润为负，因此近 2013 年、2014 年为亏损，公司未进行利润分配，2015 年度母公司实
第七章公司的利润 三年未进行利润分配。 现净利润 17,588,221.77 元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35
分配政策及执行情 （二）公司近三年的现金分红情况 元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58 元，根据《公司法》和《公
况 二、公司近三年 由于公司连续三年可供分配利润为负，因此近 司章程》的规定，提议 2015 年度不进行利润分配，并经于 2016 年 3
9
利润分配情况及未 三年未进行利润分配。 月 25 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。
分配利润使用情况 （三）公司近三年的未分配利润使用情况 （二）公司近三年的现金分红情况
截止至 2015 年 9 月 30 日，母公司累计未分配 2013 年、2014 年为亏损，公司未进行利润分配，2015 年度母公司实
利润为-10.10 亿元，未实施重大资产重组前， 现净利润 17,588,221.77 元，合并年初未分配利润-1,047,066,324.35
公司 2012 年未分配利润用于弥补此前亏损， 元，可供股东分配利润-1,029,478,102.58 元，根据《公司法》和《公
2013 年及 2014 年亏损。 司章程》的规定，提议 2015 年度不进行利润分配，并经于 2016 年 3
月 25 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过。
（三）公司近三年的未分配利润使用情况
1、2014 年 4 月 18 日，公司召开 2013 年度股东大会，审议通过了《公
司 2013 年度利润分配方案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，2013 年度母公司实现净利润-114,001,821.52 元，合并
年初未分配利润-873,577,986.43 元，可供股东分配利润
-987,579,807.95 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2013 年
度不进行利润分配。
2、2015 年 4 月 10 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《公
司 2014 年度利润分配方案》，经信永中和会计师事务所(特殊普通合
伙)审计，2014 年度母公司实现净利润-59,486,516.40 元，合并年初
未分配利润-987,579,807.95 元，可供股东分配利润-1,047,066,324.35
元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2014 年度不进行利润
分配。
3、2016 年 3 月 25 日，公司召开 2015 年度股东大会，审议通过
了《公司 2015 年度利润分配方案》，经中天运会计师事务所(特殊普
通合伙)审计，2015 年度母公司实现净利润 17,588,221.77 元，合并年
初未分配利润-1,047,066,324.35 元，可供股东分配利润
-1,029,478,102.58 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，2015
年度不进行利润分配。
其他修改内容：财务数据已根据最新年报更新。
特此公告。
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 7 日
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