浙江航民股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议材料
二○一六年六月十五日
浙江航民股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议材料目录
1、2016 年第一次临时股东大会会议议程3
2、2016 年第一次临时股东大会会议须知5
3、关于公司与合同精机股份有限公司共同投资设立杭州航民合同精机有限公司的
议案 7
4、关于参与子公司国有股权转让竞拍的议案10
2
浙江航民股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议议程
● 现场会议时间：2016 年 6 月 15 日（星期三）下午 2：00
网络投票时间：2016 年 6 月 15 日（星期三）上午 9：30-11：30，
下午 1：00-3：00
● 现场会议地点：杭州萧山航民宾馆（浙江省杭州市萧山区瓜沥镇航民
村）
● 会议主持人：董事长 朱重庆
● 会议的表决方式：
本次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司
股东可以到现场参与现场投票，也可以在网络投票时间内通过上述系
统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理
人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
● 会议议程：
一、会议开始
主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，
宣布会议开始。
二、公司董事会秘书向大会宣读《会议须知》
三、与会股东及代表听取报告和议案（由大会指定人员宣读内容）
序号 审议议题
关于公司与合同精机股份有限公司共同投资设立杭州航民合同精机
1
有限公司的议案
3
2 关于参与子公司国有股权转让竞拍的议案
四、股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以
回答
五、工作人员向现场与会股东及股东代表（以下统称“股东”）发放表
决票，并由股东对上述议案进行逐项表决
六、主持人提请与会股东推选两名股东代表，与会监事推选一名监事，
并在律师的见证下，参加现场表决票清点工作
七、清点人代表公布现场表决结果，并等待网络投票结果
八、清点人代表公布现场及网络投票汇总表决结果，并将表决结果报
告主持人
九、主持人根据表决结果宣布本次股东大会议案是否通过
十、董事会秘书宣读《浙江航民股份有限公司 2016 年第一次临时股东
大会决议》
十一、见证律师宣读《浙江航民股份有限公司 2016 年第一次临时股东
大会法律意见书》
十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录
十三、主持人宣布会议结束
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浙江航民股份有限公司
2016 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保浙江航民股份有限公司（以下简称
“公司”）2016 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正
常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》
和《公司章程》的有关规定，特制定本须知。
一、现场股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会应当以维护全体股东的合法权益、确保本次大会的正
常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法
权益，务请出席现场大会的股东或股东代表（以下统称“股东”）及相
关人员准时到达会场签到确认参会资格。
四、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利，并认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
五、股东在大会上有权发言，但应事先向大会秘书处登记，并填
写发言单，否则秘书处有权拒绝其发言。股东有权就大会议案提出问
题，主持人与大会秘书处视会议具体情况安排股东发言。股东发言应
围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不
超过十分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公
司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，
大会将不再安排股东发言。
六、议案投票表决办法说明：
1、本次大会对会议议案采取记名投票方式逐项进行表决，股东按
其持有公司的每一股份享有一票表决权，特请各位股东准确填写表决
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票：必须填写股东或委托股东姓名及其持有股份数，股东对表决票上
的各项议案，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项；表
示同意、反对或弃权意见应在相应的方格内画“○”，不符合此规定的
表决票视为无效票。
2、通过网络投票的股东于 2016 年 6 月 15 日上午 9:30-11:30，下
午 13:00-15:00 按照《浙江航民股份有限公司关于召开 2016 年第一次
临时股东大会的通知》（公告编号：临 2016-020）在上海证券交易所股
东大会网络投票系统进行网络投票表决，同一股份只能在现场投票、
网络投票方式中选择一种投票方式。
3、在本次大会进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进
入表决程序前退场的股东，如有委托，按照有关委托代理的规定办理。
股东大会表决结果公布后股东提交的表决票将视为无效。
七、表决统计表结果的确认
1、现场表决完成后，请股东将表决票及时投入表决票箱内，由与
会股东推选的两名股东代表和与会监事推选的一名监事，在律师的见
证下，参加现场表决票清点工作。现场表决票清点后，由清点人代表
当场宣布表决结果，并将表决结果报告主持人。主持人如果对表决结
果有异议，可以对所投票数进行点票；如果主持人未进行点票，与会
股东对表决结果有异议的，有权在表决结果后立即要求点票，主持人
应当即时点票。
2、通过上海证券交易所系统统计现场及网络投票的最终结果。
3、公司聘请的律师对本次股东大会的所有议程进行见证。
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浙江航民股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件之议题一
浙江航民股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
关于公司与合同精机股份有限公司共同投资设立
杭州航民合同精机有限公司的议案
各位股东及股东代表：
随着社会经济的发展，以及生活水平的提高，各类高档纺织面料
越来越受到人们的喜爱，纺织印染行业日益成为受到全球各国关注的
高科技创意时尚行业。但是传统纺织印染设备在使用过程中，能耗、
水耗还比较大，制约了纺织印染行业的可持续发展。而采用新技术、
高科技设计制造的节能减排型的纺织印染设备，能够突破上述瓶颈，
国际国内市场前景广阔。为了生产经营节能环保型印染设备，开拓国
际国内市场，获得较好的经济效益，公司拟与台湾合同精机股份有限
公司共同设立合资公司：杭州航民合同精机有限公司。其中公司以人
民币现金出资 510 万元，占注册资本的 51%；合同精机股份有限公司
以跨境人民币现金出资 490 万元，占注册资本的 49%。
一、投资对方的基本情况
公司名称：合同精机股份有限公司
地址：台湾省桃园县大园乡内海村民权路 2-2 号
法定代表人：陈庆祥
注册资金：45,600,000 元新台币
经营范围：各种整理机械、检布机、码布机及一般干燥机械制造
买卖，各种高速高温高压、常温常压之漂染机、染布机、染纱机、真
空定型机、筒子纱干燥机脱水机制造买卖，各种高压容器、热交换器、
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贮槽、供输系统设备、自动化系统设工程之设计及制造买卖，各种水
泥机械、矿山机械、输送机械、废水处理设备、污泥脱水机之制造买
卖。
合同精机股份有限公司近两年主要财务指标如下：
单位：新台币
指 标 2014 年 2015 年
总资产 141,612,244 153,553,538
净资产 56,683,159 57,061,254
营业收入 88,691,063 60,053,682
净利润 1,442,399 378,095
二、投资标的的基本情况
公司名称：杭州航民合同精机有限公司
出资方式：现金
注册资金：1000 万元人民币
经营范围：染整设备的制造、销售；节能环保设备的制造、销售；
自动化设备的生产与销售。
组织机构：合资公司的最高权力机构为董事会。董事会由 3 人组
成，设董事长一名、副董事长一名。不设监事会，设监事一名。合资
公司设生产、技术、销售、办公室等部门，负责企业的日常经营活动。
董事会聘用总经理和副总经理。
三、对外投资协议的主要内容
项目名称：杭州航民合同精机有限公司
主要内容：本项目投资资金由合资双方按各自出资比例筹集解决。
总投资 2000 万元人民币。注册资本 1000 万元人民币，其中，公司出
资 510 万元人民币，占注册资本的 51%，以人民币现金投入；合同精
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机股份有限公司出资 490 万元人民币，占注册资本的 49%，以跨境人
民币直接投资（合资公司名称和经营范围等以政府有权部门最终核实
为准）。合资公司产品在国内外市场销售。产量及销售收入根据本项目
生产能力和市场的需求，年约生产 300 台套，预计年销售额为 12000
万元人民币。
四、对外投资对公司的影响
投资生产经营节能环保型印染设备，可突破传统纺织印染设备能
耗、水耗较大的现状，用高品质质量、高技术含量、低资源消耗具有
国际先进水平的装备，开拓国际国内市场，获得较好的经济效益。
五、对外投资的风险分析
本次对外投资项目虽然与公司纺织印染主业相关，可充分利用公
司多年积累的经验和技术，为本项目提供一定的支持，但毕竟公司涉
入一个新的领域，合资公司设立后，可能面临运营管理、市场推广、
出口汇率等方面的风险。公司将关注合资公司的运营、管理和营销等
情况，确保公司本次投资的安全和收益。
本议案已经公司七届二次董事会会议（临时会议）审议通过，现
提交本次大会，请予审议。
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一六年六月十五日
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浙江航民股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件之议题二
浙江航民股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会
关于参与子公司国有股权转让竞拍的议案
各位股东及股东代表：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
1、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团”）近期通过董事会
决议，将持有的杭州航民热电有限公司（以下简称“航民热电”）20%
的股权在产权交易所挂牌转让。
2、本公司持有航民热电 80%的股权，为利用公司资金优势支持航
民热电完成综合升级改造、烟气清洁化改造两个重大技改项目，更好
地发挥公司印染、热电产业间的联产协同效应，进一步发展好航民热
电，增厚每股收益，实现对航民热电的全资控股，拟参与竞拍。
（二）本次进行的交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。
本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，并授权董事长负责本
次竞拍的相关事项，包括但不限于签署相关协议等。
（三）资金来源：公司自有资金。
二、交易对方概述
名称：杭州钢铁集团公司
注册号：330000000055650
住所：杭州市拱墅区半山路 178 号
法定代表人：陈月亮
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注册资本： 120820 万
公司类型：国有企业
成立时间：1963 年 8 月 16 日
经营范围：汽车运输。钢、铁（包括压延），焦炭，耐火材料及副
产品、金属丝、绳及制品、化工产品(不含化学危险品及易制毒化学品）
的销售，铸造，建筑施工，起重机械安装，检测技术服务，技术咨询
服务，经营进出口业务，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动)
三、交易标的情况
交易标的：杭州钢铁集团公司持有杭州航民热电有限公司 20%的
股权。
本次拟受让的标的企业基本情况如下：
（一）航民热电基本概况
名称：杭州航民热电有限公司
注册号：330181000092042
住所：杭州萧山瓜沥镇航民村
法定代表人：沈宝水
类型：有限责任公司
成立日期：1999 年 1 月 12 日
注册资本：伍仟伍佰万元
经营范围：火力发电，蒸气
（二）航民热电股权结构
股东名称 持股比例 出资额（万元）
浙江航民股份有限公司 80% 4400
杭州钢铁集团公司 20% 1100
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（三）财务数据
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审〔2016〕2982 号），
截止 2015 年 12 月 31 日，航民热电总资产为人民币 164,433,046.02
元，净资产为人民币 130,826,984.67 元，当年实现营业收入人民币
145,717,626.90 元，净利润人民币 30,249,633.92 元。
截止 2016 年 3 月 31 日，（以下数据未审计）航民热电总资产为人
民币 175,509,960.01 元，净资产为人民币 136,996,488.92 元，实现
营业收入人民币 28,761,504.89 元，净利润人民币 6,169,504.25 元。
（四）资产评估情况
根据万邦资产评估有限公司出具的评估报告（万邦评报[2016]80
号），评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，本次评估最终采用资产基础
法的评估结果，航民热电总资产、净资产评估价值分别为人民币
169,697,169.40 元 和 人 民 币 148,347,630.82 元 ， 与 账 面 值
164,433,046.02 元及 130,826,984.67 元相比，增值率分别为 3.20%
和 13.39%。航民热电 20%股权评估值为人民币 29,669,526.16 万元，
为本次股权转让的参考价格。
（五）其他情况
公司未放弃行使优先购买权。
四、交易目的和对上市公司的影响
若本次国有股权转让竞拍事项成功后，公司将持有航民热电 100%
股权，可利用公司资金优势支持航民热电完成综合升级改造、烟气清
洁化改造两个重大技改项目，更好地发挥公司印染、热电产业间的联
产协同效应，进一步发展好航民热电，增厚每股收益。
五、风险提示
参加本次股权转让的公开竞拍，需要公司提前履行相应的程序，
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获得必要的授权。是否取得该部分股权，除需符合设定的受让方资格
条件的要求外，由于该部分股权性质为国有股权，须取得国有资产监
管部门的批准并严格按照国有股权转让的相关程序进行，待最后竞拍
结果而定。
本议案已经公司七届二次董事会会议（临时会议）审议通过，现
提交本次大会，请予审议。
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