深圳市盛讯达科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、
监事、高级管理人员的确认意见
中国证券监督管理委员会：
深圳市盛讯达科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“发行人”或“股份公
司”）是 2011 年 8 月 18 日由原深圳市盛讯达科技发展有限公司（以下简称“盛讯
达有限”或“有限公司”）依照有关法律、法规的规定整体变更设立的股份有限公司，
注册资本 7,000 万元。根据贵会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
28 号-创业板招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 29
号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》的有关规定和要求，现将本公司设
立以来股本演变情况予以说明，本公司的董事、监事、高级管理人员对股本演变情
况予以确认。
一、发行人股本演变情况
自 2006 年 12 月 28 日盛讯达有限成立至 2011 年 8 月 18 日股份公司设立之前，
有限公司的股本形成、股权转让及增资行为如下图所示：
4–5–1
（一）2006 年 12 月成立
公司前身盛讯达有限成立于 2006 年 12 月，系由自然人黄晓生以现金出资方式
设立的一人有限责任公司，注册资本为 100.00 万元，实收资本 100.00 万元。
2006 年 12 月 20 日，深圳新洲会计师事务所出具深新洲内验字【2006】第 1078
号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
2006 年 12 月 28 日，盛讯达有限领取了由深圳市工商行政管理局（深圳市市
场 监 督 管 理 局 前 身 ， 下 同 ） 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》， 工 商 注 册 号 为
4403011252329。
盛讯达有限成立后，各股东出资额及出资比例如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 黄晓生 100.00 100.00 现金
合 计 100.00 100.00
4–5–2
黄晓生，身份证号码为 44528119860426XXXX，住所为广东省普宁市流沙西街
道，系发行人实际控制人陈湧锐之表弟。设立盛讯达有限前，黄晓生一直从事经商，
主要销售手机产品。黄晓生在盛讯达有限历任执行董事、总经理、副总经理职务；
现系发行人的副总经理。
根据黄晓生的说明，其用于实缴出资的资金来源于家庭积蓄及自有资金。
（二）2008 年 4 月增资
1、第一次缴纳注册资本
2008 年 4 月 16 日，经盛讯达有限股东会决议，同意由新股东陈湧锐向盛讯达
有限增资 2,989.00 万元，所增资金分两期增资，首期增资 600.00 万元，全部为货
币出资，剩余出资额 2,389.00 万元于盛讯达有限变更登记之日起两年内缴足。本次
增资完成后，盛讯达有限注册资本增加至 3,089.00 万元，实收资本增加至 700.00
万元。
2008 年 4 月 17 日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字【2008】163 号
《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
2008 年 4 月 25 日，盛讯达有限在深圳市工商行政管理局完成变更手续，并换
发《企业法人营业执照》，工商注册号为 440301103318135。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈湧锐 600.00 85.71 现金
2 黄晓生 100.00 14.29 现金
合 计 700.00 100.00
2、第二次缴纳注册资本
根据 2008 年 4 月 16 日股东会决议，2008 年 7 月 24 日，经盛讯达有限股东
会决议，同意补足实收资本 1,300.00 万元，全部为货币出资。本次增资完成后，盛
讯达有限注册资本不变，实收资本增加至 2,000.00 万元。
2008 年 7 月 28 日，深圳鹏信会计师事务所出具深鹏信验字【2008】109 号《验
资报告》对上述股东出资情况予以验证。
4–5–3
2008 年 8 月 5 日，盛讯达有限在深圳市工商行政管理局完成变更手续，并换
发《企业法人营业执照》，工商注册号为 440301103318135。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈湧锐 1,900.00 95.00 现金
2 黄晓生 100.00 5.00 现金
合 计 2,000.00 100.00
3、第三次缴纳注册资本
根据 2008 年 4 月 16 日股东会决议，2009 年 3 月 5 日，经盛讯达有限股东会
决议，同意补足实收资本 1,089.00 万元，全部为货币出资。本次增资完成后，盛讯
达有限注册资本不变，实收资本增加至 3,089.00 万元。
2009 年 3 月 5 日，深圳国鹏会计师事务所出具深国鹏验字【2009】048 号《验
资报告》对上述股东出资情况予以验证。
2009 年 3 月 11 日，盛讯达有限在深圳市工商行政管理局完成变更手续，并换
发《企业法人营业执照》，工商注册号为 440301103318135。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈湧锐 2,989.00 96.76 现金
2 黄晓生 100.00 3.24 现金
合 计 3,089.00 100.00
4、股东背景及资金来源
陈湧锐，身份证号码为 44010219841029XXXX，住所为广州市东山区淘金坑。
投资盛讯达有限前，陈湧锐一直从事经商，主要销售手机产品。陈湧锐在盛讯达有
限历任执行董事、总经理；现系发行人董事长、总经理。
陈湧锐用于实缴出资的资金来源于自有资金及家庭积蓄。
5、本次增资时发行人财务状况
根据盛讯达有限 2007 年度审计报告，截至 2007 年 12 月 31 日，盛讯达有限的
总资产为 108.18 万元，净资产为 81.56 万元，每元注册资本对应净资产为 0.82 元；
盛讯达有限 2007 年度的营业收入为 22.00 万元，净利润为 18.44 万元。
4–5–4
6、本次增资的定价依据
本次增资系按照 1 元/出资额确定。本次增资价格系由公司、公司原股东黄晓
生与新增股东协商确定的，是参与各方的真实意思表示，定价依据合理。
（三）2010 年 12 月股权转让
1、转让原因及程序
由于股东黄晓生个人资金需求原因自愿放弃持有的盛讯达有限 3.24%的股权，
2010 年 12 月 22 日，经盛讯达有限股东会决议，同意股东黄晓生将其持有的公司
3.24%的股权（出资额 100.00 万元）以 170.00 万元的价格转让给陈坤焕，以所占
盛讯达有限截至 2010 年 10 月 31 日账面净资产的份额并适当溢价为作价依据，其
他股东自愿放弃优先购买权。
2010 年 12 月 23 日，黄晓生与陈坤焕就上述股权转让事宜签订《股权转让协
议书》，并于 2010 年 12 月 23 日经深圳联合产权交易所以编号为 JZ20101223079
号《股权转让见证书》予以见证。
上述股东间的出资转让以股东所占盛讯达有限账面净资产的份额为定价依据，
经双方协商确定；受让方以其合法拥有的自有资金支付该次股权转让款，上述股权
转让价款已结清，个人所得税亦已缴纳，股权转让不存在法律纠纷。
本次股权转让后，各股东出资额及出资比例如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 陈湧锐 2,989.00 96.76
2 陈坤焕 100.00 3.24
合 计 3,089.00 100.00
2、股东背景及资金来源
陈坤焕，身份证号码为 44010219870506XXXX，住所为广州市东山区淘金坑，
系发行人实际控制人陈湧锐之堂弟。投资盛讯达有限前，陈坤焕担任盛讯达有限综
合事务部经理；现系发行人综合事务部经理。
陈坤焕用于实缴出资的资金来源于自有资金及家庭积蓄。
3、本次股权转让前发行人财务状况
根据盛讯达有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的财务报表，截至 2009 年 12
4–5–5
月 31 日，盛讯达有限的总资产为 7,475.72 万元，净资产为 3,272.81 万元，每元注
册资本对应净资产为 1.06 元；盛讯达有限 2009 年的营业收入为 12,910.77 万元，
净利润为 333.48 万元。
4、本次转让的定价依据
本次转让定价为 1.70 元/每元出资额，转让定价依据是按照当时引进外部投资
者（即 2010 年 12 月引入新股东陈湧彬、彭剑锐、郑娟娟、李衍钢）时确定的增资
价格为基础确定的。本次转让价格系由转让双方协商确定，是转让双方真实意思的
表示，定价依据合理。
5、股权转让款的支付情况
本次股权转让涉及的转让价款 170 万元，陈坤焕已向黄晓生足额支付。
6、个税缴纳情况
根据《中华人民共和国个人所得税法》规定，财产转让所得应缴纳个人所得税，
适用比例税率，税率为百分之二十。根据原股东黄晓生提供的纳税凭证，黄晓生因
本次股权转让应缴纳个人所得税 14 万元，已于 2011 年 12 月 23 日向福田区地方税
务局缴纳并取得完税凭证。
（四）2010 年 12 月增资
1、增资程序
2010 年 12 月 10 日，经盛讯达有限股东会决议，同意将盛讯达有限注册资本
由 3,089.00 万元增至 3,431.00 万元，新增注册资本 342.00 万元由新股东陈湧彬、
彭剑锐、郑娟娟、李衍钢分别以现金认缴，以截至 2010 年 10 月 31 日盛讯达有限
每股账面净资产值并适当溢价为作价依据，其中：陈湧彬投资 285.43 万元，167.90
万元计入注册资本，117.53 万元计入资本公积；彭剑锐投资 185.555 万元，109.15
万元计入注册资本，76.405 万元计入资本公积；郑娟娟投资 105.995 万元，62.35
万元计入注册资本，43.645 万元计入资本公积；李衍钢投资 4.42 万元，2.60 万元
计入注册资本，1.82 万元计入资本公积。
2010 年 12 月 24 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
【2010】第 10003790022 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
4–5–6
2010 年 12 月 28 日，盛讯达有限在深圳市市场监督管理局完成变更手续，并
换发《企业法人营业执照》，工商注册号为 440301103318135。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈湧锐 2,989.00 87.12 现金
2 陈湧彬 167.90 4.89 现金
3 彭剑锐 109.15 3.18 现金
4 陈坤焕 100.00 2.91 现金
5 郑娟娟 62.35 1.82 现金
6 李衍钢 2.60 0.08 现金
合 计 3,431.00 100.00
2、股东背景及资金来源
陈湧彬，身份证号为 44010219911120XXXX，住址为广州市越秀区淘金坑，系
发行人实际控制人陈湧锐之弟。陈湧彬在本次增资前从事经商，于 2010 年 7 月在盛
讯达有限工作，历任营销部副经理、营销部经理职务；现任发行人营销部经理。
彭剑锐，身份证号为 44152319690311XXXX，住址为广东省深圳市南山区。彭
剑锐自 2001 年至今担任深圳市中正招标有限公司总经理职务，自 2002 年至今担任
深圳市金华达实业有限公司总经理。
郑娟娟，身份证号为 61022119691020XXXX，住址为陕西省铜川市耀州区。郑
娟娟自 2007 年以来至今一直从事经商，主要经营超市。
李衍钢，身份证号为 44152219821016XXXX，住址为广东省深圳市福田区深南
大道。李衍刚自 2006 年 12 月起一直在盛讯达有限担任财务主管；2011 年 8 月起至
今担任发行人董事、财务总监兼董事会秘书。
上述股东出资的资金来源均系其自有资金或家庭收入。
3、发行人财务状况
根据盛讯达有限截至 2009 年 12 月 31 日经审计的财务报表，截至 2009 年 12
月 31 日，盛讯达有限的总资产为 7,475.72 万元，净资产为 3,272.81 万元，每元注
册资本对应净资产为 1.06 元；盛讯达有限 2009 年的营业收入为 12,910.77 万元，
净利润为 333.48 万元。
4、本次增资的定价依据
本次增资价格系由发行人与新增股东协商确定，定价依据以盛讯达有限截至
4–5–7
2010 年 6 月 30 日未经审计的账面净资产值为基础上进行一定的溢价（本次增资溢
价 54.55%）。当时引进的外部股东多为陈湧锐在公司成立之前创业过程中的生意伙
伴或者私人朋友，故当时未区分内、外部股东做差异化定价，是发行人与新增股东
真实意思的表示，定价依据合理。
（五）2011 年 3 月增资
1、增资程序
2011 年 2 月 15 日，经盛讯达有限股东会决议，同意将盛讯达有限注册资本由
3,431.00 万元增至 5,008.00 万元，新增注册资本 1,577.00 万元由原股东李衍钢、
新股东陈湧鑫、马嘉霖、陈冬琼、张杰忠、钟尉莲分别以现金认缴，以截至 2010
年 12 月 31 日经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计的每股账面净资产值并适
当溢价为作价依据，其中：李衍钢投资 2.33 万元，0.98 万元计入注册资本，1.35
万元计入资本公积；陈湧鑫投资 175.22 万元，73.62 万元计入注册资本，101.60
万元计入资本公积；马嘉霖投资 2,554.08 万元，1,073.14 万元计入注册资本，
1,480.94 万元计入资本公积；陈冬琼投资 681.08 万元，286.16 万元计入注册资本，
394.92 万元计入资本公积；张杰忠投资 170.28 万元，71.55 万元计入注册资本，
98.73 万元计入资本公积；钟尉莲投资 170.28 万元，71.55 万元计入注册资本，98.73
万元计入资本公积。
2011 年 3 月 16 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具广会所验字
【2011】第 10003790035 号《验资报告》对上述股东出资情况予以验证。
2011 年 3 月 18 日，盛讯达有限在深圳市市场监督管理局完成变更手续，并换
发《企业法人营业执照》，工商注册号为 440301103318135。
本次增资完成后，各股东出资额及出资比例如下：
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
1 陈湧锐 2,989.00 59.68 现金
2 马嘉霖 1,073.14 21.43 现金
3 陈冬琼 286.16 5.71 现金
4 陈湧彬 167.90 3.35 现金
5 彭剑锐 109.15 2.18 现金
4–5–8
序 号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
6 陈坤焕 100.00 2.00 现金
7 陈湧鑫 73.62 1.47 现金
8 钟尉莲 71.55 1.43 现金
9 张杰忠 71.55 1.43 现金
10 郑娟娟 62.35 1.25 现金
11 李衍钢 3.58 0.07 现金
合 计 5,008.00 100.00
2、股东背景及资金来源
陈湧鑫，身份证号为 44010219861216XXXX，住址为广州市东山区淘金坑，系
发行人实际控制人陈湧锐之弟。陈湧鑫自 2007 年以来至今一直从事经商，主要经营
布匹业务。
马嘉霖，身份证号为 44528119930303XXXX；住所：广东省深圳市福田区景田
路 18 号聚豪园秀丽阁 12A 房。马嘉霖在本次增资时系为在校大学生；现担任康美实
业(青海)有限公司经理。
陈冬琼，身份证号为 44052119701126XXXX，住址为广东省汕头市澄海区广益
街道。陈冬琼系为互动娱乐(股票代码：300043)的实际控制人之一。
张杰忠，身份证号为 44052719680213XXXX，住址为广东省深圳市盐田区沙头
角涛路。张杰忠自 2007 年至今担任深圳市天地泰电子有限公司总经理。
钟尉莲，身份证号为 44520219781214XXXX，住址为广东省揭阳镇榕城区榕华
天福东路。钟尉莲自 2007 年以来至今一直从事经商，主要经营汽车模型生产销售。
上述股东出资的资金来源均系其自有资金或家庭收入。
3、本次增资前发行人财务状况
根据正中珠江出具的盛讯达有限 2010 年审计报告，截至 2010 年 12 月 31 日，
盛讯达有限的总资产（合并口径）为 13,029.29 万元，归属于母公司所有者权益合
计为 6,798.28 万元，每元注册资本对应净资产为 1.98 元；盛讯达有限 2010 年度的
营业收入（合并口径）为 19,717.76 万元，归属于母公司所有者的净利润为 2,939.59
万元。
4、本次增资的定价依据
本次增资价格系由发行人与新增股东协商确定，定价依据以盛讯达有限截至
2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产值为基础进行一定的溢价（本次增资溢价
4–5–9
17.24%）。
该次增资中，除陈湧鑫和李衍钢系发行人内部股东外，其余新增股东均为公司
之战略投资人，因其看中发行人的所处行业及发行人未来的发展前景而进行投资，
其中马嘉霖、陈冬琼系以家族财产进行投资。本次增资的外部股东系发行人实际控
制人之私人朋友，故当时未区分内、外部股东做差异化定价，是发行人与新增股东
真实意思的表示，定价依据合理。
二、发行人设立以后的股本变化情况
（一）2011 年 8 月股份公司成立
1、设立程序
2011 年 7 月 16 日，盛讯达有限临时股东会作出决议，将盛讯达有限整体变更
为股份公司。2011 年 7 月 16 日，发起人陈湧锐、马嘉霖、陈冬琼、陈湧彬、彭剑
锐、陈坤焕、陈湧鑫、钟尉莲、张杰忠、郑娟娟、李衍钢等十一名股东共同签署了
《深圳市盛讯达科技股份有限公司发起人协议》。2011 年 7 月 31 日，经公司创立
大会暨第一次股东大会批准，以截至 2011 年 5 月 31 日经广东正中珠江会计师事务
所有限公司审计的净资产 120,556,095.69 元按 1：0.5806 的折股比例将有限公司
的净资产折为股份有限公司的 7,000 万股，每股面值人民币 1 元，余额
50,556,095.69 元计入公司资本公积金。各发起人按照各自在盛讯达有限的出资比
例确定对股份公司的持股比例。
2011 年 7 月 29 日，广东正中珠江会计师事务所有限公司对公司整体变更为股
份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了广会所验字【2011】第
10003790068 号《验资报告》。
2011 年 7 月 15 日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具了联信证
评报字【2011】第 A0289 号《资产评估报告书》，经评估，盛讯达有限 2011 年 5
月 31 日之净资产为 119,665,415.27 元。
2010 年 8 月 18 日，公司在深圳市市场监督管理局注册登记，领取了注册号为
440301103318135 的《企业法人营业执照》。
4–5–10
截至本说明出具之日，本公司股本结构如下：
序 号 股东名称 持有股份（万股） 所占比例（%）
1 陈湧锐 4,177.92 59.68
2 马嘉霖 1,500.00 21.43
3 陈冬琼 399.98 5.71
4 陈湧彬 234.68 3.35
5 彭剑锐 152.57 2.18
6 陈坤焕 139.78 2.00
7 陈湧鑫 102.90 1.47
8 钟尉莲 100.01 1.43
9 张杰忠 100.01 1.43
10 郑娟娟 87.15 1.25
11 李衍钢 5.00 0.07
合 计 7,000.00 100.00
本次整体变更设立股份公司未引起本公司实际控制人和管理层的变化，也未对
本公司业务和经营业绩产生影响。
2、个税缴纳情况
根据正中珠江出具的《审计报告》(广会所审字[2011]第 10003790056 号)，截
至 2011 年 5 月 31 日，发行人母公司经审计的资本公积 2,415.67 万元(为股份溢价
发行形成的资本公积)，盈余公积 326.70 万元，未分配利润 4,305.24 万元。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通
知》(国税发[1997]198 号)、国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税
征收管理的通知》(国税发[2010]54 号文)，发行人以未分配利润、盈余公积和除股
票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利
所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。
发行人自然人股东在盛讯达有限整体变更为股份公司的过程中应缴纳的个人
所得税情况如下：
序 号 发起人名称 应纳税额(万元)
1 陈湧锐 552.91
2 马嘉霖 198.51
3 陈冬琼 52.93
4 陈湧彬 31.06
5 彭剑锐 20.19
6 陈坤焕 18.50
4–5–11
7 陈湧鑫 13.62
8 钟尉莲 13.24
9 张杰忠 13.24
10 郑娟娟 11.53
11 李衍钢 0.66
合 计 926.39
2014 年 4 月 28 日，就本次整体变更设立为股份公司过程中发行人自然人股东
涉及的个人所得税纳税事宜，深圳市中小企业上市培育工作领导小组办公室向深圳
市福田区地方税务局出具了《深圳市上市培育版关于协调深圳市盛讯达科技股份有
限公司转增股本有关个人所得税问题的函》(深上市办字[2014]6052 号)。根据该文
件，鉴于发行人在整体变更设立股份公司过程中，盈余公积、未分配利润转增股本
时未以现金形式支付股东，在支付环节代扣代缴税款存在实际困难，且转增股本涉
及的个人所得税数额较大、自然人股东在企业上市之前尚无足够纳税能力。按照“量
能负担”和“足够纳税资金”的行政合理性原则，以及企业扣缴义务、股东纳税义
务与纳税资金不匹配的实际情况，根据《关于研究协调加快推进我市中小企业改制
上市有关问题的会议纪要》(市府办公会议纪要 2006 年 655 号)、《关于扶持我市中
小企业改制上市的若干措施》(深府办[2009]43 号)和《市中小企业上市培育工作领
导小组会议纪要》(市府办公会议纪要 2009 年 190 号)的要求，深圳市中小企业上市
培育工作领导小组办公室向该地税局提出对发行人自然人股东上述个人所得税的征
税时点最长延缓至企业上市之日的协商意见。
在深圳市地方税务局的纳税申报系统中发行人申报的“拟上市企业转增股本个
税备案”事项，于 2014 年 6 月 11 日已经主管税务机关终审。
发行人 11 名自然人股东均已作出承诺：“如因有关税务部门要求或决定，公司
需要补缴或被追缴整体变更时全体自然人股东以净资产折股所涉及的个人所得税，
或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担罚款或损失，本人将按照整体变更时持有
的公司股权比例承担公司补缴(被追缴)的上述个人所得税款及其相关费用和损失。”
（二）股份公司股本变化
2011 年 8 月股份公司设立后至本确认意见签署日，发行人股本总额及股权结构
未再发生变动。
以上情况，特此说明。
4–5–12
发行人全体董事、监事、高级管理人员的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已对发行人关于公司设立以来股本演变
情况说明进行了核查，确认其披露信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名
陈湧锐 黄晓生 陈冬琼 李衍钢
张 弘 廖开际 吴 震
全体监事签名
秦地欣 陈坤焕 陈伊丽
全体高级管理人员签名
陈湧锐 黄晓生 李衍钢
深圳市盛讯达科技股份有限公司
年 月 日
4–5–13
首页
微信公众号
证券之星APP
