山东德衡律师事务所 法律意见书
山东德衡律师事务所
关于鲁泰纺织股份有限公司
2016 年第二次临时股东大会的法律意见书
德衡（青）律意见（2016）第 111 号
致：鲁泰纺织股份有限公司
山东德衡律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁泰纺织股份有限公司（以
下简称“公司”）的委托，指派曹钧律师、张明阳律师（以下简称“本所律师”）
出席公司2016年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、
出席会议人员的资格及表决程序、表决结果等有关事宜进行见证并出具本法律意
见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目
的。本所律师同意公司将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露材料一
并向公众披露，并依法对本法律意见书承担相应责任。
本所律师根据对事实的了解以及对中国现行法律、法规和规范性文件的理
解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
经核查，公司已于 2016 年 5 月 19 日在《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》、《大公报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召
开 2016 年第二次临时股东大会的通知》、《关于召开 2016 年第二次临时股东大
会的通知的补充公告 》，该通知及补充公告载明了本次股东大会的会议召集人、
召开时间、召开地点、会议审议的议案及会议采用现场投票和网络投票相结合的
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方式，说明了股东有权出席会议，并可委托代理人出席和行使表决权及有权出席
股东的股权登记日，告知了出席会议股东的登记办法、会议联系电话和联系人姓
名。
2016 年 5 月 31 日，公司以公告形式就本次股东大会的召开作出提示性公告。
本次股东大会现场会议如期于 2016 年 6 月 6 日下午 2:00 在公司般阳山庄会
议室召开，会议由公司董事长刘子斌先生主持。本次股东大会召开的时间、地点、
审议议案与召开本次股东大会会议通知及补充公告中列明的事项一致。
本次股东大会的网络投票分别于 2016 年 6 月 6 日上午 9:30 至 11:30，下午
13:00 至 15:00 通过深圳证券交易所交易系统进行投票，于 2016 年 6 月 5 日下
午 15:00 至 2016 年 6 月 6 日下午 15:00 的任意时间通过互联网投票系统进行投
票。网络投票的时间、方式、程序、审议议案与召开本次股东大会会议通知及补
充公告中列明的事项一致。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、本次股东大会出席人员和召集人的资格
1.出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会的股东包括截止 2016 年 5 月 30 日下午 3:00 收盘后，在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册（B 股投资者应在股权登记
日之前的第 3 个交易日或更早买入公司股票）并办理了出席本次股东大会手续的
本公司股东以及通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统
（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票的本公司股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人31人，代表股份35,838.9143万股，
占本公司有表决权股份总数的37.498%。其中，B股股东及股东代理人8人，代表
股份19,692.1269万股，占本公司B股股东有表决权股份总数的49.996%。
出席现场会议的股东及股东代理人 20 人，代表股份 35,701.034 万股，占公
司有表决权股份总数 95,575.8496 万股的 37.354%。其中，B 股股东及股东代理
人 8 人，代表股份 19,692.1269 万股，占本公司 B 股股东有表决权股份总数的
49.996%。
通过网络投票的股东 11 人，代表股份 1,378,803 股，占上市公司总股份的
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0.144%。其中，B 股股东通过网络投票的 0 人，代表股份数 0 股。
2.出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员除股东及委托代理人外，还有公司部分董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的见证律师。
3.召集人
本次股东大会召集人为公司董事会。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格和出席会议人员的资格
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式就本次股东大会
公告中列明的会议议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监
票，合并统计了现场投票和网络投票情况，公布了表决结果。本次股东大会审议
通过了本次股东大会通知中列明的议案，出席会议的股东和委托代理人对表决结
果未提出异议，具体表决结果如下：
（一）议案 1：《关于选举第八届董事会董事的议案》
本议案采取累积投票方式表决。
1.1 选举第八届董事会董事候选人刘石祯先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 347,319,975 96.911%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 186,801,584 94.861%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 88,733,992 88.909%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 68,569,184 87.140%
表决结果：刘石祯先生当选公司董事。
1.2 选举第八届董事会董事候选人许植楠先生为公司董事
表决情况：
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代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 356,666,444 99.519%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,080,461 98.274%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：许植楠先生当选公司董事。
1.3 选举第八届董事会董事候选人刘子斌先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 357,121,474 99.646%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,535,491 98.730%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：刘子斌先生当选公司董事。
1.4 选举第八届董事会董事候选人藤原英利先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 355,998,552 99.333%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 195,401,256 99.228%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 97,412,569 97.605%
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其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,168,856 98.068%
表决结果：藤原英利先生当选公司董事。
1.5 选举第八届董事会董事候选人陈锐谋先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 356,664,444 99.519%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,078,461 98.272%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：陈锐谋先生当选公司董事。
1.6 选举第八届董事会董事候选人王方水先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 356,664,444 99.519%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,078,461 98.272%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：王方水先生当选公司董事。
1.7 选举第八届董事会董事候选人秦桂玲女士为公司董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 356,664,944 99.519%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
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其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,078,961 98.272%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：秦桂玲女士当选公司董事。
1.8 选举第八届董事会董事候选人曾法成先生为公司董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 356,228,147 99.397%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 195,710,256 99.385%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 97,642,164 97.835%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,477,856 98.461%
表决结果：曾法成先生当选公司董事。
1.9 选举第八届董事会董事候选人张洪梅女士为公司董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 356,664,744 99.519%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,078,761 98.272%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：张洪梅女士当选公司董事。
（二）议案 2:《关于选举第八届董事会独立董事的议案》
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本议案采取累积投票方式表决。
2.1 选举第八届董事会独立董事候选人徐建军先生为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 347,776,405 97.039%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 186,484,431 94.700%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 89,190,422 89.366%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 68,252,031 86.737%
表决结果：徐建军先生当选公司独立董事。
2.2 选举第八届董事会独立董事候选人赵耀先生为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 357,438,527 99.735%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,852,544 99.048%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：赵耀先生当选公司独立董事。
2.3 选举第八届董事会独立董事候选人毕秀丽女士为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 357,439,027 99.735%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
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东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,853,044 99.048%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：毕秀丽女士当选公司独立董事。
2.4 选举第八届董事会独立董事候选人潘爱玲女士为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 357,429,968 99.732%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,137,494 99.602%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,843,985 99.039%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,905,094 99.004%
表决结果：潘爱玲女士当选公司独立董事。
2.5 选举第八届董事会独立董事候选人王新宇先生为公司独立董事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 357,439,527 99.735%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,146,553 99.607%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 98,853,544 99.049%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 77,914,153 99.015%
表决结果：王新宇先生当选公司独立董事。
（三）议案 3:《 关于选举第八届监事会监事的议案》
本议案采取累积投票方式表决。
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3.1 选举第八届监事会监事候选人李同民先生为公司监事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 357,777,446 99.829%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 196,484,972 99.778%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 99,191,463 99.387%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 78,252,572 99.446%
表决结果：李同民先生当选公司监事。
3.2 选举第八届监事会监事候选人刘子龙先生为公司监事
表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会全体股东 358,389,143 348,877,633 97.346%
其中：与会 B 股股东 196,921,269 187,585,359 95.259%
其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（票） 同意比例
与会中小投资者 99,803,160 89,834,920 90.406%
其中：与会 B 股中小投资者 78,688,869 69,352,959 88.136%
表决结果：刘子龙先生当选公司监事。
（四）议案 4：关于第八届董事会独立董事津贴的议案
表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对 反对比 弃权 弃权
例 比例
与会全体股东 358,389,143 358,213,643 99.951% 175,500 0.049% 0 0%
其中：与会 B
196,921,269 196,921,269 100% 0 0% 0 0%
股股东
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其中中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股
东）的表决情况：
代表股份 同意（股） 同意比例 反对 反对比 弃权 弃权比
例 例
与会中小投资者 99,803,160 99,627,660 99.824% 175,500 0.176% 0 0%
其中：与会 B 股中
78,688,869 78,688,869 100% 0 0% 0 0%
小投资者
表决结果：该议案获得通过。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决方式符合法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、召集人的资格、出
席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序、表决方式均符合法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《山东德衡律师事务所关于鲁泰纺织股份有限公司 2016 年第
二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
山东德衡律师事务所（盖章）
负责人：胡 明 经办律师：曹 钧
经办律师：张明阳
2016 年 6 月6日
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