关于四川升达林业产业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书
致：四川升达林业产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受四川升达林业产业股份有限
公司（以下简称“发行人”）委托，担任发行人非公开发行股票（以下简称“本次
发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执行规则（试行）》及其他有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件
的规定，本所对发行人本次发行的发行过程进行了见证，现就本次发行的发行过
程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
2. 本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对本次发行的发行过程及发行对象的合规性进行了核实验
证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
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3. 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资文件中某些
数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、内容或结论的真实
性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、内容或结论并不
具备核查和作出评价的适当资格。
4. 本法律意见书仅供发行人本次发行股票申报之目的使用，未经本所书面
同意不得用作任何其他目的。
5. 本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同
其他申报材料一并上报，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
6. 本所律师同意发行人在其关于本次发行的申报材料中自行引用或按监管
部门要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次
发行的发行过程和认购对象合规性出具法律意见如下：
一、本次发行的批准和授权
2014 年 4 月 21 日，发行人第三届董事会第二十三次会议审议通过了《公司
符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《公
司非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行
性分析报告》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关
事宜》等议案。
2014 年 8 月 26 日，发行人第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》以及《关于<提请召开 2014 年第三
次临时股东大会>的议案》。
2014 年 9 月 16 日，发行人 2014 年第三次临时股东大会审议通过了上述第
三届董事会第二十三次、第二十九次会议审议通过的与本次发行相关的议案。
2015 年 12 月 3 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
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司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价基准
日、发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2015 年 12 月 21 日，发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价基准
日、发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2016 年 2 月 24 日，中国证监会出具《关于核准四川升达林业产业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338 号），核准本次发行。
综上，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程和发行结果
（一）认购邀请文件的发送
根据相关特快专递、电子邮件发送记录，本次发行的主承销商于 2016 年 5
月 5 日向主承销商与发行人共同确定的特定对象发出了《四川升达林业产业股份
有限公司非公开发行股份认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购
报价单》等认购邀请文件。
《认购邀请书》包含了认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、
发行对象及分配股票的程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象确认
的申购价格、数量；申购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，以及
申购对象同意按发行人最终确认的发行价格、认购金额和时间缴纳认购款等内
容。
经核查，本所律师认为，《认购邀请书》及《申购报价单》的内容合法有效；
《认购邀请书》的发送对象符合相关法律法规的规定和发行人股东大会所确定的
发行对象的资格和条件。
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（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间 2015 年 5 月 10 日
9:00-12:00，参与本次发行申购报价的共 5 份，均为有效申购，具体申购情况如
下：
申购价格 申购数量 申购金额
序号 认购方名称
（元/股） （万股） （万元）
东证融汇证券资产管理有限公
1 6.99 3,577 25,003.23
司
6.99 1,145 8,003.55
上海富诚海富通资产管理有限
2 7.00 1,143 8,001.00
公司
7.11 1,127 8,012.97
6.99 1,359 9,499.41
上海华富利得资产管理有限公
3 7.00 1,357 9,499.00
司
7.11 1,338 9,513.18
4 诺安资产管理有限公司 7.10 2,910 20,666.00
6.99 1,860 13,001.40
5 申万菱信基金管理有限公司 7.00 1,857 12,999.00
7.06 1,841 12,997.46
本所律师认为，本次发行的有效申购的文件符合《认购邀请书》的相关规定；
有效申购的申购对象具备相关法律法规、规范性文件及《认购邀请书》所规定的
认购资格。
（三）发行价格、发行对象及配售数量
根据发行人 2015 年第五次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日为本
次发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易均价的 90%。在本次发行定价基准日至发行日期间，若发行人股票
发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发
行价格将作相应调整。
经本所律师现场见证，主承销商与发行人共同协商确定本次发行的发行价格
为 6.99 元/股，发行股份数量为 109,008,267 股，募集资金总额为 761,967,786.33
元。本次发行的发行对象、获配股数及获配金额具体如下：
序号 发行对象 获配数量（股） 获配金额（元）
1 东证融汇证券资产管理有限公司 35,770,000 250,032,300.00
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上海富诚海富通资产管理有限公
2 11,463,476 80,129,697.24
司
3 上海华富利得资产管理有限公司 13,609,699 95,131,796.01
4 诺安资产管理有限公司 29,565,092 206,659,993.08
5 申万菱信基金管理有限公司 18,600,000 130,014,000.00
合计 109,008,267 761,967,786.33
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律法规
的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等
发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法规
的规定。
（四）缴款及验资
2016 年 5 月 16 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
川华信验（2016）28 号《资金验证报告》，确认截至 2016 年 5 月 13 日止，主承
销商已收到认购款人民币 761,967,786.33 元。
2016 年 5 月 16 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
川华信验（2016）27 号《验资报告》，确认截至 2016 年 5 月 16 日止，发行人已
收到 5 名特定对象缴纳的新增注册资本（实收股本）合计人民币 109,008,267.00
元，各股东均以货币出资。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行
的《认购邀请书》和《申购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、
公正，符合相关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股
份数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东
大会决议和相关法律法规的规定。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于四川升达林业产业股份有限公司非公开发
行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签署页，无正文）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 桑士东
经办律师：
刘 佳
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