升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
四川升达林业产业股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐机构（主承销商）
北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼
二零一六年六月
升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
__________ __________ __________
江昌政 江 山 向中华
__________ __________ __________
岳振锁 向显湖 罗正英
__________
黄雅虹
四川升达林业产业股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
特别提示
1、公司本次非公开发行股份 109,008,267 股，发行价格为 6.99 元/股，募集
资金总额为 761,967,786.33 元，募集资金净额为 745,331,433.09 元。
2、本次非公开发行新增股份将于 2016 年 6 月 8 日在深圳证券交易所上市，
各发行对象的认购数量及限售情况如下：
序 获配数量 获配金额 锁定期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 东证融汇 35,770,000 250,032,300.00 12
2 上海富诚 11,463,476 80,129,697.24 12
3 上海华富 13,609,699 95,131,796.01 12
4 诺安资管 29,565,092 206,659,993.08 12
5 申万菱信 18,600,000 130,014,000.00 12
合计 109,008,267 761,967,786.33 -
3、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市
日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
目 录
释 义 ............................................................. 5
第一节 本次发行的基本情况 ......................................... 7
一、发行人基本情况 ................................................ 7
二、本次发行履行的相关程序 ........................................ 7
（一）本次发行履行的内部决策程序 ................................ 7
（二）本次发行监管部门核准过程 .................................. 8
（三）募集资金及验资情况 ........................................ 9
（四）股权登记情况 .............................................. 9
三、本次发行概况 ................................................. 10
（一）本次发行概况 ............................................. 10
（二）本次发行对象的申购报价及获配情况 ......................... 10
（三）最终获配情况 ............................................. 11
四、本次发行对象基本情况 ......................................... 11
（一）发行对象基本情况 ......................................... 12
（二）发行对象与公司的关系 ..................................... 14
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况 ........... 14
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排 ................... 14
五、本次发行相关机构名称 ......................................... 14
（一）保荐机构（主承销商） ..................................... 14
（二）发行人律师 ............................................... 15
（三）审计及验资机构 ........................................... 15
六、新增股份上市情况 ............................................. 15
（一）本次发行新增股份上市情况 ................................. 15
（二）本次发行新增股份的限售期安排 ............................. 16
第二节 新增股份登记到账前后公司相关情况 .......................... 17
一、新增股份登记到账前后股东情况 ................................. 17
（一）新增股份登记到账前公司前十大股东持股情况 ................. 17
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况 ................. 17
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况 ..................... 18
三、本次发行对公司的影响 ......................................... 18
（一）本次发行对股本结构的影响 ................................. 18
（二）本次发行对资产结构的影响 ................................. 18
（三）本次发行对业务结构的影响 ................................. 18
（四）本次发行对公司治理的影响 ................................. 19
（五）本次发行对高管人员结构的影响 ............................. 19
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响 ....................... 19
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................ 20
一、主要财务数据与财务指标 ....................................... 20
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ................. 20
（二）主要财务数据及财务指标 ................................... 20
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
二、管理层讨论和分析 ............................................. 21
（一）公司财务状况分析 ......................................... 21
（二）公司盈利能力分析 ......................................... 23
（三）公司现金流分析 ........................................... 23
第四节 本次募集资金运用 .......................................... 25
一、募集资金使用计划 ............................................. 25
二、本次募集资金的专户制度 ....................................... 25
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论性意
见 ................................................................ 26
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见
................................................................. 26
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见
................................................................. 26
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................ 27
一、保荐协议主要内容 ............................................. 27
二、上市推荐意见 ................................................. 27
第七节 新增股份的数量及上市时间 .................................. 28
第八节 有关中介机构声明 .......................................... 29
一、保荐机构（主承销商）声明 ..................................... 29
二、发行人律师声明 ............................................... 30
三、会计师事务所声明 ............................................. 31
第九节 备查文件 .................................................. 32
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释 义
本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
升达林业/发行人/公司/上
指 四川升达林业产业股份有限公司
市公司
民族证券/保荐机构/本保荐
指 中国民族证券有限责任公司
机构/主承销商
本次发行/本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行股票
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所
发行人会计师 指 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
东证融汇 指 东证融汇证券资产管理有限公司
上海富诚 指 上海富诚海富通资产管理有限公司
上海华富 指 上海华富利得资产管理有限公司
诺安资管 指 诺安资产管理有限公司
申万菱信 指 申万菱信基金管理有限公司
定价基准日 指 2016 年 5 月 6 日，发行期首日
发行价格 指 6.99 元/股
发行数量 指 109,008,267 股
中国/国家/我国 指 中华人民共和国
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国结算 指 中国证券登记结算公司
升达达州 指 达州升达林产业有限公司
升达广元 指 广元升达林业产业有限责任公司
升达家居 指 成都市青白江区升达家居制品有限公司
榆林金源 指 榆林金源天然气有限公司
米脂绿源 指 米脂绿源天然气有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
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《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 四川升达林业产业股份有限公司
英文名称 SICHUAN SHENGDA FORESTRY INDUSTRY CO., LTD.
法定代表人 江昌政
注册资本 人民币 64,332 万元
实收资本 人民币 64,332 万元
成立日期 1995 年 3 月 9 日
注册地址 四川省成都市锦江区东华正街 42 号
办公地址 四川省成都市锦江区东华正街 42 号
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称及代码 升达林业，002259
股票上市日期 2008 年 7 月 16 日
邮政编码 610016
电 话 028-86783590
传 真 028-86755286
互联网址 www.shengdawood.com
电子信箱 info@shengdawood.com
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、董事会批准
2014 年 4 月 21 日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司本次非公开发行人民
币普通股（A 股）方案的议案》、《非公开发行股票预案的议案》、《关于本次
非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行 A
股股票相关的事项。
2014 年 8 月 26 日，发行人召开第三届董事会第二十九次会议，会议审议通
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过了《提请召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》。
2015 年 8 月 5 日，发行人召开第四届董事会第七次会议，会议审议通过了
《延长本次非公开发行股票股东大会决议有效期》、《提请股东大会延长授权公
司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜》及《召开 2015 年第二次临时
股东大会》的议案。
2015 年 12 月 3 日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公
司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价基准
日、发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修订
稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本
次发行的相关议案。
2、股东大会授权和批准
2014 年 9 月 16 日，发行人召开 2014 年第三次临时股东大会，会议表决通
过与本次非公开发行 A 股股票相关的议案。
2015 年 8 月 25 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，会议表决通
过与本次非公开发行 A 股股票延长有效期的相关议案。
2015 年 12 月 21 日，发行人 2015 年第五次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票定价基
准日、发行价格和发行数量的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案（修
订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本
次发行的相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2016 年 1 月 13 日，中国证监会发行审核委员会通过了公司非公开发行股票
的申请。
2016 年 2 月 26 日，公司收到中国证监会《关于核准四川升达林业产业股份
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有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]338 号），核准公司非公开
发行新股，该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
（三）募集资金及验资情况
2016 年 5 月 11 日，发行人和主承销商向申万菱信、上海富诚、上海华富、
诺安资管及东证融汇共 5 位投资者分别发送了《四川升达林业产业股份有限公司
非公开发行股票缴款通知书》，通知上述发行对象于 2016 年 5 月 13 日 16:00 前，
将补缴的申购资金划至主承销商指定账户。
根据《缴款通知书》的规定，各发行对象已于 2016 年 5 月 13 日 16:00 前，
将认购资金足额汇付至主承销商指定的账户。
2016 年 5 月 16 日，主承销商在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认
股款。
2016 年 5 月 16 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了川华信验（2016）28 号《资金验证报告》：“截至 2016 年 5 月 13 日止，主
承销商指定的收款银行兴业银行股份有限公司北京安华支行
321140100100110863 账户已收到认购款人民币 761,967,786.33 元。”
2016 年 5 月 16 日，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了川华信验（2016）27 号《验资报告》，经审验，截至 2016 年 5 月 16 日止，
升达林业实际募集资金为人民币 761,967,786.33 元，扣除本次发行相关的费用
16,636,353.24 元后，实际募集资金净额为人民币 745,331,433.09 元，其中增加股
本人民币 109,008,267.00 元，增加资本公积人民币 636,323,166.09 元。
（四）股权登记情况
本次发行新增股份已于 2016 年 5 月 25 日在中国结算深圳分公司办理完毕
登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。本次认购的股份锁
定期为自本次非公开发行结束之日起 12 个月，预计上市流通时间为 2017 年 6
月 8 日。
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三、本次发行概况
（一）本次发行概况
发售证券类型 非公开发行 A 股股票
证券简称 升达林业
证券代码 002259
上市地点 深圳证券交易所
上市时间 2016 年 6 月 8 日
发行方式 向特定对象非公开发行
发行数量 109,008,267 股
证券面值 1.00 元
发行价格 6.99 元/股
募集资金总额 761,967,786.33 元
发行费用 16,636,353.24 元
募集资金净额 745,331,433.09 元
发行证券的锁定期 自本次非公开发行结束之日起12个月
（二）本次发行对象的申购报价及获配情况
公司与主承销商于2016年5月5日向给公司提交认购意向书的77名投资者、
2016年4月29日登记在册的除控股股东、实际控制人及其他关联方外的前20名股
东以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包括20家证券投资基金管理公司
（不包括提交认购意向书的对象）、10家证券公司（不包括提交认购意向书的对
象）、5家保险机构投资者（不包括提交认购意向书的对象））共132名投资者发
出《认购邀请书》及《申购报价单》。
在《认购邀请书》规定的有效申报时间内（2016年5月10日9:00-12:00），发
行人与主承销商共收到5名投资者的《申购报价单》，皆为有效报价。有效申购
报价具体情况如下：
序 申购价格 申购数量 申购金额
认购方名称
号 （元/股） （万股） （万元）
1 东证融汇 6.99 3,577 25,003.23
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6.99 1,145 8,003.55
2 上海富诚 7.00 1,143 8,001.00
7.11 1,127 8,012.97
6.99 1,359 9,499.41
3 上海华富 7.00 1,357 9,499.00
7.11 1,338 9,513.18
4 诺安资管 7.10 2,910 20,666.00
6.99 1,860 13,001.40
5 申万菱信 7.00 1,857 12,999.00
7.06 1,841 12,997.46
注：本次申购和配售按金额进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额对应
的申报数量计算；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。
发行人及主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定
发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.99元
/股。
经升达林业、主承销商以及本次发行的见证律师北京市中伦律师事务所律师
确认，参与报价的5家投资者《申购报价单》均填写完整，且均按要求向指定账
户足额缴付了认购保证金（证券投资基金管理公司除外），均认定为有效报价。
（三）最终获配情况
认购期结束后，发行人与主承销商对所有的《申购报价单》进行簿记建档，
并按照认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》的时间优先的原则，
最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下：
序 获配数量 获配金额 锁定期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 东证融汇 35,770,000 250,032,300.00 12
2 上海富诚 11,463,476 80,129,697.24 12
3 上海华富 13,609,699 95,131,796.01 12
4 诺安资管 29,565,092 206,659,993.08 12
5 申万菱信 18,600,000 130,014,000.00 12
合计 109,008,267 761,967,786.33 -
其中，东证融汇、上海富诚、上海华富、诺安资管及申万菱信分别以产品东
证融汇证券资管-浦发银行-东证融汇融盛 7 号集合资产管理计划、富诚海富通资
管-民生银行-富诚海富通稳胜三号资产管理计划、上海华富利得资产-民生银行-
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华富资管-升达林业资产管理计划、诺安资产-工商银行-诺安资管舜耕天禾 2 号资
产管理计划及申万菱信基金-工商银行-申万菱信新毅 1 号资产管理计划进行认
购。
四、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、东证融汇
公司名称：东证融汇证券资产管理有限公司
住所：上海市浦东新区新金桥路 255 号 540 室
法定代表人：陈健
注册资本：50,000 万元
经营范围：证券资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
2、上海富诚
公司名称：上海富诚海富通资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区富特西一路 473 号 3 层 A61 室
法定代表人：阎小庆
注册资本：2,000 万元
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、上海华富
公司名称：上海华富利得资产管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 528 号南楼 S1903、S1904 室
法定代表人：姚怀然
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注册资本：3,500 万元
经营范围：特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
4、诺安资管
公司名称：诺安资产管理有限公司
住所：北京市朝阳区光华路甲 14 号 1 幢 10 层 1001
法定代表人：杨文
注册资本：5,000 万元
经营范围：为特定客户资产管理以及中国证监会认可的其他业务。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
5、申万菱信
公司名称：申万菱信基金管理有限公司
住所：上海市中山南路 100 号 11 层
法定代表人：姜国芳
注册资本：15,000 万元
经营范围：基金管理业务、发起设立基金以及经中国证监会批准的其他业务
（包括销售其本身发起设立的基金）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动】
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（二）发行对象与公司的关系
本次发行 5 名发行对象不存在与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的
关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联
关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
本次发行对象申万菱信以其管理的公募基金产品认购，经核查，前述公募产
品均已取得中国证券监督管理委员会的核准设立批复，符合《中华人民共和国证
券投资基金法》等法规的相关规定。
上海富诚、上海华富、诺安资管及东证融汇 4 家公司以其管理的资产管理计
划产品进行认购，前述产品已按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》的相关规定完成登记和备案程序。
（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重
大交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构名称
（一）保荐机构（主承销商）
名称：中国民族证券有限责任公司
法定代表人：何亚刚
住所：北京市朝阳区北四环中路 27 号院 5 号楼
保荐代表人：任家兴、严文广
协办人：梁羽周
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
经办人员：陈饶、彭程
联系电话：010-59355800
传真：010-56437020
（二）发行人律师
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
经办律师：桑士东、刘佳
联系电话：010-59572288
传真：010-65681838
（三）审计及验资机构
名称：四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李武林
住所：成都市洗面桥街18号金茂礼都南28楼
经办注册会计师：袁广明、周平
联系电话：028-85560449
传真：028-85592480
六、新增股份上市情况
（一）本次发行新增股份上市情况
股票简称：升达林业
股票代码：002259
上市地点：深圳证券交易所
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上市日期：2016年6月8日
（二）本次发行新增股份的限售期安排
发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，可
上市流通时间预计为2017年6月8日。
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第二节 新增股份登记到账前后公司相关情况
一、新增股份登记到账前后股东情况
（一）新增股份登记到账前公司前十大股东持股情况
截至 2016 年 4 月 29 日，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 四川升达林产工业集团有限公司 184,438,823 28.67
2 江昌政 28,676,702 4.46
华鑫国际信托有限公司－财富成长一期投
3 28,233,600 4.39
资基金集合资金信托计划
4 董静涛 7,836,855 1.22
5 向中华 6,191,157 0.96
6 蔡辉辉 6,000,000 0.93
7 黄道明 4,407,035 0.69
8 张昌林 2,779,678 0.43
9 李欣 2,610,528 0.41
10 赵毅明 2,467,898 0.38
合计 273,642,276 42.54
（二）新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 四川升达林产工业集团有限公司 184,438,823 24.52
东证融汇证券资管-浦发银行-东证融汇融
2 35,770,000 4.75
盛 7 号集合资产管理计划
诺安资产-工商银行-诺安资管舜耕天禾 2 号
3 29,565,092 3.93
资产管理计划
4 江昌政 28,676,702 3.81
华鑫国际信托有限公司－财富成长一期投
5 28,233,600 3.75
资基金集合资金信托计划
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申万菱信基金-工商银行-申万菱信新毅 1 号
6 18,600,000 2.47
资产管理计划
上海华富利得资产-民生银行-华富资管-升
7 13,609,699 1.81
达林业资产管理计划
富诚海富通资管-民生银行-富诚海富通稳
8 11,463,476 1.52
胜三号资产管理计划
9 董静涛 7,836,855 1.04
10 向中华 6,191,157 0.82
合计 364,385,404 48.43
二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理
人员持股情况的变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行后将增加109,008,267股限售流通A股，具体股份变动情况如
下：
本次发行前 本次发行后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
有限售条件股份 34,258,733 5.33% 143,267,000 19.04%
无限售条件股份 609,061,267 94.67% 609,061,267 80.96%
合计 643,320,000 100% 752,328,267 100%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次发行对资产结构的影响
公司本次非公开发行股票募集资金净额为745,331,433.09元，公司总资产和
净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到
改善，公司抗风险能力将得到提高。
（三）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司将根据实际经营的需要，在坚持经营好现有业务的同
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
时，稳步拓展业务范围，业务结构将得到一定优化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程
中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会影响公司的资产完整以及人员、机构、财务、业务的独立性，
公司拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营
的能力和完善的法人治理结构。
（五）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调
整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易和同业竞争均不存在重大变化。
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与财务指标
（一）公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明
发行人 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的财务报告均由四川华信（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了川华信审（2014）005 号、
川华信审（2015）008 号和川华信审（2016）023 号标准无保留意见的审计报告，
发行人 2016 年 1-3 月财务报告未经审计。
（二）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 289,255.77 318,076.52 199,116.22 260,846.20
负债总额 167,765.35 196,218.67 96,887.54 174,899.55
所有者权益合计 121,490.41 121,857.85 102,228.68 85,946.66
归属于母公司所有
84,632.54 85,314.07 84,110.42 82,815.20
者权益合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1~3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 27,941.90 65,688.53 74,781.33 71,530.90
营业利润 -1,305.38 1,453.40 -297.16 -1,787.46
利润总额 -1,252.05 2,489.04 1,054.63 896.84
净利润 -811.95 1,881.20 1,151.72 1,304.81
归属于母公司所有
-1,126.04 1,370.05 1,536.71 1,190.68
者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2016 年 1~3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现
-3,607.45 18,910.82 4,386.71 15,970.56
金流量净额
投资活动产生的现
-1,355.05 9,705.78 51,126.39 -11,676.92
金流量净额
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
筹资活动产生的现
-27,155.09 -6,453.20 -44,073.18 -3,836.76
金流量净额
现金及现金等价物
-32,117.60 22,163.22 11,439.91 456.89
净增加额
4、主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项 目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 0.93 0.95 1.46 0.76
速动比率 0.59 0.68 0.95 0.47
资产负债率（%）（母公
56.09 61.64 58.36 67.50
司）
资产负债率（%）（合并） 58.00 61.69 48.66 67.05
归属于母公司每股净资
1.32 1.33 1.31 1.29
产（元）
2016 年
项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
1~3 月
应收账款周转率（次） 2.30 5.50 7.22 9.03
存货周转率（次） 0.54 1.12 1.39 1.24
每股经营活动现金净流
-0.06 0.29 0.07 0.25
量（元）
每股净现金流量（元） -0.50 0.34 0.18 0.01
扣除非经 基本每股收
-0.018 0.021 0.024 0.019
常性损益 益
前每股收 稀释每股收
-0.018 0.021 0.024 0.019
益（元） 益
扣除非经 基本每股收
-0.018 -0.006 -0.150 -0.023
常性损益 益
后每股收 稀释每股收
-0.018 -0.006 -0.150 -0.023
益（元） 益
二、管理层讨论和分析
（一）公司财务状况分析
1、资产状况分析
公司资产结构表
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资
120,254.62 41.57% 149,765.48 47.08% 128,805.26 64.69% 115,118.13 44.13%
产
非流动 169,001.14 58.43% 168,311.04 52.92% 70,310.97 35.31% 145,728.07 55.87%
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
资产
合 计 289,255.77 100.00% 318,076.52 100.00% 199,116.22 100.00% 260,846.20 100.00%
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司总资产分别为
260,846.20 万元、199,116.22 万元、318,076.52 万元和 289,255.77 万元。2014 年
末公司总资产较 2013 年末减少 61,729.98 万元的主要原因是公司大量减少银行承
兑汇票和银行借款。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的流动资产分别
为 115,118.13 万元、128,805.26 万元、149,765.48 万元和 120,254.62 万元，占总
资产的比例分别为 44.13%、64.69%、47.08%和 41.57%。2014 年末公司流动资产
占比迅速提升的主要原因是出售升达达州和升达广元 100%的股权后，公司非流
动资产减少的同时其他应收款有了大幅上升。
从流动资产的构成分析，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货
构成。2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，上述三者合计占同
期流动资产的比例分别为 87.90%、77.68%、91.81%和 84.28%。
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的非流动资产分
别为 145,728.07 万元、70,310.97 万元、168,311.04 万元和 169,001.14 万元，占总
资产的比例分别为 55.87%、35.31%、52.92%和 58.43%。
从非流动资产的构成分析，2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3
月末，公司的非流动资产主要由固定资产和无形资产构成，该两者合计占非流动
资产总额的比例分别为 94.66%、86.96%、87.39%和 86.46%。
2、负债状况分析
公司负债结构表
单位：万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负
129,981.35 77.48% 157,275.59 80.15% 88,095.70 90.93% 151,058.61 86.37%
债
非流动
37,784.00 22.52% 38,943.09 19.85% 8,791.85 9.07% 23,840.93 13.63%
负债
合 计 167,765.35 100.00% 196,218.68 100.00% 96,887.54 100.00% 174,899.55 100.00%
2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，公司的负债总额分别
为 174,899.55 万元、96,887.54 万元、196,218.68 万元和 167,765.35 万元。2015
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
年末公司总资产较去年同期大幅上升的原因是公司收购完成榆林金源、米脂绿源
等公司后合并范围增加所致。
报告期内，非流动负债占负债总额的比重均相对较小。流动负债是公司负债
的主要组成部分 2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 3 月末，其占负债
总额的比例分别为 86.37%、90.93%、80.15%和 77.48%。
（二）公司盈利能力分析
营业收入结构表
单位：万元
2016 年 1~3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项 目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业
27,941.90 100.00% 64,616.87 98.37% 74,099.82 99.09% 70,359.11 98.36%
务收入
其他业
- - 1,071.65 1.63% 681.50 0.91% 1,171.79 1.64%
务收入
合 计 27,941.90 100.00% 65,688.53 100.00% 74,781.33 100.00% 71,530.90 100.00%
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司营业收入分别为
71,530.90 万元、74,781.33 万元、65,688.53 万元和 27,941.90 万元。
报告期内，公司其他业务收入占营业收入的比重很小，主营业务收入是公司
营业收入最主要的组成部分。2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3
月，公司主营业务收入占营业收入比例较为稳定，均保持在 98%以上。
（三）公司现金流分析
现金流量结构表
单位：万元
项 目 2016 年 1~3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -3,607.45 18,910.82 4,386.71 15,970.56
投资活动产生的现金流量净额 -1,355.05 9,705.78 51,126.39 -11,676.92
筹资活动产生的现金流量净额 -27,155.09 -6,453.20 -44,073.18 -3,836.76
现金及现金等价物净增加额 -32,117.60 22,163.22 11,439.91 456.89
1、经营活动产生的现金流量
2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-3月，公司经营活动产生的现金
流量净额分别为15,970.56万元、4,386.71万元、18,910.82万元和-3,607.45万元。
2014年度公司经营活动产生的现金流量净额较上年同比大幅下降的主要原
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
因是：1、2014年中纤板、木门和柜体产量增加，导致工人工资支出有一定上升；
2、2013年升达广元试制阶段支付的原材料采购款计入投资活动的现金流出，2014
年升达广元正式生产后计入经营活动现金流出；3、2014年发行人广告费和物流
费的支出有所增加。
2015年度公司经营活动产生的现金流量金额较上年同比大幅增加的原因是
林业板块产量下降引起购买商品接受劳务支付的现金减少。
2、投资活动产生的现金流量
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司投资活动产生的现
金流量净额分别为-11,676.92 万元、51,126.39 万元、9,705.78 万元和-1,355.05 万
元。
2013 年度公司投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因是公司升达广
元生产线技改、升达达州纤维板项目、升达家居项目固定资产投入。
2014 年度，公司投资活动产生的现金流量金额有较大增长的主要原因是公
司出售升达达州和升达广元 100%股权收到了全部股权款和大部分债权款。
3、筹资活动产生的现金流量
2013 年度、2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月，公司筹资活动产生的现
金流量净额分别为-3,836.76 万元、-44,073.18 万元、-6,453.20 万元和-27,155.09
万元。
2014 年度和 2016 年一季度公司筹资活动产生的现金流量净额分别为
-44,073.18 万元和-27,155.09 万元，主要原因系公司大量偿还了银行贷款所致。
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第四节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行所募集资金总额为 761,967,786.33 元（含发行费用），扣除相关发
行费用后募集资金净额为 745,331,433.09 元，将全部用于彭山县年产 40 万吨清
洁能源项目。
二、本次募集资金的专户制度
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会
决定的专项账户。
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第五节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和认购对象
合规性的结论性意见
一、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见
本次非公开发行的保荐机构民族证券关于本次非公开发行过程和认购对象
合规性的结论意见为：
“四川升达林业产业股份有限公司本次发行的发行过程遵循了公平、公正、
公开的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、
发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性
文件的相关规定。
本次发行的发行对象中，投资者认购本次发行的产品属于《中华人民共和国
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》相关规定范围内须登记和备案之情形，均已按照
规定完成登记备案。
本次发行的发行对象的认购资格及数量符合中国证监会相关规定和发行人
股东大会相关决议，发行对象的选择符合公平、公正的原则，符合上市公司及全
体股东的利益。”
二、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象的合规性的结论性意见
发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行的《认购邀请书》和《申
购报价单》等法律文件合法有效；本次发行的过程公平、公正，符合相关法律法
规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额
等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和相关法律法
规的规定。”
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见
一、保荐协议主要内容
签署时间：2013年11月12日
保荐机构：中国民族证券有限责任公司
保荐期间：包括尽职推荐期间和持续督导期间。尽职推荐期间自乙方（民族
证券）向中国证监会正式提交推荐文件之日起，至甲方（升达林业）本次发行股
票上市前一日止。持续督导期间为甲方本次发行的股票上市当年剩余时间及其后
一个完整的会计年度。
二、上市推荐意见
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行
条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行
人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的
审核。保荐机构认为：升达林业申请其本次发行的股票上市符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规
定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民族证券愿意推荐升达
林业本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第七节 新增股份的数量及上市时间
本次发行新增 109,008,267 股股份的登记手续已于 2016 年 5 月 25 日在中国
结算深圳分公司办理完毕，并由中国结算深圳分公司出具了证券登记证明。本次
发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 6 月 8 日。根据深交所
相关业务规则的规定，2016 年 6 月 8 日公司股价不除权，股票交易涨跌幅限制
为 10%。本次发行股票锁定期为自本次非公开发行结束之日起 12 个月，预计上
市流通时间为 2017 年 6 月 8 日。
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第八节 有关中介机构声明
一、保荐机构（主承销商）声明
本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确
认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签名）：______________
梁羽周
保荐代表人（签名）：______________ ______________
任家兴 严文广
法定代表人（签名）：______________
何亚刚
中国民族证券有限责任公司
年 月 日
29
升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
二、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨
上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在
发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报
告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师（签名）：___________ ___________
桑士东 刘 佳
律师事务所负责人（签名）：___________
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
30
升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
三、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况
报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行
人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行
情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办注册会计师（签名）：___________ ___________
袁广明 周 平
会计师事务所负责人（签名）：___________
李武林
四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
31
升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
第九节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告
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升达林业非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书
（此页无正文，为《四川升达林业产业股份有限公司非公开发行股票发行情况报
告暨上市公告书》之盖章页）
四川升达林业产业股份有限公司
2016 年 6 月 7 日
33
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