证券代码：300150 证券简称：世纪瑞尔 公告编号：2016-036
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
关于使用自有资金对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次投资不构成关联交易。
2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
3、本次投资无需提交股东大会审议。
北京世纪瑞尔技术股份有限公司（以下简称“公司”或“世纪瑞尔”）第六
届董事会第五次会议审议通过了《关于使用自有资金对外投资的议案》，现将该
投资有关情况公告如下：
一、 对外投资概述
（一）公司拟利用自有资金出资人民币7,200万元，投资北京华泰诺安技术
有限公司（以下简称“华泰诺安”或“目标公司”），投资完成后公司占华泰诺安
注册资本的20.57143 %，华泰诺安成为公司参股子公司。
（二）公司、重庆联顺合气创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
为“联顺资本”）于2016年6月6日在北京与华泰诺安、吴红彦签订了《北京华泰诺
安技术有限公司总体投资安排协议》，投资总额为11,000万元，其中联顺资本拟
投资3,800万元，投资完成后联顺资本占华泰诺安注册资本的10.85714%。
（三）2016 年 6 月 6 日，公司、联顺资本和华泰诺安签订了《战略合作备
忘》，约定华泰诺安将与公司、联顺资本精诚合作，积极拓展公司业务。入资后，
协议各方在“收益共享，风险共担”的原则下，将充分利用各自业务领域内的资
源和优势，共同努力发展壮大华泰诺安。
二、 交易标的、交易对手方及合作投资方基本情况介绍
（一）交易标的
1
公司名称：北京华泰诺安技术有限公司
社会统一信用代码：91110113599607174W
注册资本：1000万元人民币
成立时间：2012年7月19日
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所地：北京市顺义区竺园路12号院（天竺综合保税区泰达融科园28号楼
五层）
法定代表人：吴红彦
主要经营范围：技术推广、技术咨询；计算机系统服务；软件开发；项目
投资；销售机械设备（需要审批的项目除外）、五金、交电、电子产品、汽
车配件、摩托车配件、计算机、计算机软件（不含计算机信息系统安全专
用产品）、计算机辅助设备；维修仪器仪表；货物进出口、技术进出口（以
上两项不含法律、法规规定需要审批项目）；代理进出口；仓储服务（不含
危险化学品）；会议服务；承办展览展示活动；国内道路货运代理；国内海
上货运代理；国际海上货运代理；国际陆路货运代理；国内航空货运代理；
国际航空货运代理；制造实验分析仪器（不含表面处理作业）。（企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
主要财务数据：
单位：元
项目 2015 年度 2016 年 1-3 月
营业收入 1,585,869.96 3,534,805.92
净利润 -445,968.70 46,977.64
项目 2015 年 12 月 31 日 2016 年 3 月 31 日
资产总计 17,404,962.46 15,823,507.84
负债合计 8,237,661.66 6,857,569.59
所有者权益合计 9,167,300.80 8,965,938.25
（注：上述财务数据未经审计）
2
（二）交易对手方
1. 吴红彦，现任华泰诺安法定代表人、总经理，系华泰诺安的股东、创始
人和实际控制人，住北京市顺义区竺园路12号院（天竺综合保税区泰达融科园28
号楼五层）。
2. 董紫依，现为华泰诺安股东，住北京市顺义区竺园路12号院（天竺综合
保税区泰达融科园28号楼五层）。
北京顺迪通科技中心（有限合伙），现为华泰诺安股东，执行事务合伙人为
吴红彦，住所地北京市顺义区后沙峪镇裕曦路7号院5号楼4层401室，经营范围：
技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口；货物进出
口；零售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售通
讯设备、计算机、I类医疗器械；（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。（下
期出资时间为2026年03月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京骏德科技中心(有限合伙)，现为华泰诺安股东，执行事务合伙人为吴红
彦，住所地北京市顺义区裕民大街3号院1幢2层4单元215室，经营范围：技术开
发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；零售机械设备、化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售通讯设备、计算机、I类医疗器械。（下
期出资时间为2026年03月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京修能科技中心（有限合伙），现为华泰诺安股东，执行事务合伙人为吴
红彦，住所地北京市顺义区后沙峪镇裕曦路7号院5号楼4层402室，经营范围：技
术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口；货物进出口；
零售机械设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售通讯设
备、计算机、I类医疗器械；（以工商局核定为准）。（下期出资时间为2026年03月
31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
3
3、董紫依、北京顺迪通科技中心（有限合伙）、北京骏德科技中心(有限合
伙)、北京修能科技中心（有限合伙）均系华泰诺安股东，系创始人吴红彦指定
的自然人以及员工持股平台企业。
（三）合作投资方的基本情况
企业名称：重庆联顺合气创业投资基金合伙企业（有限合伙）
社会统一信用代码：91500000084657754G
成立时间：2013年10月11日
企业性质：有限合伙企业
住所地：重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号
执行事务合伙人：重庆两江新区联顺投资管理有限公司
主要经营范围：利用自有资金对页岩气产业相关领域进行投资（不得从事
银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；企业管理；企业战
略咨询**[国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定
取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营]。
三、 出资方式及支付方式
（一）出资方式
公司使用自有资金人民币7,200万元投资华泰诺安，投资完成后，华泰诺安
注册资本变更为14,583,333.00元，公司持有华泰诺安20.57143%的股权，华泰诺
安成为公司参股子公司。
（二）支付方式
自华泰诺安就本次投资办理工商变更登记并取得工商局核发的营业执照之
日起的10日内，公司将向华泰诺安指定账户支付全部投资款7,200万元。
四、 增资前后目标公司股权结构变动情况
股东名称 本次增资前持股比例 本次增资后持股比例
吴红彦 77.01220% 52.80837%
董紫依 4.85% 3.32571%
北京顺迪通科技中
11.14737% 7.64391%
心（有限合伙）
4
北京骏德科技中心
3.24043% 2.22201%
(有限合伙)
北京修能科技中心
3.75% 2.57143%
（有限合伙）
世纪瑞尔 0 20.57143%
联顺资本 0 10.85714%
合计 100.00% 100.00%
五、 总体投资安排协议的主要条款
（华泰诺安在投资人正式入资前进行了重组，目标公司的股东通过股权转让的方
式对目标公司股权结构进行了调整，增加了员工持股平台企业。世纪瑞尔和联顺
资本合称为“投资人”； 吴红彦、董紫依、北京顺迪通科技中心(有限合伙)、 北
京骏德科技中心(有限合伙)、北京修能科技中心(有限合伙)合称为“原股东”）
1．投资金额
经双方友好协商，本次投资定价根据华泰诺安资产质量、市场地位及盈利
前景确定。投资人将在本次投资中向目标公司投资 11,000 万元（“本次投资款”），
其中 4,583,333.00 元计入目标公司注册资本，其余 105,416,667.00 元计入资本公
积，本次投资完成后，投资人合计在目标公司的持股比例为 31.42857%（“目标
股权”），各个投资人的具体投资份额如下：
1.1 世纪瑞尔投资 7,200 万元，其中 3,000,000.00 元计入目标公司注册资本，
69,000,000.00 元计入资本公积，持股比例为 20.57143%；
1.2 联顺资本投资 3,800 万元，其中 1,583,333.00 元计入目标公司注册资本，
36,416,667.00 元计入资本公积，持股比例为 10.85714%；
2．支付方式
在本协议签署后，自目标公司就本次投资办理工商变更登记并取得工商局
核发的营业执照之日（“工商变更日”）起的 10 日内，投资人将向目标公司指定
账户支付 11,000 万元的投资价款，其中世纪瑞尔支付 7,200 万元，联顺资本支
付 3,800 万元。
5
上述投资款注入目标公司之后，应当在投资人支付投资款项完毕之日起的
30 日之内由目标公司聘请专业的会计师事务所进行验资并出具正式的验资报告
且提供给投资人。
3．董事会和监事会设置
3.1 目标公司设立董事会，本协议签署后，目标公司董事会将由 5 名董事组
成，世纪瑞尔和联顺资本有权各委派一名董事，并且该两位董事在协议第六条约
定的董事会表决事项上作为一致行动人，且拥有一票否决权。对于目标公司的全
资子公司，如其将来作为合格 IPO 的发行上市主体，则其董事会结构应该与前
述目标公司的董事会结构保持一致。
3.2 对于控股子公司，投资人同意不参与公司日常经营活动。原股东同意，
由投资人现在或届时指派的董事有权成为未来公司董事会上市、审计、薪酬等委
员会委员。
3.3 本协议签署且投资人已经登记成为目标公司的股东之后，原股东承诺将
诚信尽职地保护投资人的投资利益，投资人也将充分尊重原股东对目标公司的日
常经营权。基于此，双方同意给予投资人指派的董事在协议约定事项（包括目标
公司及其拟作为合格 IPO 发行上市主体的全资子公司（如适用））上的一票否决
权。
4．违约和赔偿责任
4.1 如一方严重违反本协议的任何条款，另一方可向违约方发出一份书面通
知，要求违约方对其违约行为立即进行弥补和纠正；如果违约方在守约方发出上
述书面通知之日起 60 日内未能立即采取令守约方满意的措施，就其违约行为进
行弥补和纠正，守约方可发出终止通知，立即终止本协议。
4.2 发生本协议项下的违约时，违约方有责任向非违约方赔偿因其违约造成
的一切实际的直接（而非间接）损失。除了在本协议项下可以享有的其它救济，
非违约方可享有第九条 9.1（2）款所述的终止权利。行使该等权利终止本协议并
不解除任何一方截至终止日的累计义务，亦不解除违约方的损害赔偿之责任。
4.3 任何一方放弃追究一次或数次违约的行为并不剥夺该方终止本协议及/
或对以后的任何违约行为要求损害赔偿的权利。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
6
（一）对外投资的目的
华泰诺安是国内领先的具有自主知识产权的“核生化爆毒及其他有毒有害物
质探测与分析产品”的开发、设计、生产、销售的企业，能提供检测功能强大而
且易于使用的产品和解决方案，适用于发生核生化及爆炸物等紧急情况下的全部
过程，包含从早期预警到灾后处理整个过程。其产品和解决方案灵活、实用且性
价比高，已广泛应用于化学危害检测、生物危害检测、核辐射检测、核生化一体
检测、爆炸物检测、毒品检测等领域。
本次交易完成后，投资人将按照《战略合作协议备忘》的约定，积极利用自
身优势帮助华泰诺安发展壮大。公司将通过科技攻关和联合投标等措施，帮助华
泰诺安在铁路与轨道交通领域开拓市场，充分发挥公司与华泰诺安的协同作用，
因此本次交易是公司拓展业务领域、实现产业布局的重要举措，也是顺应公司发
展趋势的有益举措。
（二）对外投资的风险
华泰诺安的经营业绩受到客户拓展、市场环境等影响，存在未达到预计经营
业绩的风险。但公司本次以自有资金进行投资，预计不会对公司的财务状况产生
重大不利影响。
公司将与其他投资人一起帮助华泰诺安建立更加科学的决策体系，更加完善
的管理机制，并加强与华泰诺安的沟通，尽最大努力促进华泰诺安拓展其软/硬
件用户并探索盈利模式，提高其主营产品的竞争力，并提高目标公司销售业绩、
改善财务管理，保证华泰诺安正常经营。
（三）对公司的影响
本次交易可以为公司培育新的利润增长点，进一步丰富公司产品线，实现优
势互补；加强市场拓展合作，提升技术水平，增强公司品牌影响力，提升公司的
盈利水平，为公司的发展注入新的动力。
八、备查文件
1、《北京华泰诺安技术有限公司总体投资安排协议》
2、《战略合作备忘》
3、公司第六届董事会第五次会议决议
特此公告。
7
北京世纪瑞尔技术股份有限公司
董 事 会
二o一六年六月六日
8
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