证券简称：泸天化 证券代码：000912 公告编号：2016-033
四川泸天化股份有限公司
关于控股股东同业竞争承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
四川泸天化股份有限公司（以下简称“泸天化”）于 2016 年 5 月 10 日收到控股
股东泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）将继续履行《同业竞争
解决措施及避免同业竞争的承诺函》，泸天化第六届第六次临时董事会、第六届第六次
临时监事会分别审议通过了《关于控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞
争承诺的议案》，该议案经 2016 年 5 月 20 日，泸天化召开 2016 年第一次临时股东大
会对该议案进行了审议，但未获通过。鉴于上述原因泸天化集团对继续履行同业竞争
解决措施及避免同业竞争承诺进行修改和完善。
根据根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺履行》、四川证监局《关于进一步做好
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》
及《股票上市规则》的相关规定，公司公告如下：
一、 原承诺的履行情况
2015 年 6 月，泸天化通过资产重组将持有的四川天华股份有限公司（简称“天华
公司”）60.48%股权转让给控股股东泸天化集团。股权转让完成后，泸天化、天华股份
均有尿素的生产和销售，两者存在同业竞争问题。为此，泸天化集团做出承诺自转让
行为起 12 月内积极推进解决天华股份与泸天化的同业竞争。承诺期间泸天化集团为解
决上述同业竞争问题主要实施的工作有：
1、资产重组后，泸天化集团推动天华股份在尿素业务原材料及设备采购、生产技
术开发、销售等方面独立运行。2015 年 6 月，天华股份设立全资子公司四川天乇科技
有限公司，主要负责天华股份及天华富邦公司原材料的采购及产品销售。尿素为完全
竞争的产品市场，天华股份尿素对泸天化尿素业务的实质性影响非常小；在销售区域
方面，天华股份积极开拓两广、海南等新的销售区域，减少与泸天化销售市场的交叉，
减少同业竞争。
2、借助国家的“一带一路”政策，泸天化集团意向将天华股份的化肥装置转让给
天然气或劳动力资源丰富的马来西亚、俄罗斯等国，并进行了可能性探讨和实地考察。
同时，泸天化集团推动将天华股份股权或化肥装置转让给无关联第三方，并一直在寻
找合作者。
二、 承诺延期的原因
（一）天然气价格政策变化
2015 年，国家发改委相继发布《关于理顺非居民用天然气价格的通知》（发改价格
[2015]351 号）、 关于降低非居民用天然气门站价格并进一步推进价格市场化改革的通
知》（发改价格[2015]2688 号），对天然气价格进行改革，进一步推进天然气价格市场
化。
受天然气价格政策变化及化肥用气比例减少的影响，天华股份主要原材料天然气
的价格有所上升，由 1.52 元/方上升至 1.56/方，按年度用气量 35,350 万方测算，影
响利润总额减少 1,251 万元。
（二）化肥行业不景气
近年来，受宏观经济环境及行业产能过剩、国际油价波动影响，尿素行业总体经
营环境不景气。截至 2015 年底，全国尿素总产能约 8,600 万吨，近 5 年国内尿素消费
量最高为 6,327 万吨。随着新建装置的集中建成投产，尿素新增产能不断释放，仅 2015
年四季度就新增产能 322 万吨。随着新增产能的不断上马，进一步加剧了国内尿素产
能过剩、供大于求的局面，尿素价格持续下跌，并低位运行。
（三）天华股份规模较大、人数较多
根据《四川天华股份有限公司 2015 年度审计报告》（川华信审（2006）115-01 号），
截至 2015 年 12 月 31 日，天华股份资产总计 3,971,755,515.33 元，负债总计
3,460,241,347.92 元 ， 净 资 产 为 511,514,167.41 元 ， 2015 年 度 净 利 润 为
-326,721,182.09 元。根据天华股份财务数据，天华股份资产规模大，且连续亏损，资
产负债率 87.12%，负债总额中金融负债 278,581.5 万元，债务负担沉重。此外，截止
到 2015 年 12 月 31 日，天华股份员工人数为 1674 人，利益主体较多，问题复杂。
基于上述原因，泸天化集团未能按期解决天华股份与泸天化的同业竞争。
三、 继续履行承诺内容
为确保彻底解决天华股份与泸天化的同业竞争问题，泸天化集团将继续履行《同业
竞争解决措施及避免同业竞争承诺函》，具体如下：
1、2017 年 4 月 30 日以前，本公司作为天华股份的控股股东，将通过董事会或股
东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理督促天华股份将与泸天化存在同业竞
争的尿素业务相关资产全部出售给与泸天化无关联关系的独立第三方，或以其他方式
彻底解决天华股份与泸天化之间存在的同业竞争。
2、在前述存在的同业竞争情况消除之前，若发生天华股份与泸天化在尿素业务原
材料及设备采购、生产技术开发、销售等方面存在同一机会的情形，本公司作为天华
股份的控股股东，将通过天华股份董事会或股东大会等公司治理机构和合法的决策程
序，合理督促天华股份将该等业务机会优先提供给泸天化进行选择、并尽最大努力促
使该等业务机会具备转移给泸天化的条件；并合理督促天华股份在此期间开展尿素业
务不会损害泸天化利益。
为避免泸天化集团直接或间接控制的其他企业未来与泸天化产生其他同业竞争，
泸天化集团进一步承诺如下：
1、除本承诺出具日前已存在的同业竞争情况之外，本公司不会支持直接或间接对
泸天化生产经营构成或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、如果本公司获得与泸天化业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，本公司
立即通知泸天化优先提供给泸天化进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转
移给泸天化的条件。
3、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用于本公司直接或间
接控制的其他企业，本公司有义务通过董事会或股东会/股东大会等公司治理机构和合
法的决策程序，合理影响本公司直接或间接控制的其他企业执行本承诺函所述各项事
项安排并严格遵守全部承诺，以解决目前存在的同业竞争及避免形成其他同业竞争。
本承诺函经本公司签署后立即生效，且在本公司作为泸天化控股股东期间持续有
效。
四、独立董事意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合中国证监会
《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市
公司承诺即履行》及《股票上市规则》等法律法规的规定。本次控股股东继续履行同
业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损害公司及其他股
东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司 2016 年度第二次临时股东大会审议。
五、监事会意见
本次控股股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。本次控股
股东继续履行同业竞争解决措施及避免同业竞争承诺，符合全体股东的利益,不存在损
害公司及其他股东利益的情形，我们同意将上述议案提交至公司 2016 年度第二次临时
股东大会审议。
四川泸天化股份有限公司董事会
2016 年 6 月 6 日
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