北京大成律师事务所关于
广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书
（ 二 ）
大成证字[2015]第 180-4 号
北京大成律师事务所
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中国广州市天河区体育西路 103 号维多利广场 A 座 51 楼（510620）
51/F, A Tower, Victory Plaza, No.103,Tiyuxi Road,
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北京大成律师事务所关于
广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（二）
大成证字[2015]第 180-4 号
致：广东海印集团股份有限公司
根据广东海印集团股份有限公司与北京大成律师事务所签订的《专
项法律服务合同》，本所接受委托，指派戎魏魏律师、张穗霞律师担任
贵公司本次公开发行可转换公司债券的专项法律顾问，为发行人本次发
行出具法律意见书、律师工作报告等文件。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2013 年修订）》、《中华人
民共和国证券法（2014 年修订）》、《上市公司证券发行管理办法》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 8
月 27 日出具了“大成证字[2015]第 180-1 号”《北京大成律师事务所关
于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和“大成证字[2015]第 180-2 号”《北京
大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。2015 年 12 月 11
日，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《中
国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152645 号）及所附的《广
东海印集团股份有限公司公开发行可转换申请文件反馈意见》的要求，
本所律师出具了《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（“以下简称《补充
法律意见书（一）》”）。以上《法律意见书》、《律师工作报告》和《补充
法律意见书（一）》以下统称为“原申报文件”。
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现本所律师根据原申报文件出具以来至本补充法律意见书出具期
间（以下简称“期间内”）公司发生的重大事项进行了核查，并出具《北
京大成律师事务所关于关于广东海印集团股份有限公司公开发行可转
换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》和《律师工作报告》不可分割的一部分。《法律意见书》、《补充
法律意见书（一）》和《律师工作报告》与本补充法律意见书不一致的
部分，以本补充法律意见书为准。《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》
和《律师工作报告》未发生变化的事项，本补充法律意见书将不予披露。
除本补充法律意见书另行说明外，本所律师在《法律意见书》、《补
充法律意见书（一）》、《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同
样适用于本补充法律意见书。除非文义另有所指，本补充法律意见书中
所使用的定义、名称、简称的含义与《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》、《律师工作报告》所使用的定义、名称、简称的含义相同。
本所律师同意将本补充法律意见书作为公司申请公开发行可转换公
司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法
律责任。
本补充法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，未经本所律师书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
本所律师根据有关法律、法规和有关规定的要求及本补充法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽职精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分查验
与验证的基础上，出具补充法律意见如下：
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目 录
一、 本次发行的批准与授权........................................................................... 5
二、 本次发行的主体资格............................................................................... 5
三、 本次发行的实质条件............................................................................... 5
四、 发行人的设立......................................................................................... 13
五、 发行人的独立性..................................................................................... 13
六、 发行人的控股股东及实际控制人......................................................... 14
七、 发行人的股本及其演变......................................................................... 17
八、 发行人的业务......................................................................................... 19
九、 发行人的关联交易及同业竞争............................................................. 21
十、 发行人的主要财产................................................................................. 28
十一、 发行人的重大债权债务..................................................................... 43
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................ 46
十三、 发行人公司章程的制定与修改......................................................... 47
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 47
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................ 50
十六、 发行人的税务..................................................................................... 54
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................ 55
十八、 发行人募集资金的运用..................................................................... 55
十九、 发行人的业务发展目标..................................................................... 55
二十、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................... 56
二十一、 发行人内部职工股情况................................................................. 56
二十二、 律师认为需要说明的其他问题 .................................................... 56
二十三、 发行人本次公开发行可转换公司债券的结论性意见 ................ 57
一、
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本次发行的批准与授权
经核查，自发行人第七届董事会第四十五次临时会议和2015年第二次
临时股东大会分别就本次发行可转债相关事宜作出了决议后，因发行人实
施了2015年度中期利润分配方案导致发行人截至2015年9月30日归属于母
公司的股东权益为27.78亿元，低于截至2015年6月30日归属于母公司的股
东权益的29.87亿元，因此发行人于2015年12月10日召开第八届董事会第四
次临时会议，审议通过《关于调整可转债发行规模的议案》，决议依照《上
市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债券的相关规定并结
合公司的实际情况将本次发行的可转债总额由“不超过人民币11.90亿元
（含11.90亿元）”调整为“本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币
11.11亿元（含11.11亿元）”。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会的召开程序和表决结果符
合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效，所作出的决议属于股东
大会授权范围之内，合法有效。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，上述批准与授权仍在
有效期之内，除上述调整本次发行可转债的总额之外，发行人并未就本次
发行可转债事宜作出其他的新的批准与授权。
二、本次发行的主体资格
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》等资料并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法成立并有效存续的股份有限
公司，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的破产、解散
和被责令关闭及营业期限届满等需要终止的情形，具备本次发行的主体资
格。
三、本次发行的实质条件
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定，本所律师对发行人期间内的实质性条件逐项进行了审查，具
体情况如下：
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（一）发行人组织机构健全、运行良好
经核查，期间内发行人在组织机构方面未发生重大变化：
1、 发行人现行公司章程合法有效，公司股东大会、董事会、监事会
和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条
第（一）款的规定。
2、 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法
合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不
存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定。
3、 发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实
和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十
八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六
条第（三）款的规定。
4、 发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）款的规
定。
5、 发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管
理办法》第六条第（五）款的规定。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人组织机构健全、
运行良好，符合《管理办法》第六条之规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性
经核查，期间内发行人在盈利能力的可持续性方面未发生重大变化：
1、 经北京兴华审计，截至2015年12月31日，归属于上市公司股东的
净资产为2,796,007,610.81元，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符
合《公司法》第一百五十三条、《证券法》第十六条第一款的规定。
2、 经北京兴华审计，发行人2013年度、2014年度、2015年度归属于
母公司所有者扣除非经常性损益净额后的净利润与扣除前的净利润相比
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低者（调整后）分别为32,815.98万元、10,662.26万元、14,090.42万元，发
行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款的
规定。
3、 发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款的规定。
4、 发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投
资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求
不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）
款的规定。
5、 发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发
生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款的规定。
6、 发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持
续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条
第（五）款的规定。
7、 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或
其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款的规定。
8、 发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券，公司2013年度、2014
年度、2015年度营业利润（合并口径）分别为46,198.26万元、39,081.24万
元、25,722.31万元，虽有所下降，但不存在当年营业利润比上年下降百分
之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第（七）款的规定。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人盈利能力具有
可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（三）发行人财务状况良好
经核查，期间内发行人的财务状况未发生重大变化：
1、 发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，
符合《管理办法》第八条第（一）款的规定。
2、 发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定
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意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款的
规定。
3、 发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大
不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定。
4、 发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确
认严格遵循国家有关会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合
理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款的
规定。
5、 发行人最近三年（2013年、2014年、2015年）以现金方式累计分
配的利润为29,796.01万元，占最近三年实现的年均可分配利润（合并口径
下归属于母公司所有者净利润）29,201.03万元的102.04%，超过最近三年
实现的年均可分配利润的百分之二十，符合《管理办法》第八条第（五）
款的规定，详细情况如下：
单位：万元
最近三年
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计 年均可分
配利润
各年实现
的可分配 19,592.42 28,226.80 39,783.88 87,603.10 29,201.03
利润
现金股利 23,682.77 4,144.48 1,968.76 29,796.01 —
分配比例 120.88% 14.68% 4.95% 102.04%
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在
下列重大违法行为：
经核查，期间内发行人不存在以下重大违法行为：
1、 违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，
或者受到刑事处罚；
2、 违反工商、税务、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受
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到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、 违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本所律师认为，发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，
且不存在重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
经核查，期间内发行人变更了募集资金总额，具体情况如下：
1、 2015年12月10日，发行人召开第八届董事会第四次临时会议，审
议通过《关于调整可转债发行规模的议案》，决议依照《上市公司证券发
行管理办法》对于公开发行可转换公司债券的相关规定并结合公司的实际
情况将本次发行的可转债总额由“不超过人民币11.90亿元（含11.90亿元）”
调整为“本次发行的可转债总额拟定为不超过人民币11.11亿元（含11.11
亿元）”。
2、 发行人本次募集资金将用于上海市浦东新区周浦镇（原康桥镇）
25街坊60/1丘项目。上述项目共需要资金投入约162,500.00万元，本次发行
募集资金111,100.00万元（含发行费用），将全部用于上述项目。若本次发
行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额，不足部分由公
司自筹解决。在募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况以自
有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
本次发行的募集资金的数额和使用投向符合《证券法》第十六条第一款第
（四）项及《管理办法》第十条第（一）款的规定。
3、 本次募集资金投资项目已经上海市浦东新区发展和改革委员会备
案，募投项目的环境影响评价报告书已经上海市浦东新区环境保护和市容
卫生管理局批准，募投项目的新增用地已取得编号为“沪房地浦字（2014）
第228993号”《房地产权证》。本次募集资金用途符合国家产业政策和有关
环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条
第（二）款的规定。
4、 本次募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的
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金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没有直接或间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的
规定。
5、 发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十
条第（四）款的规定。
6、 发行人已制定了《募集资金管理办法》，建立了募集资金专项存储
制度。根据《募集资金管理办法》，本次公开发行可转换公司债券募集资
金将存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）
款的规定。
本所律师认为，期间内发行人本次发行募集资金的数额变更合法，报
告期内发行人的募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款第
（四）项和《管理办法》第十条的规定。
（六）发行人符合《管理办法》第十一条的规定，不存在下列不得公
开发行证券的情形
经核查，期间内发行人不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、 擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、 公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、 公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
5、 公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、 严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定，在期间内
和报告期内不存在不得公开发行证券的情形。
（七）本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
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1、 根据北京兴华出具的《广东海印集团股份有限公司2012年1月1日
－2015年12月31日净资产收益率审核报告》（[2015]京会兴专字第03010063
号）和2013年、2014年、2015年年度审计报告，发行人最近三个会计年度
（2013年、2014年、2015年度）加权平均净资产收益率（以扣除非经常性
损益前后的净利润较低者为计算依据）分别为18.39%、5.39%、4.81%，三
年平均为9.53%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不
低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2、 根据发行人确认并经本所律师核查，本次发行前，发行人未曾发
行过公司债券。截至2015年12月31日，发行人经审计的归属于上市公司股
东的净资产为279,600.76万元，本次发行后，累计债券余额为111,100.00万
元，债券余额占公司净资产的比例为39.74%，未超过40%，符合《证券法》
第十六条第一款第（二）项、《管理办法》第十四条第一款第（二）项的
规定。
3、 本次发行可转债的票面利率不超过3.00%，按发行规模111,100.00
万元计算，本次发行完成后，发行人每年最多需要支付利息人民币3,333.00
万元，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为29,201.03万元，不
少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）款、《管理
办法》第十四条第（三）款的规定。
（八）本次发行的信用评级
经核查，期间内发行人本次发行的信用评级结果未发生变化：
1、 本次发行的可转债的信用等级由东方金诚进行了评级，信用等级
为AA-，公司本次发行的可转债上市后，东方金诚将进行跟踪评级，符合
《管理办法》第十七条的规定。
2、 经本所律师核查，东方金诚持有《企业法人营业执照》，并且已提
交2013年年度报告，东方金诚持有中国证监会颁发的编号为ZPJ006的《证
券市场资信评级业务许可证》，具备为公司本次发行进行信用等级评定并
出具《信用评级分析报告》的资质。
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本所律师认为，东方金诚系合法成立并有效存续的信用评级机构，其
出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据
并予以披露，期间内发行人的信用评级结果未发生变化，符合《管理办法》
第十七条的规定。
（九）债券持有人会议及其会议规则
经核查，期间内发行人关于债权持有人会议及其会议规则未发生变
化：
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权,《募集说明书》中对
债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等
事项作出了详细规定。
本所律师认为，《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办
法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，期间内未发生变
化，符合《管理办法》第十九条的规定。
（十）本次发行的担保情况
经核查，期间内发行人的担保方式未发生变化：
经北京兴华审计，截至 2015 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的
净资产为 279,600.76 万元，不低于人民币十五亿元。故根据《管理办法》
第二十条的规定，公司本次发行豁免提供担保。为更好的保护投资者利益，
发行人控股股东海印集团承诺对公司本次发行的可转债的到期兑付提供
全额不可撤销的连带责任保证。
本所律师认为，发行人本次发行担保方式未发生变化，符合《管理办
法》第二十条的规定。
（十一）本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合
相关规定
经核查，期间内发行人本次发行的相关债权内容及债权持有人权利保
障内容未发生变化：
1、 发行人本次可转换公司债券的期限设定为六年，符合《证券法》
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第五十七条第一款第（一）项以及《管理办法》第十五条规定关于公司债
券上市条件的规定。
2、 发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元，符合《管理办法》
第十六条第一款的规定。
3、 本次发行的可转债票面利率不超过3.00%，具体每一年度的利率
水平授权公司董事会及其授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率
水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十
六条第二款的规定。
4、 本次发行确定的转股期为自本次可转债发行结束之日起满6个月
后的第一个交易日起至可转债到期日止，转股期限符合《管理办法》第二
十一条的规定。
5、 发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价
格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二
条至第二十六条的规定。
综上所述，本所律师认为，期间内发行人未发生影响其本次发行条件
的重大事项，不存在足以影响其本次发行的违法、违规行为，发行人仍符
合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，已具备
法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《律师工作报告》正文“四、发行人的设立”中披露了
发行人的设立过程。
本所律师认为，发行人设立时的程序、资格、条件、方式均符合当时
法律、法规和规范性文件的规定，并获得了有权部门的批准。发行人设立
过程中的验资履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人在业务、资产、人员、
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机构和财务方面的独立性未发生重大变化。
本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具备
完整的业务体系和面向市场独立经营的能力和条件，发行人具备法律、法
规和规范性文件规定的独立性条件。
六、发行人的控股股东及实际控制人
（一）发行前股本总额及前十名股东持股情况
1、经核查，发行人于2015年8月17日召开2015年第二次临时股东大会
审议通过了公司2015年度中期利润分配及公积金转增股本方案：以公司现
有总股本1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股送红股8股派2元人民
币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1股。分红前发行人
总股本为1,184,138,410股，分红后发行人总股本增至2,249,862,979股。本
次送股已于2015年8月28日直接计入股东证券账户。经核查，截止2016年3
月31日，发行人总股本为2,249,862,979股。
2、经核查，截止2016年3月31日，发行人前十大股东及其持股情况如
下：
持有有限售
序 持股数量 持股比例
股东名称 股东性质 条件的股份
号 （股） （%）
数量（股）
广东海印实业集团 境内非国 1,083,680,0
1 48.17 388,143,233
有限公司 有法人 47
新余兴和投资管理 境内非国
2 247,000,000 10.98 ——
中心（有限合伙） 有法人
东海证券股份有限 境内非国
3 30,000,000 1.33 ——
公司 有法人
境内自然
4 罗胜豪 13,268,870 0.59 ——
人
新余俊杰资产管理 境内非国
5 6,149,316 0.27 ——
中心（有限合伙） 有法人
中国农业银行股份
境内非国
6 有限公司-中证500 5,668,436 0.25 ——
有法人
交易型开放式指数
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证券投资基金
友邦保险有限公司
境内非国
7 广州分公司-传统- 4,841,708 0.22 ——
有法人
普通保险产品
境内自然
8 刘 鹏 4,000,000 0.18 ——
人
友邦保险有限公司
境内非国
9 上海分公司-传统- 3,729,440 0.17 ——
有法人
普通保险产品
中国农业银行-大
1 境内非国
成精选增值混合型 3,715,645 0.17 ——
0 有法人
证券投资基金
本所律师经核查后认为，上述股东所持股份均已在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司登记注册，所持股份合法有效。
（二）公司的控股股东及实际控制人
1、控股股东的基本情况
经核查，期间内发行人的控股股东为海印集团，未发生变化。截至2016
年3月31日，海印集团直接持有发行人1,083,680,047股，占发行人总股本的
48.17%，其中有限售条件流通股为388,143,233股，无限售条件流通股为
695,536,814股，为公司的控股股东。期间内海印集团持有的上述股份质押
或冻结等情况如下：
2015年12月14日，海印集团已将其质押给五矿国际信托有限公司的公
司无限售条件流通股全部解除质押，解除质押的股数为224,979,000股（占
公司总股本的9.99%）。
2015 年 12 月 15 日 ， 海 印 集 团 将 其 持 有 的 公 司 无 限 售 条 件 流 通 股
106,070,000股（占公司总股本的4.71%）质押给平安证券有限责任公司，
将225,000,000股（占公司总股本的10.00%）质押给博时资本管理有限公司。
2015年12月23日，海印集团已将其质押给平安银行股份有限公司广州
分行的公司无限售条件流通股全部解除质押，解除质押的股数为
186,200,000股（占公司总股本的8.28%）。
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截至2016年3月31日，海印集团持有本公司股份总数为1,083,680,047
股，占总司股份总数的48.17%。其中，无限售条件流通股695,536,814股（注：
106,070,000股质押给平安证券有限责任公司，225,000,000股质押给博时资
本管理有限公司），有限售条件流通股388,143,233股。
2、控股股东控制的其他企业
期间内，除海印数码已依法注销之外，海印集团控制的其他企业无变
化。截至本补充法律意见书出具日，除发行人之外，海印集团控制的其他
子公司、孙公司如下：
序 注册资本 出资比例
单位名称 成立时间 主营业务
号 （万元） （%）
写字楼及酒店物业
1 广湾十八 2006.10.23 100.00 100.00
出租
2 海印实业 1999.04.13 1,000.00 51.00 物业管理
3 体宾商务 2009.05.22 200.00 100.00 写字楼出租
4 海印体育 2012.06.19 1,000.00 100.00 体育场馆业出租
5 海印投资 2001.03.08 1,000.00 100.00 投资、咨询
6 茂名炭黑 2008.12.03 3,000.00 100.00 炭黑的生产和销售
7 北海高岭 2007.04.11 10,000.00 100.00 高岭土开采、销售
开展以青少年为主
8 海印俱乐部 2014.06.23 30.00 100.00
的体育培训
3、实际控制人及其控制的其他企业
经核查，期间内公司的实际控制人为邵建明、邵建佳和邵建聪，未发
生变化。
2016年3月18日，新余兴和和邵建明、邵建聪签署了《股份转让协议》，
约定新余兴和将其持有的公司247,000,000股无限售条件流通股（占公司总
股本的10.98%）分别转让给邵建明和邵建聪，其中，将132,290,000股（占
公司总股本的5.88%）转让给邵建明，将114,710,000股（占公司总股本的
5.10%）转让给邵建聪。本次转让完成后，新余兴和不再持有公司股份，
邵建明直接持有公司无限售条件流通股132,290,000股，占公司总股本的
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5.88%；邵建聪直接持有114,710,000股，占公司总股本的5.10%。2016年4
月11日，上述股份转让的股份过户登记手续办理完毕。
截至本补充法律意见书出具日，发行人与实际控制人之间的产权及控
制关系如下图所示：
截至本补充法律意见书出具日，邵建明、邵建佳、邵建聪三人其他对
外投资具体明细如下所示：
被投资 认缴出资额 出资比例
成立日期 投资人 主营业务
单位 （万元） （%）
邵建明 295.70 29.57
海印实业 1999.04.13 邵建佳 142.90 14.29 物业管理
邵建聪 51.40 5.14
邵建明 65.00 65.00
股权投资
新余兴和 2015.02.02 邵建佳 20.00 20.00
管理
邵建聪 15.00 15.00
邵建明 5,490.00 90.00
江西海印 2013.11.04 餐饮服务
邵建聪 610.00 10.00
综上所述，本所律师认为，期间内公司的控股股东及实际控制人未发
生变化。
七、发行人的股本及其演变
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（一）发行人的股本变化情况
经核查，期间内发行人的股本变化情况如下：
2015年8月28日，发行人实施了2015年度中期利润分配及公积金转增
股本方案，以公司现有总股本1,184,138,410股为基数，向全体股东每10股
送红股8股派2元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
1股。分红前发行人总股本为1,184,138,410，分红后发行人总股本增至
2,249,862,979股。本次利润分配后，公司的股本结构变更为：有限售条件
股 份 389,392,403 股 ， 占 公 司 总 股 本 的 17.3074% ， 无 限 售 条 件 股 份
1,860,470,576股，占公司总股本的82.6926%。
2015年11月27日，发行人41,492股股改有限售条件的流通股上市流通。
股 本 结 构 变 更 为 ： 有 限 售 条 件 股 份 389,350,911 股 ， 占 公 司 总 股 本 的
17.3055%，无限售条件股份1,860,512,068股，占公司总股本的82.6945%。
（二）控股股东的股份质押情况
截 至 2016 年 3 月 31 日 ， 海 印 集 团 质 押 的 无 限 售 条 件 流 通 股 共 计
331,070,000股，其中质押给平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）
共计106,070,000股，占公司总股本的4.71%；质押给博时资本管理有限公
司共计225,000,000股，占公司总股本的10.00%。
2015年12月7日，海印集团与平安证券有限责任公司签署《平安证券
有限责任公司股票质押式回购交易业务协议》，约定双方开展股票质押式
回购交易，海印集团将其持有发行人106,070,000股的股票（占公司总股本
的4.71%）质押给平安证券有限责任公司，为海印集团向平安证券有限责
任公司管理的集合资产管理计划、定向资产管理客户申请融入资金提供质
押担保。
2015年12月7日，海印集团与博时资本管理有限公司签署《股票收益
转让合同》和《股票质押合同》，约定海印集团将其持有发行人225,000,000
股股票（占公司总股本的10.00%）质押给博时资本管理有限公司，为海印
集团向博时资本管理有限公司支付标的股票收益权实现款项提供质押担
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保。经核查，该股票质押已在中国证券登记结算有限责任公司办理了质押
登记。
综上所述，本所律师认为：
1、期间内发行人的利润分配送股等股本变化符合《公司法》、《证
券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，真实、合法、
合规、有效。
2、发行人控股股东的股票质押已经在相关部门办理登记手续，已履
行必要程序，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件和
《公司章程》的规定，真实、合法、合规、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
经核查，期间内发行人的经营范围未发生变化。
经核查，期间内发行人及其子公司取得的主要生产经营许可资质的更
新变化情况为：流行前线、少年坊及缤缤广场的《道路运输经营许可证》、
番禺休闲的《房地产开发企业资质证书》、海印物管的《物业服务企业资
质证书二级》，由于主管部门未继续核发该类资质原因而未再续期；茂名
海悦的《房地产开发企业暂定资质证书》已依法续期；同时，新增新合并
报表子公司广东商联的《银联卡收单外包服务机构注册登记认证》和湖南
红太阳的《营业性演出许可证》。截至2016年3月31日，发行人及其子公
司的主要生产经营许可资质证书情况如下：
公司名
证书名称 证书编号 核发部门 证书有效期至
称
穗天公特治字第 广州市公安局天河
特种行业许可证 2016.11.08
旅 F14247 号 区分局
总统大 粤卫公证字[2012] 广州市天河区卫生
卫生许可证 2016.10.31
酒店 第 0106A00152 号 局
粤餐证字 2011440 广州市天河区食品
餐饮服务许可证 2017.04.02
106000843 号 药品监督管理局
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安全生产标准化 （穗） 广州市安全生产监
2015.04
证书 AQBZ-120187 督管理局
潮楼新
粤卫公证字[2012] 广州市越秀区卫生
时代分 卫生许可证 2016.09.04
第 0104D00031 号 局
公司
肇庆高新技术产业
大旺又 房地产开发企业 肇高房单开证字
开发区人居环境建 2016.09.28
一城 四级资质证书 第 GX00008 号
设和管理局
粤（肇庆新区）高
鼎湖又 房地产开发企业 肇庆新区管理委员
房开证字第 2017.10.17
一城 四级证书 会发展规划局
0000001 号
茂名 房地产开发企业 粤（茂南）房开证 茂名市茂南区城乡
2016.10.28
海悦 暂定资质证书 字第 0000006 号 规划建设局
银联卡收单外包
广东商 中国银联业务管理
服务机构注册登 —— 2017.02.01
联 委员会秘书处
记认证
湖南红 营业性演出许可
湘文演 12035-1 号 湖南省文化厅 2016.05.31
太阳 证
本所律师经核查后认为，期间内发行人的经营范围和主要业务资质未
发生重大变化，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律障
碍和法律风险。
（二）发行人在中国境外经营的情形
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人没有在中国大陆以外
的地区从事生产经营活动。
（三）发行人的主营业务突出
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人的主营业务为“金融
+文娱+商业”的业务格局，未发生变化。
经北京兴华审计，发行人2013年度、2014年度、2015年度主营业务收
入占各期营业收入的比例分别为98.71%、98.62%、99.37%。本所律师认为，
发行人的主营业务突出。
（四）发行人不存在影响其持续经营的法律障碍
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经核查，期间内发行人未出现《公司法》和《公司章程》规定的应当
终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣押、拍卖等强
制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司
开展目前业务的情形。
综上所述，本所律师认为，期间内发行人的经营范围、经营方式和主
营业务未发生变化，发行人的业务经营符合有关法律、法规和规范性文件
的规定，主营业务突出，不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的关联方
经核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的关
联方为海印集团、邵建明和邵建聪。截至2016年4月11日，海印集团持有
发行人1,083,680,047股，持股比例为48.17%；邵建明持有发行人132,290,000
股，持股比例为5.88%；邵建聪持有发行人114,710,000股，持股比例为
5.10%。
2、发行人的控股子公司
截至2016年3月31日，发行人拥有48家直接控股子公司。自原申报文
件出具以来至2016年3月31日，发行人新增3家合并报表子公司，分别是肇
庆鼎湖雅逸餐饮有限公司（以下简称“鼎湖雅逸餐饮”）、湖南红太阳演
艺有限公司（以下简称“湖南红太阳”）、广州海印展贸城配送服务有限
公司（以下简称“展贸城配送”）；发行人减少一家合并报表子公司，具
体为广州市海印酒店管理有限公司已于2015年9月依法注销。
截至2016年3月31日，发行人的48家直接控制的子公司具体情况如下：
序 注册资本
公司名称 成立日期 出资比例 主营业务
号 （万元）
专业市场租
1 商展中心 1986.07.17 2,500.00 100%
赁经营
专业市场租
2 电器总汇 1991.08.08 50.00 100%
赁经营
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专业市场租
3 海印广场 1996.03.18 1,200.00 100%
赁经营
专业市场租
4 流行前线 1998.06.05 500.00 100%
赁经营
专业市场租
5 布料总汇 1999.05.18 500.00 100%
赁经营
专业市场租
6 布艺总汇 2000.09.27 100.00 100%
赁经营
专业市场租
7 东川名店 2001.02.20 200.00 100%
赁经营
专业市场租
8 缤缤广场 2001.07.05 500.00 100%
赁经营
专业市场租
9 二沙体育 2001.11.09 98.00 100%
赁经营
专业市场租
10 潮楼 2005.02.07 200.00 100%
赁经营
专业市场租
11 自由闲 2005.08.17 100.00 100%
赁经营
专业市场租
12 少年坊 2006.08.31 100.00 100%
赁经营
番禺海印又 专业市场租
13 2009.07.08 1,001.00 100%
一城 赁经营
专业市场租
14 总统数码港 2006.11.22 500.00 100%
赁经营
专业市场租
15 数码港置业 2009.08.06 500.00 100%
赁经营
专业市场租
16 潮楼百货 2010.02.01 500.00 100%
赁经营
17 海印物管 2007.08.06 300.00 100% 物业管理
专业市场租
18 摄影城 2010.02.03 50.00 100%
赁经营
19 总统大酒店 1994.06.30 28,010.79 100% 酒店运营
番禺总统大
20 2014.10.11 15.00 100% 酒店运营
酒店
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专业市场租
21 江南粮油城 2005.08.02 3,050.00 100%
赁经营
专业市场租
22 桂闲城 2010.05.25 100.00 100%
赁经营
国内商品贸
23 海印汇 2011.03.31 1,000.00 100%
易
国内商品贸
24 国际展贸城 2011.04.26 10,000.00 100%
易
市场营销策
25 海印传媒 2014.05.23 200.00 70%
划服务
上海海印 国内商品贸
26 2014.01.27 1,000.00 80%
贸易 易
上海海印
27 2012.06.29 5,000.00 100% 物业管理
商管
28 广州雅逸 2014.10.11 3.00 100% 酒店运营
29 鼎湖雅逸 2015.01.15 2.00 100% 酒店运营
大理海印
30 2013.10.16 30,000.00 100% 房地产开发
商贸
大旺又一城 国内商品贸
31 2014.03.21 100.00 100%
百货 易
大沙
32 2012.03.20 380.00 100% 房地产开发
新都荟
专业市场租
33 番禺休闲 1999.04.29 10,000.00 100%
赁经营
大旺 国内商品贸
34 2011.04.30 10,000.00 100%
又一城 易
鼎湖 国内商品贸
35 2012.03.31 10,000.00 100%
又一城 易
房地产开发
36 茂名海悦 2013.03.22 5,000.00 100%
经营
上海海印房 房地产开发
37 2014.03.26 200.00 100%
地产 经营
38 广州海弘 2013.05.28 1,000.00 100% 房地产开发
39 从化 2013.04.27 2,000.00 100% 国内贸易，物
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又一城 业管理
国内商品贸
40 茂名大厦 2008.02.03 8,500.00 100%
易
6,060.00 房地产开发
41 珠海澳杰 2003.02.17 67%
（港币） 经营
研究和试验
42 广东商联 1995.04.22 10,000.00 71%
发展
研究和试验
43 海商网络 2015.03.23 1,000.00 60%
发展
肇庆雅逸
44 2014.12.10 2.00 100% 酒店运营
酒管
研究和试验
45 海印互联 2015.05.22 2,080.00 100%
发展
鼎湖雅逸
46 2015.09.23 2.00 100% 餐饮服务
餐饮
47 湖南红太阳 2010.12.02 2,848.485 75% 剧场演出
48 展贸城配送 2016.01.27 200.00 100% 货物配送
3、报告期内发行人控股股东、实际控制人控股的企业
截至2016年3月31日，海印集团控制的其他子公司的情况详见本补充
法律意见书“六、发行人的控股股东和实际控制人”之“（二）发行人的
控股股东及实际控制人”。
截至2016年3月31日，发行人的实际控制人为邵建明、邵建佳及邵建
聪三兄弟，三人对外投资的具体情况详见本补充法律意见书“六、发行人
的控股股东和实际控制人”之“（二）发行人的控股股东及实际控制人”。
4、发行人的合营企业与联营企业
截至2016年3月31日，发行人共有3家合营企业与联营企业。期间内发
行人新增2家合营企业与联营企业，分别是广州市越秀海印小额贷款股份
有限公司（以下简称“海印小贷”）和广东河源农村商业银行股份有限公
司（以下简称“河源农商行”）。
截至2016年3月31日，上述3家合营和联营企业具体情况如下：
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序 注册资本
公司名称 成立日期 出资比例 主营业务
号 （万元）
1 海广资产 2015.05.19 1,000.00 35.00% 投资管理
2 海印小贷 2009.05.14 20,000.00 30.09% 其他金融业
3 河源农商行 1991.08.23 40,000.00 9.99% 银行业
5、发行人董事、监事和高级管理人员
详见本补充法律意见书“十五、发行人董事、监事、高级管理人员及
其变化”部分内容。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易
根据北京兴华出具的《2015年年度审计报告》并经本所律师核查，除
了本所律师在《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”
中已披露的发行人2012年1月1日至2015年6月30日的关联交易情况之外，
发行人2015年度重大的关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
2015 年度发生额
关联交易
关联方 关联交易内容 占同类交易金
类型 金额（元）
额的比例（%）
海印集团 提供劳务 住宿，餐饮 166,465.90 0.354
广湾十八 提供劳务 住宿，餐饮 11,689.00 0.025
体宾商务 提供劳务 住宿，餐饮 88,251.30 0.188
茂名炭黑 提供劳务 住宿，餐饮 49,009.00 0.104
海印体育 提供劳务 住宿，餐饮 15,288.30 0.033
北海高岭 提供劳务 住宿，餐饮 15,270.50 0.032
江西海印 提供劳务 住宿，餐饮 1,022.00 0.002
茂名高岭 提供劳务 住宿，餐饮 3,582.00 0.008
（2）关联托管
经核查，期间内发行人与关联方不存在新增的关联托管服务。
（3）关联租赁
经核查，2015年度内发行人的关联租赁情况如下：
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序 2015年确认的租
出租方 租赁资产种类
号 赁费（万元）
1 海印集团 广州市沿江路429号1-4层物业 312.00
2 海印集团 广州市越秀区东华南路98号21-32层 338.00
3 海印集团 广州市东华南路96号1-4层 194.35
2015年度内发行人租赁海印集团的办公楼用于办公，发行人的子公司
布料总汇、摄影城、电器总汇分别向海印集团租赁场地用于经营。具体如
下：
2013年5月13日，布料总汇与海印集团续签房屋租赁合同，布料总汇
向海印集团租赁位于广州市越秀区沿江东路429号之首层至四层物业作商
场使用，租期自2013年6月1日至2019年5月31日，租赁面积7,339.62平方米，
月租金为26万元。
2012年12月24日，海印股份与海印集团签署房屋租赁合同，海印股份
租赁海印集团位于广州市越秀区东华南路98号21至32层物业作办公使用，
租期自2012年12月25日至2015年12月24日，租赁面积8,048.69平方米，月
租金为28.17万元。该租赁合同到期后，海印股份与海印集团续签了租赁合
同，租赁期限为2015年12月25日至2018年12月24日，租赁面积和租金不变。
2013年5月31日，摄影城与海印集团续签房屋租赁合同，摄影城向海
印集团租赁位于广州市越秀区东华南路96号1至4层物业作商场使用，租期
自2013年9月16日至2019年9月30日，租赁面积4,627.50平方米，月租金为
16.20万元。
另经查验，电器总汇向海印集团租赁位于越秀区东湖西路62号首层地
01铺的房产及60号首层地01铺物业作商场使用，租期自2013年7月1日至
2016年6月30日，合计租赁面积430.99平方米，月租金35元/平方米。
本所律师认为，发行人上述关联交易支付的租金，参照周边地区市场
价格定价，不存在显失公允的情况，发行人前述三项经常性关联交易金额
较小，占同类交易的比例较低，对发行人的财务状况和经营成果无重大影
响。
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（4）关联担保
根据北京兴华出具的《2015年年度审计报告》并经本所律师核查，截
至2015年12月31日，关联方为发行人及子公司的借款提供信用担保如下：
担保金额
担保方 被担保方 担保起始日 担保到期日
(万元)
海印集团 海印股份 25,000.00 2013.03.01 2016.02.28
海印集团、邵建明、
番禺休闲 15,000.00 2013.07.25 2018.07.25
又一城
海印集团、邵建明、
番禺休闲 10,000.00 2013.07.30 2018.07.30
又一城
海印集团、邵建明、
番禺休闲 17,000.00 2013.08.16 2018.08.16
又一城
海印集团 海印股份 3,572.57 2010.06.04 2016.12.04
海印集团、邵建明、
海印股份 10,000.00 2015.03.23 2016.03.22
邵建佳、邵建聪
海印集团、邵建明、
海印股份 6,500.00 2015.03.24 2016.03.23
邵建佳、邵建聪
海印集团、邵建明、
海印股份 23,500.00 2015.03.30 2016.03.25
邵建佳、邵建聪
海印集团、邵建明、
海印股份 10,000.00 2015.05.27 2016.03.25
邵建佳、邵建聪
海印集团、邵建明、
番禺休闲 3,500.00 2014.07.04 2017.07.04
又一城
海印集团、邵建明 海印股份 25,000.00 2015.07.01 2018.06.01
海印集团、邵建明 海印股份 50,000.00 2015.07.01 2018.07.01
海印集团、邵建明 海印股份 25,000.00 2015.10.09 2018.09.09
海印集团、总统大酒
海印股份 5,000.00 2015.07.22 2016.06.28
店、总统数码港
经核查，除上述担保事项之外，发行人及其控股子公司与关联方不存
在其他关联担保的情形。
（5）关联方资金往来
截至2015年12月31日，发行人的关联方资金往来款情况变更如下：
项目 关联方名称 账面余额（元）
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其他应收款 海印集团 —
其他应付款 海印集团 275,000,000.00
经核查，上述27,500万元应付款为海印集团免息借给公司的流动资金
借款。
2、偶发性关联交易
根据根据北京兴华出具的《2015年年度审计报告》并经本所律师核查，
期间内发行人及子公司与关联方之间未发生偶发性关联交易。
本所律师经核查后认为，发行人期间内发生的关联交易履行了法律、
法规、规范性文件和《公司章程》规定的关联交易决策程序，定价公允、
合理，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）关联交易决策制度
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策制度
未发生变化。
（四）同业竞争
经核查，期间内除海印数码已依法办理注销手续之外，控股股东及实
际控制人未新增控制其他企业。
经核查，除了《法律意见书》和《律师工作报告》中已披露的控股股
东和实际控制人已作出的避免同业竞争的承诺之外，控股股东及实际控制
人未作出其他新的避免同业竞争的承诺。
经发行人确认并经本所律师核查，控股股东和实际控制人已作出的避
免同业竞争的承诺函均在正常履行当中。
本所律师认为，期间内发行人已采取必要的措施避免未来可能发生的
同业竞争，发行人不存在同业竞争情形。
综上所述，本所律师认为，发行人在本次公开发行可转换公司债券有
关申报材料中对发行人的关联交易及同业竞争进行了充分披露，无重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
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（一）发行人的房产
经核查，期间内发行人及子公司的自有房产的变化更新情况如下：
1、期间内发行人子公司商展中心拥有的位于越秀区起义路1号首层
至四层的房产因换发新的《不动产登记证》，房产证信息变更情况如下：
所有 房屋 建筑面积 抵押情
证书编号 房屋座落
权人 用途 （平方米） 况
商展 粤（2015）广州市不动 越秀区起义路
商业 7,436.67
中心 产权第 00207740 号 1 号首层
商展 粤（2015）广州市不动 越秀区起义路
商业 6,032.67 为商展
中心 产权第 00207741 号 1 号第二层
中心向
商展 粤（2015）广州市不动 越秀区起义路
商业 6,255.34 中国银
中心 产权第 00207744 号 1 号第三层
行借款
商业、办 提供抵
公、设备 押担保
商展 粤（2015）广州市不动 越秀区起义路
用房、机 6,390.00
中心 产权第 00207745 号 1 号第四层
动车停
车场
2、期间内发行人子公司番禺休闲新取得145项《不动产登记证》，具
体情况如下：
序 房屋 建筑面积 抵押
证书编号 房屋座落
号 用途 （平方米）情况
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
1 121.67 为海
动产权第 07008055 号 337 号（337 号）117 房
印股
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北 份向
2 92.56
动产权第 07008065 号 337 号（337 号）118 房 广州
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北 商业 农商
3 105.86
动产权第 07008151 号 337 号（337 号）119 房 行华
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北 夏支
4 106.3
动产权第 07008152 号 337 号（337 号）120 房 行借
款提
5 粤（2015）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北 101.95
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动产权第 07008203 号 337 号（337 号）121 房 供抵
押担
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
6 54.63 保
动产权第 07008204 号 337 号（337 号）122 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
7 83.41
动产权第 07008207 号 337 号（337 号）123 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
8 88.39
动产权第 07008209 号 337 号（337 号）124 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 2 号
9 176.3
动产权第 07008894 号 商铺（2 号商铺）101 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 4 号
10 136.63
动产权第 07008096 号 商铺（4 号商铺）101 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 6 号
11 142.33
动产权第 07008097 号 商铺（6 号商铺）101 房
番禺区南村镇海顺路 10
粤（2015）广州市不
12 号商铺（10 号商铺）101 169.48
动产权第 07008212 号
房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 12、
13 321.48
动产权第 07008213 号 14 号 101 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
14 11.32
动产权第 07008215 号 号地下室-1001 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
15 11.22
动产权第 07008216 号 号地下室-1002 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
16 11.36
动产权第 07008221 号 号地下室-1003 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
17 车位 11.45
动产权第 07008222 号 号地下室-1004 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
18 11.55
动产权第 07008248 号 号地下室-1005 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
19 11.6
动产权第 07008249 号 号地下室-1006 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
20 10.9
动产权第 07008256 号 号地下室-1007 房
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粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
21 11.3
动产权第 07008315 号 号地下室-1008 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
22 11.5
动产权第 07008316 号 号地下室-1009 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
23 12.5
动产权第 07008318 号 号地下室-1010 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
24 12.5
动产权第 07008807 号 号地下室-1011 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
25 12.5
动产权第 07008808 号 号地下室-1012 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
26 12.5
动产权第 07008809 号 号地下室-1013 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
27 12.5
动产权第 07008812 号 号地下室-1014 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
28 12.5
动产权第 07008814 号 号地下室-1015 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
29 12.5
动产权第 07008817 号 号地下室-1016 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
30 12.5
动产权第 07008819 号 号地下室-1017 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
31 12.5
动产权第 07008823 号 号地下室-1018 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
32 12.5
动产权第 07008826 号 号地下室-1020 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
33 12.25
动产权第 07008827 号 号地下室-1021 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
34 12.25
动产权第 07008829 号 号地下室-1022 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
35 12.2
动产权第 07008831 号 号地下室-1023 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
36 11.61
动产权第 07008833 号 号地下室-1024 房
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粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
37 11.71
动产权第 07008835 号 号地下室-1025 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
38 11.71
动产权第 07008841 号 号地下室-1026 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
39 12.5
动产权第 07008842 号 号地下室-1027 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
40 12.5
动产权第 07008843 号 号地下室-1028 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
41 12
动产权第 07008846 号 号地下室-1029 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
42 12
动产权第 07008847 号 号地下室-1030 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
43 12
动产权第 07008849 号 号地下室-1031 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
44 12.5
动产权第 07008850 号 号地下室-1032 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
45 12.5
动产权第 07008851 号 号地下室-1033 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
46 12.5
动产权第 07008852 号 号地下室-1034 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
47 12.5
动产权第 07008853 号 号地下室-1035 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
48 11
动产权第 07008854 号 号地下室-1036 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
49 11
动产权第 07008856 号 号地下室-1037 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
50 11
动产权第 07008857 号 号地下室-1038 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
51 11
动产权第 07008858 号 号地下室-1039 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
52 11
动产权第 07008859 号 号地下室-1040 房
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粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
53 11
动产权第 07008860 号 号地下室-1041 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
54 12.5
动产权第 07008863 号 号地下室-1042 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
55 12.5
动产权第 07008864 号 号地下室-1043 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
56 12.5
动产权第 07008865 号 号地下室-1044 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
57 12
动产权第 07008867 号 号地下室-1045 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
58 12.5
动产权第 07008870 号 号地下室-1046 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
59 12.5
动产权第 07008882 号 号地下室-1047 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
60 12.5
动产权第 07008883 号 号地下室-1048 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
61 12.5
动产权第 07008884 号 号地下室-1049 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
62 12.5
动产权第 07008885 号 号地下室-1050 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
63 12.4
动产权第 07008886 号 号地下室-1051 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
64 12.4
动产权第 07008888 号 号地下室-1052 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
65 12.5
动产权第 07008889 号 号地下室-1053 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
66 12.5
动产权第 07008890 号 号地下室-1054 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
67 12.5
动产权第 07008891 号 号地下室-1055 房
粤（2015）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
68 12.5
动产权第 07008893 号 号地下室-1056 房
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粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
69 83.79
动产权第 07012865 号 号地下室-109 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
70 39.26
动产权第 07012866 号 号地下室-110 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
71 39.05
动产权第 07012867 号 号地下室-111 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
72 49.54
动产权第 07012868 号 号地下室-112 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
73 104.82
动产权第 07012869 号 号地下室-113 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
74 43.34
动产权第 07012870 号 号地下室-114 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
75 60.76
动产权第 07012871 号 号地下室-115 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
76 67.01
动产权第 07012872 号 号地下室-116 房
商业
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
77 102.93
动产权第 07012873 号 号地下室-117 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
78 71.57
动产权第 07012874 号 号地下室-118 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 16
79 66.35
动产权第 07012875 号 号地下室-119 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
80 1397.94
动产权第 07012864 号 337 号（337 号）
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
81 58.23
动产权第 07012854 号 337 号（337 号）201 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
82 97.67
动产权第 07012876 号 337 号（337 号）203 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
83 95.06
动产权第 07012856 号 337 号（337 号）204 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
84 116.59
动产权第 07012857 号 337 号（337 号）205 房
3-1-34
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粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
85 658.13
动产权第 07012858 号 337 号（337 号）206 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
86 办公 60.14
动产权第 07012859 号 337 号（337 号）207 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
87 1457.76
动产权第 07012860 号 337 号（337 号）208 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
88 36.72
动产权第 07012861 号 337 号（337 号）209 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
89 21.8
动产权第 07012862 号 337 号（337 号）210 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
90 54.06
动产权第 07012863 号 337 号（337 号）211 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
91 206.4
动产权第 07012840 号 337 号（337 号）301 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
92 55.82
动产权第 07012841 号 337 号（337 号）302 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
93 48.98
动产权第 07012842 号 337 号（337 号）303 房
商业
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
94 52.68
动产权第 07012843 号 337 号（337 号）304 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
95 78.41
动产权第 07012844 号 337 号（337 号）306 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
96 1751.26
动产权第 07012845 号 337 号（337 号）307 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
97 204.16
动产权第 07012846 号 337 号（337 号）308 房
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98 103.37
动产权第 07012847 号 337 号（337 号）309 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
99 287.62
动产权第 07012848 号 337 号（337 号）310 房
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100 57.96
动产权第 07012849 号 337 号（337 号）311 房
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101 57.96
动产权第 07012850 号 337 号（337 号）312 房
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102 251.53
动产权第 07012851 号 337 号（337 号）313 房
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103 55.44
动产权第 07012852 号 337 号（337 号）314 房
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104 57.17
动产权第 07012853 号 337 号（337 号）315 房
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105 235.97
动产权第 07012826 号 337 号（337 号）401 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
106 64.24
动产权第 07012827 号 337 号（337 号）402 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
107 56.37
动产权第 07012828 号 337 号（337 号）403 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
108 60.63
动产权第 07012829 号 337 号（337 号）404 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
109 472.07
动产权第 07012830 号 337 号（337 号）405 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
110 89.03
动产权第 07012831 号 337 号（337 号）406 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
111 84.12
动产权第 07012832 号 337 号（337 号）407 房
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112 75.05
动产权第 07012833 号 337 号（337 号）408 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
113 288.36
动产权第 07012834 号 337 号（337 号）409 房
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114 66.52
动产权第 07012835 号 337 号（337 号）410 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
115 66.52
动产权第 07012836 号 337 号（337 号）411 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
116 288.07
动产权第 07012837 号 337 号（337 号）412 房
3-1-36
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粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
117 63.76
动产权第 07012838 号 337 号（337 号）413 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
118 65.75
动产权第 07012839 号 337 号（337 号）414 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
119 230.56
动产权第 07012803 号 337 号（337 号）501 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
120 64.94
动产权第 07012804 号 337 号（337 号）502 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
121 57.08
动产权第 07012809 号 337 号（337 号）503 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
122 70.75
动产权第 07012806 号 337 号（337 号）504 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
123 96.51
动产权第 07012807 号 337 号（337 号）506 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
124 63.79
动产权第 07012808 号 337 号（337 号）507 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
125 183.49
动产权第 07012805 号 337 号（337 号）508 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
126 188.78
动产权第 07012810 号 337 号（337 号）509 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
127 202.85
动产权第 07012811 号 337 号（337 号）510 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
128 142.92
动产权第 07012812 号 337 号（337 号）512 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
129 72.58
动产权第 07012813 号 337 号（337 号）513 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
130 139.57
动产权第 07012814 号 337 号（337 号）514 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
131 146.44
动产权第 07012815 号 337 号（337 号）515 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
132 139.11
动产权第 07012816 号 337 号（337 号）516 房
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粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
133 86.03
动产权第 07012817 号 337 号（337 号）517 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
134 164.74
动产权第 07012818 号 337 号（337 号）518 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
135 67.21
动产权第 07012819 号 337 号（337 号）519 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
136 280.41
动产权第 07012820 号 337 号（337 号）520 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
137 64.94
动产权第 07012821 号 337 号（337 号）521 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
138 63.89
动产权第 07012822 号 337 号（337 号）522 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
139 282.29
动产权第 07012823 号 337 号（337 号）523 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
140 64.67
动产权第 07012824 号 337 号（337 号）524 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
141 66.68
动产权第 07012825 号 337 号（337 号）525 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
142 1964.51
动产权第 07012685 号 337 号（337 号）601 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
143 12.32
动产权第 07012801 号 337 号（337 号）602PA 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇番禺大道北
144 59.39
动产权第 07012802 号 337 号（337 号）603 房
粤（2016）广州市不 番禺区南村镇海顺路 8 号
145 4516.5
动产权第 07012855 号 （8 号）2401 房
（二）发行人的无形资产
1、发行人的土地使用权
经核查，期间内发行人及子公司已取得《国有土地使用权证》的数量
未发生变化，其中，珠海澳杰拥有的位于珠海市南屏南湾大道西南侧的国
有土地使用权因换发了新的《国有土地使用权证》，信息变更情况如下：
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土地
土地 土地 使用权 使用权面积 抵押
使用 证书编号
座落 性质 类型 （平方米） 情况
权人
珠海 粤房地证珠字第 珠海市南屏南
国有 出让 29,922.72 否
澳杰 0100318287 号 湾大道西南侧
2、发行人的注册商标
经核查，期间内因发行人新增合并报表子公司，新增加注册商标情况
如下：
序 注册 核定 取得
注册商标 注册号 有效期至
号 人 类别 方式
申请
1 第13094028号 第41类 2025.04.06
取得
申请
2 第13095105号 第35类 2025.03.27
取得
申请
3 第13094841号 第41类 2025.04.20
取得
申请
4 第13094904号 第41类 2025.04.06
取得
申请
5 第13095052号 第41类 2025.04.06
取得
申请
6 湖南 第13094869号 第41类 2025.04.06
取得
红
申请
7 太阳 第7936833号 第43类 2021.04.13
取得
申请
8 第13094887号 第41类 2025.04.06
取得
申请
9 第12744954号 第43类 2025.03.27
取得
受让
10 第6158381号 第43类 2020.03.27
取得
受让
11 第6158383号 第41类 2020.05.27
取得
受让
12 第6207662号 第41类 2020.06.13
取得
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受让
13 第7066353号 第41类 2020.10.20
取得
受让
14 第5664435号 第43类 2019.12.27
取得
受让
15 第564436号 第43类 2019.12.27
取得
受让
16 第5664439号 第43类 2019.12.27
取得
受让
17 第6207661号 第43类 2020.03.27
取得
受让
18 第6217682号 第43类 2020.03.27
取得
截至本补充法律意见书出具日，发行人新增正在申请的商标的情况如
下：
是否取
序 申请 核定
申请商标 申请号 申请日期 得受理
号 人 范围
通知书
1 第17285028号 第36类 2015.06.25 是
广东
2 商联 第17455317号 第36类 2015.07.17 是
3 第17455396号 第42类 2015.07.17 是
3、发行人的专利技术
经核查，期间内因发行人新增合并报表子公司，截至本补充法律意见
书出具日，发行人新增正在申请的专利权如下：
是否取
序 申请 类
专利名称 申请号 申请日 得受理
号 人 型
通知书
广东 发 一种订单清算管
1 201510188627.9 2015.04.20 是
商联 明 理方法及装置
广东 发 一种线上线下移
2 201510188660.1 2015.04.20 是
商联 明 动支付服务平台
（三）发行人的固定资产
1、公司主要固定资产
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发行人主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、
传输线路及设备、电子设备及用户网、运输设备等。截至2016年3月31日，
发行人固定资产状况如下表：
类别 账面原值（万元） 账面价值（万元）
房屋及建筑物 6,920.73 3,171.77
机器设备 9,948.54 2,561.92
运输设备 2,724.08 1,144.81
其他设备 15,494.47 6,094.89
合计 35,087.81 12,973.38
2、公司主要生产设备
因公司主要从事商业运营、文化娱乐及互联网金融业务，截至2016年
3月31日，公司主要生产设备状况更新如下：
序号 所有权人 资产名称 数量 原值（元） 净值（元）
1 广东商联 POS 机具 30,287 16,626,541.26 6,195,404.60
2 布料总汇 电梯(扶梯) 1 2,104,063.60 105,203.18
中央空调设
3 布料总汇 1 2,035,896.00 101,794.80
备
供电系统设
4 布料总汇 1 3,104,212.86 155,210.64
备
5 电器总汇 冷气工程 1 5,287,220.00 158,616.60
6 东川名店 扶手电梯 1 1,153,000.00 57,650.00
7 东川名店 中央空调 1 1,010,841.00 50,542.05
中央空调组
8 总统大酒店 1 16,790,626.29 2,807,599.17
合资产
9 总统大酒店 电梯设备 1 8,189,148.39 1,307,147.38
10 总统大酒店 供电设备 1 7,361,090.12 845,789.20
消防组合资
11 总统大酒店 1 4,577,550.75 679,830.41
产
程控设备组
12 总统大酒店 1 3,140,419.03 599,808.43
资产
13 总统大酒店 电梯设备 1 1,184,667.00 784,842.00
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14 总统大酒店 组合资产 1 1,040,706.79 104,070.68
15 总统大酒店 供热设备 1 717,020.84 149,506.03
16 缤缤广场 停车设备（2） 1 1,349,153.86 67,457.69
17 缤缤广场 停车设备（3） 1 994,624.27 49,731.21
奔驰越野车
18 缤缤广场 1 1,519,675.00 75,983.75
G450
19 商展中心 供电系统 1 14,451,789.31 12,689,550.83
20 商展中心 中央空调 1 3,331,564.70 166,578.24
21 商展中心 电梯 17 4,212,600.00 210,630.00
22 商展中心 宝马小车 1 1,039,063.00 233,789.37
奔驰 S350 汽
23 潮楼 1 1,815,319.00 320,705.91
车
24 湖南红太阳 舞台设备 （注） 14,118,342.47 5,184,278.57
合 计 117,155,135.54 33,101,720.74
注：红太阳的主要固定资产为投影灯光系统、环绕声系统设备、灯光
设备系统、音响系统、多媒体制作系统、监控系统、舞台装饰等。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人及子公司的生产经营设备均
未被司法查封或权利受到其他限制。
本所律师经核查后认为，发行人新增或更新的上述房产、土地使用权、
注册商标权及商标申请权、专利权及申请权系通过合法方式取得，已依法
取得合法有效的权属证明，不存在纠纷或潜在纠纷，上述财产除已披露的
抵押担保之外，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（四）发行人的租赁房产及土地
经核查，期间内发行人子公司新增或变更租赁的主要经营性房产情况
如下：
1、续租的房产和土地
经核查，期间内发行人及子公司续租房产的情况如下：
序 承租 出租方 房屋坐落 合同面积 租赁期限 备案
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号 方 （㎡） 至 情况
一、关联租赁
广州市越秀区东
海印 海印集 未备案
1 华南路98号21-32 8,048.69 2018.12.24
股份 团 （注1）
层
二、合并报表范围外的物业
广州市
越秀区
电器 红云五 广州市越秀区东
1 94.06 2018.11.30 已备案
总汇 金电器 湖西路64号01房
贸易中
心
三、合并报表范围内的物业
总统 天河区天河路
数码港
1 数码 586号地下室，一 10,318.45 2018.10.31 已备案
置业
港 至四层
注1：经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司正在办理该租赁
合同的备案手续。
2、新增的租赁房产及土地
经核查，期间内发行人不存在新增租赁土地情形，新增合并报表子公
司的租赁房产情况如下：
序 合同面积
承租方 出租方 房屋坐落 租赁期限至
号 （㎡）
湖南红 长沙田汉 长沙市劳动西路田
1 —— 2020.03.28
太阳 大剧院 汉大剧院
湖南红 长沙市天心区华宫
2 罗克美 135.5 2016.09.09
太阳 大厦C栋512号
湖南红 长沙市城市风情小
3 刘烨子 —— 2018.12.31
太阳 区32楼
长沙市劳动西路
湖南红
4 周渭兴 347号五楼、六楼及 —— 2020.02.10
太阳
一楼食堂
本所律师经核查后认为，发行人及子公司与出租方均签订了书面的租
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赁合同或相关协议，租赁房产合法、有效，上述租赁房产处于正常使用中，
发行人及子公司均按时、足额缴纳租金，不存在法律纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
经核查，期间内发行人及其子公司新增正在履行或将要履行的重大合
同具体情况如下：
1、重大借款及担保合同
（1） 2016年1月29日，发行人与中国民生银行股份有限公司广州分行
（以下简称“民生银行广州分行”）签订编号公授信字第ZH1600000002230
号的《综合授信合同》，约定由民生银行广州分行向其提供50,000万元授
信，借款期限自2016年2月2日至2017年2月1日，担保方式为保证担保及抵
押担保。民生银行广州分行与发行人子公司商展中心签订了编号为公高抵
字第ZH1600000002230号的《最高额抵押合同》，约定商展中心将粤房地
权证穗字第0140014944号、粤房地权证穗字第0140014825号房产抵押给民
生银行广州分行；同时民生银行广州分行与海印集团、邵建明、邵建聪、
邵建佳分别签订了编号为公高保字第ZH1600000002230号、个高保字第
ZH1600000002230-1号、个高保字第ZH1600000002230-2号、个高保字第
ZH1600000002230-3号的《最高额保证合同》，后民生银行广州分行出具
《授信审批通知书》（编号16001040），同意取消邵建明、邵建聪、邵建
佳提供的连带责任保证担保。
2016年2月25日，发行人与民生银行广州分行签订编号公借贷字第
ZH160000025699号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为上述双方签订
的《综合授信合同》项下的具体业务合同，约定由民生银行广州分行向其
提供人民币40,000万元贷款，借款期限自2016年2月25日至2017年2月24日。
截至2016年3月31日，发行人已取得贷款人民币40,000万元。
2016年3月25日，发行人与民生银行广州分行签订编号公借贷字第
ZH160000041379号的《流动资金贷款借款合同》，本合同为上述双方签订
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的《综合授信合同》项下的具体业务合同，约定由民生银行广州分行向其
提供人民币10,000万元贷款，借款期限自2016年3月25日至2017年3月24日。
截至2016年3月31日，发行人已取得贷款人民币10,000万元。
（2） 2016年2月4日，发行人与广州农村商业银行股份有限公司华夏
支行（以下简称“广州农商行华夏支行”）签署编号为5558033201600002
的《广州农村商业银行委托贷款借款合同》，约定广州农商行华夏支行为
公司提供40,000万元的贷款，贷款期限为36个月，年利率为4.75%，贷款用
途为用于归还存量负债、补充经营流动资金或用于在建项目资金。截至
2016年3月31日，发行人已取得贷款40,000万元。
2016 年 3 月 23 日 ， 发 行 人 与 广 州 农 商 行 华 夏 支 行 签 署 编 号 为
450100820160001的《最高额借款合同》，约定广州农商行华夏支行向公
司提供贷款10,000万元，借款期限为2016年3月23日至2019年2月1日，担保
方式为保证担保及抵押担保。截至2016年3月31日，发行人已取得贷款
10,000万元。
以上借款由广州农商行华夏支行与海印集团签署的《最高额保证合
同》，由海印集团为公司债务提供保证担保，主债权期间为2016年2月4日
至2019年2月1日；广州农商行华夏支行与发行人子公司番禺休闲分别签署
编号为558073201600026、4501074201600007的《最高额抵押合同》，由
番禺休闲将其位于番禺区南村镇番禺大道北337号、海顺路2-16号（双数）
-1至6层、24-26层共145处房产抵押给广州农商行华夏支行，主债权期间分
别为2016年2月4日至2019年2月1日，2016年3月23日至2019年3月23日。
2、其他合同
（1） 2015年11月24日，海印股份与河源农商行签署《金融业务战略
合作协议》，约定双方在金融业务方面（包括但不限于消费金融、小微金
融、普惠金融及第三方支付等）进行全面战略合作。
（2） 2015年12月4日，国际展贸城与中酒国际商品交易中心有限公司
签订了《合作开发意向书》，约定双方合作开发中酒国际商品交易中心，
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合作开发项目具体位置为广州番禺区化龙镇展贸城内400亩地，合作项目
开发的期限为2016年1月1日至2038年1月31日。
（3） 2016年3月7日，海印股份与中国银联股份有限公司广东分公司
签订了《银联云闪付商圈建设合作协议》，约定双方合作开展云闪付业务，
将海印商圈作为云闪付重点推广示范对象，通过渠道及优惠资源，共同建
设银联云闪付商圈。
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司上述新增的正在履行或将
要履行的重大合同真实、合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在对
本次发行上市存在重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人及其子公司不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身侵权等原因产生的侵权
之债。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人不存在合并、
分立、减少注册资本的情形。期间内公司存在利润分配送股的情形，详见
本补充法律意见书“七、发行的股本及演变”之“（一）发行人的股本变
化情况”。
（二）合并报表范围内的子公司的变化
经发行人确认并经本所律师核查，自原申报文件出具至2016年3月31
日期间发行人合并报表范围内新增9家子公司或孙公司，具体为：
序号 公司名称 新增原因
1 广州爱付网络技术有限公司 非同一控制下企业合并
非同一控制下企业合并，发
2 湖南红太阳演艺有限公司
行人购买75%股权
3 石家庄红太阳文化演艺有限公司 非同一控制下企业合并
4 郴州新田汉文化管理有限公司 非同一控制下企业合并
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5 昆明兰阳演艺管理有限公司 非同一控制下企业合并
6 南昌市新中原文化演艺有限公司 非同一控制下企业合并
7 喀什红太阳演艺管理有限公司 非同一控制下企业合并
8 肇庆鼎湖雅逸餐饮有限公司 投资新设全资子公司
9 广州海印展贸城配送服务有限公司 投资新设全资子公司
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人合并报表范围内减少
1家子公司，具体为：广州海印酒店管理有限公司已依法办理注销手续。
本所律师经核查后认为，发行人上述合并报表内子公司的变化符合法
律、法规及规范性文件的规定，并履行了必要的法律手续、合法合规。
（三）资产重组情况
经核查，期间内发行人不存在新增的资产置换、置产剥离、资产出售
或收购等重大资产重组情形。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，期间内发行人对《公司章程》进行了1次修改，具体情况如
下：
2015年12月21日，发行人召开2015年第四次临时股东大会，会议审议
通过《修改公司章程的议案》。此次修改系因公司注册资本发生变更和将
公司章程中的“经理”变更为“总裁”等事项。
本所律师经核查后认为，发行人现行《公司章程》依法已经股东大会
审议通过，《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织架构
经核查，期间内因发行人业务板块扩张，在金融板块方面，发行人新
增加河源农商行和海印小贷两家合营或联营企业；同时，因发行人于2015
年3月23日投资设立了控股子公司海商网络，将电商业务转由海商网络予
以独立运营，因此发行人撤销了电商事业部。
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截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织架构图变更为如下：
本所律师经核查后认为，发行人的上述组织架构变更和设置符合现行
法、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在对本次发行上市
构成重大影响的法律风险。
（二）发行人三会议事规则及其他工作制度
经核查，期间内发行人的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董
事会秘书工作制度》、《内部审计制度》、《内部控制制度》、《募集资
金管理办法》、《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》、《对外投
资管理制度》、《关联交易管理制度》等工作制度未发生变化。
（三）发行人三会会议召开情况
经核查，自2015年6月30日以来，发行人三会的会议召开情况如下：
1、股东大会的召开情况
自2015年6月30日以来至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了4
次股东大会，具体情况如下：
序号 股东大会 召开时间
1 2015年第二次临时股东大会 2015.08.17
2 2015年第三次临时股东大会 2015.09.02
3 2015年第四次临时股东大会 2015.12.21
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4 2016年第一次临时股东大会 2016.04.25
2、董事会的召开情况
自2015年6月30日以来至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了
15次董事会，具体情况如下：
序号 董事会 召开时间
1 第七届董事会第四十六次临时会议 2015.07.13
2 第七届董事会第四十七次会议 2015.07.24
3 第七届董事会第四十八次临时会议 2015.08.14
4 第七届董事会第四十九次临时会议 2015.08.17
5 第八届董事会第一次临时会议 2015.09.02
6 第八届董事会第二次会议 2015.10.27
7 第八届董事会第三次临时会议 2015.11.30
8 第八届董事会第四次临时会议 2015.12.10
9 第八届董事会第五次临时会议 2015.12.15
10 第八届董事会第六次临时会议 2016.01.12
11 第八届董事会第七次临时会议 2016.03.07
12 第八届董事会第八次临时会议 2016.04.01
13 第八届董事会第九次会议 2016.04.25
14 第八届董事会第十次会议 2016.04.28
15 第八届董事第十一次临时会议 2016.05.13
3、监事会的召开情况
自2015年6月30日以来至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了6
次监事会，具体情况如下：
序号 监事会 召开时间
1 第七届监事会第十六次会议 2015.07.24
2 第七届监事会第十七次临时会议 2015.08.17
3 第八届监事会第一次临时会议 2015.09.02
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4 第八届监事会第二次会议 2015.10.27
5 第八届监事会第三次会议 2016.04.25
6 第八届监事会第四次会议 2016.04.28
经核查上述历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会议议案、
会议决议及其公告、会议记录等材料，本所律师认为，发行人上述历次股
东大会、董事会及监事会之召开程序、决议内容及其签署、历次授权或重
大决策等行为均系合法、合规、真实、有效的。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司的董事、监事和高级管
理人如下：
1、发行人现任董事7名，董事的基本情况如下表所示：
任期起始 任期终止
姓名 职 务 性别 年龄
日期 日期
邵建明 董事长，董事 男 53 2003.08.31 2018.09.02
邵建佳 董事 男 51 2009.04.17 2018.09.02
陈文胜 董事 男 46 2004.02.13 2018.09.02
潘 尉 董事 男 39 2015.05.27 2018.09.02
朱为绎 独立董事 男 40 2015.09.02 2018.09.02
李俊峰 独立董事 男 61 2015.09.02 2018.09.02
刘霄仑 独立董事 男 44 2016.04.25 2018.09.02
现任董事邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、朱为绎、李俊峰经公司2015
年第三次临时股东大会选举产生，现任董事刘霄仑经公司2016年第一次临
时股东大会选举产生。公司现任独立董事3名，不少于董事总数的1/3，其
所担任独立董事的上市公司数量未超过5家，符合中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事指导意见》的规定。
2、发行人现任监事3名，监事的基本情况如下表所示：
姓名 职务 性别 年龄 任期起始 任期终止
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日期 日期
李少菊 监事长，监事 女 37 2009.09.02 2018.09.02
宋葆琛 监事 男 37 2015.05.26 2018.09.02
李胜敏 职工监事 男 48 2015.04.13 2018.09.02
现任监事李少菊、宋葆琛经公司2015年第三次临时股东大会选举产
生，现任监事李胜敏经公司职工代表大会选举产生。
3、发行人现任高级管理人员4名，高级管理人员的基本情况如下表所
示：
任期起始 任期终止
姓名 职务 性别 年龄
日期 日期
邵建佳 总裁 男 51 2015.04.27 2018.09.02
陈文胜 副总裁 男 46 2009.01.08 2018.09.02
副总裁 男 39 2015.04.27
潘 尉 2018.09.02
董事会秘书 男 39 2003.08.31
温敏婷 财务负责人 女 46 2009.09.02 2018.09.02
现任高级管理人员均经第八届董事会第一次临时会议聘任。
（二）发行人现任董事、监事和高级管理人员的简历情况
1、 发行人现任董事 7 人，其中独立董事 3 人，简历如下：
邵建明：公司董事长，男，53 岁，工商管理博士。曾任观绿时装公司
副经理、海印电器总汇经理、广州市东山区海印商业发展有限公司董事长
兼总经理、广州市海印商业发展有限公司董事长兼总经理、公司第四、五、
六、七届董事会董事长。现任广州海印实业集团有限公司董事长，公司董
事长。现主要社会职务有：广东省第十二届人大代表、广州市第十四届人
大常委会委员、广州市越秀区第十四届政协副主席、广东省小额贷款公司
协会会长、广东民营企业商会会长、广州市工商业联合会副主席、广州专
业市场商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、广州市越秀区私营企
业协会会长、广州市越秀区总商会会长、中国地质大学（武汉）董事会董
事、广州农村商业银行董事等。
邵建佳：公司董事总裁，男，51 岁。自 1999 年 5 月起至今任海印集
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团董事，1999 年至 2008 年 12 月任海印集团副总经理，2009 年 1 月至 2015
年 4 月任本公司副总裁，2015 年 4 月起至今任本公司总裁，2009 年 4 月
起至今任本公司董事；现主要社会职务为广州市越秀区人大代表。
陈文胜：公司董事副总裁，男，46 岁，工商管理硕士。曾任公司第四、
五、六、七届董事会董事。现任公司董事副总裁。现主要社会职务有广州
市越秀区人大代表、广州市越秀区人大常委会法制工作委员会委员、广东
省服装设计师协会副主席、广东省个体劳动者直属协会副会长、广州市服
装行业协会常务理事、副会长，广州市越秀区北京路商会副会长。
潘尉：公司董事副总裁、董事会秘书，男，39 岁，工商管理硕士。曾
任广州海印实业集团有限公司秘书，先后任公司总经理助理、董事长助理，
公司第四、五、六、七届董事会秘书。现任公司董事副总裁、董事会秘书。
朱为绎：公司独立董事，男，40 岁，注册会计师，硕士学历，毕业于
暨南大学会计专业。先后在江西民星企业集团担任主管会计、子公司财务
总监，中国证券监督管理委员会广东监管局稽查二处、上市公司处、基金
监管处和稽查处工作。现任中科招商集团股份有限公司常务副总裁、广东
中科招商创业投资管理有限责任公司副总裁、中科沃土基金管理有限公司
董事长。
李峻峰：公司独立董事，男，61 岁，律师，税务师，本科毕业。曾任
广州市经济贸易律师事务所律师，广州市金融海商律师事务所律师，广州
市方圆律师事务所主任律师，广东李峻峰律师事务所主任律师。现任广东
金领律师事务所律师，广州市浪奇实业股份有限公司独立董事，广州仲裁
委员会仲裁员。
刘霄仑：公司独立董事，男，44 岁，注册会计师，企业管理博士，副
教授，硕士生导师，毕业于南开大学，从事企业风险管理及内部控制研究
多年。现任北京国家会计学院企业风险管理与内部项目责任教授、第二届
财政部内部控制标准委员会委员、北京国家会计学院、清华大学、财政部
财科所硕士生导师、北京千方科技股份有限公司独立董事。
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2、 发行人现任监事 3 人，简历如下：
李少菊：公司监事长，女，37 岁，大学本科。2001 年 6 月起任职于
海印集团，曾任海印集团总裁秘书。现任公司监事长、行政办公室经理。
宋葆琛：公司职工代表监事，男，37 岁，大学本科。毕业于广州大学，
2001 年起任职于广州海印实业集团有限公司，曾任广州海印实业集团有限
公司工程服务部副经理、公司全资子公司广州海印物业管理有限公司总经
理。现任公司监事、商业板块工程服务部经理。
李胜敏：公司监事，男，49 岁，大学本科。1993 年 1 月起任职于广
州海印实业集团有限公司，负责安全保卫方面工作，现任公司监事、安全
保卫部经理。
3、 发行人现任高级管理人员 4 人，简历如下：
邵建佳：公司总裁，简历详见上述“董事简历”部分。
陈文胜：公司副总裁，简历详见上述“董事简历”部分。
潘尉：公司副总裁、董事会秘书，简历详见上述“董事简历”部分。
温敏婷：公司财务负责人，女，46 岁，会计学本科，曾任职海印集团
财务会计部经理。现任公司财务负责人、财务会计部总监。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、董事的变动情况
2015年9月2日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关
于选举第八届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第八届董事会独立
董事的议案》，选举邵建明、邵建佳、陈文胜、潘尉、李俊峰、朱为绎、
范文孟为公司第八届董事会成员，其中李俊峰、朱为绎和范文孟为公司独
立董事。
2016年3月，公司独立董事范文孟因个人原因辞去公司第八届独立董
事职务，同时辞去公司审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务，辞
职后，范文孟将不再担任公司任何职务。
2016年4月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关
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于增补刘霄仑为公司独立董事的议案》，选举刘霄仑为公司独立董事。
2、监事的变动情况
2015年9月2日，公司召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司监事会换届选举的议案》，选举李少菊和宋葆琛为公司第八届监事
会监事。2015年8月11日，公司召开职工代表大会，选举李胜敏为公司职
工代表监事。
3、高级管理人员的变动情况
2015年9月2日，公司召开第八届董事会第一次临时会议，选举邵建明
为公司董事长，聘任邵建佳为公司董事兼总裁，聘任陈文胜、潘尉为公司
副总裁，聘任温敏婷为公司财务负责人，聘任潘尉为公司董事会秘书。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员不
存在法律、法规规定及规范性文件规定的不得担任公司董事、监事和高级
管理人员的情形，也不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场
禁入措施的情形，均具有法律、法规规定及规范性文件规定的任职资格，
其任职和变更均履行了法律法规及《公司章程》规定的程序，任职和变更
合法、有效。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控制子公司执行的主要税种、税率
经核查，期间内发行人及子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、
法规及规范性文件的规定，未发生重大变化。
（二）发行人及其控股子公司的税收优惠
经核查，除《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（一）发
行人及其控股子公司执行的主要税种、税率”中已披露的自由闲享有的税
收优惠政策之外，期间内发行人及子公司未享有其他税收优惠政策。
（三）发行人及其控股子公司的财政补贴
经核查，除《律师工作报告》“十六、发行人的税务”之“（二）发
行人及其控股子公司享受税收优惠及财政补贴”中已披露的财政补贴之
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外，发行人及子公司2015年度新增的财政补贴情况如下：
序 2015 年发生额
补贴主体 补助项目
号 （元）
2013 年广州国际商品展贸城-重大项
1 国际展贸城 33,756,681.87
目发展扶持基金
大财政管理资金 2015 年市民营企业奖
2 海印股份 1,000,000.00
励资金
3 番禺休闲 财政贴息 62,499.96
4 海印股份 政府市场融资补贴资金 500,000.00
5 潮楼百货 黄埔潮楼百货-商业网点建设扶持资金 90,000.00
6 广东商联 天河区财政局 2015 年贷款担保费补助 72,000.00
广东省财政补助（穂财教【2015】41
7 广东商联 187,500.00
号）
天河区财政局补贴穗财政<2015>413
8 广州商联 100,000.00
号 2015 年第一批省高新技
合 计 35,768,681.83
本所律师经核查后认为，期间内发行人及子公司执行的税种、税率符
合我国有关法律、法规及规范性文件的规定；期间内发行人及子公司未享
有新的税收优惠政策；期间内发行人及子公司享有的财政补贴均经过相关
主管部门批准并具有相应的文件依据，真实、合法、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人建设项目已取得的环
评批复未发生变化，且未取得新的环评批复；期间内发行人未因违反环境
保护、产品质量和技术标准等方面的法律、法规及规范性文件的规定而受
到处罚，不存在重大违法、违规情形。
十八、发行人募集资金的运用
经发行人确认并经本所律师核查，期间内除发行人募集资金总额发生
变更外，募集资金运用计划未发生变化。
十九、发行人的业务发展目标
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人业务发展目标未发生
变化。
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二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
经发行人确认并经本所律师核查，截至2016年3月31日，发行人、发
行人持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的案件。
二十一、发行人内部职工股情况
经发行人确认并经本所律师核查，期间内发行人内部职工股情况未发
生变化。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
（一）期间内的其他重大事项
2016年4月1日，发行人召开第八届董事会第八次临时会议审议通过
《关于发行理财直接融资工具的议案》，发行人拟申请发行总额不超过6
亿元理财直接融资工具。2016年4月25日，发行人召开2016年第一次临时
股东大会审议通过上述议案，授权发行人董事会全权办理与发行理财直接
融资工具相关一切事宜。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次理财直接融资工
具正在筹划当中，尚未取得《准予注册登记通知书》。
（二）原申报文件的修改情况
1、本所律师现将《法律意见书》目录部分“二十二、本次非公开发
行的结论性意见”修改为“二十二、本次公开发行可转换公司债券的结论
性意见”。
2、本所律师现将《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”
中第4-2-50页的结论性意见修改为：
“综上所述，本所律师认为：
1、发行人设立时的股权设置及股本结构符合当时法律法规规定，各
股东持有的股份产权清晰，不存在产权界定和确认的纠纷及风险。
2、发行人自设立以来，因实施配股、公开发行并上市、利润分配送
股及公开发行而发生的历次股本变动均符合《公司法》、《证券法》等法
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律法规的规定和《公司章程》的规定，真实、合法、合规、有效。
3、发行人控股股东的股票质押已经在相关部门办理登记手续，已经
履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公司
章程》的规定，合法、有效。”
3、本所律师现将《法律意见书》“七、发行人的股本及其演变”中
第4-1-22页的结论性意见修改为：
“综上所述，本所律师认为，发行人的股本及其演变真实、有效、合
法、合规。发行人控股股东的上述股票质押已经在相关部门办理登记手续，
已经履行必要程序，符合《公司法》、《证券法》等法律法规的规定和《公
司章程》的规定，合法、有效。”
4、本所律师现将《律师工作报告》中“十、发行人的主要财产”之
“六、租赁房产及土地情况”之“1、租赁房产情况”中“租赁合并范围
外的物业”中第5项东川名店向广东省人民医院承租的广州市东川路广东
省人民医院综合楼首、二、三层物业的租赁期限由“至2015.11.28”修改
为“至2016.09.30”。
二十三、发行人本次公开发行可转换公司债券的结论性意见
综上所述，本所律师认为，期间内发行人未发生影响其本次发行条件
的重大事项，不存在足以影响其本次发行的违法、违规行为。本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的资格和条件。
本补充法律意见书正本一式八份，自负责人及经办律师签字并加盖本
所公章和签署日期后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广东海印集团股份有限
公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》的签署页）
北京大成律师事务所（盖章）
负责人：彭雪峰
授权代表： 经办律师：
王 隽 戎魏魏
张穗霞
年 月 日
3-1-58
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