鞥股票简称:海印股份 股票代码:000861
广东海印集团股份有限公司
(注册地址:广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层)
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构(主承销商)
2016 年 6 月
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广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转换债的信用评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级,评级结果为“AA-”
级,该级别反映了本期债券信用质量良好,信用风险较低。本次发行的可转债上
市后,东方金诚将进行跟踪评级。
在本可转债存续期限内,东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级
降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债
券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外”。截至2016年3月31日,公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为
28.26亿元,超过15亿元。
公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到
期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据公司现行有效的《公司章程》,本次发行后,公司的利润分配政策如下:
“(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可
分配利润。
(二)利润分配形式:公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式进行利润分配,其中,应优先采用现金分红的分配方式。
(三)利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况
下,原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况
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进行中期利润分配。
(四)现金分红比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况
拟定,由公司股东大会审议决定。
(五)差异化现金分红:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(六)利润分配方案的调整:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的, 由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议
利润分配政策变更事项时,必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过,并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或
变更事项发表明确独立意见,监事会发表审核意见。
(七)最近三年现金分红情况:2013 年、2014 年和 2015 年,公司以现金方
式累计分配的利润为 29,796.01 万元,占最近三年实现的年均可分配利润(各年合
并口径下归属于母公司调整后净利润)29,201.03 万元的 102.04%。
公司最近三年各年度现金分红情况如下:
单位:元
归属于母公司 三年累计现金分红占年
分红年度 现金分红金额
所有者的净利润 均可供分配利润的比例
2013 年度 19,687,558.62 397,838,786.18
102.04%
2014 年度 41,444,844.35 282,268,043.86
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2015 年度 236,827,682.00 195,924,245.58
合计 297,960,084.97 876,031,075.62
(八)未分配利润的使用情况:公司目前正处于快速发展阶段,未分配利润
主要用于与主营业务相关的支出。报告期内,公司加大了房地产项目的开发力度,
如肇庆大旺、肇庆鼎湖、番禺的海印又一城项目等。在这一背景下,2013年、2014
年、2015年和2016年3月末,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-93,967.36
万元、-73,531.25万元、-136,321.62万元和-50,869.12万元,持续为负。
(九)本次发行前滚存利润分配政策:截至2016年3月31日,公司未分配利润
为45,847.69万元。根据公司2015年第二次临时股东大会决议,因本可转债转股而
增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册
的所有股东均享受当期股利。
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下
风险:
(一)财务风险
1、偿债风险
最近三年及一期,发行人的流动比率、速动比率、资产负债率如下:
主要财务指标 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动比率 2.46 1.83 3.25 1.18
速动比率 0.70 0.57 1.50 0.40
资产负债率 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
综合公司近年来的资产负债率、流动比率和速动比率变动情况,截至2016年3
月31日,公司的非流动负债和流动负债分别为34.11亿元和15.81亿元,其中长期借
款21.51亿元、短期借款5.50亿元、一年期到期的长期借款5.19亿元,存在不能及
时偿债的风险;存货占流动资产和总资产的比例分别为71.40%和35.31%。公司存
货主要为房地产项目,其变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。
虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置良好,具有良好的市场
前景,但若销售市场发生重大波动,则将会直接影响公司按期偿债能力。
2、存货跌价风险
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公司房地产存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发成本、开发
产品构成,这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。若公司房
地产存货出现大幅价格下跌,则会对公司利润产生较大影响。
3、现金流风险
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月,公司经营活动现金流量净额分别为
13,190.22万元、36,520.91万元、36,335.28万元和-5,930.57万元,但是随着公司商
业项目经营规模的扩大,后续开发还需投入资金,公司可能面临因资金周转速度
缓慢而导致现金流量不足的风险。
4、最近一年净利润波动的风险
公司最近两年净利润指标如下表所示:
单位:万元
内容 2015 年度 2014 年度 同比增长率
净利润 20,673.88 28,475.31 -27.40%
归属于母公司所有者的净利润 19,592.42 28,226.80 -30.59%
归属于母公司所有者的扣除非经
14,090.42 10,662.26 32.15%
常性损益的净利润
2015 年公司实现归属于母公司所有者净利润 19,592.42 万元,较 2014 年减少
8,634.38 万元,同比下降 30.59%。
公司业绩下滑的主要原因是 2014 年 12 月公司向其控股股东海印集团出售了
高岭土业务,公司原有高岭土业务 2014 年产生 30,989.61 万元,占当年营业收入
的比例为 16.38%,实现毛利 9,074.29 万元,毛利率 29.28%。公司 2014 年度因出
售高岭土业务产生了 18,301.26 万元的投资收益,2015 年无此项收益。
剔除上述非经常损益影响后公司主营业务经营良好,2015 年公司实现归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 14,090.42 万元,较 2014 年增加
3,428.16 万元,同比增长 32.15%。
(二)公司主营业务战略升级及业务转型的风险
公司 2014 年 8 月发布《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》,拟依托现
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有主营业务商业运营业务为基础,通过整合原有商业运营业务,加大文娱板块及
互联网金融的投入,逐步实现公司的战略升级及转型。
公司在新业务发展过程中将面临着新的业务领域、优秀人力资本供给不足、
市场竞争力不强等劣势。公司业务升级及转型的的实施计划能否顺利实施且达到
预期效益,尚存在不确定因素,从而可能对公司未来的经营效益产生影响。
(三)本次可转债发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质,如果公司受经营环境等因素的影响,经营状况发
生重大不利变化,本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
(1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内,如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格,可能会影响投资者的投资收益。
(2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
(3)在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交
易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格,但本公司股票价格仍低于转
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股价格,导致本可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或不能转股的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响,在上市交易、转股等过程中,可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭
受损失。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为本公司股票,本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
5、利率风险
在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,
以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内,本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预
期的回报,进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响本公
司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
7、流动性风险
本次可转债发行结束后,发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易,且
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具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证
本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交
易其所持有的债券。
因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
出售的流动性风险。
8、担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保人为海印
集团。虽然海印集团目前具有较为稳定的经营状况和资产质量,但是在本次可转
债债券存续期间,如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化,可
能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本次可
转债承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外,担保人作为发行
人的控股股东,若发行人的经营情况发生不利变化,则担保人的盈利能力也可能
会受到不利影响,进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
9、信用评级变化风险
经东方金诚评级,发行人的主体信用等级为 AA-,本期债券的信用等级为
AA-。在本期债券的存续期内,东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一
次跟踪信用评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债
券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/
或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次发行完成后,可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增
加。由于募投项目投资规模大,收益短期内不能充分体现出来,可能存在每股收
益和净资产收益率在短期内下降的风险,因此投资者的即期回报可能被摊薄。为
保证此次募集资金有效使用,降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险,
增强对公司股东利益的回报,公司拟通过以下措施:
(一)加强对募投项目的监管,确保本次募集资金的有效使用
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为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理办法》。
根据制定的《募集资金管理办法》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实
行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
(二)加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益
本次投资项目用地位于上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25街坊60/1丘,
毗邻迪斯尼乐园所在的浦东新区川沙新镇,属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈
内。该项目总投资16.25亿元,用地面积为29,471.10平方米,规划总建筑面积为
125,431.14平方米(含地下室),地上规划建设主要用于文娱商业综合体和酒店两
部分。酒店部分将充分利用公路、高速、机场、地铁等构成的完备快捷路网交通,
承接迪斯尼主题公园运营后带来的巨大旅游文化消费客群。文娱商业综合体部分
是公司首次在一线城市“文娱+商业”的异地复制,未来将充分开发迪斯尼培育
的文化旅游消费群体,打造特色鲜明、与迪斯尼互补的文化娱乐休闲式商业综合
体。项目落成后,预计可实现税后平均投资回报收益率11.80%,满足一般商业物
业项目对回报率的市场要求。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,
积极调配资源,合理统筹安排建设进度,在确保工程质量的情况下力争缩短项目
建设期,确保项目早日竣工并实现预期效益,降低即期回报被摊薄的风险。
(三)提高资金使用效率
通过本次发行募集现金11.11亿元,将有助于公司加快推进募投项目的开发建
设。公司将通过设计更合理的资金使用方案,缩短整个项目开发周期,加速资金
回笼,减少财务费用,提高公司资金使用效率。
(四)加强经营管理,提升整体盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层
恪尽职守、勤勉尽责,提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优
化和提升,进一步完善所有者、决策者 、经营者和监督者各司其职、相互协作、
互相制衡、协调运作的法人治理结构,确保公司依法经营、守法经营,健康有序
地发展。公司将进一步深化体制机制改革,提升核心竞争力,实现决策者责、权、
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利的有机统一,提高决策的科学性;同时,公司将完善项目投资风险控制机制,
严格执行风险控制制度,将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。
(五)严格执行现金分红,强化投资者回报机制
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策
和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,按
照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件
要求,公司于2015年5月25日召开2014年度股东大会,审议通过了《未来三年股东
回报规划(2015-2017年)》,规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
本次发行完成后,公司将按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划
(2015-2017年)》的规定,严格执行利润分配事项的决策机制,重视对投资者的
合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。
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目 录
第一节 释义................................................................................................................................. 13
第二节 本次发行概况................................................................................................................. 17
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 17
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 17
三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 28
四、债券持有人及债券持有人会议 ..................................................................................... 30
第三节 发行人基本情况............................................................................................................. 34
第四节 财务会计信息................................................................................................................. 35
一、最近三年及一期财务报表 ............................................................................................. 35
二、追溯调整财务报表 ......................................................................................................... 36
三、最近三年及一期主要财务指标 ..................................................................................... 37
第五节 管理层讨论与分析......................................................................................................... 39
一、财务状况分析 ................................................................................................................. 39
二、盈利能力分析 ................................................................................................................. 46
三、现金流量分析 ................................................................................................................. 49
第六节 本次募集资金运用......................................................................................................... 51
一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 51
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ................................................................. 52
三、募集资金投资项目简介 ................................................................................................. 52
第七节 备查文件......................................................................................................................... 54
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第一节 释义
本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
海印股份、本公
司、公司、发行 指 广东海印集团股份有限公司
人
海印集团、控股
指 广州海印实业集团有限公司
股东
新余兴和 指 新余兴和投资管理中心(有限合伙)
海和投资 指 新余海和投资管理中心(有限合伙)
商展中心、海印
指 广东海印商品展销服务中心有限公司
展销中心
电器总汇 指 广州市海印电器总汇有限公司
海印广场 指 广州市海印广场商业有限公司
流行前线 指 广州市流行前线商业有限公司
番禺休闲 指 广州市番禺海印体育休闲有限公司
布料总汇 指 广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司
布艺总汇 指 广州市海印布艺总汇有限公司
东川名店 指 广州市海印东川名店运动城市场经营管理有限公司
缤缤广场 指 广东海印缤缤广场商业市场经营管理有限公司
二沙体育 指 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司
潮楼 指 广州潮楼商业市场经营管理有限公司
自由闲 指 广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司
少年坊 指 广州少年坊商业市场经营管理有限公司
海印又一城、番
指 广州海印又一城商务有限公司
禺海印又一城
大旺又一城 指 肇庆大旺海印又一城商业有限公司
鼎湖又一城 指 肇庆鼎湖海印又一城商业有限公司
又一城百货、大
肇庆大旺海印又一城百货有限公司
旺又一城百货
国际展贸城 指 广州海印国际商品展贸城有限公司
上海海印商管 指 上海海印商业管理有限公司
总统数码港 指 广东总统数码港商业市场经营管理有限公司
海印酒店、海印
指 广州市海印酒店管理有限公司
酒管
雅逸餐饮 指 肇庆鼎湖雅逸餐饮有限公司
肇庆鼎湖、肇庆
指 肇庆鼎湖雅逸酒店管理有限公司
雅逸
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肇庆雅逸酒管 指 肇庆高新区雅逸酒店管理有限公司
商联支付、广东
指 广东商联支付网络技术有限公司
商联
广州商联 指 广州商联网络服务有限公司
大理海印、大理
指 大理海印商贸有限公司
海印商贸
广东双联 指 广东双联超市管理连锁有限公司
广州商付通 指 广州商付通投资管理有限公司
佛山优联 指 佛山优联超市管理连锁有限公司
惠州商联 指 惠州商联网络技术有限公司
海商网络 指 广州海商网络科技有限公司
幻景娱乐 指 幻景娱乐科技发展(天津)有限公司
茂名大厦 指 广东茂名大厦有限公司
珠海澳杰 指 珠海市澳杰置业有限公司
四会海印、海印
新都荟、大沙新 指 四会海印新都荟商业有限公司
都荟
海印贸易、上海
指 上海海印贸易有限公司
海印贸易
海印传媒 指 广州市海印传媒广告有限公司
海印互联 指 广州海印互联网络科技有限公司
海印商业、上海
指 上海海印商业房地产有限公司
海印商业
数码港置业 指 广州海印数码港置业有限公司
北海高岭 指 北海高岭科技有限公司
茂名高岭 指 茂名高岭科技有限公司
茂名炭黑 指 茂名环星炭黑有限公司
能鑫矿业 指 合浦能鑫矿业有限公司
鑫博矿业 指 南宁鑫博矿业有限责任公司
鸿腾矿业 指 广西合浦鸿腾矿业有限责任公司
仁宇矿业 指 广西仁宇矿业有限责任公司
厚发矿业 指 广西厚发矿业投资有限责任公司
海誉商贸 指 广州海誉商贸有限公司
潮楼百货 指 广州潮楼百货有限公司
海印物业、海印
指 广州海印物业管理有限公司
物管
摄影城 指 广州海印摄影城市场经营管理有限公司
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海印汇 指 广州海印汇商贸发展有限公司
海印桂闲城、桂
指 佛山市海印桂闲城商业有限公司
闲城
总统大酒店 指 广州总统大酒店有限公司
番禺总统大酒店 指 广州市番禺总统大酒店有限公司
总统雅逸、广州
指 广州市总统雅逸酒店管理有限公司
雅逸
海悦房地产、茂
指 茂名海悦房地产开发有限公司
名海悦
海弘房地产、广州
指 广州海弘房地产开发有限公司
海弘
海德房地产、茂名
指 茂名海德房地产开发有限公司
海德
从化又一城 指 广州从化海印又一城商业有限公司
广 州 亿隆、亿隆物
指 广州市亿隆物业开发有限公司
业
江南粮油城 指 广州市海印江南粮油城有限公司
广湾十八 指 广州广湾十八商务有限公司
体宾商务 指 广州体宾商务有限公司
海印投资 指 广州市海印投资有限公司
海印体育 指 广州海印体育发展有限公司
海印实业 指 广州市海印实业有限公司
海印青少年体育、
指 广州市海印青少年体育俱乐部
海印俱乐部
新衡盛典当 指 广州新衡盛典当有限公司
越秀海印小贷 指 广州市越秀海印小额贷款股份有限公司
江西海印 指 江西海印餐饮管理有限公司
红太阳、湖南红太
指 湖南红太阳演艺有限公司
阳、红太阳演艺
石家庄红太阳 指 石家庄红太阳演艺有限公司
郴州新田汉 指 郴州新田汉文化管理有限公司
沁朴基金 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业
KAL 公司 指 Kalamazon 矿 业 公 司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
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监事会 指 发行人监事会
发 行 人 总 裁 、 副 总 裁 、财 务 负 责 人 、 董 事 会 秘 书 等 公 司 高
高级管理人员 指
级管理人员
公司章程 指 发行人现行有效的公司章程
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
发行人律师、律
指 北京大成律师事务所
师、大成律师
北京兴华、发行
人会计师、会计 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
师
东方金诚、评级
指 东方金诚国际信用评估有限公司
机构
中信建投证券、
保荐人、保荐机 指 中信建投证券股份有限公司
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广东省工商局 指 广东省工商行政管理局
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
可转债 指 可转换公司债券
本 次 公 开 发 行 面 值 为 100.00 元 的 不 超 过 11.11 亿 元 的 可 转
本次发行 指
换公司债券的行为
元 指 人民币元
报告期 指 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月
2013 年 12 月 31 日 、2014 年 12 月 31 日 、2015 年 12 月 31
报告期内各期末 指
日 和 2016 年 3 月 31 日
除特别说明外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称:广东海印集团股份有限公司
英文名称:Guangdong Highsun Group CO., Ltd.
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:海印股份
股票代码:000861
注册资本:2,249,862,979 元
法定代表人:邵建明
董事会秘书:潘尉
注册地址:广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层
邮政编码:510100
互联网网址:http://www.000861.com
电子信箱:IR000861@163.com
联系电话:020-28828222
联系传真:020-28828899-8222
二、本次发行基本情况
(一)核准情况
本次发行经公司 2015 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第四十五次会议审议
通过,并经公司 2015 年 8 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会(证监许可(2016)502 号文)核准。
1、证券类型 可转换公司债券
2、发行数量 111,100 万元,共计 1,111 万张
3、债券面值 每张 100 元
4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
本次发行的可转债,原股东享有优先配售权。原
6、发行方式与发行对象
股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售,
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若有发售余额则由承销团包销。
7、预计募集资金量 111,100 万元(含发行费用)
8、预计募集资金净额 108,931 万元
(二)本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。可转债
及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况,本次发行的可转债总额原拟定为不超过
人民币 11.90 亿元(含 11.90 亿元),具体发行数额由公司股东大会授权公司董事
会及其授权人士在上述额度范围内确定。
发行人董事会根据 2015 年第二次临时股东大会授权,于 2015 年 12 月 10 日
召开第八届董事会第四次临时会议,审议通过《关于调整公开发行可转换公司债
券发行规模的议案》,同意调整本次可转债发行规模不超过 11.11 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2016年6月8日至2022年6月7
日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、
第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
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(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息
登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
(2)付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首
日,即 2016 年 6 月 8 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有
人负担。
B、付息日:每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会及其授权人士根据相
关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日:每年付息日的前一交易日为付息债权登记日,公司将
在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到
期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
8、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
9、转股股数确定方式
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本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有
效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 5.26 元/股,不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个
交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式
在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股(不包括因可转债
转股增加的股本)、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述
公式进行转股价格的调整:
送股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利:P1= P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为初始转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股
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价或配股价,D 为每股现金股利,P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请
按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日
的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日
按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
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请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,将以本次发行的可转债的票面面
值的 110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
A、在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
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公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股
价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红
股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附
加回售权。
上述“当期应计利息”的计算公式均为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)
14、转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优
先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本次可转债的发行
公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法
律、法规禁止者除外)。
16、债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内,有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有
人会议:
(1)拟变更募集说明书的约定;
(2)公司不能按期支付本息;
(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过11.11亿元,扣除发行费用后全部用于公司在上
海浦东周浦镇迪斯尼乐园配套商业开发项目:
项目总投资
项目名称 拟使用募集资金投入
项目备案金额 土地成本
上海市浦东新区周浦镇(原康
12.12 亿元 4.13 亿元
桥镇)25 街坊 60/1 丘项目 11.11 亿元
合计 16.25 亿元
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,公司董
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事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司将根据项目进度
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
18、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。
(三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 11.11 亿元(含发行费用)。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
(四)债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评
级,评级结果为“AA-”级。该级别反映了本期债券信用质量良好,信用风险较低。
公司本次发行的可转债上市后,东方金诚将持续跟踪评级。
2、担保事项
公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到
期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
(1)保证范围
担保人保证范围为经中国证监会核准的公司本次公开发行的可转债的本金及
利息(包括赎回和回售应支付的对价)、违约金、损害赔偿金和实现债权合理费用
等相关费用。
(2)保证的期限
担保人承担保证责任的期间为债券所应承担的第一笔主债务产生之日起,至
本次发行的可转换公司债券所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两
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年。
在本次发行的可转换公司债券通过监管部门核准延长期限的情形下,担保人
同意债务展期的,保证责任期间延长至重新约定的债务履行期限届满之日后两年
止。
若发行人根据经过监管部门核准的可转换公司债券发行方案,宣布债务提前
到期的(进行回售、提前转股等),保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日
起两年内。
发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形,则对每期债务而言,
保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年。
债券持有人或受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人
免除保证责任。
(3)保证责任的承担
如果发行人未按照本次发行文件的要求在每年的付息日向债券持有人支付利
息或未于兑付日向债券持有人支付债券本息的,债券受托管理人向担保人出具代
偿通知书后,担保人须于收到通知书后的3日内将代偿款足额划入本次发行债券的
偿债专户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
(4)加速到期
在本次可转债到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券
持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行
人不提供新的保证时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本
息。
(5)担保人基本情况
广州海印实业集团有限公司,系经广州市工商行政管理局文批准设立的有限
责任公司,于 1996 年 4 月 30 日工商行政管理局领取了注册号为 440101000040549
的《企业法人营业执照》,注册地址:广州市越秀区白云路 18 号 4 楼 405 室,注
册资本为人民币一亿元,法定代表人:邵建明。
截至 2014 年 12 月 31 日,海印集团合并报表总资产为 97.85 亿元,所有者权
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益(含少数股东权益)为 28.98 亿元,资产负债率为 70.38%,2014 全年实现主营
业务收入 25.80 亿元,净利润 1.29 亿元;母公司总资产 34.26 亿元,所有者权益
为 7.82 亿元,资产负债率 77.18%。
(五)承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构(主承销商)中信建投证券采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为 2016 年 6 月 6 日至 2016 年 6 月 16 日。
(六)发行费用
项目 金额(万元)
承销及保荐费用 2,000.00
律师费用 70.00
审计及验资费 22.00
资信评级费 25.00
发行手续费 12.00
推介及媒体宣传费 40.00
合计 2,169.00
注:以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
(七)主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下(如遇不可抗力则顺延):
日期 发行安排 停牌安排
2016 年 6 月 6 日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网
正常交易
T-2 日 上路演公告
2016 年 6 月 7 日 网上路演;
正常交易
T-1 日 原 A 股股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告;
2016 年 6 月 8 日
原股东优先配售认购日; 正常交易
T日
网上和网下申购日
2016 年 6 月 13 日 网下优先配售申购资金验资,网下申购定金验资,
T+1 日 网上申购资金验资
正常交易
2016 年 6 月 14 日
确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及
T+2 日
网上中签率;
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日期 发行安排 停牌安排
网上申购配号
刊登网下发行结果和网上中签率公告;
根据中签率进行网上申购的摇号抽签;
2016 年 6 月 15 日
根据中签结果网上结算登记和债权登记;
T+3 日
退还未获配售网下申购定金,网下申购资金如有不
足,不足部分须于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告,投资者根据中
2016 年 6 月 16 日
签号码确认认购数量;
T+4 日
解冻未中签的网上认购资金
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行,公司将于保荐人(主承销商)协商后修改发行日程并及时公
告。
(八)本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
(一)发行人
名称:广东海印集团股份有限公司
法定代表人:邵建明
经办人员:潘尉
注册地址:广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层
联系电话:020-28828222
传 真:020-28828899-8222
(二)保荐机构和承销团成员
名称:中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
保荐代表人:赵旭、刘湘玫
项目协办人:邓睿
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经办人员:温杰、曹雪玲、蔡学敏、郑晓明
办公地址:广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 1002
联系电话:020-38381081
传 真:020-38380170
(三)律师事务所
名称:北京大成律师事务所
事务所负责人:彭雪峰
办公地址:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
经办律师:戎魏魏、张穗霞
联系电话:010-58137799
传 真:010-58137788
(四)审计机构
名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人:王全洲
办公地址:北京路西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
经办会计师:叶民、李杰、胡毅
联系电话:010-82250666
传 真:010-82250851
(五)资信评级机构
名称:东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人:罗光
办公地址:北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层
经办人员:李燕勃、卢洲
联系电话:010-62299800
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传 真:010-65660988
(六)债券的担保人
债券担保人名称:广州海印实业集团有限公司
办公地址:广州市越秀区白云路 18 号 4 楼 405 室
联系电话:020-28828089
传 真:020-28828899
(七)申请上市的证券交易所
名称:深圳证券交易所
办公地址:深圳市深南东路 5045 号
联系电话:0755-82083333
传 真:0755-82083667
(八)收款银行
开户行:北京市工商银行东城支行营业室
户名:中信建投证券股份有限公司
收款账号:0200080719027304381
(九)股份登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话:0755-25938000
传 真:0755-25988122
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、债券持有人及债券持有人会议
(一)债券持有人的权利与义务
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债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益,督促其合理履行义
务,发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务:
1、债券持有人的权利
(1)依照其所持有可转债数额享有约定利息;
(2)根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;
(3)根据约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债;
(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
(7)依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权;
(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
(1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;
(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
(3)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息;
(4)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
(二)债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在债券存续期内,公司发生下列事项之一的,公司董事会应在知悉该等情形
起 15 日内召开债券持有人会议:
(1)拟变更募集说明书的约定;
(2)公司不能按期支付本息;
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(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会提议;
(2)单独或合计持有公司发行的债券 10%以上(含 10%)未偿还债券面值
的持有人书面提议;
(3)法律、法规规定的其他机构或人士。
3、债券持有人会议的召集和通知
(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;
(2)公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开前15日,在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会
议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会
议的债权登记日、会务联系方式等事项,上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定,但没有表决权:
(1)债券发行人;
(2)债券担保人(如有);
(3)其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、会议召开的程序
(1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和
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公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形
成债券持有人会议决议;
(2)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举
产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;
(3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
6、债券持有人会议的表决和决议
(1)债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为100元)拥有一票
表决权;
(2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;
(3)债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的债券持有人(或其代理人)
所持表决权的二分之一以上通过;
(4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议,逐项表决;
(5)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有
权机构批准的,经有权机构批准后方能生效;
(6)除非另有明确约定,债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体
债券持有人具有同等效力;
(7)债券持有人会议做出决议后二个工作日内,公司董事会以公告形式通知
债券持有人,并负责执行会议决议。
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第三节 发行人基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日,公司股本总额为 2,249,862,979 股,股本结构如下:
股权性质 股份数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份
其他内资持股 389,350,911 17.31%
其中:境内法人持股 389,343,786 17.31%
高管持股 7,125 0.00%
二、无限售条件股份
人民币普通股 1,860,512,068 82.69%
无限售条件股份合计 1,860,512,068 82.69%
三、总计 2,249,862,979 100.00%
注:截至 2016 年 3 月 31 日,公司监事持股 9,500 股,占公司总股本的比例为 0.00042%,
其中限售股 7,125 股,占公司总股本的比例为 0.00032%。
截至 2016 年 3 月 31 日,公司前十名股东及其持股情况如下:
报告期末持股
股东名称 股东性质 持股比例
数量(股)
广州海印实业集团有限公司 境内非国有法人 1,083,680,047 48.17%
新余兴和投资管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 247,000,000 10.98%
东海证券股份有限公司 境内非国有法人 30,000,000 1.33%
罗胜豪 境内自然人 13,268,870 0.59%
新余俊杰资产管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 6,149,316 0.27%
中国农业银行股份有限公司-中证 500
境内自然人 5,668,436 0.25%
交易型开放式指数证券投资基金
友邦保险有限公司广东分公司-传统-
境内自然人 4,841,708 0.22%
普通保险产品
刘鹏 境内自然人 4,000,000 0.18%
友邦保险有限公司上海分公司-传统-
境内非国有法人 3,729,440 0.17%
普通保险产品
中国农业银行-大成精选增值混合型证
国有法人 3,715,645 0.17%
券投资基金
合计 - 1,402,053,462 62.33%
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第四节 财务会计信息
一、最近三年及一期财务报表
本部分财务数据,均引自公司已公告的财务报告。
(一)资产负债表
简要合并资产负债表
单位:元
资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,889,263,790.91 3,986,366,917.91 4,581,537,993.74 2,305,050,659.08
非流动资产合计 4,014,954,943.13 3,746,049,816.93 2,224,670,162.25 2,624,272,214.60
资产总计 7,904,218,734.04 7,732,416,734.84 6,806,208,155.99 4,929,322,873.68
流动负债合计 1,580,527,582.38 2,177,291,085.61 1,407,602,238.68 1,957,398,511.11
非流动负债合计 3,410,825,135.97 2,653,488,249.07 2,455,403,480.04 1,098,623,844.07
负债合计 4,991,352,718.35 4,830,779,334.68 3,863,005,718.72 3,056,022,355.18
归属于母公司所有者权
2,825,808,017.28 2,796,007,610.81 2,929,836,213.87 1,851,574,525.09
益合计
少数股东权益 87,057,998.41 105,629,789.35 13,366,223.40 21,725,993.41
所有者权益合计 2,912,866,015.69 2,901,637,400.16 2,943,202,437.27 1,873,300,518.50
负债和所有者权益总计 7,904,218,734.04 7,732,416,734.84 6,806,208,155.99 4,929,322,873.68
简要母公司资产负债表
单位:元
资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 3,545,453,245.65 3,957,375,564.85 4,190,897,472.00 2,327,001,380.69
非流动资产合计 3,206,552,406.57 2,662,369,816.20 1,632,742,020.34 1,319,601,178.81
资产总计 6,752,005,652.22 6,619,745,381.05 5,823,639,492.34 3,646,602,559.50
流动负债合计 550,000,000.00 550,000,000.00 130,000,000.00 1,073,000,000.00
非流动负债合计 2,439,166,666.74 2,018,192,666.71 1,767,150,440.82 400,214,214.74
负债合计 4,176,122,382.89 4,030,325,977.14 3,093,580,284.71 2,040,177,912.59
所有者权益合计 2,575,883,269.33 2,589,419,403.91 2,730,059,207.63 1,606,424,646.91
负债和所有者权益总计 6,752,005,652.22 6,619,745,381.05 5,823,639,492.34 3,646,602,559.50
(二)利润表
简要合并利润表
单位:元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 491,335,292.11 1,652,387,189.89 1,918,665,597.10 2,119,074,691.78
二、营业总成本 454,626,424.07 1,451,983,925.80 1,723,655,173.23 1,659,805,342.51
三、营业利润 58,214,112.43 257,223,078.69 390,812,365.85 461,982,584.25
四、利润总额 63,287,260.00 303,357,631.98 432,721,515.58 529,111,659.30
五、净利润 40,472,606.53 206,738,820.43 284,753,093.26 403,235,846.58
归属于母公司所有者的 34,378,406.47 195,924,245.58 282,268,043.86 397,623,383.56
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
净利润
少数股东损益 6,094,200.06 10,814,574.85 2,485,049.40 5,612,463.02
六、每股收益
基本每股收益 0.02 0.09 0.26 0.81
稀释每股收益 0.02 0.09 0.26 0.81
简要母公司利润表
单位:元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 59,568,891.05 246,802,870.65 265,968,476.45 280,227,954.22
二、营业总成本 101,572,071.46 393,266,178.83 380,439,462.04 278,806,391.56
三、营业利润 -8,958,136.02 128,248,090.75 366,832,794.75 544,780,562.66
四、利润总额 -8,958,134.58 129,748,051.07 379,331,441.97 547,142,958.69
五、净利润 -8,958,134.58 129,748,051.07 328,263,080.00 547,142,958.69
(三)现金流量表
简要合并现金流量表
单位:元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 -59,305,735.73 363,352,765.60 365,209,145.03 131,902,155.29
二、投资活动产生的现金流量净额 -508,691,190.42 -1,363,216,229.84 -735,312,476.14 -939,673,600.62
三、筹资活动产生的现金流量净额 961,486,880.37 1,475,392,568.94 3,983,102,284.69 1,469,149,566.13
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -195,583,806.52 -567,803,354.93 974,887,473.31 42,578,988.54
六、期末现金及现金等价物余额 647,620,299.25 843,204,105.77 1,411,007,460.70 405,806,407.96
简要母公司现金流量表
单位:元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量净额 115,327,651.39 -335,482,137.76 -441,115,118.35 300,744,525.01
二、投资活动产生的现金流量净额 -330,294,384.05 -535,839,303.88 -160,016,029.46 -555,483,550.31
三、筹资活动产生的现金流量净额 917,419,862.16 1,601,226,389.07 1,547,572,031.27 488,597,165.77
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -132,386,594.82 -569,095,152.46 946,440,883.46 233,858,140.47
六、期末现金及现金等价物余额 503,170,444.39 635,557,039.21 1,204,652,191.67 258,211,308.21
二、追溯调整财务报表
因公司报告期内发生总统大酒店及江南粮油城同一控制下企业合并事项,因
根据《企业会计准则》相关规定,需对 2013 年及 2012 年已公告财务数据进行追
溯调整,总统大酒店和江南粮油城资产规模和收入实现金额较小,追溯调整后对
公司财务数据影响较小。具体情况分析如下:
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1、合并资产负债表比较
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
差异(万元) 差异率 差异(万元) 差异率
流动资产合计 3,476.81 1.51% 941.27 0.58%
非流动资产合计 728.05 0.28% 10,963.83 4.73%
资产总计 4,204.86 0.85% 11,905.10 3.01%
流动负债合计 3,307.59 1.69% 20,715.26 11.88%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,307.59 1.08% 20,715.26 9.17%
所有者权益合计 897.27 0.48% -8,810.16 -5.21%
注:差异=追溯调整后数据-已公告数据;差异率=差异/已公告数据
2、合并利润表比较
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
差异(万元) 差异率 差异(万元) 差异率
营业收入 1,730.43 0.82% 5,410.72 2.59%
营业总成本 1,921.44 1.16% 5,883.95 3.83%
营业利润 24.74 0.05% -576.84 -1.04%
利润总额 21.55 0.04% -577.66 -1.03%
净利润 21.54 0.05% -519.26 -1.19%
3、合并现金流量表比较
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
差异(万元) 差异率 差异(万元) 差异率
经营活动产生的现金流量净额 65.66 0.50% 375.79 1.58%
投资活动产生的现金流量净额 -39.72 0.04% -358.93 0.54%
筹资活动产生的现金流量净额 3,000.00 3.53% - -
现金及现金等价物净增加额 3,025.94 71.07% 16.86 -0.05%
三、最近三年及一期主要财务指标
2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率(合并) 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
资产负债率(母公司) 61.85% 60.88% 53.12% 55.95%
流动比率(倍) 2.46 1.83 3.25 1.18
速动比率(倍) 0.70 0.57 1.50 0.40
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产周转率(次) 0.06 0.23 0.33 0.48
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存货周转率(次) 0.11 0.38 0.58 1.01
应收账款周转率(次) 7.56 31.23 24.83 17.13
归属于母公司所有者的净利
3,437.84 19,592.42 28,226.80 39,783.88
润
加权平均净资产收益率 1.22% 6.69% 14.26% 22.30%
归属于母公司所有者的非经
379.39 5,502.01 17,564.55 6,967.89
常性损益净额
归属于母公司所有者扣除非
3,058.45 14,090.42 10,662.26 32,815.98
经常性损益净额后净利润
扣除非经常性损益加权平均
1.08% 4.81% 5.39% 18.39%
净资产收益率
基本每股收益(元) 0.02 0.09 0.26 0.40
注:上表 2012 年、2013 年和 2014 年度数据引自发行人会计师出具的《关于广东海印集
团股份有限公司 2012 年 1 月 1 日—2015 年 6 月 30 日净资产收益率审核报告》([2015]京会兴
专字第 03010063 号),均为追溯调整后的金额,2015 年度和 2016 年 1-3 月数据分别引自发行
人 2015 年度审计报告和 2016 年 1-3 月财务报告,下同。
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第五节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息,对公司财务状况、经营成果
和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明,本节分析的财务数据均以公
司经审计的最近三年及一期财务报告为基础进行。
一、财务状况分析
(一)资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期内,公司总资产规模呈逐年增长趋势,由 2013 年末的 492,932.29 万元
增长至 2016 年 3 月末的 790,421.87 万元,增加了 297,489.58 万元,增幅为 60.35%。
公司资产规模的增加主要系 2014 年 4 月完成中期票据融资 3 亿元、2014 年 5 月
完成非公开发行募集资金净额 8.15 亿元和 2014 年 8 月专项资产管理计划融资募
集 15 亿元进行项目投资以及公司的自身经营积累所致。
从资产构成来看,公司的资产中的流动资产比例呈现先升后降,报告期内各
期末,流动资产占总资产的比例分别为 46.76%、67.31%、51.55%和 49.20%,除
2014 年末外,公司流动资产占比基本在 50%附近上下波动。公司流动资产占比在
2014 年大幅提升的主要系公司通过中期票据、非公开发行股票和专项资产管理计
划筹集了大量货币资金。
2、报告期流动资产规模与结构分析
报告期内各期末流动资产占资产总额的比例分别为 6.76%、67.31%、51.55%
和 49.20%,公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货和其他流动资产构成。
(1)货币资金
报告期内各期末,公司的货币资金余额分别为 40,580.64 万元、142,446.01 万
元、84,320.41 万元和 64,762.03 万元,占流动资产的比例分别为 17.61%、31.09%、
21.15%和 16.65%。
2014 年末货币资金余额较 2013 年末增加 101,865.37 万元,增长了 251.02%,
主要系公司 2014 年通过非公开发行股份、中期票据和进行专项资产管理项目融资
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广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
募集了大量货币资金。
2015 年末,货币资金余额较 2014 年末减少了 58,125.6 万元,下降了 40.81%,
主要系公司于当期偿还了部分银行贷款及按期需偿还的专项资产管理计划所募集
资金,为提高资金收益购买了 2.8 亿元理财产品、补缴了珠海澳杰 1.8 亿元土地款,
支付了 1.75 亿元商联支付股权收购款和预付了 3,500 万元对外股权投资款项所致。
2016 年 3 月末,货币资金余额较 2015 年末减少了 19,558.38 万元,降幅为
23.20%,主要系公司预付东缙物流公司的股权收购款约 1.9 亿元。
(2)应收账款
报告期内各期末,公司应收账款账面价值分别为 10,761.71 万元、4,693.68 万
元、5,886.76 万元和 7,106.58 万元,占公司流动资产的比例分别为 4.67%、1.02%、
1.48%和 1.83%。
公司应收账款主要由账龄在 1 年内的应收账款组成。报告期内各期末,公司
账龄在 1 年内的应收账款余额占比分别为 89.69%、89.66%、90.38%和,发生坏账
损失的可能性较小。公司 1 年以内应收账款比例较高,主要系商业物业出租、房
地产业务及百货业是构成公司收入的主要来源,该类业务的账期通常较短。
(3)预付款项
报告期内各期末,公司预付款项账面价值分别为 3,773.92 万元、8,708.90 万
元、11,440.95 万元和 11,671.42 万元,占公司流动资产的比例分别为 1.64%、1.90%、
2.87%和 3.00%。
从账龄结构上看,公司预付款项以 1 年期以内为主,风险较小。
(4)其他应收款
公司其他应收款由租房押金、其他押金、保证金、专项基金,履约保证金等
构成。报告期内各期末,公司其他应收款账面价值分别为 18,612.44 万元、54,312.27
万元、21,799.78 万元和 26,459.97 万元,占流动资产的比例分别为 8.07%、11.85%、
5.47%和 6.80%。
由于公司的其他应收款主要由应收的租赁押金、履约保证金构成,因此,公
司其他应收款不能收回的风险较小。公司已严格执行坏账准备计提政策,截至
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2015 年 12 月 31 日,公司对其他应收款计提 274.66 万元坏账准备,占其他应收款
余额的 1.24%。报告期内,公司其他应收款未发生坏账损失,因此,坏账准备计
提充分。
(5)存货
报告期内各期末,公司存货账面价值分别为 151,873.33 万元、246,612.24 万
元、273,947.03 万元和 277,688.49 万元,占流动资产的比例分别为 65.89%、53.83%、
68.72%和 71.40%。
公司存货主要由在建开发成本和开发产品构成,合计占存货比重分别为
97.23%、99.95%、99.93%和,占比较为稳定且略有增长。报告期内,公司存货从
2013 年底的 151,873.33 万元增长至 2016 年 3 月底的 277,688.49 万元,增长了
125,815.16 万元,增幅为 82.84%。造成上述变化的主要系报告期内,公司加大了
对房地产板块的投资开发力度,大旺又一城、鼎湖又一城、海印又一城、海印新
都荟、茂名海悦、大理海印商业、茂名大厦及上海海印等项目相继开工建设。
(6)其他流动资产
报告期内,公司其他流动资产分别为 1,575.61 万元、1,380.70 万元、1,241.75
万元和 1,237.88 万元,占公司流动资产的比例分别是 0.68%、0.30%、0.31%和
0.32%。其由定金及预收款税费、预缴房产税和预缴土地增值税构成。其中,主
要组成为定金及预收款税费,是公司收取的商铺定金和预收房款按税法规定缴纳
的税金及附加。
3、报告期非流动资产规模与结构分析
报告期内公司非流动资产占资产总额的比例分别为 53.24%、32.69%、48.45%
和 50.80%,公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产,在建工
程、长期待摊费用和其他非流动资产构成。
(1)可供出售金融资产
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
按成本计量的可供
8,000.00 8,000.00 4,500.00 -
出售金融资产:
幻景娱乐 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -
上海沁朴 3,000.00 1,500.00 1,500.00 -
中邮消费金融有限 3,500.00 3,500.00 - -
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公司
中信证券信泽财富
79 号集合资产管理 28,000.00 - - -
计划
合计 37,500.00 8,000.00 4,500.00 -
(2)长期股权投资
报告期内,公司长期股权投资账面余额分别为 2,294.73 万元、10,840.00 万元、
14,845.99 和 19,396.77 万元,占总资产比重较低,但增长迅速。主要系 2013 年末,
公司长期股权投资为子公司北海高岭参股所持有的 Kalamazon 矿业公司 35%股
权,该股权由于公司于 2014 年转让了北海高岭而不再纳入长期股权投资科目核
算。公司长期股权投资为所持有的湖南红太阳演艺有限公司股权和广州海广资产
管理有限公司股权,系公司分别于 2014 年出资 10,840.00 万元和 2015 年出资
7,500.00 万元投资入股湖南红太阳演艺有限公司;2015 年公司出资 350 万元参股
设立广州海广资产管理有限公司;2016 年公司追加收购了广州越秀海印小额贷款
股份有限公司 13%的股权。
(3)固定资产
报告期内,公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备和运输工具,其中
电子设备、房屋及建筑物两项固定资产净额之和占公司固定资产净额比例超过
40%。报告期内,发行人固定资产规模总体上呈现减少趋势,净额从 2013 年底的
49,919.97 万元下降至 2016 年 3 月末的 12,973.38 万元,主要系公司调整业务结构,
剥离了重资产业务所致。
2014 年年末固定资产净额比 2013 年年末减少 39,496.04 万元,主要系是公司
于 2014 年 12 月出售了高岭土业务,而该业务板块 2013 年末固定资产净额为
39,020.52 万元。
2015 年末固定资产净额较 2014 年底增加 3,172.16 万元,主要系公司于当期收
购了商联支付和湖南红太阳。
(4)在建工程
公司在建工程主要商业地产或矿产优化工程。报告期内各期末,公司在建工
程账面价值分别为 27,294.91 万元、29,485.88 万元、41,466.06 和 45,108.97 万元,
占非流动资产的比例分别为 10.40%、13.25%、11.07%和 11.24%。
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2014 年末公司在建工程基本与 2013 年年末持平,但公司在 2014 年已经结束
了茂名高科小型技改等多个项目,并新增国际展贸城项目投资 10,870.25 万元、珠
海澳杰项目投资 1,389.90 万元和肇庆海印又一城 1,155.84 万元。
2015 年末在建工程较 2014 年末增加 11,980.18 万元,增幅为 40.63%,主要
系新增国际展贸城项目投资 8,774.01 万元。
2016 年 3 月末在建工程较 2015 年末增加了 3,642.91 万元,增幅为 8.79%,
主要系新增国际展贸城项目投资 2,629.77 万元。
(5)投资性房地产
公司投资性房地产主要有房屋、建筑物和土地使用权等组成。报告期各期末,
公司投资性房地产账面价值为 85,437.78 万元、85,416.25 万元、110,246.21 万元和
109,429.52 万元,发行人投资性房地产净额,有所增加,但基本保持稳定。
(6)无形资产
公司无形资产主要由土地使用权、采矿权及探矿权等组成。报告期各期末无
形资产分别是 13,979.31 万元、7,945.76 万元、1,130.59 万元和 1,090.90 万元。
报告期内,公司无形资产规模下降速度较快,主要系公司将土地使用权转入
存货、投资性房地产,以及推进战略转型,对炭黑及高岭土板块进行了剥离,从
而导致占无形资产主要成分的探矿权、采矿权不再纳入合并范围。
2014 年末公司无形资产较 2013 年末减少 6,033.55 万元,主要系公司于 2014
年 12 月剥离了高岭土业务板块,因合并范围发生变化,导致采矿权和探矿权不在
合并范围内。
2015 年末公司无形资产较年初减少 6,815.17 万元,主要是 2015 年公司将原
值 7,187.95 万元的茂名大厦土地使用权从无形资产转入存货科目。
2016 年 3 月末公司无形资产与 2015 年末基本持平。
(7)商誉
报告期各期末,公司商誉净值分别为 6,531.11 万元、3,737.48 万元、57,996.39
万元和 57,996.39 万元。
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公司 2014 年末商誉比 2013 年末减少 2,793.63 万元,主要系公司于 2014 年
12 月转让了全资子公司北海高岭 100.00%的股权,相应的北海高岭的子公司茂名
高岭、鑫博矿业、能鑫矿业在 2014 年期末不再纳入合并范围,从而导致相应的商
誉从公司合并财务报表减少。2014 年 4 月和 6 月,公司分别通过非同一控制下企
业合并取得了茂名大厦 100%股权和珠海澳杰 67%股权,对应的购买日长期股权
投资成本高于被投资单位可辨认净资产的公允价值的部分确认为商誉,导致商誉
分别增加 3,145.86 万元和 591.86 万元。
2015 年末,商誉较 2014 年末增加 54,258.91 万元,主要系 2015 年公司通过
非同一控制下的企业合并取得广东商联 51%的股权和湖南红太阳的 75%的股权,
购买日长期股权投资成本高于被投资单位可辨认净资产的公允价值的部分确认为
商誉,导致商誉分别增加 16,052.25 万元和 25,093.57 万元。
2016 年 3 月末,商誉与 2015 年末一致,没有发生变化。
报告期内商誉不存在应计提减值准备的情况。
(8)长期待摊费用
报告期内各期末,公司长期待摊费用账面价值分别为 26,635.86 万元、
32,400.79 万元、34,385.05 万元和 35,149.23 万元,占非流动资产的比例分别为
10.15%、14.56%、9.18%和 8.75%。报告期内,公司长期待摊费用基本稳定,略
有增长,主要系对经营租入固定资产改良。报告期内各期末,经营租入固定资产
改良占比分别为 69.02%、75.38%、70.46%和。其中,海印广场翻新补偿费是公司
为降低海印广场租赁物业在租赁期间的租金支出而在租赁期初一次性支付给业主
的补偿费。
(9)其他非流动资产
报告期内,公司其他非流动资产主要系预付土地款和预付股权收购款。报告
期内各期末,预付土地款占比分别为 74.03%、65.06%、29.06%和 17.50%;预付
股权收购款占比分别为 10.96%、27.11%、64.37%和 74.23%;合计占比分别为
84.99%、92.16%、93.43%和 91.73%。
(二)负债构成分析
1、负债总额与负债结构
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报告期公司负债结构如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 158,052.76 31.67% 217,729.11 45.07% 140,760.22 36.44% 195,739.85 64.05%
非流动负
341,082.51 68.33% 265,348.82 54.93% 245,540.35 63.56% 109,862.38 35.95%
债
合计 499,135.27 100.00% 483,077.93 100.00% 386,300.57 100.00% 305,602.24 100.00%
报告期内,公司负债规模持续上涨。其中 2014 年末公司负债总额较 2013 年
末增加 80,698.33 万元,增幅 26.41%,主要系公司于 2014 年发行了 30,000.00 万
元的中期票据和资产证券化收到的 150,000.00 万元。2015 年末公司负责总额较
2014 年末增加 96,777.36 万元,增幅为 25.05%,主要系公司于 2015 年新增长期
借款 100,000 万元。
从公司负债结构看,报告期内公司负债中的流动负债占比总体呈下降趋势。
报告期内各期末流动负债占比分别为 64.05%、36.44%、45.07%和 31.67%,公司
流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的
非流动负债等。
报告期内非流动负债变化较大,主要系公司根据自身需求和资金状况改变长
期融资结构所致。2014 年末非流动负债较 2013 年末增加 135,677.97 万元,增幅
达 123.50%,主要系公司为满足自身营运资金缺口进行的资产证券化的信托贷款
余额 119,333.33 万元,使得长期应付款增加所致。2015 年末非流动负债与 2014
年末基本持平。2016 年 3 月末,公司非流动负债较 2015 年末增加 75,733.69 万元,
增幅达 28.54%,主要系公司新增借入广州农村商业银行以及中国银行的长期贷款
所致。
(三)偿债能力分析
1、公司的偿债能力分析
报告期内,公司流动比率和速动比率有所改善,结合公司商业物业出租铺位
的相对稳定、百货业务的快速发展,以及公司经营活动能够产生稳定、充沛的现
金流,公司的短期偿债风险较低。
2、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后,将会提升公司的资产负债率,但
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是由于公司的资产规模较大,资产负债率水平提升幅度有限,且可转换债券带有
股票期权的特性,在一定条件下,债券持有人可以在未来转换为公司的股票。同
时可转换债券票面利率相对较低,每年的债券偿还利息金额较小,因此不会给公
司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,
合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源
主要为公司经营活动产生的现金流量等。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司
经营活动产生的现金流量净额相对充裕,从公司最近三年的经营情况看,公司未
来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发
展趋势看,公司的业务经营与发展符合国家产业政策,随着公司业务规模的提升、
市场份额的扩展,公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务
状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
(四)营运能力分析
报告期内,公司反映资产管理能力的主要财务指标情况如下表所示:
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产周转率(次) 0.06 0.23 0.33 0.48
存货周转率(次) 0.11 0.38 0.58 1.01
应收账款周转率(次) 7.56 31.23 24.83 17.13
总体来看,公司的各项指标仍保持在较为合理的水平。随着未来公司各项业
务的有效实施以及存货利用率的提升,公司的营运能力将得到进一步改善。
二、盈利能力分析
(一)营业收入
1、营业收入构成分析
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 48,870.20 99.46% 164,201.81 99.37% 189,210.60 98.62% 209,166.31 98.71%
其他业务收入 263.33 0.54% 1,036.91 0.63% 2,655.96 1.38% 2,741.16 1.29%
合计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,866.56 100.00% 211,907.47 100.00%
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报告期内,发行人主营业务突出,近三年实现的主营业务收入在营业收入中
占比均高于 98%;同时,公司主营业务收入在报告期内略有下降,原因是公司商
业物业销售收入下降,且公司推行战略转型升级,对炭黑、高岭土等业务进行了
剥离。
2、主营业务收入按业务类别分析
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业物业运营(物
18,780.86 38.22% 81,081.94 49.07% 81,410.48 43.03% 78,067.01 37.32%
业租赁及管理)
商业运营
14,945.70 30.42% 53,253.35 32.23% 48,081.67 25.41% 37,443.88 17.90%
(百货业)
高岭土产品 - - - - 30,989.61 16.38% 31,323.12 14.98%
商业物业开发
9,873.56 20.10% 22,035.13 13.34% 24,827.13 13.12% 38,902.26 18.60%
(房地产)
酒店 1,005.12 2.05% 4,354.72 2.64% 3,901.71 2.06% 4,914.65 2.35%
炭黑系列产品 - - - - - - 18,227.70 8.71%
余热发电 - - - - - - 287.69 0.14%
金融业 1,473.76 3.00% 4,513.58 2.73% - - - -
文化业 3,054.53 6.22% - - - - - -
合计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 189,210.60 100.00% 209,166.31 100.00%
报告期内,公司为落实打造家庭生活休闲娱乐中心运营商的战略转型升级规
划,逐步剥离了资产重收益低的资源业务。公司分别于 2013 年 6 月及 2014 年 12
月将炭黑业务及高岭土业务剥离给海印集团。
报告期内,公司来源于商业物业运营(物业租赁及管理)、商业运营(百货业)、
高岭土产品及商业物业开发业务(房地产)的收入占公司同期主营业务收入的比
重分别为 88.80%、97.94%、94.63%和 88.74%。其中,物业租赁及管理、商业运
营(百货业)及商业物业开发(房地产)业务收入占同期主营业务收入的比例分
别为 38.22%、30.42%、20.10%,是公司收入最重要的组成部分。
3、主营业务收入按地区分析
公司主营业务收入 90%以上来源于国内,报告期内公司国内外分地区收入情
况如下:
单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南地区 49,048.33 99.83% 165,197.76 99.98% 175,986.93 91.72% 173,797.71 91.85%
华东地区 85.20 0.17% 40.96 0.02% 12,542.88 6.54% 12,542.58 6.63%
华北地区 - - - - 2,159.54 1.13% 2,159.54 1.14%
西南地区 - - - - 572.00 0.30% 318.88 0.17%
华中地区 - - - - 314.91 0.16% 314.91 0.17%
其他地区 - - - - - -
国内市场小计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,576.25 99.85% 189,133.61 99.96%
国外市场 - - - - 290.31 0.15% 76.99 0.04%
合计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,866.56 100.00% 189,210.60 100.00%
华南地区是公司业务和产品的主要市场。报告期华南地区实现收入在主营业
务收入中占比分别为 91.85%、91.72%、99.98%和 99.83%。
(二)毛利率分析
1、毛利及毛利率变动分析
报告期内,公司毛利及毛利率情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 18,250.81 37.35% 64,177.28 39.08% 73,686.45 38.94% 87,232.21 41.70%
其他业务 263.33 100.00% 1,036.91 100.00% 2,648.70 99.73% 2,458.67 89.69%
合计 18,514.14 37.68% 65,214.19 39.47% 76,335.14 39.79% 89,690.88 42.33%
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月,公司毛利分别 89,690.88 万元、
76,335.14 万元、65,214.19 万元和 18,514.14 万元,公司毛利的主要来源于主营业
务的持续发展。公司综合毛利率为 42.33%、39.79%、39.74%和 37.68%,其中主
营业务综合毛利率分别为 41.70%、38.94%、39.08%和 37.35%。
报告期内,公司主营业务毛利率略有下滑,主要系:①近年来房地产市场景
气程度有所下降,对房产售价及销量均造成了一定的影响,且报告期内公司供给
的房产结构中一线城市供给量占比逐渐下降,四线城市供给量占比逐渐上升,进
一步降低了公司房产的总体价格水平,从而导致房地产业务收入与毛利率均有所
下降;②毛利率较低的商业运营业务发展迅速,占营业收入比重从 37.32%发展到
了 38.22%,占营业成本比重从 29.09%发展到了 36.04%;③发行人在报告期内支
付的国际展贸城租金增加了营业成本,但报告期内国际展贸城尚处于建设期,未
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能产生大量收益,导致商业物业运营业务的毛利率从 54.57%下降至 41.24%;④
公司于 2014 年内剥离了毛利率较高的高岭土业务。除此之外,公司其他业务毛利
率均保持在较为稳定的高水平。
(三)期间费用分析
报告期内,公司销售费用主要由运输费、广告费、业务宣传费、工资及福利
费、差旅费等构成,期间费用占营业收入的比重呈现逐年增长的趋势,2013 年度、
2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月分别为 15.91%、24.82%、22.40%和 25.08%。
(四)非经常性损益分析
报告期内,公司发生的归属于上市公司股东的非经常性损益分别为 6,967.89
万元、17,564.55 万元、5,502.01 万元和 379.39 万元,占当年归属于上市公司股东
的净利润的比例分别为 17.51%、62.23%、28.08%和 11.04%,非经常性损益对公
司净利润的影响有所增加。报告期内,公司非经常性损益主要来源于政府补助。
(五)报告期内净资产收益率变化情况
报告期内,公司加权平均净资产收益率分别为 22.30%、14.26%、6.69%和
1.22%。加权平均净资产收益率的变化原因,一方面系公司在 2014 年内非公开发
行股份募集资金净额达 81,547.21 万元,且未分配利润和盈余公积的原始积累使得
归属于母公司的股东权益规模持续提升;另一方面系公司正处于战略转型期,部
分业务毛利有所下降,期间费用有所增加,造成了公司报告期内净利润的减少。
三、现金流量分析
报告期内,公司现金流量表主要项目如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,930.57 36,335.28 36,520.91 13,190.22
投资活动产生的现金流量净额 -50,869.12 -136,321.62 -73,531.25 -93,967.36
筹资活动产生的现金流量净额 37,241.31 43,206.01 134,499.08 85,035.04
现金及现金等价物净增加额 -19,558.38 -56,780.34 97,488.75 4,257.90
1、经营活动现金流量
报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为
88.26%、93.07%、102.47%和 100.76%,表明了公司具有较强的且持续增强的现
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金流产生能力和销售商品的回款能力。
2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度减少 10,622.14 万
元,降低 44.61%,主要系公司当期支付了大额的履约保证金所致。2014 年度公
司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度增加 23,330.69 万元,增幅达
176.88%,主要系公司当期支付的大额履约保证金相对较少所致。2015 年度公司
经营活动产生的现金流量净额与 2014 年度基本持平。
2、投资活动现金流量
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,公司一直为扩大经
营规模而购建固定资产、投入在建工程、收购其他长期资产等。
2013 年投资活动产生的现金流量净额较 2012 年减少 27,432.01 万元,降幅达
41.23%。主要系公司预付收购茂名大厦股权款,支付收购四会海印新都荟商业有
限公司股权款,以及加大国际展贸城建设,进行租入资产改良等在建工程投资所
致。2014 年投资活动产生的现金流量净额较 2013 年增加 20,436.11 万元,增幅达
21.75%,主要系公司当期剥离高岭土业务板块,取得北海高科所欠款项所致。2015
年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 62,790.38 万元,降幅达 85.39%,
主要系当期支付收购广东商联、湖南红太阳、海印小贷、河源农商行等公司股权
款所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内,公司筹资活动的现金流入主要是向对外融资取得的现金流入,筹
资活动的现金流出主要为偿还借款及现金分红的现金流出。
2013 年度公司筹资活动产生的现金净额较 2012 年度增加 74,490.63 万元,增
幅达 706.45%,主要系 2013 年公司取得 106,600.00 万元银行贷款所致。2014 年
度公司筹资活动产生的现金净额较 2013 年度增加 49,464.04 万元,增幅达 58.17%,
主要系公司通过资产证券化、非公开发行股份和中期票据等工具募集资金所致。
2015 年度公司筹资活动产生的现金净额较 2014 年度减少 91,293.07 万元,下降达
67.88%,主要系当期公司未进行类似融资。
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第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 11.11 亿元(含 11.11 亿元),
募集资金扣除发行费用后将用于上海周浦镇商业综合体项目,该项目地理位置靠
近上海迪斯尼乐园,定位于迪斯尼乐园配套商业项目:
项目总投资
项目名称 拟使用募集资金投入
项目备案金额 土地成本
上海市浦东新区周浦镇(原康
12.12 亿元 4.13 亿元
桥镇)25 街坊 60/1 丘项目 11.11 亿元
合计 16.25 亿元
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,不足部
分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
公司本次募投项目的实施主体为本公司全资子公司上海海印商业房地产有限
公司,资金使用方向均为上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25 街坊 60/1 丘项
目建设项目相关的建筑安装工程费、配套工程、设备及工器具购置费、工程建设
其他费用、城市基础设施配套费等,均有明确用途。
公司本次募集资金投资项目总投资为 16.25 亿元,其中项目备案金额 12.12
亿元,土地成本 4.13 亿元,本次发行可转债融资额不超过 11.11 亿元,公司还需
自筹资金以解决项目投资资金缺口。公司对募集资金投资项目的建设进度将加大
对资金的需求,不会存在间接将募集资金持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,也不存在投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形。
本公司承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用,并在募集资
金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在
使用募集资金时,本公司将严格按程序履行申请和审批手续,严格遵守募集资金
专款专用的相关规定,承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不将募集资金投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
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二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况
本次发行可转债募集资金投资项目履行募投项目备案与环评批复的情况如下
表所示:
项目名称 募投项目备案文件 环评批复文件
上海市浦东新区周浦镇(原 沪浦环保许证(2015)893
沪浦发改张备(2015)41号
康桥镇)25街坊60/1 丘项目 号
三、募集资金投资项目简介
1、项目情况要点
本投资项目由发行人全资子公司上海海印商业房地产有限公司作为投资主
体,项目选址在上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25 街坊 60/1 丘,项目占用
土地 29,471.10 平方米,拟建筑面积约 12 万平方米。本项目地上规划建设酒店和
商业建筑,包括商场、餐饮及相应的停车、辅助建筑等设施。项目定位于上海迪
斯尼乐园配套商业项目。
2、项目建设周期
本项目建设周期 3 年。
3、项目核准情况
名称 单位、文号
《上海市国有建设用地使用权出让合 沪浦规土(2014)出让合同第 20 号(1.0 版)、
同》 沪浦规土(2014)出让合同补字第 26 号(2.0 版)
《上海市房地产权证》 沪房地浦字(2014)第 228993 号
《项目备案证》 沪浦发改张备(2015)41 号
《环境影响评价报告书》 沪浦环保许证(2015)893 号
截至本募集说明书签署日,项目已完成了初步的规划设计并获得上海市浦东
新区规划和土地管理局的审批文件,其他资格文件按照有关部门的相关规定正在
陆续办理。
4、项目投资估算及项目经济评价
(1)项目投资估算
序号 项目 金额(万元)
1 土地成本 41,304.00
2 工程费用 105,221.14
3 工程建设其他费用 3,127.14
4 预备费 5,417.41
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5 管理费 3,049.78
6 销售费用 3,209.53
7 城市基础设施配套费 0.00
8 财务费用 1,190.00
合计 162,519.00
(2)项目经济评价
本项目总投资 16.25 亿元,项目税后年平均投资回报收益率为 11.80%,满足
一般商业物业项目对回报率的市场要求。
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第七节 备查文件
本次发行期间投资者可在深圳证券交易所网站(www.szse.cn)以及本公司和
保荐人(主承销商)办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。
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