股票简称:海印股份 股票代码:000861
广东海印集团股份有限公司
(注册地址:广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层)
公开发行可转换公司债券
募集说明书
保荐机构(主承销商)
2016 年 6 月
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广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘
要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文
件,进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门
对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼
风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。 任何与之相反的声明
均属虚假不实陈述。
投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会
议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主
体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发
行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
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重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读本募集说明
书中有关风险因素的章节。
一、关于公司本次发行可转换债的信用评级
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级,评级结果为“AA-”
级,该级别反映了本期债券信用质量良好,信用风险较低。本次发行的可转债上
市后,东方金诚将进行跟踪评级。
在本可转债存续期限内,东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于
外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本可转债的信用评级
降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。
二、公司本次发行可转债的担保事项
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定:“公开发行可转换公司债
券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司
除外”。截至2016年3月31日,公司合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为
28.26亿元,超过15亿元。
公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到
期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
三、公司的股利分配政策和现金分红比例
根据公司现行有效的《公司章程》,本次发行后,公司的利润分配政策如下:
“(一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可
分配利润。
(二)利润分配形式:公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式进行利润分配,其中,应优先采用现金分红的分配方式。
(三)利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况
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下,原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况
进行中期利润分配。
(四)现金分红比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下,
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况
拟定,由公司股东大会审议决定。
(五)差异化现金分红:董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并
按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:(1)公司发展阶段属成
熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所
占比例最低应达到 80%;(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,
进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3)公
司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%;(4)公司发展阶段不易区分但有重大资
金支出安排的,可以按照前项规定处理。
(六)利润分配方案的调整:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需
要以及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更
的, 由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议
利润分配政策变更事项时,必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过,并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或
变更事项发表明确独立意见,监事会发表审核意见。
(七)最近三年现金分红情况:2013 年、2014 年和 2015 年,公司以现金方
式累计分配的利润为 29,796.01 万元,占最近三年实现的年均可分配利润(各年合
并口径下归属于母公司调整后净利润)29,201.03 万元的 102.04%。
公司最近三年各年度现金分红情况如下:
单位:元
归属于母公司 三年累计现金分红占年
分红年度 现金分红金额
所有者的净利润 均可供分配利润的比例
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2013 年度 19,687,558.62 397,838,786.18
2014 年度 41,444,844.35 282,268,043.86
102.04%
2015 年度 236,827,682.00 195,924,245.58
合计 297,960,084.97 876,031,075.62
(八)未分配利润的使用情况:公司目前正处于快速发展阶段,未分配利润
主要用于与主营业务相关的支出。报告期内,公司加大了房地产项目的开发力度,
如肇庆大旺、肇庆鼎湖、番禺的海印又一城项目等。在这一背景下,2013年、2014
年、2015年和2016年3月末,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-93,967.36
万元、-73,531.25万元、-136,321.62万元和-50,869.12万元,持续为负。
(九)本次发行前滚存利润分配政策:截至2016年3月31日,公司未分配利润
为45,847.69万元。根据公司2015年第二次临时股东大会决议,因本可转债转股而
增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册
的所有股东均享受当期股利。
四、本公司相关的风险
本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文,并特别注意以下
风险:
(一)财务风险
1、偿债风险
最近三年及一期,发行人的流动比率、速动比率、资产负债率如下:
主要财务指标 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动比率 2.46 1.83 3.25 1.18
速动比率 0.70 0.57 1.50 0.40
资产负债率 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
综合公司近年来的资产负债率、流动比率和速动比率变动情况,截至2016年3
月31日,公司的非流动负债和流动负债分别为34.11亿元和15.81亿元,其中长期借
款21.51亿元、短期借款5.50亿元、一年期到期的长期借款5.19亿元,存在不能及
时偿债的风险;存货占流动资产和总资产的比例分别为71.40%和35.31%。公司存
货主要为房地产项目,其变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。
虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置良好,具有良好的市场
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前景,但若销售市场发生重大波动,则将会直接影响公司按期偿债能力。
2、存货跌价风险
公司房地产存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发成本、开发
产品构成,这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。若公司房
地产存货出现大幅价格下跌,则会对公司利润产生较大影响。
3、现金流风险
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月,公司经营活动现金流量净额分别为
13,190.22万元、36,520.91万元、36,335.28万元和-5,930.57万元,但是随着公司商
业项目经营规模的扩大,后续开发还需投入资金,公司可能面临因资金周转速度
缓慢而导致现金流量不足的风险。
4、最近一年净利润波动的风险
公司最近两年净利润指标如下表所示:
单位:万元
内容 2015 年度 2014 年度 同比增长率
净利润 20,673.88 28,475.31 -27.40%
归属于母公司所有者的净利润 19,592.42 28,226.80 -30.59%
归属于母公司所有者的扣除非经
14,090.42 10,662.26 32.15%
常性损益的净利润
2015 年公司实现归属于母公司所有者净利润 19,592.42 万元,较 2014 年减少
8,634.38 万元,同比下降 30.59%。
公司业绩下滑的主要原因是 2014 年 12 月公司向其控股股东海印集团出售了
高岭土业务,公司原有高岭土业务 2014 年产生 30,989.61 万元,占当年营业收入
的比例为 16.38%,实现毛利 9,074.29 万元,毛利率 29.28%。公司 2014 年度因出
售高岭土业务产生了 18,301.26 万元的投资收益,2015 年无此项收益。
剔除上述非经常损益影响后公司主营业务经营良好,2015 年公司实现归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 14,090.42 万元,较 2014 年增加
3,428.16 万元,同比增长 32.15%。
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(二)公司主营业务战略升级及业务转型的风险
公司 2014 年 8 月发布《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》,拟依托现
有主营业务商业运营业务为基础,通过整合原有商业运营业务,加大文娱板块及
互联网金融的投入,逐步实现公司的战略升级及转型。
公司在新业务发展过程中将面临着新的业务领域、优秀人力资本供给不足、
市场竞争力不强等劣势。公司业务升级及转型的的实施计划能否顺利实施且达到
预期效益,尚存在不确定因素,从而可能对公司未来的经营效益产生影响。
(三)本次可转债发行相关的风险
1、本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质,如果公司受经营环境等因素的影响,经营状况发
生重大不利变化,本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
2、可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
(1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期
内,如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转
股价格,可能会影响投资者的投资收益。
(2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公
司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公
司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面
临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
(3)在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交
易日的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期
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经审计的每股净资产和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格,但本公司股票价格仍低于转
股价格,导致本可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或不能转股的风险。
3、可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响,在上市交易、转股等过程中,可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭
受损失。
4、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为本公司股票,本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
5、利率风险
在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,
以避免和减少损失。
6、本息兑付风险
在可转债的存续期限内,本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预
期的回报,进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响本公
司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
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7、流动性风险
本次可转债发行结束后,发行人将申请在深圳证券交易所上市交易。由于上
市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审核,发
行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交易,且
具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程度受到
宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无法保证
本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且足额交
易其所持有的债券。
因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
出售的流动性风险。
8、担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保人为海印
集团。虽然海印集团目前具有较为稳定的经营状况和资产质量,但是在本次可转
债债券存续期间,如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化,可
能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本次可
转债承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外,担保人作为发行
人的控股股东,若发行人的经营情况发生不利变化,则担保人的盈利能力也可能
会受到不利影响,进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
9、信用评级变化风险
经东方金诚评级,发行人的主体信用等级为 AA-,本期债券的信用等级为
AA-。在本期债券的存续期内,东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一
次跟踪信用评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债
券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/
或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
五、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施
本次发行完成后,可转债未来转股将使得本公司的股本和净资产规模有所增
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加。由于募投项目投资规模大,收益短期内不能充分体现出来,可能存在每股收
益和净资产收益率在短期内下降的风险,因此投资者的即期回报可能被摊薄。为
保证此次募集资金有效使用,降低本次可转换公司债券发行摊薄即期回报的风险,
增强对公司股东利益的回报,公司拟通过以下措施:
(一)加强对募投项目的监管,确保本次募集资金的有效使用
为规范募集资金的管理与使用,确保本次募集资金专项用于募投项目,公司
已根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
规范性文件的要求,并结合公司实际情况,制定和完善了《募集资金管理办法》。
根据制定的《募集资金管理办法》,公司将严格管理募集资金使用,对募集资金实
行专户存储,专款专用,保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
(二)加快募投项目建设进度,尽早实现预期收益
本次投资项目用地位于上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25街坊60/1丘,
毗邻迪斯尼乐园所在的浦东新区川沙新镇,属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈
内。该项目总投资16.25亿元,用地面积为29,471.10平方米,规划总建筑面积为
125,431.14平方米(含地下室),地上规划建设主要用于文娱商业综合体和酒店两
部分。酒店部分将充分利用公路、高速、机场、地铁等构成的完备快捷路网交通,
承接迪斯尼主题公园运营后带来的巨大旅游文化消费客群。文娱商业综合体部分
是公司首次在一线城市“文娱+商业”的异地复制,未来将充分开发迪斯尼培育
的文化旅游消费群体,打造特色鲜明、与迪斯尼互补的文化娱乐休闲式商业综合
体。项目落成后,预计可实现税后平均投资回报收益率11.80%,满足一般商业物
业项目对回报率的市场要求。本次募集资金到位后,公司将加快募投项目的建设,
积极调配资源,合理统筹安排建设进度,在确保工程质量的情况下力争缩短项目
建设期,确保项目早日竣工并实现预期效益,降低即期回报被摊薄的风险。
(三)提高资金使用效率
通过本次发行募集现金11.11亿元,将有助于公司加快推进募投项目的开发建
设。公司将通过设计更合理的资金使用方案,缩短整个项目开发周期,加速资金
回笼,减少财务费用,提高公司资金使用效率。
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(四)加强经营管理,提升整体盈利能力
公司将加强对经营管理层的考核,完善与绩效挂钩的薪酬体系,确保管理层
恪尽职守、勤勉尽责,提升公司的管理效率。公司将持续推进法人治理结构的优
化和提升,进一步完善所有者、决策者 、经营者和监督者各司其职、相互协作、
互相制衡、协调运作的法人治理结构,确保公司依法经营、守法经营,健康有序
地发展。公司将进一步深化体制机制改革,提升核心竞争力,实现决策者责、权、
利的有机统一,提高决策的科学性;同时,公司将完善项目投资风险控制机制,
严格执行风险控制制度,将风险降低至最低程度以保证投资效益最大化。
(五)严格执行现金分红,强化投资者回报机制
为了进一步增加公司利润分配政策的透明度,完善和健全公司利润分配决策
和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,保护投资者的合法权益,按
照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上
市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等文件
要求,公司于2015年5月25日召开2014年度股东大会,审议通过了《未来三年股东
回报规划(2015-2017年)》,规划期内三年公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的30%。
本次发行完成后,公司将按照《公司章程》和《未来三年股东回报规划
(2015-2017年)》的规定,严格执行利润分配事项的决策机制,重视对投资者的
合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。
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目 录
第一节 释义................................................................................................................................. 15
第二节 本次发行概况................................................................................................................. 19
一、公司基本情况 ................................................................................................................. 19
二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 19
三、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 30
四、债券持有人及债券持有人会议 ..................................................................................... 33
第三节 风险因素......................................................................................................................... 37
一、主营业务经营风险 ......................................................................................................... 37
二、商业运营业务租赁物业到期的风险 ............................................................................. 39
三、业务战略升级及转型的风险 ......................................................................................... 40
四、财务风险 ......................................................................................................................... 41
五、募集资金拟投资项目风险 ............................................................................................. 42
六、可转债本身的风险 ......................................................................................................... 43
七、股东控制风险 ................................................................................................................. 46
第四节 发行人基本情况............................................................................................................. 47
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................. 47
二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ................................................. 48
三、控股股东和实际控制人基本情况 ................................................................................. 50
四、公司的主要业务 ............................................................................................................. 53
五、公司所处行业的基本情况 ............................................................................................. 54
六、公司在行业中的竞争地位 ............................................................................................. 83
七、公司主要业务的具体情况 ............................................................................................. 93
八、公司主要固定资产及无形资产 ................................................................................... 100
九、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............................................................... 120
十、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ............... 120
十一、公司股利分配政策 ................................................................................................... 124
十二、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ....................................... 129
十三、董事、监事和高级管理人员 ................................................................................... 130
十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ........................... 134
第五节 同业竞争与关联交易................................................................................................... 139
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一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 139
二、关联交易情况 ............................................................................................................... 142
第六节 财务会计信息............................................................................................................... 154
一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ....................................................................... 154
二、最近三年及一期财务报表 ........................................................................................... 154
三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ................................................... 167
四、追溯调整财务报表 ....................................................................................................... 171
五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................................... 175
第七节 管理层讨论与分析....................................................................................................... 178
一、财务状况分析 ............................................................................................................... 178
二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 204
三、现金流量和资本性支出分析 ....................................................................................... 217
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ........................................................... 220
五、重大事项说明 ............................................................................................................... 220
第八节 本次募集资金运用....................................................................................................... 221
一、本次募集资金运用概况 ............................................................................................... 221
二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况 ............................................................... 222
三、募集资金投资项目简介 ............................................................................................... 222
四、本次公开发行债券募集资金投资项目概况和对公司的影响 ................................... 223
第九节 历次募集资金运用....................................................................................................... 226
一、前次募集资金基本情况 ............................................................................................... 226
二、前次募集资金实际使用情况 ....................................................................................... 226
三、前次募集资金投资项目的效益情况 ........................................................................... 230
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中的有关内容对照
............................................................................................................................................... 230
第十节 董事及有关中介机构声明........................................................................................... 231
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 231
二、保荐机构(主承销商)声明 ....................................................................................... 233
三、律师事务所声明 ........................................................................................................... 234
四、会计师事务所声明 ....................................................................................................... 235
五、信用评级机构声明 ....................................................................................................... 236
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第十一节 备查文件................................................................................................................... 238
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第一节 释义
本募集说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:
海印股份、本公
司、公司、发行 指 广东海印集团股份有限公司
人
海印集团、控股
指 广州海印实业集团有限公司
股东
新余兴和 指 新余兴和投资管理中心(有限合伙)
海和投资 指 新余海和投资管理中心(有限合伙)
商展中心、海印
指 广东海印商品展销服务中心有限公司
展销中心
电器总汇 指 广州市海印电器总汇有限公司
海印广场 指 广州市海印广场商业有限公司
流行前线 指 广州市流行前线商业有限公司
番禺休闲 指 广州市番禺海印体育休闲有限公司
布料总汇 指 广州市海印布料总汇市场经营管理有限公司
布艺总汇 指 广州市海印布艺总汇有限公司
东川名店 指 广州市海印东川名店运动城市场经营管理有限公司
缤缤广场 指 广东海印缤缤广场商业市场经营管理有限公司
二沙体育 指 广州海印实业集团二沙体育精品廊有限公司
潮楼 指 广州潮楼商业市场经营管理有限公司
自由闲 指 广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司
少年坊 指 广州少年坊商业市场经营管理有限公司
海印又一城、番
指 广州海印又一城商务有限公司
禺海印又一城
大旺又一城 指 肇庆大旺海印又一城商业有限公司
鼎湖又一城 指 肇庆鼎湖海印又一城商业有限公司
又一城百货、大
肇庆大旺海印又一城百货有限公司
旺又一城百货
国际展贸城 指 广州海印国际商品展贸城有限公司
上海海印商管 指 上海海印商业管理有限公司
总统数码港 指 广东总统数码港商业市场经营管理有限公司
海印酒店、海印
指 广州市海印酒店管理有限公司
酒管
雅逸餐饮 指 肇庆鼎湖雅逸餐饮有限公司
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肇庆鼎湖、肇庆
指 肇庆鼎湖雅逸酒店管理有限公司
雅逸
肇庆雅逸酒管 指 肇庆高新区雅逸酒店管理有限公司
商联支付、广东
指 广东商联支付网络技术有限公司
商联
广州商联 指 广州商联网络服务有限公司
大理海印、大理
指 大理海印商贸有限公司
海印商贸
广东双联 指 广东双联超市管理连锁有限公司
广州商付通 指 广州商付通投资管理有限公司
佛山优联 指 佛山优联超市管理连锁有限公司
惠州商联 指 惠州商联网络技术有限公司
海商网络 指 广州海商网络科技有限公司
幻景娱乐 指 幻景娱乐科技发展(天津)有限公司
茂名大厦 指 广东茂名大厦有限公司
珠海澳杰 指 珠海市澳杰置业有限公司
四会海印、海印
新都荟、大沙新 指 四会海印新都荟商业有限公司
都荟
海印贸易、上海
指 上海海印贸易有限公司
海印贸易
海印传媒 指 广州市海印传媒广告有限公司
海印互联 指 广州海印互联网络科技有限公司
海印商业、上海
指 上海海印商业房地产有限公司
海印商业
数码港置业 指 广州海印数码港置业有限公司
北海高岭 指 北海高岭科技有限公司
茂名高岭 指 茂名高岭科技有限公司
茂名炭黑 指 茂名环星炭黑有限公司
能鑫矿业 指 合浦能鑫矿业有限公司
鑫博矿业 指 南宁鑫博矿业有限责任公司
鸿腾矿业 指 广西合浦鸿腾矿业有限责任公司
仁宇矿业 指 广西仁宇矿业有限责任公司
厚发矿业 指 广西厚发矿业投资有限责任公司
海誉商贸 指 广州海誉商贸有限公司
潮楼百货 指 广州潮楼百货有限公司
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海印物业、海印
指 广州海印物业管理有限公司
物管
摄影城 指 广州海印摄影城市场经营管理有限公司
海印汇 指 广州海印汇商贸发展有限公司
海印桂闲城、桂
指 佛山市海印桂闲城商业有限公司
闲城
总统大酒店 指 广州总统大酒店有限公司
番禺总统大酒店 指 广州市番禺总统大酒店有限公司
总统雅逸、广州
指 广州市总统雅逸酒店管理有限公司
雅逸
海悦房地产、茂
指 茂名海悦房地产开发有限公司
名海悦
海弘房地产、广州
指 广州海弘房地产开发有限公司
海弘
海德房地产、茂名
指 茂名海德房地产开发有限公司
海德
从化又一城 指 广州从化海印又一城商业有限公司
广 州 亿隆、亿隆物
指 广州市亿隆物业开发有限公司
业
江南粮油城 指 广州市海印江南粮油城有限公司
广湾十八 指 广州广湾十八商务有限公司
体宾商务 指 广州体宾商务有限公司
海印投资 指 广州市海印投资有限公司
海印体育 指 广州海印体育发展有限公司
海印实业 指 广州市海印实业有限公司
海印青少年体育、
指 广州市海印青少年体育俱乐部
海印俱乐部
新衡盛典当 指 广州新衡盛典当有限公司
越秀海印小贷 指 广州市越秀海印小额贷款股份有限公司
江西海印 指 江西海印餐饮管理有限公司
红太阳、湖南红太
指 湖南红太阳演艺有限公司
阳、红太阳演艺
石家庄红太阳 指 石家庄红太阳演艺有限公司
郴州新田汉 指 郴州新田汉文化管理有限公司
沁朴基金 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业
KAL 公司 指 Kalamazon 矿 业 公 司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
股东大会 指 发行人股东大会
董事会 指 发行人董事会
监事会 指 发行人监事会
发 行 人 总 裁 、 副 总 裁 、财 务 负 责 人 、 董 事 会 秘 书 等 公 司 高
高级管理人员 指
级管理人员
公司章程 指 发行人现行有效的公司章程
三会 指 发行人股东大会、董事会、监事会
发行人律师、律
指 北京大成律师事务所
师、大成律师
北京兴华、发行
人会计师、会计 指 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
师
东方金诚、评级
指 东方金诚国际信用评估有限公司
机构
中信建投证券、
保荐人、保荐机 指 中信建投证券股份有限公司
构
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
广东省工商局 指 广东省工商行政管理局
广州市工商局 指 广州市工商行政管理局
可转债 指 可转换公司债券
本 次 公 开 发 行 面 值 为 100.00 元 的 不 超 过 11.11 亿 元 的 可 转
本次发行 指
换公司债券的行为
元 指 人民币元
报告期 指 2013 年 度 、 2014 年 度 、 2015 年 度 和 2016 年 1-3 月
2013 年 12 月 31 日 、2014 年 12 月 31 日 、2015 年 12 月 31
报告期内各期末 指
日 和 2016 年 3 月 31 日
除特别说明外所有数值均保留两位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数
不符的情况,均为四舍五入原因造成。
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第二节 本次发行概况
一、公司基本情况
中文名称:广东海印集团股份有限公司
英文名称:Guangdong Highsun Group CO., Ltd.
股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:海印股份
股票代码:000861
注册资本:2,249,862,979 元
法定代表人:邵建明
董事会秘书:潘尉
注册地址:广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层
邮政编码:510100
互联网网址:http://www.000861.com
电子信箱:IR000861@163.com
联系电话:020-28828222
联系传真:020-28828899-8222
二、本次发行基本情况
(一)核准情况
本次发行经公司 2015 年 6 月 26 日召开的第七届董事会第四十五次会议审议
通过,并经公司 2015 年 8 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会(证监许可(2016)502 号文)核准。
1、证券类型 可转换公司债券
2、发行数量 111,100 万元,共计 1,111 万张
3、债券面值 每张 100 元
4、发行价格 按面值发行
5、债券期限 6年
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本次发行的可转债,原股东享有优先配售权。原
6、发行方式与发行对象 股东优先认购后的余额向社会公众投资者发售,
若有发售余额则由承销团包销。
7、预计募集资金量 111,100 万元(含发行费用)
8、预计募集资金净额 108,931 万元
(二)本次发行基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。可转债
及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
根据有关法律法规及公司目前情况,本次发行的可转债总额原拟定为不超过
人民币 11.90 亿元(含 11.90 亿元),具体发行数额由公司股东大会授权公司董事
会及其授权人士在上述额度范围内确定。
发行人董事会根据 2015 年第二次临时股东大会授权,于 2015 年 12 月 10 日
召开第八届董事会第四次临时会议,审议通过《关于调整公开发行可转换公司债
券发行规模的议案》,同意调整本次可转债发行规模不超过 11.11 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币,按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2016年6月8日至2022年6月7
日。
5、债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.00%、
第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会及
其授权人士对票面利率作相应调整。
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6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年
利息。
(1)年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满
一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息
登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
(2)付息方式
A、本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首
日,即 2016 年 6 月 8 日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有
人负担。
B、付息日:每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如
该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相
邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会及其授权人士根据相
关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
C、付息债权登记日:每年付息日的前一交易日为付息债权登记日,公司将
在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付
息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。
D、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、担保事项
公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到
期兑付提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
8、转股期限
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本次可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可
转债到期日止。
9、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:
Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有
效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
10、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 5.26 元/股,不低于募集说明书公告日前
20 个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算)和前一个交易日均价。
前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个
交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票
交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式
在本次发行之后,当公司因送红股、转增股本、增发新股(不包括因可转债
转股增加的股本)、配股或派发现金股利等情况使公司股份发生变化时,将按下述
公式进行转股价格的调整:
送股或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
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上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派发现金股利:P1= P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中:P0 为初始转股价,n 为送股率,k 为增发新股或配股率,A 为增发新股
价或配股价,D 为每股现金股利,P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告,并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请
按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分
保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容
及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
11、转股价格向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日
的收盘价低于当期转股价格的90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方
案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日
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按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
12、赎回条款
公司拟行使赎回权时,需将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告,但
公司章程或募集说明书另有约定除外。公司决定行使赎回权的,将在满足赎回条
件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告将载明赎回的条件、程序、
价格、付款方法、起止时间等内容。
(1)到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内,将以本次发行的可转债的票面面
值的 110%(含最后一期利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
(2)有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
A、在转股期内,如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 15 个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%);
B、当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
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(算头不算尾)。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
计算。
13、回售条款
(1)有条件回售条款
公司股票在最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股
价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当
期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红
股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股
本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股
价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条
件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的
回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人
不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售
的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计
利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附
加回售权。
上述“当期应计利息”的计算公式均为:IA=B×i×t/365
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IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
(算头不算尾)
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司A股股票享有与原A股股票同等的
权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转
股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债可向公司原A股股东优先配售,原股东有权放弃配售权。具体优
先配售比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确定,并在本次可转债的发行
公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的
部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相
结合的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证
券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法
律、法规禁止者除外)。
16、债券持有人会议相关事项
在本期可转债存续期间内,有下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有
人会议:
(1)拟变更募集说明书的约定;
(2)公司不能按期支付本息;
(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债
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券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过11.11亿元,扣除发行费用后全部用于公司在上
海浦东周浦镇迪斯尼乐园配套商业开发项目:
项目总投资
项目名称 拟使用募集资金投入
项目备案金额 土地成本
上海市浦东新区周浦镇(原康
12.12 亿元 4.13 亿元
桥镇)25 街坊 60/1 丘项目 11.11 亿元
合计 16.25 亿元
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,公司董
事会或董事会授权人士可根据项目的实际需求,调整并最终决定募集资金的具体
投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致,公司将根据项目进度
以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后以募集资金置换自筹资金。
18、本次发行可转债方案的有效期限
自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起12个月内有效。
(三)预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金为不超过人民币 11.11 亿元(含发行费用)。
2、募集资金专项存储账户
本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。
(四)债券评级及担保情况
1、债券评级
公司聘请东方金诚国际信用评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评
级,评级结果为“AA-”级。该级别反映了本期债券信用质量良好,信用风险较低。
公司本次发行的可转债上市后,东方金诚将持续跟踪评级。
2、担保事项
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公司控股股东广州海印实业集团有限公司承诺对公司本次发行的可转债的到
期兑付提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
(1)保证范围
担保人保证范围为经中国证监会核准的公司本次公开发行的可转债的本金及
利息(包括赎回和回售应支付的对价)、违约金、损害赔偿金和实现债权合理费用
等相关费用。
(2)保证的期限
担保人承担保证责任的期间为债券所应承担的第一笔主债务产生之日起,至
本次发行的可转换公司债券所应承担的最后一笔主债务履行期限届满之日起两
年。
在本次发行的可转换公司债券通过监管部门核准延长期限的情形下,担保人
同意债务展期的,保证责任期间延长至重新约定的债务履行期限届满之日后两年
止。
若发行人根据经过监管部门核准的可转换公司债券发行方案,宣布债务提前
到期的(进行回售、提前转股等),保证责任期间至发行人宣布的债务提前到期日
起两年内。
发行人发行的可转换公司债券存在债务分期履行的情形,则对每期债务而言,
保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年。
债券持有人或受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人
免除保证责任。
(3)保证责任的承担
如果发行人未按照本次发行文件的要求在每年的付息日向债券持有人支付利
息或未于兑付日向债券持有人支付债券本息的,债券受托管理人向担保人出具代
偿通知书后,担保人须于收到通知书后的3日内将代偿款足额划入本次发行债券的
偿债专户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
(4)加速到期
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在本次可转债到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券
持有人利益的重大事项时,债券发行人应在一定期限内提供新的保证,债券发行
人不提供新的保证时,债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本
息。
(5)担保人基本情况
广州海印实业集团有限公司,系经广州市工商行政管理局文批准设立的有限
责任公司,于 1996 年 4 月 30 日工商行政管理局领取了注册号为 440101000040549
的《企业法人营业执照》,注册地址:广州市越秀区白云路 18 号 4 楼 405 室,注
册资本为人民币一亿元,法定代表人:邵建明。
截至 2014 年 12 月 31 日,海印集团合并报表总资产为 97.85 亿元,所有者权
益(含少数股东权益)为 28.98 亿元,资产负债率为 70.38%,2014 全年实现主营
业务收入 25.80 亿元,净利润 1.29 亿元;母公司总资产 34.26 亿元,所有者权益
为 7.82 亿元,资产负债率 77.18%。
(五)承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行由保荐机构(主承销商)中信建投证券采用余额包销的方式承销。
2、承销期
本次可转债发行的承销期起止日为 2016 年 6 月 6 日至 2016 年 6 月 16 日。
(六)发行费用
项目 金额(万元)
承销及保荐费用 2,000.00
律师费用 70.00
审计及验资费 22.00
资信评级费 25.00
发行手续费 12.00
推介及媒体宣传费 40.00
合计 2,169.00
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注:以上各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况有所增减。
(七)主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下(如遇不可抗力则顺延):
日期 发行安排 停牌安排
2016 年 6 月 6 日 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网
正常交易
T-2 日 上路演公告
2016 年 6 月 7 日 网上路演;
正常交易
T-1 日 原 A 股股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告;
2016 年 6 月 8 日
原股东优先配售认购日; 正常交易
T日
网上和网下申购日
2016 年 6 月 13 日 网下优先配售申购资金验资,网下申购定金验资,
T+1 日 网上申购资金验资
确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及 正常交易
2016 年 6 月 14 日
网上中签率;
T+2 日
网上申购配号
刊登网下发行结果和网上中签率公告;
根据中签率进行网上申购的摇号抽签;
2016 年 6 月 15 日
根据中签结果网上结算登记和债权登记;
T+3 日
退还未获配售网下申购定金,网下申购资金如有不
足,不足部分须于该日补足
刊登网上申购的摇号抽签结果公告,投资者根据中
2016 年 6 月 16 日
签号码确认认购数量;
T+4 日
解冻未中签的网上认购资金
上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大
突发事件影响发行,公司将于保荐人(主承销商)协商后修改发行日程并及时公
告。
(八)本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后,公司将尽快向深圳证券交易
所申请上市交易,具体上市时间将另行公告。
三、本次发行的相关机构
(一)发行人
名称:广东海印集团股份有限公司
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法定代表人:邵建明
经办人员:潘尉
注册地址:广东省广州市越秀区东华南路 98 号 21-32 层
联系电话:020-28828222
传 真:020-28828899-8222
(二)保荐机构和承销团成员
名称:中信建投证券股份有限公司
法定代表人:王常青
保荐代表人:赵旭、刘湘玫
项目协办人:邓睿
经办人员:温杰、曹雪玲、蔡学敏、郑晓明
办公地址:广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 1002
联系电话:020-38381081
传 真:020-38380170
(三)律师事务所
名称:北京大成律师事务所
事务所负责人:彭雪峰
办公地址:北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳草地 D 座 7 层
经办律师:戎魏魏、张穗霞
联系电话:010-58137799
传 真:010-58137788
(四)审计机构
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名称:北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
事务所负责人:王全洲
办公地址:北京路西城区裕民路 18 号北环中心 22 层
经办会计师:叶民、李杰、胡毅
联系电话:010-82250666
传 真:010-82250851
(五)资信评级机构
名称:东方金诚国际信用评估有限公司
法定代表人:罗光
办公地址:北京市西城区德胜门外大街 83 号德胜国际中心 B 座 7 层
经办人员:李燕勃、卢洲
联系电话:010-62299800
传 真:010-65660988
(六)债券的担保人
债券担保人名称:广州海印实业集团有限公司
办公地址:广州市越秀区白云路 18 号 4 楼 405 室
联系电话:020-28828089
传 真:020-28828899
(七)申请上市的证券交易所
名称:深圳证券交易所
办公地址:深圳市深南东路 5045 号
联系电话:0755-82083333
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传 真:0755-82083667
(八)收款银行
开户行:北京市工商银行东城支行营业室
户名:中信建投证券股份有限公司
收款账号:0200080719027304381
(九)股份登记机构
名称:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办公地址:深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼
联系电话:0755-25938000
传 真:0755-25988122
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、 高级管理人员及经办人员之
间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。
四、债券持有人及债券持有人会议
(一)债券持有人的权利与义务
债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益,督促其合理履行义
务,发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务:
1、债券持有人的权利
(1)依照其所持有可转债数额享有约定利息;
(2)根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份;
(3)根据约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可
转债;
(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
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(6)按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息;
(7)依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参
与债券持有人会议并行使表决权;
(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、债券持有人的义务
(1)遵守公司发行可转债条款的相关规定;
(2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
(3)除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿
付可转债的本金和利息;
(4)法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
(二)债券持有人会议
1、债券持有人会议的召开
在债券存续期内,公司发生下列事项之一的,公司董事会应在知悉该等情形
起 15 日内召开债券持有人会议:
(1)拟变更募集说明书的约定;
(2)公司不能按期支付本息;
(3)公司减资、合并、分立、解散或者申请破产;
(4)其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
(1)公司董事会提议;
(2)单独或合计持有公司发行的债券 10%以上(含 10%)未偿还债券面值
的持有人书面提议;
(3)法律、法规规定的其他机构或人士。
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3、债券持有人会议的召集和通知
(1)债券持有人会议由公司董事会负责召集;
(2)公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开前15日,在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会
议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会
议的债权登记日、会务联系方式等事项,上述事项由公司董事会确定。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外,在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人
有权出席或者委派代表出席债券持有人会议,并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议,也可以在会议上提出议案供会议
讨论决定,但没有表决权:
(1)债券发行人;
(2)债券担保人(如有);
(3)其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决
程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、会议召开的程序
(1)首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和
公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形
成债券持有人会议决议;
(2)债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况
下,由董事长授权董事主持;如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议,
则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上(不含50%)选举
产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人;
(3)召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名
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(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
6、债券持有人会议的表决和决议
(1)债券持有人会议进行表决时,以每一张债券(面值为100元)拥有一票
表决权;
(2)债券持有人会议采取记名方式进行投票表决;
(3)债券持有人会议作出的决议,须经出席会议的债券持有人(或其代理人)
所持表决权的二分之一以上通过;
(4)债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审
议,逐项表决;
(5)债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需中国证监会或其他有
权机构批准的,经有权机构批准后方能生效;
(6)除非另有明确约定,债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体
债券持有人具有同等效力;
(7)债券持有人会议做出决议后二个工作日内,公司董事会以公告形式通知
债券持有人,并负责执行会议决议。
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第三节 风险因素
本公司发行的可转债可能涉及一系列风险,投资者在评价本公司此次发行的
可转债时,除本募集说明书提供的其他资料外,应特别认真地考虑下述各项风险
因素。
一、主营业务经营风险
公司主营业务商业运营及商业物业开发业务,受房地产行业受政策影响较大,
近年来,我国房地产行业发展较快,同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、
住房价格上涨较快、抑制日常消费等负面影响。为引导和促进房地产行业持续稳
定健康发展,近年来国家出台了一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控
政策,上述情况对公司的风险控制、把握市场的能力以及经营管理水平提出了很
高要求。如果公司不能及时应对,则会对公司持续发展造成重大不利影响。
(一)市场竞争风险
1、商业物业运营业务的市场竞争风险
由于商业物业运营业务较高的盈利能力,越来越多的企业开始涉足商业物业
运营领域。为抓住城市经济快速增长和城市化建设加速发展过程中蕴藏的商业物
业运营机遇、规避经济周期的影响,许多房地产开发企业也尝试着由纯粹的地产
开发商向商业物业开发商和运营商转变,在大幅增加商业物业供应量的同时,也
带来对稀缺商业物业的争夺,从而加剧了商业物业运营行业的市场竞争,发行人
存在因市场竞争而导致商铺出租率或租赁价格下降的风险。
2、商业物业开发业务的市场竞争风险
商业地产开发具有较强的区域性,公司目前的商业物业开发项目主要集中在
非中心城市或者非核心区域,避免了与资金实力和综合开发实力强劲的地产开发
商之间的正面竞争,加上获取土地的价格相对便宜,通过自身的专业运营和品牌
影响力,吸引优质品牌进驻,发行人能够获得良好的盈利。未来不排除大型地产
商进入发行人的开发区域,与发行人形成正面竞争,影响发行人竞标获取土地使
用权和开发项目的能力。
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(二)行业长期潜在需求下降及市场价格下降风险
商业物业运营及开发业已经历了较长时间的高速发展,虽然目前局部地区商
业物业及住宅仍供不应求,但从整体及长期来看,受经济增速放缓、住房自有率
相对稳定、人口出生率下降、人口老龄化加剧等因素影响,房地产行业将从繁荣
期逐渐过渡到平稳发展期,行业增速将趋于稳定,长期潜在需求存在下降风险。
近十年来,我国房地产价格呈上升趋势,虽然短期来看土地价格维持高位,
房价下跌风险相对较小,但市场瞬息万变,房地产价格受国际及国内宏观经济、
政策变化等因素影响,未来走势越发难以判断,房地产价格一旦持续下跌,将影
响投资者购买预期,从而对公司生产经营产生重大不利影响。
(三)成本持续提升的风险
公司商业物业运营及商业物业开发,受土地、人工、租赁成本等因素影响较
大。随着租赁成本的不断提升,各地土地价格的持续上升,公司的经营成本将持
续上升,从而加大项目开发经营风险。
如果公司以较高价格取得的经营性商业物业或开发的商业物业,出现招商难
以达到预期,销售价格大幅下降等情形,将导致公司资产减值并对公司的经营业
绩造成重大不利影响。
(四)经营管理风险
1、投资决策风险
房地产行业未来发展面临的不确定性因素较多,公司在拍卖土地、收购股权、
重大重组、产品销售等方面的决策参考因素越来越多,面临的政策环境越发复杂,
投资决策难度越来越大。如果公司不能有效把握市场及宏观经济形势变化,不能
抓住核心决策要素导致投资决策失误,将对公司经营发展造成重大不利影响。
2、区域经营及区域扩张风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场,消费群体的购买力水
平及消费偏好各有差异,开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位
有很大不同,只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的
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市场份额。目前公司房地产项目主要集中在珠三角地区,如果上述区域的房地产
市场出现波动,将直接影响公司的经营业绩。
目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力
相适应,但如果未来公司根据发展需要,需扩大项目区域,可能面临管理能力不
能有效满足项目需求的管理风险。
3、项目管理风险
房地产项目系一项复杂的系统工程,开发周期长,投资大,涉及相关行业广,
合作单位多,要接受规划、国土、建设、房管和物价等多个政府部门的审批和监
管,这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力,
但如果项目的某个开发环节出现问题,如产品定位偏差、政府出台新的规定、政
府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不
力等,可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经
营目标难以如期实现。
此外,公司在取得土地后,如果公司由于资金、市场等原因未能及时开发储
备的用地,将面临缴纳土地闲置费甚至无偿交回土地使用权的风险。若由于城市
管理的需要,政府可能调整城市规划,将使公司储备用地所处的环境发生不利变
化,从而给公司经营带来风险。
4、工程质量风险
公司一向注重提高工程质量水平,致力于加强对项目的监管控制及相关人员
的责任意识和专业培训,制定了各项制度及操作规范,建立了完善的质量管理体
系和控制标准,并以招标方式确定设计、施工和监理等专业单位负责项目开发建
设的各项工作。报告期内,公司未发生重大工程质量问题。尽管如此,公司未来
的房地产项目仍然可能由于某一开发环节出现的疏忽而导致出现工程质量问题,
从而损害公司品牌声誉和市场形象,并使公司遭受不同程度的经济损失,甚至导
致法律诉讼。
二、商业运营业务租赁物业到期的风险
公司商业运营业务是主要的收入和利润来源,经营的各商业物业中除缤缤广
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场、商展中心、番禺休闲、总统数码港等子公司的物业为自有物业外,其余全部
为向第三方租赁(其中:布料总汇、电器总汇和摄影城所租赁物业为控股股东海
印集团所有),除向海印集团租赁的物业以外,公司存在租赁物业期满后不能续租
或者出租方提前终止租赁合同而带来的经营风险。
公司虽然拥有较强的商业物业运营能力,出于要根据市场发展情况不断调整
租金和承租对象等因素考虑,发行人和商户之间签署的租赁合同租期大都为5-10
年,物业租赁到期之后,发行人可能面临部分商户不续租而暂时又无新承租者或
发行人为了选择合适承租者主动不与对方续约的情形,从而导致部分商铺暂时闲
置的经营风险。
三、业务战略升级及转型的风险
公司 2014 年 8 月发布《关于加快公司战略转型升级的规划纲要》,拟依托现
有主营业务商业运营业务为基础,通过整合原有商业运营业务,加大文娱板块及
互联网金融的投入,逐步实现公司的战略升级及转型。
公司在新业务发展过程中将面临着新的业务领域、优秀人力资本供给不足、
市场竞争力不强等劣势。公司业务升级及转型的的实施计划能否顺利实施且达到
预期效益,尚存在不确定因素,从而对公司未来的经营效益产生影响。
公司在上述战略转型升级过程中面临较大风险,具体如下:
1、新业务经营管理风险
文化娱乐是公司拟依托原有商业运营板块业务进行升级业务领域,与公司传
统业务商业运营存在一定的差异,属于跨界经营、跨界整合,因此在经营上存在
一定风险;文化娱乐业务基本处于省外,其在业态、文化、管理模式等多个方面
均与公司的商业运营业务有所不同,这将为公司带来一定的管理风险。
公司互联网金融主要依托公司商业运营领域积累的客户信息及资源,为商业
领域商户和用户提供以交易支付为核心的综合服务;该业务领域属于新的商业领
域,公司主要通过收购或成立相关专业公司实施,若该种业务不能较好整合,则
对公司经营产生不利影响。
2、人才风险
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公司在新业务发展过程中还面临着优秀人力资本供给不足或者流失的风险,
人才流失将给正常经营运转带来负面影响。
3、新业务整合不能达到预期的风险
公司对于新业务的升级和开拓主要通过投资并购等方式实施。若整合不能达
到预期,则会对公司经营产生不利影响,包括但不限于如下对外投资行为:
2014 年 9 月 26 日,公司出资 3,000 万元,股权投资幻景娱乐科技发展(天津)
有限公司;幻景娱乐原股东承诺 2014 年、2015 年和 2016 年标的公司经审计扣除
非经常性损益后的净利润分别不低于 2,500 万元、3,000 万元和 3,600 万元人民币,
其中 2014 年和 2015 年的净利润在 2015 年会计年度后合并计算不低于 5,500 万元。
若幻景娱乐各年经审计扣非后的净利润低于承诺,则应原股东以现金向公司补偿。
而 2014 年度幻景娱乐实际净利润为 501.36 万元,2015 年度净利润为 2,424.72 万
元,二年实现净利润之和为 2,926.88 万元,与承诺金额差异 2,573.12 万元,幻景
娱乐原股东承诺将于 2016 年 5 月 31 日前现金补偿海印股份 2,573.12 万元。但 2016
年幻景娱乐盈利能力仍具有一定不确定性,对公司未来盈利将有一定影响。
2014 年 12 月至今,公司先后出资 38,916.17 万元,股权投资湖南红太阳演艺
有限公司,并以红太阳为平台,先后股权投资郴州新田汉文化管理有限公司(2015
年 3 月 18 日)、昆明兰花演艺管理有限公司(2015 年 5 月 3 日)和南昌市新中原
文化演艺有限公司(2015 年 7 月 13 日),自营新开业石家庄红太阳大剧院(2015
年 3 月 27 日)。湖南红太阳演艺有限公司原股东施杰、刘文渊承诺:湖南红太阳
演艺有限公司 2016 年、2017 年、2018 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利
润分别不低于 4,875 万元、6,050 万元、6,413 万元。上述业绩承诺未来实现情况
存在一定的不确定性。
四、财务风险
1、偿债风险
最近三年及一期,发行人的流动比率、速动比率、资产负债率如下:
主要财务指标 2016年3月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日
流动比率 2.46 1.83 3.25 1.18
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速动比率 0.70 0.57 1.50 0.40
资产负债率 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
综合公司近年来的资产负债率、流动比率和速动比率变动情况,截至2016年3
月31日,公司的非流动负债和流动负债分别为34.11亿元和15.81亿元,其中长期借
款21.51亿元、短期借款5.50亿元、一年期到期的长期借款5.19亿元,存在不能及
时偿债的风险。存货占流动资产和总资产的比例分别为71.40%和35.13%;公司存
货主要为房地产项目,其变现能力将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。
虽然公司的拟开发项目、在建项目和已完工项目地理位置良好,具有良好的市场
前景,但若销售市场发生重大波动,则将会直接影响公司按期偿债能力。
2、存货跌价风险
公司房地产存货主要由土地款、已经投入但尚未完工销售的开发成本、开发
产品构成,这些存货存在因市场变动发生价格波动而发生跌价的风险。若公司房
地产存货出现大幅价格下跌,则会对公司利润产生较大影响。
3、现金流风险
2013年、2014年、2015年及2016年1-3月,公司经营活动现金流量净额分别为
13,190.22万元、36,520.91万元、36,335.28万元和-5,930.57万元,但是随着公司商
业项目经营规模的扩大,后续开发还需投入资金,公司可能面临因资金周转速度
缓慢而导致现金流量不足的风险。
五、募集资金拟投资项目风险
公司本次募集资金投向上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25 街坊 60/1丘
项目,该项目靠近上海迪斯尼乐园,定位于迪斯尼乐园的配套商业项目。公司管
理层已进行了充分的可行性论证,该项目将成为公司未来重要的利润增长点。但
受政策调整、行业景气程度、房价走势及客户预期等诸多因素的影响,未来公司
募集资金投资项目的实际投资进度及预期效益的实现均存在一定不确定性。
(一)投资风险
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高,建设过程中,
不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或
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投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
(二)本次募投项目实现预期收益的风险
在国家进行行业宏观调控的环境下,公司项目开发进度有可能受到一定影响,
主要体现为融资难度加大及融资成本上升,导致本次募投项目的开发成本上升和
开发进度有所延缓,本次募投项目实现预期收益的时间存在推迟风险。
本次募投项目位于上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25街坊 60/1 丘,毗
邻迪斯尼乐园所在的浦东新区川沙新镇,属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈内。
该区域房地产市场具有较好的发展前景,但该区域交通网络系统、配套商贸零售、
餐饮旅游及其他文娱企业的建设正在日益完善过程中,配套设施存在尚需进一步
提升和完善的因素可能会影响该地区的正式运营的时间,进而影响本次募投项目
实现收益。
六、可转债本身的风险
(一)本次可转债偿还风险
由于可转债具有债券性质,如果公司受经营环境等因素的影响,经营状况发
生重大不利变化,本次可转债投资者面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
(二)可转债到期不能转股的风险
进入可转债转股期后,可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险:
1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,
如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价
格,可能会影响投资者的投资收益。
2、本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司
有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司
行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临
可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
3、在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15 个交
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易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修
正方案并提交本公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回
避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日本公司股票交
易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近一期
经审计的每股净资产和股票面值。
如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在本公司未能及时向下
修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格,但本公司股票价格仍低于转
股价格,导致本可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或不能转股的风险。
(三)可转债价格波动的风险
可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券,其二级市场价
格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正
条款、投资者的预期等诸多因素的影响,在上市交易、转股等过程中,可转债的
价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象,从而可能使投资者遭
受损失。
(四)可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
本次募集资金投资项目需要一定的建设周期,在此期间相关的投资尚未产生
收益。本可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为本公司股票,本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊
薄的风险。
(五)利率风险
在债券存续期内,当市场利率上升时,可转债的价值可能会相应降低,从而
使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,
以避免和减少损失。
(六)本息兑付风险
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在可转债的存续期限内,本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部
分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政
策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,本公司的经营活动可能没有带来预
期的回报,进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金,可能影响本公
司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。
(七)流动性风险
本次可转债发行结束后,发行人将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由
于上市核准事宜需要在本次可转债发行结束后方能进行且依赖于主管部门的审
核,发行人目前无法保证本次可转债一定能够按照预期在深圳证券交易所上市交
易,且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外,证券交易市场的交易活跃程
度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响,发行人亦无
法保证本次可转债在深圳证券交易所上市交易后本次可转债的持有人能够随时且
足额交易其所持有的债券。
因此,投资人在购买本次可转债后,可能面临由于债券不能及时上市交易而
无法出售,或由于债券上市交易后交易不活跃而不能以某一价格足额出售其希望
出售的流动性风险。
(八)担保风险
本期债券的担保方式为无条件不可撤销的连带责任保证担保,担保人为海印
集团。虽然海印集团目前具有较为稳定的经营状况和资产质量,但是在本次可转
债债券存续期间,如担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化,可
能影响到担保人对本期债券履行其应承担的担保责任,甚至丧失履行其为本次可
转债承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保的能力。此外,担保人作为发行
人的控股股东,若发行人的经营情况发生不利变化,则担保人的盈利能力也可能
会受到不利影响,进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。
(九)信用评级变化风险
经东方金诚评级,发行人的主体信用等级为 AA-,本期债券的信用等级为
AA-。在本期债券的存续期内,东方金诚每年将对公司主体和本次可转债进行一
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次跟踪信用评级,发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债
券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级和/
或本次可转债的信用评级,则可能对债券持有人的利益造成一定影响。
七、股东控制风险
截至 2016 年 3 月 31 日,邵建明、邵建佳、邵健聪三人通过海印集团及新余
兴和合计持有公司 59.15%的股份,能够通过股东大会决定公司大部分董事会成员
的人选,进而控制整个公司的运作。因此,不排除公司控股股东可能利用控股地
位达成不利于公司利益或其他股东利益的交易和安排的风险。
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第四节 发行人基本情况
一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况
截至 2016 年 3 月 31 日,公司股本总额为 2,249,862,979 股,股本结构如下:
股权性质 股份数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份 389,350,911 17.31%
其他内资持股 389,350,911 17.31%
其中:境内法人持股 389,343,786 17.31%
高管持股 7,125 0.00%
二、无限售条件股份 1,860,512,068 82.69%
人民币普通股 1,860,512,068 82.69%
无限售条件股份合计 1,860,512,068 82.69%
三、总计 2,249,862,979 100.00%
注:截至 2016 年 3 月 31 日,公司监事持股 9,500 股,占公司总股本的比例为 0.00042%,
其中限售股 7,125 股,占公司总股本的比例为 0.00032%。
截至 2016 年 3 月 31 日,公司前十名股东及其持股情况如下:
报告期末持股
股东名称 股东性质 持股比例
数量(股)
广州海印实业集团有限公司 境内非国有法人 1,083,680,047 48.17%
新余兴和投资管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 247,000,000 10.98%
东海证券股份有限公司 境内非国有法人 30,000,000 1.33%
罗胜豪 境内自然人 13,268,870 0.59%
新余俊杰资产管理中心(有限合伙) 境内非国有法人 6,149,316 0.27%
中国农业银行股份有限公司-中证 500
境内自然人 5,668,436 0.25%
交易型开放式指数证券投资基金
友邦保险有限公司广东分公司-传统-
境内自然人 4,841,708 0.22%
普通保险产品
刘鹏 境内自然人 4,000,000 0.18%
友邦保险有限公司上海分公司-传统-
境内非国有法人 3,729,440 0.17%
普通保险产品
中国农业银行-大成精选增值混合型证
国有法人 3,715,645 0.17%
券投资基金
合计 - 1,402,053,462 62.33%
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二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况
(一)公司组织结构图
(二)控股子公司的基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日,本公司下属控股子公司共 48 家,基本情况如下:
单位:万元
持股比例
序号 公司名称 成立时间 注册资本 主要经营地 主营业务
(%)
1 大理海印商贸 2013 年 10 月 16 日 30,000.00 云南省大理市 100.00 房地产开发
2 桂闲城 2010 年 5 月 25 日 100.00 广东省佛山市 100.00 专业市场租赁经营
3 缤缤广场 2001 年 7 月 5 日 500.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
4 海印展销中心 1986 年 7 月 17 日 2,500.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
5 茂名大厦 2008 年 2 月 3 日 8,500.00 广东省茂名市 100.00 国内商品贸易
6 雅逸餐饮 2015 年 9 月 23 日 2.00 广东省肇庆市 100.00 餐饮服务
7 总统数码港 2006 年 11 月 22 日 500.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
8 潮楼百货 2010 年 2 月 1 日 500.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
9 潮楼 2005 年 2 月 7 日 200.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
10 从化又一城 2013 年 4 月 27 日 2,000.00 广东省广州市 100.00 国内贸易,物业管理
11 海弘房地产 2013 年 5 月 28 日 1,000.00 广东省广州市 100.00 房地产开发
12 国际展贸城 2011 年 4 月 26 日 10,000.00 广东省广州市 100.00 国内商品贸易
13 海印汇 2011 年 3 月 31 日 1,000.00 广东省广州市 100.00 国内商品贸易
14 摄影城 2010 年 2 月 3 日 50.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
15 二沙体育 2001 年 11 月 9 日 98.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
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16 数码港置业 2009 年 8 月 6 日 500.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
17 海印物业 2007 年 8 月 6 日 300.00 广东省广州市 100.00 物业管理
18 海印又一城 2009 年 7 月 8 日 1,001.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
19 少年坊 2006 年 8 月 31 日 100.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
20 番禺休闲 1999 年 4 月 29 日 10,000.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
21 番禺总统大酒店 2014 年 10 月 11 日 15.00 广东省广州市 100.00 酒店运营
22 布料总汇 1999 年 5 月 18 日 500.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
23 布艺总汇 2000 年 9 月 27 日 100.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
24 海印传媒 2014 年 5 月 23 日 200.00 广东省广州市 70.00 市场营销策划服务
25 电器总汇 1991 年 8 月 8 日 50.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
26 东川名店 2001 年 2 月 20 日 200.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
27 海印广场 1996 年 3 月 18 日 1,200.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
28 江南粮油城 2005 年 8 月 2 日 3,050.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
29 自由闲 2005 年 8 月 17 日 100.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
30 流行前线 1998 年 6 月 5 日 500.00 广东省广州市 100.00 专业市场租赁经营
31 总统雅逸 2014 年 10 月 11 日 3.00 广东省广州市 100.00 酒店运营
32 总统大酒店 1994 年 6 月 30 日 28,010.79 广东省广州市 100.00 酒店运营
33 茂名海悦 2013 年 3 月 22 日 5,000.00 广东省茂名市 100.00 房地产开发经营
34 海印贸易 2014 年 1 月 27 日 1,000.00 上海市 80.00 国内商品贸易
35 上海海印商业 2014 年 3 月 26 日 200.00 上海市 100.00 房地产开发经营
36 上海海印商管 2012 年 6 月 29 日 5,000.00 上海市 100.00 物业管理
37 海印新都荟 2012 年 3 月 20 日 380.00 广东省四会市 100.00 贸易
38 又一城百货 2014 年 3 月 21 日 100.00 广东省肇庆市 100.00 国内商品贸易
39 大旺又一城 2011 年 4 月 30 日 10,000.00 广东省肇庆市 100.00 国内商品贸易
40 鼎湖又一城 2012 年 3 月 31 日 10,000.00 广东省肇庆市 100.00 国内商品贸易
41 肇庆鼎湖 2015 年 1 月 15 日 2.00 广东省肇庆市 100.00 酒店运营
6,060.00
42 珠海澳杰 2003 年 2 月 17 日 (注)
广东省珠海市 67.00 房地产开发经营
银联 POS 商户拓展
与维护,网络支付技
术的研究开发,与银
43 商联支付 1995 年 4 月 22 日 3,000.00 广东省广州市 51.00
行合作的联合收单业
务。网络支付技术的
研究和开发
44 海商网络 2014 年 03 月 23 日 1,000 广东省广州市 60.00 信息技术
45 肇庆雅逸 2014 年 12 月 10 日 2.00 广东省肇庆市 100.00 酒店运营
46 海印互联网 2015 年 5 月 22 日 2,080.00 广东省广州市 100.00 研究和试验发展
47 红太阳演艺 2010 年 12 月 2 日 2,848.485 湖南省长沙市 75.00 剧场演出
48 展贸城配送 2016 年 1 月 27 日 200.00 广东省广州市 100.00 道路运输业
注:1、珠海澳杰注册资本为 6,060.00 万港元。
(三)参股公司情况
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截至 2016 年 3 月 31 日,本公司下属参股子公司共 3 家,基本情况如下:
注册资本
公司名称 成立时间 主营业务 生产经营地 拥有权益比例
(万元)
广州越秀小额贷款
2009 年 5 月 14 日 15,000.00 其他金融业 广东广州 30.09%
股份有限公司
广州海广资产管理
2015 年 5 月 19 日 1,000.00 投资管理 广东广州 35.00%
有限公司
广东河源农村商业
1991 年 8 月 23 日 400,000.00 银行业 广东河源 9.99%
银行股份有限公司
三、控股股东和实际控制人基本情况
(一)控股股东基本情况
截至 2016 年 3 月 31 日,海印集团持有发行人 1,083,680,047 股股份,占发行
人总股本的 48.17%。海印集团是发行人的控股股东。
1、海印集团基本情况
法定代表人 邵建明
成立日期 1996 年 4 月 30 日
注册资本 10,000 万元
实收资本 10,000 万元
住所 广州市越秀区白云路 18 号 4 楼 405 室
批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);市场商品信息咨询服务;
出租柜台,物业管理;项目投资;产品展销、展览策划;汽车、摩托
车交易市场管理;文化娱乐管理;体育培训管理;计算机软、硬件开
经营范围 发及技术服务;代办仓储服务;房地产开发;信息服务业务(仅限于
互联网信息服务和移动网信息服务业务,不含新闻、出版、教育、医
疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需置
前审批或专项审批的服务项目)
2、海印集团财务状况
2015 年 12 月 31 日/2015 年度的合并报表主要财务数据(单位:万元)
总资产 净资产 营业收入 净利润
1,089,886.83 361,571.73 214,464.27 93,070.61
3、控股股东控制的其他企业
除控股发行人外,海印集团控制的其他子公司基本情况如下:
序号 单位名称 成立时间 注册资本 投资 主营业务
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(万元) 比例
1 广湾十八 2006 年 10 月 23 日 100.00 100% 写字楼及酒店物业出租
2 海印实业 1999 年 4 月 13 日 1,000.00 51% 物业管理
3 体宾商务 2009 年 5 月 22 日 200.00 100% 写字楼出租
4 海印体育 2012 年 06 月 19 日 1,000.00 100% 体育场馆业出租
5 海印投资 2001 年 3 月 8 日 1,000.00 100% 投资、咨询
6 茂名炭黑 2008 年 12 月 3 日 3,000.00 100% 炭黑的生产和销售
7 北海高岭 2007 年 4 月 11 日 10,000.00 100% 高岭土开采、销售
开展以青少年为主的体
8 海印俱乐部 2014 年 6 月 23 日 30.00 100%
育培训
注:海印俱乐部为民办非企业单位。
海印集团控制的其他子公司 2016 年 1-3 月及 2016 年 3 月 31 日相关财务情况
如下:
单位:元
公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润
广湾十八 19,250,730.12 -12,324,468.67 430,7591.35 792,754.42
海印实业 9,058,098.44 8,4795,50.41 - -
体宾商务 7,186,958.32 5,075,460.2 2,218,907.00 581,984.07
海印体育 7,722,092.84 7,697,421.62 389,569.86 -214,179.3
海印投资 188,337,949.44 12,337,202.75 - -115,301.61
茂名炭黑 299,629,555.16 222,225,610.12 50,335,906.04 -764,121.92
北海高岭 808,795,491.09 153,694,942.81 7942,156.15 -7,033,248.31
海印俱乐部 297,425.52 297,425.52 - -
注:上述财务数据未经审计。
(二)实际控制人基本情况
1、实际控制人基本情况
发行人实际控制人为邵建明、邵建佳、邵建聪,三人为兄弟关系。
截至 2016 年 3 月 31 日,邵建明、邵建佳、邵建聪三人分别持有海印集团 65%、
20%、15%的股权,分别拥有新余兴和 65%、20%、15%的权益,而海印集团持有
海印股份 48.17%的股权,为公司的控股股东,新余兴和持有海印股份 10.98%的
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股权,为公司的第二大股东。因此,邵建明、邵建佳、邵建聪通过海印集团和新
余兴和合计持有海印股份 59.15%的股权,为海印股份的实际控制人。
邵建明先生:简历见“第四节 发行人基本情况”之“十三、现任董事、监事及
高级管理人员”之“(二)现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
邵建佳先生:简历见“第四节 发行人基本情况”之“十三、现任董事、监事及
高级管理人员” 之“(二)现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
邵建聪先生:海印集团董事总裁,47 岁,工商管理硕士。现任海印集团董事
总裁。现任主要社会职务有广西壮族自治区北海市第十四届人大代表(财政经济
委员会委员)、广西壮族自治区北海市合浦县第十五届人大常委会委员、广西壮族
自治区北海市总商会副会长、广西壮族自治区北海市合浦县第九届工商业联合会
副主席、广东省茂名市第八届政协常委会委员、茂名市荣誉市民、广东省人民检
察院人民监督员、广东省茂名市青年联合会副主席。
邵建明 邵建佳 邵建聪
65% 20% 15%
海印集团 新余兴和
48.17% 10.98%
海印股份
2016 年 3 月 18 日,新余兴和和邵建明、邵建聪签署了《股份转让协议》,约
定新余兴和将其持有的公司 247,000,000 股无限售条件流通股(占公司总股本的
10.98%)分别转让给邵建明和邵建聪,其中,将 132,290,000 股(占公司总股本
的 5.88%)转让给邵建明,将 114,710,000 股(占公司总股本的 5.10%)转让给邵
建聪。本次转让完成后,新余兴和不再持有公司股份,邵建明直接持有公司无限
售 条 件 流 通 股 132,290,000 股 , 占 公 司 总 股 本 的 5.88% ; 邵 建 聪 直 接 持 有
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114,710,000 股,占公司总股本的 5.10%。2016 年 4 月 11 日,上述股份转让的股
份过户登记手续办理完毕。
截至本募集说明书出具日,发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下
图所示:
2、实际控制人控制的其他企业
邵建明、邵建佳、邵建聪三人除持有海印集团及新余兴和 100%的股权外,
其他对外投资主要为参股海印集团拥有的控股子公司,具体明细如下表所示:
单位:万元
被投资单位 成立日期 投资人 投资金额 投资比例 主营业务
邵建明 295.70 29.57%
海印实业 1999年4月13日 邵建佳 142.90 14.29% 物业管理
邵建聪 51.40 5.14%
邵建明 5,490.00 90.00%
江西海印 2013年11月4日 餐饮服务
邵建聪 610.00 10.00%
四、公司的主要业务
目前公司主营业务为商业运营及商业物业开发业务,并涉及娱乐及金融业务
领域。公司商业运营和商业物业业务在广州及周边地区具备良好的竞争优势。目
前公司正积极实施业务战略升级及转型,依托商业运营及开发业务,切入娱乐和
金融业务。
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五、公司所处行业的基本情况
(一)商业物业运营业务
1、行业主管部门、监管体制及主要政策
发行人主要从事商贸类商业物业的运营,行业管理主要由政府行政管理和行
业协会自律管理相结合。发行人所在地行业监管部门为广州市经贸委,商业网点
当地的商务、价格、税务、工商、卫生、房产等部门依照法律法规及有关规定,
在各自职责范围内对商业物业运营行业进行监管。
广东省市场协会作为商业市场行业协会,在规范经营商行为及各个商贸市场
经营方面也发挥着重要的作用,其宗旨为:积极开展市场管理和企业管理理论与
实践研究,组织和沟通各类市场之间、省内外、国内外市场之间以及专业委员会
会员之间的联系与交流,促进市场合理布局、升级改造、品牌建设和信用体系建
立与完善。
另外,公司经营活动受到《合同法》、《物权法》、《消费者权益保护法》、《产
品质量法》及各行业相关法律法规的制约。
以下是近年来国家及地方发布的有关商贸零售及商业物业的主要法规政策:
文件名称 发布日期 发布单位 主要内容及影响
《中央政治局对 积极释放有效需求,推动居民消费升级,保持合理
经济工作做出的 2013.07 国务院 投资增长,积极稳妥推进以人为核心的新型城镇
十项部署》 化,促进房地产市场平稳健康发展
积极推行清洁生产。开展清洁生产审计、ISO14000
环境管理体系认证。推动现有商用建筑进行保温、
《循环经济发展 隔热改造并对采暖、制冷、通风、照明、冷藏等系
战略及近期行动 2013.02 国务院 统进行节能改造,采用自动控制扶梯等节能设备和
计划》 技术。鼓励发展连锁经营、统一配送、电子商务等
现代流通方式,运用物联网技术强化资源整合和供
应链全程优化
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文件名称 发布日期 发布单位 主要内容及影响
鼓励商贸物流模式创新。支持各类批发市场完善和
《关于推进现代
提升物流服务功能,形成集展示、交易、仓储、加
物流技术和共同
2012.07 商务部 工、配送等功能于一体的集约式商贸物流园区;引
配送工作的指导
导物流公共信息服务平台健康发展,支持建设一批
意见》
物流电子交易平台
适度发展大型商业网点,加强社区配套商业设施建
设,引导专业市场及物流配送中心集聚发展,形成
《关于“十二五”
以城市中心商业区为核心、城市区域商业中心为骨
时期促进零售业
2012.02 商务部 干、社区商业为基础的商业格局。鼓励零售企业提
发展的指导意
高专业化程度,开展差异化经营,形成专项优势。
见》
鼓励零售企业深入分析当地消费特点,开展区域营
销,形成区域性竞争优势
鼓励连锁经营向多行业、多业态延伸,推进特许加
盟等连锁方式发展,提高流通规模化、组织化程度,
《关于“十二五” 优化供应链管理,降低流通成本。支持企业物流配
商务部、财政部、
时期做好扩大消 2011.10 送中心建设,以大型配送中心为主体,发展第三方
中国人民银行
费工作的意见》 物流。加强商贸物流园区建设,完善冷链、配送等
基础设施,建设物流交易和信息服务平台,鼓励多
式联运,形成高效低耗的现代物流体系
全国人民代表大 保险公司的资金运用形式新增“投资不动产”,为房
新《保险法》 2009.10
会常务委员会 地产增加新的金融投资渠道
通知规定“保障性住房和普通商品住房项目的最低
《国务院关于调 资本金比例为20%,其他房地产开发项目的最低资
整固定资产投资 本金比例为30%。其他项目的最低资本金比例为
2009.05 国务院
项目资本金比例 20%”,为改善宏观调控、促进结构调整、控制企
的通知》 业投资风险、保障金融机构稳健经营、防范金融风
险发挥了积极作用
《关于当前金融 意见明确提出“开展房地产信托投资基金试点,拓
促进经济发展的 2008.12 国务院 宽房地产企业融资渠道”,为行业发展及投资融开
若干意见》 辟了新的金融渠道
大力促进城市消费,继续做好城市商业网点规划,
整顿和规范市场秩序,并鼓励支持有条件的地区大
关于“促消费”的
2007.04 商务部 型流通企业和中心商业街区展开消费和品牌推广
若干意见
活动。有利于扩大消费需求,改善消费环境,推动
消费结构升级
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文件名称 发布日期 发布单位 主要内容及影响
商务部、发改委、规范零售商的促销行为,保障消费者的合法权益,
零售商促销行为
2006.09 公安部、税务总 维护公平竞争秩序和社会公共利益,促进零售行业
管理办法
局、工商总局 健康有序发展
关于开展零售企 引导现有零售企业健康发展和投资有序进入;力争
业分等定级试点 2006.04 商务部 经过5年时间,通过对零售业的主要业态进行分等
工作的通知 定级,推动建立较完善的零售业发展促进体系
推进国有流通企业改组改制,加快培育大型流通企
国务院关于促进
业集团;推进连锁经营快速发展,鼓励发展物流配
流通业发展的若 2005.08 国务院
送中心等。有利于促进我国零售行业的加速整合,
干意见
提高行业集中度,增强与外资竞争能力
重点发展新型零售业态,改造和调整传统零售业
态;加快培育新的消费热点;适应不同层次消费需
全国商品市场体 求发展的需要,不断完善市场功能。有利于促进最
2004.09 商务部
系建设纲要 终消费在国民经济中的比重,扩大消费品市场的规
模,完善其在引导消费、拉动需求、扩大内需中的
功能
积极创造有利于流通业健康发展的外部环境;以培
育具有国际竞争能力的大型流通企业为重点,尽快
流通业改革发展 发展壮大我国流通企业;加快推进以连锁经营、物
2004.08 商务部
纲要 流配送和电子商务为代表的现代流通组织形式的
发展;进一步加大开拓市场力度,努力扩大国内消
费需求
对商业网点,包括商业功能区、零售商业网点、商
广州市商业网点 广州市城市规划 业街、批发市场和物流园区的布局进行规划。通过
2003.05
发展规划 局、广州市商业局 规划引导和规范商业网点布局,为构建广州现代商
品流通体系提供合理有序的空间支撑架构
2、行业概述
商业物业行业,具有房地产开发和商业经营两个领域特性,参与的主体较多,
彼此之间的利益关系也较复杂,商业物业的价值链主要包括六个主体:
主体链 价值链 影响因素
投资者 物业投资回报 商业增值能力及物业升值能力
开发商 房地产开发利润 物业质素、规划设计、营销推广、售价水平等
运营商 租金差价及管理费 招商运营能力:商业规划、业态类型、租金水平等
经营者 商品差价 人流环境、商品质量、经营服务能力及价格水平等
终端消费者 商品价值、消费体验 消费观念、消费行为及消费能力
政府 财政收入、城市形象提升 区域经济社会发展水平、城市规划和商业规划
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公司主营业务属于整个价值链中的运营商角色。商业物业经过几十年的发展,
目前在国际发达国家已形成相当合理的产业体系,投资机构、基金、银行、保险
公司等投资者投资于持久性商业物业以获取收益;开发商从事商业物业的开发工
作;专业商业策划公司、商业管理公司在商业物业运营管理过程的不同阶段起着
各自不可替代的作用。
目前我国商业物业行业主要是以开发商为中心并在开发商主导下构建整个产
业的价值创造和分配链,开发商常常承担一个全能的角色,包括投资、开发、运
营整个价值链,而商业和地产作为两个完全不同的领域,开发商竞争力在于地产
物业的投资、开发及设计能力,其经营模式通常是在商业物业建成后将其出售给
一些投资者,再由投资者出租给零售商,因此开发商只考虑商业物业的开发、出
售,不会考虑商业物业的运作状况,造成商业物业的运营管理与开发建设脱节,
不能体现商业物业价值的最大化,这也是我国客观的产业发展阶段所造成。
随着商业物业行业由开发时代走向运营时代,商业物业运营商专业从事经营
性商业物业的运营业务,是经济社会发展及产业链专业分工的大势所趋,作为商
业物业价值链专业分工细化的商业物业运营商,其与传统的商业物业开发商区别
在于:传统的商业物业开发商侧重于商业物业的价值链上游,即作为商业地产开
发商,负责商业物业项目的规划、设计、开发,其核心竞争力在于开发商的资本
实力、规划设计能力;而商业物业运营商主要侧重于商业地产的价值链下游,即
作为商业物业运营商,负责物业的后期商业定位、招商管理及商业运营,其核心
竞争力在于运营商的商业运营能力。因此专业的商业物业运营商,为商业和房地
产的有效融合、衔接提供了平台,实现了商业物业价值的最大化。
3、行业发展状况
(1)我国商业物业行业发展概况
改革开放以来,房地产业以市场化方式组织住宅地产、商业物业的生产与流
通,逐步发展为包括开发经营、咨询服务、经纪代理、物业管理等行业的大产业,
成为城市经济中具有主导性、基础性、支柱性的产业,是国民经济体系中不可或
缺的重要产业部门。尤其在商业物业领域,基于以下几个原因,其发展更为快速,
商业物业已成为国内城市商业发展的标志:
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①商业需求拉动:随着我国国民经济的快速发展,城市化进程的快速推进,
城镇人口的不断增长、城镇居民收入提升和居民消费水平的不断提高,城市商业
经济呈现出繁荣发展的良好趋势,商业市场对商业物业需求持续保持旺盛;并且
随着中国商业零售业 2004 年 12 月 11 日进一步对外开放,中国商业市场正在吸引
着越来越多国内外商家的关注,寻找并投资适合商家发展的商业物业项目,成为
众多国内外商家扩张规模、占领市场的基础。
②金融政策支持:2009 年国务院《关于当前金融促进经济发展的若干意见》
中提出,通过开展房地产投资信托基金(REITs)试点,拓宽房地产企业融资渠
道;新《保险法》为保险资金增加了不动产投资渠道。金融政策的支持,融资模
式的多元化为商业物业开发与运营提供了资金保障。
③政策导向利好:国务院 2010 年及 2013 年分别出台《国务院关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨的通知》(国发【2010】10 号)及《国务院办公厅关于继
续做好房地产市场调控工作的通知》(国办发【2013】17 号)等多项政策对商品
住宅市场进行严格控制,而其中受调控影响较小的商业地产受到资本市场的追捧。
同时,2013 年 7 月印发的《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级
的指导意见》中明确将促进消费升级列为重要发展目标。居民消费能力的提高无
疑将拓宽商业物业的发展前景。
④供应增加:随着中国商业市场的繁荣,对商业物业的需求旺盛,以及受到
住宅地产市场周期波动风险大,宏观调控程度高的影响,越来越多的房地产商尤
其是大型品牌房企纷纷由纯住宅开发向经营性商业物业开发转型,加大了商业物
业的供应;尤其是随着商业物业运营模式的理性回归,以销售商铺的模式逐渐转
向以持有并经营商铺的模式,获得短期的合理租赁收益和长期的物业升值效益使
商业物业市场发展更趋于有序。
2013 年 1 月,中国商业联合会发布《2013 年中国商业十大热点展望》报告,
指出我国商贸流通业再一次站到了新的历史起点上,并已成为我国国民经济基础
性和先导性产业。据统计,国内商业地产投资额从 2007 年的 2,785.65 亿增长至
2014 年的 14,346.25 亿,年均增长率达 26.38%。根据国家统计局网站资料显示,
2014 年度我国商业营业用房(不含写字楼)新开工房屋面积达 25,048.73 万平方
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米,近五年年均增长近 15%。中国商业地产迎来黄金发展期,以下为 2005 年度
至 2014 年度我国商业营业用房新开工面积变化情况:
2005 年至 2014 年我国商业运营用房新开工面积情况
数据来源:wind 资讯、国家统计局
经过近十多年的市场化进程,我国商业物业发展迅速,对城市经济的拉动和
城市产业的繁荣起到很大的促进作用;既刺激了区域内的消费及相关服务业发展,
又对当地的就业和政府税收起到十分积极的推动作用,获得了良好的社会效益。
但是,由于我国商业物业行业起步较晚,发展速度过快,其存在的问题也较多。
①盲目建设及重复建设
由于房地产业较高的投资回报水平,大量的投资者缺乏投资合理性,商业物
业存在大量重复建设现象;另外,商业物业的发展往往需要跟所在地的经济水平、
居民收入、社会商品零售总额、人口规模、城市资源、道路交通等进行协调、统
筹、配合,而一些商业物业在开发建设之前没有对项目所涉及的社会、经济等进
行深入细致的调查研究,缺乏科学的决策依据,对建成以后的经济效益和社会效
益缺少科学的预测及论证,致使一些商业物业经营呈现不景气甚至倒闭的状况,
也有一些商业用房在空置了几年之后又被拆迁改造,造成大量的资源浪费。
②房产开发与商业经营脱节
我国现阶段商业地产开发模式基本是以销售为主——通常开发商在商业物业
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建成后将其出售给一些投资者,投资者再将物业出租给零售商。开发商大多只关
注商业物业的开发及产权出售收益问题,较少考虑商业物业的后期的规划、运营
状况,造成商业物业的商业经营与地产开发在项目开始阶段就出现脱节;并且分
割出售的物业产权在后期经营过程中不利于发挥商业物业的整体经济效益,从而
往往不能最大化体现商业物业的潜在价值。
③商业经营没有特色,缺乏差异化经营理念
目前我国大部分商业地产运营商是由前期的地产开发商转型而来,缺乏商业
物业运作能力和管理经验的实践积累。因此大部分商场经营的商品千篇一律,经
营方式、商品的种类和品牌及面对的消费者群体层次单一,经营没有自身的特色
和特定的消费群体,让人感到“千店一面”,对顾客缺乏足够吸引力。
(2)发行人所处地商业物业发展概况
广州市作为广东省的省会城市和全国经济发展前三甲城市,其城市商业经济
和商业物业市场也同样经历快速发展的过程,目前广州市商业市场数量和规模一
直走在省内各城市的前列。以下为广州市三十年商业市场的发展及变化情况:
序号 发展阶段 期间 特征 主要代表
广州商铺市场萌芽期,特征是“改门房、拆围墙、
开夜市、连市场”,这个时期没有地产开发的概
念,主要是对临路临街的民居、围墙、企事业 高第街、西湖夜
1 摊铺阶段 1979 年-1985 年
单位门面房,或是具有商业经营价值的街道地 市
段,进行小规模改造,使其成为商用物业或临
时批零市场
充分发挥广州地处商业中心、交通枢纽、毗邻
港澳、信息发达、货源充足等地缘优势,将服
装、皮具、电器、音像、玩具等专业批零市场
做得十分兴旺,并辐射全国。此阶段与前期一
海印电器城、白
专业批零市场阶 样,基本是由旧厂房、旧仓库的重新拆改扩建。
2 1980 年-1990 年 马服装城、大德
段 鉴于摊铺式发展中的问题以及广州市政府城市
路装饰灯饰城等
改造改善街区环境并推行“入室经商”政策,专
业市场开始显示了商业地产的本质特征----统
一规划、商业建筑设计、专业物业管理与推广、
出租经营
为改造广州城市形象,打造商业旅游景点,政 北京路、上下九
步 行 街 阶 段 及 购 20 世纪 90 年代
3 府加强了老城区商业业态管理,介入了老城区 路、流行前线、
物中心并进阶段 中后期
商业形态改造,统一规划、设计商业建筑装修,天河城
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“步行街”开始出现,在这一商业形态下,商铺
功能不再局限购物层面,同时兼具旅游功能,
并成为城市商业名片。
另外,购物中心蓬勃发展,五月花广场、中华
广场、流行前线等一批现代意义的大型商用物
业开始出现。这时期开发商开始具有物业分割
出售、滚动开发意识和资金周转需求,商业设
计、市场定位、商户招商、业态组合、租售定
价、广告包装、运营推广、物业管理等商业地
产基本方法与业务流程开始出现
2003-2004 年中国商业地产造 MALL 新纪元,
出现一大批巨型 MALL、主题商业步行街、专
业批零市场,随着这些以体验消费为经营特色
4 巨型 MALL 阶段 2003 年-2006 年 正佳广场
的大型 MALL 推出,广州商铺业态业种更加“多
姿多彩”,商业物业开始具备商贸、旅游、休闲、
娱乐、文化多种功能
随着生活节奏的加快、汽车的普及、节约土地
资源、城市交通拥堵等因素影响,大型购物中
心、城市综合体等大型综合物业项目开始出现,
其融合商业、办公、居住、酒店、展览、餐饮、中信广场、海印
5 城市综合体阶段 2007 年至今
会议、文娱和交通等多种复合业态,能够为消 又一城
费者提供多种消费需求和满足消费升级,并可
更加节约土地资源和商业资源,最大限度的满
足现代人一站式购物、休闲的需要
根据广州市规划局制定的《广州市城市规划(2010-2020)》以及《广州市土
地利用总体规划(2005-2020)》,“十二五”期间,广州将以东、西、南、北四个方
向的地铁、轻轨和快速干道交通放射线为基础的“东推进、西延伸、南拓展、北培
育、中提升”的商业网点发展布局;以广州城市环形干道为圆周,打造“内精、中
厚、外强”的三个商业圈层;以老城区传统商业中轴线、新城区现代商业中轴线和
珠江滨水带为核心,打造集文化历史、休闲娱乐、商旅互动、滨水景观等商业功
能于一体的广州“千年商”、“购物天堂”的特色形象。
随着广州市城市商业的发展、成熟,各种类型的商业市场已经形成基本的城
市布局体系和竞争格局,目前,广州市已形成以北京路步行街为代表的零售商业
圈以及大量的专业批发市场商业圈。
①零售商圈
广州市较大的零售商圈有七个,包括北京路、上下九、天河、江南西、环市
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东、东山、英雄广场等。除此之外,尚有部分以零售为主的专业市场,如海印电
器城、天河电脑城等。
序号 商圈名称 商圈定位 主要商业 商圈特征
主力商场包括新大新百货、是广州市现有两条商业步行街之一。以经营服装、
1 北京路商圈 中高档 广州百货、五月花购物中 百货、鞋类、餐饮、珠宝为主。是目前广州市最繁
心、光明广场等 华的旅游商业区之一
是广州现有两条商业步行街之一。以经营服装、百
主力商场包括荔湾广场和
2 上下九商圈 中档 货、鞋类、餐饮、珠宝为主。广州著名的玉器街、
名汇广场等
红木家私专业街等特色专业市场也位于本商圈
环市东路是广州的商务中心之一,周边有花园酒店、
主力商场为世贸中心、丽柏 白云、假日等众多星级酒店,商务气氛浓厚。本商
3 环市东商圈 高档
广场和友谊商店 圈以经营高档服装、皮具、家用电器、日用品和名
优食品为主
江南西商圈是海珠区发展历史最悠久,零售气氛最
浓厚的商业区,尤其是江南大道中和江南西路段,
主力商场包括广州百货、海
4 江南西商圈 中档 已形成经营服装、皮具、家用电器、日用品等行业
珠购物中心等
为主,兼顾各种类型餐饮。交通条件和购物条件的
改善使本商圈的商业吸引力逐渐提升
西起体育西路,东至天河东路,以天河路为主干,
覆盖购书中心以及体育中心一带。以天河城广场为
主力商场包括天河城广场、
5 天河商圈 中高档 核心,是广州市最早的大型综合性购物中心,经营
正佳广场和太古汇等
至今超过 10 年,2005 年开业的正佳广场和在建的
太古汇皆为大型综合购物中心
王府井百货、东山百货和现 北接环市路和东风路,南连署前路、龟岗路,以百
6 东山商圈 中档
代城购物中心为主力商场。货业、品牌店和专卖店为主
东起东川路、西至越秀路,最早分享地铁效应带来
英雄广场商
7 中高档 包括中华广场、流行前线等 的人流和商机,体现一站式购物服务和自由的个性
圈
服务
②批发商圈
广州市是华南的商业中心,不但零售业发达,还是多种商品的华南地区甚至
全国的集散地,市内拥有众多全国闻名的批发市场,如白马服装批发市场、三元
里皮具批发市场、一德路海味干果批发市场、黄沙水产品批发市场等。
(3)商业物业运营行业发展状况
我国商业物业目前发展阶段存在的诸多问题正促使整个产业链逐步进行结构
调整和升级——商业物业行业开始由开发时代走向运营时代,专业的商业物业运
营商也应运而生。作为对商业地产物业提供专业运营服务的管理公司,除了需要
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对商业物业行业有丰富的知识和管理经验之外,还需要有很强的商业运作能力和
管理经验——需要既能够向开发商提供商业定位和市场细分方面的服务,又能够
在日后的商场或商铺的管理方面有效地发挥作用,维护和扩大市场的影响力,吸
引消费者的光顾,促进市场的繁荣。因此,专业的商业物业运营商的出现,是社
会经济发展及产业专业分工的必然趋势。
第一、在商业物业设计开发阶段,专业的商业物业运营商利用其积累的商业
经验,通过协助物业开发商对所开发项目的经营方向进行精确的定位,在进行充
分市场调研论证的基础上,对未来的市场做出客观、科学的预测;在确定经营模
式、招商对象和业态组合之后,再进行规划设计,最大限度地降低建成后商业物
业经营风险。
第二、在商业物业商业运营阶段,作为商业物业运营管理的一个重要组成部
分,专业的商业物业运营商充分发挥其专业化、市场化、社会化的特点,依靠其
积累的商业运作能力和管理经验优势,利用城市有限的资源,通过差异化、特色
化、个性化的运营策略,最大限度地去发现、提升、经营商业物业的潜在价值。
伴随着我国商业地产的不断发展,我国商业物业运营行业的经营业态也经历
了从小规模的街铺市场、专业市场、主题商场、步行街模式逐渐过渡到大型的购
物中心、城市综合体等综合大型业态,同时,我国商业物业运营商也大致发展成
为以下三类:
①大型的品牌商业地产开发运营商及各地区域性的商业地产开发运营商:包
括万达、中粮、华润、富力等。此类运营商资本实力雄厚,具有一定的商业运营
能力,其经营模式是在全国范围内进行模式复制,经营业态以购物中心为主,例
如华润在各地复制的万象城购物中心模式。
②各地区随着商业市场成长而壮大的专业商业运营商,例如发行人、华联股
份等。此类运营商拥有一定的资本实力和丰富的项目运营经验,具备较大的竞争
优势,经营模式是通过围绕核心城市进行积极拓展,通过自我建设或者租赁方式
不断扩大商业物业运营面积,经营业态以专业市场、主题商场、购物中心等为主。
③海外的跨国企业:包括西蒙地产、嘉德地产等,这类运营商资本实力强、
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行业经验丰富,但由于国内外市场差异,运营管理大多水土不服,其目前经营策
略是在国内广泛建立战略联盟,展开资源整合。例如作为美国最大的商业地产开
发运营商西蒙集团目前正在全国二、三线城市布点。经营业态以大型百货商场、
购物中心为主。
由于商业物业及零售行业具有明显的地域性特征,各地的经济发展水平、城
市商业规划设计、居民消费水平及消费习惯等都存在较大的差异性,因此商业物
业运营业务还具有明显的区域性竞争特点,还未出现垄断性的企业。
(4)市场容量
根据仲量联行有关数据,截至 2015 年第二季度,广州全市优质商铺总存量约
为 217 万平方米,全市整体租赁需求回升,净吸纳量达第一季度的 3 倍,主要仍
由餐饮和快时尚租户推动。预计下半年,广州新增供应量将达历年峰值,约 57
万平方米。优质商铺数量、面积的大量增加为商业物业运营行业提供了广阔的市
场发展空间。
据国家统计局资料显示,2014 年度中国社会消费品零售总额累计实现
271,896.10 亿元,同比增幅 11.94%,商贸零售业等服务业的繁荣将不断地推动着
商业物业的发展;根据世邦魏理仕分析报告显示,随着经济指标和零售物业指标
的进一步企稳,以及零售商重拾信心,全球多个市场的优质零售物业租金开始走
稳。商业物业运营业务整体呈较为平稳态势。
(5)行业特点
1)综合能力要求高
成功运营商业物业需要具备很高的综合能力,包括物业选址、定位、规划与
设计、品类品种互动和商户品牌组合、招商和商业运营等多种能力。而只有长期
对城市发展与规划、城市功能布局演进规律的学习与把握,对当地居民生活行为、
消费行为进行深入研究,并经过丰富的实践,不断累积商户资源,才能逐渐具备
并不断强化上述能力。
2)区域性特征明显
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各地的经济发展水平、城市商业规划设计、居民消费水平及消费习惯等都存
在较大的差异化,商业物业及商贸零售行业具有明显的地域性特征,因此,商业
物业运营业务还具有明显的区域性竞争特点。
3)可复制性强
商业物业运营企业的核心竞争力在于其经过多年实践积累的商业运营能力,
包括从项目前期的规划设计、开发建设、商圈分析、市场定位、业态组合到招商
管理、资源整合及后期的租金管理、商业经营等,这些都需要运营商进行全盘规
划和科学管理,并形成一套实用而有效的业务管理制度和流程。
商业物业运营企业正是基于上述商业运营能力,通过输出其业务管理制度和
流程体系,从而实现快速的经营扩张,因此,行业的商业模式具有较强的可复制
性。
4)抗经济周期能力强
运营良好的商业物业项目由于有持续稳定增长的租金回报作为支撑,可以规
避周期波动风险,较少出现剧烈波动,发展较为平稳。商业物业对民生影响较小,
受国家宏观调控影响的程度小,相对住宅地产,有更强的抗经济周期能力,因此,
商业物业运营行业受经济周期的影响也较小。
(6)行业发展趋势
1)商业物业行业由开发时代进入运营时代
我国多数商业物业开发商将住宅开发的思维和模式注入商业物业领域,开发
商大多依然是以地产开发为目标,物业开发出来后,通过分割产权式店铺销售,
迅速回笼资金。这种模式使商业物业的增值和利润不能有效放大,也由于产权不
统一,造成了商业物业经营管理过程中,业态布局混乱,消费主体不突出,影响
了商业物业的价值最大化。随着行业发展,越来越多的商业物业运营商开始以租
赁收益和物业升值作为主要盈利来源。
2)主题化和综合化将成为商业物业运营业态的主流
随着居民消费需求的不断升级,以及城市生活节奏的加快、城市资源的不断
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消耗、城市交通拥堵等因素影响,商业物业呈现的业态类别会更加主题化、个性
化、多元化,体现个性化的主题商场、多元化的大型购物中心及专业性的批发展
览市场将成为主流。
(7)行业利润水平变动趋势及原因
目前我国沪、深两市上市公司中小商品城、轻纺城及海宁皮革城三家公司主
要从事专业市场的运营管理,华联股份经过 2009 年度的并购重组,目前主要从事
购物中心的运营管理;另外,发行人业务所处地广州市主要从事零售业务的上市
公司主要有广百股份、广州友谊两家。2012 年至 2014 年,前述六家上市公司及
发行人商业运营毛利率如下表:
毛利率
证券代码 证券名称
2014 年 2013 年 2012 年
600415 小商品城(专业市场运营业务) 48.15% 50.31% 47.71%
600790 轻纺城(专业市场运营业务) 61.83% 56.67% 54.15%
002344 海宁皮城(专业市场运营业务) 69.10% 71.59% 59.89%
000882 华联股份(租赁及物业管理业务) 52.92% 50.75% 54.35%
000987 广州友谊(百货零售) 23.93% 22.00% 22.53%
002187 广百股份(百货零售) 18.27% 19.42% 19.60%
平均值 45.70% 45.12% 43.04%
000861 海印股份(商业物业运营) 39.79% 42.33% 44.53%
数据来源:上市公司年报、wind 资讯
从上表可以看出,我国专业市场、购物中心等商业物业运营行业盈利指标处
于较高的水平且持续保持稳定,由于各个经营市场的终端商品都主要定位于居民
的衣食住行消费品,因此受社会经济波动影响较小。
商业物业运营商盈利水平明显高于一般零售经营企业,主要是因为两者的经
营模式不同所造成。商业物业运营商主要从事商业物业的租赁业务,一般不从事
商品销售,处于零售产业链的中间环节,业务重心定位于整个市场的经营管理。
经营者一般拥有更高的的市场分析能力、招商运营能力、整体管理能力及宣传策
划能力,加上优质商业物业的稀缺性,商业氛围经营得较好的商业物业出租率能
够保持较高水平,其租金收入也较为稳定;而一般零售企业主要定位于商品销售,
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处于产业链的终端,其主要是赚取商品的进销差价或一定的商品销售提成,由于
现阶段我国消费品市场除少数特种商品外都处于充分竞争行业,因此,一般零售
企业的毛利率水平较商业物业运营业务低,其主要是通过扩大经营面积和销售规
模来达到规模效益。
(8)进入本行业的主要壁垒
1)优质商业物业的稀缺性壁垒
优质商业物业具有地利性特征,物业周围的商业氛围都是经过长时间的积累
所形成,作为一项不可复制的稀缺资源,商业物业的地理位置往往决定着物业运
营的成功与企业收益率的高低。随着城市商业经济的发展、成熟,各种类型的商
业市场已经形成基本的城市布局体系和竞争格局,新进入者要想在现有商业圈中
寻得优质的商业物业进行运营,必须付出较大的成本,而选择新的地理位置,市
场商业氛围的积累又需要较长的时间。
2)品牌壁垒
商业物业运营商对物业运营成功的标准不是由物业产权的销售业绩来体现,
而是由物业的出租、招商成功与否来最终决定,因此商业物业运营商最核心的竞
争力在于商业运营能力——包括前期市场定位、策划能力与后期的招商能力、配
套管理能力。具备良好的市场口碑和品牌形象的商业物业运营商是商户追随的首
选,而新进入者需要经过持续不断地努力,通过在市场培育、整体管理、配套服
务等方面的长时间积累,才有可能建立自己的品牌认同度和相应的客户群体。
3)资金壁垒
优质的商业物业项目一般规模较大,进入资金成本很高。例如发行人 2009
年取得的广州中华广场的物业经营权,仅 2013 年一年租金预计将达 1.45 亿元,
较高的资本需求会构成行业进入障碍。
4)人力资源壁垒
专业的商业物业运营作为一种符合市场规律的全新经营模式和管理体制,其
核心竞争力是管理服务,而竞争本质上是人才的竞争,具有多年专业经验的经营
管理人才尤为重要,新进入者需要长时间的积累才能培养出适合自身发展的优秀
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经营管理人才。
(9)影响行业发展的因素
1)有利因素
①政策支持。为促进消费和零售行业的发展,我国政府出台了一系列的政策
和指导意见,包括《关于“十二五”时期促进零售业发展的指导意见》、《国务院关
于促进流通业发展的若干意见》、《关于进一步做好城市商业网点规划制定和实施
工作的通知》等,这为我国零售行业和零售企业的发展提供了良好的政策环境。
零售行业的发展促进了商业物业市场的良性发展,商业物业市场的快速发展又有
效地拉动消费市场,最终形成一个良性循环发展局面;另外,为支持城市商业物
业市场的发展,国家还出台了一系列金融政策,为商业物业的开发运营提供了资
金保障,其中 2009 年国务院《关于当前金融促进经济发展的若干意见》中提出,
通过开展房地产投资信托基金(REITs)试点,拓宽房地产企业融资渠道;新《保
险法》也为保险资金增加了不动产投资渠道。商业物业市场的繁荣发展有利于促
进商业物业运营行业的快速发展。
②国民经济持续增长及居民消费能力的提升。2005 年以来,我国社会消费品
零售总额一直保持快速增长,即使遭遇世界金融危机的影响,2011 年度及 2012
年度我国社会消费品零售总额仍保持了 17.1%和 14.3%的增长。另外,国务院为
拉动内需,促进经济增长结构调整,出台了城乡居民收入倍增、扩大消费等多项
政策措施,可以预见,我国国民经济将长期保持较为稳定的发展,消费品市场也
将在相当长的时间内保持繁荣,由消费需求增长所引起的零售业景气度将有望长
期保持,从而也保证商业物业市场的繁荣发展。
③随着国内商业零售市场的进一步对外开放,国内外商业经营企业带来各种
先进管理体制、技术、经验,有利于行业不断创新,改变传统的经营模式、经营
思路及管理方式,从而提高经营管理水平和经济效益。
2)不利因素
由于商业物业运营业务的特殊性,企业需要大量既具备商业物业开发行业以
及商业零售经营行业经验丰富的管理人才,包括从商业物业的商圈分析、物业选
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择、项目定位、规划设计、招商选商、宣传策划、市场培育、协助经营、配套管
理等一系列环节。另外,我国商业物业运营行业的特殊性,具备上述特点的复合
性管理人才储备不足,其成长需要经过长时间的经验积累——在一定程度上制约
了行业的持续发展。
(10)行业特有的经营模式
商业物业运营商通过商圈分析、市场定位及商业业态整合等一系列商业运营
活动,将自建或租赁所得的物业铺位出租给商业经营者,以提供商品交易经营场
所和物业运营管理服务,并赚取租金收入。
由于优质的商业物业的稀缺性以及获取可预期的稳定增长收入,并且专业的
商业物业运营商所经营管理的商业物业大都为租赁所得,因此商业物业运营商基
本采用“只租不售”的经营模式。
对于“只租不售”的经营模式,商业物业运营商的商业利益与市场繁荣度密切
相关,其经营活动侧重于商业物业的运营管理,运营商在将物业商铺出租给商户
经营后,通过努力提升后续服务与管理水平,推动商业物业的持续繁荣,促进商
铺租赁价格稳定上涨,从而分享商业市场持续发展的成果。
(11)行业的周期性、区域性或季节性特征
1)行业的周期性
商业零售、休闲娱乐等各种商业物业发展与国民经济发展、居民消费水平息
息相关,因此商业物业运营行业周期性与国民经济发展的周期性较为一致。
2)行业的区域性
商业物业一般都位于城市商业圈或核心区,具有较为明显的区域性特征,其
主要分布在生产聚集、消费集中或物流发达区域。
3)行业的季节性
商业物业运营的经营模式为通过出租商业市场辅位,收取租户的租金。因此
行业没有明显的季节性。
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(12)上下游行业发展状况及对行业的影响
1)上游行业发展状况的影响
优质的商业物业一般都位于城市的繁华商业街区或黄金地段,作为一项不可
复制的稀缺资源,往往决定着企业收益的高低。因此,商业地产等行业的发展决
定着行业的发展,地产物业的建筑格局、地理位置、物流交通、商业氛围、租金
成本都影响着商业物业经营的繁荣程度。
2)下游行业发展状况的影响
商业物业运营商主要通过出租商铺、收取租金,以实现经营收益,因此商业
物业的出租率成为经营成败的关键,商铺承租人的经营情况、市场繁荣程度对商
业物业的发展产生一定的影响,若商铺承租人经营情况良好,市场经营繁荣,则
商业物业铺位出租率高,租金也较高;反之亦然。
(二)商业物业开发业务
1、行业主管部门、监管体制及主要政策
目前,我国房地产行业宏观管理的职能部门是住房和城乡建设部,住房和城
乡建设部主要负责制定产业政策,制定质量标准和规范。行业引导和服务职能由
中国房地产行业协会承担,中国房地产行业协会主要负责行业自律,为社会和会
员企业提供服务,促进行业结构调整和企业重组,推动横向经济联合与协作。同
时,各地方政府的发展改革委员会、建设委员会、国土资源局、规划局、开发办
公室等负责对房地产项目建设实施行政性审批。
房地产行业的法律法规建设随着国内房地产行业的发展而逐步完善,目前已
形成了从土地出让、规划设计、开发建设、房屋销售等包括房地产业各个环节的
法律、法规体系。与行业直接相关的法律、法规主要包括:《中华人民共和国土地
管理法》、《中华人民共和国城市房地产管理法》、《中华人民共和国城市规划法》、
《中华人民共和国建筑法》、《商品房销售管理办法》、《城市商品房预售管理办法》
等。
2003 年以来,我国房地产行业出现局部性和结构性过热,国家开始对房地产
行业实施结构性的调控政策。随着全球金融危机所带来经济衰退的蔓延及国际国
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内宏观经济形势的急剧变化,国务院出台了一系列以稳定房价、遏制房价反弹为
主的宏观调控政策,其中包括 2013 年 2 月 26 日下发的《国务院办公厅关于继续
做好房地产市场调控工作的通知》 “新国五条”)——进一步严格商品房限购措施。
近年来,我国房地产相关部门发布的主要法律法规及相关政策如下。
文件名称 发布日期 发布单位 主要内容及影响
《中央政治局对 积积极释放有效需求,推动居民消费升级,保持合
经济工作做出的 2013.07 国务院 理投资增长,积极稳妥推进以人为核心的新型城镇
十项部署》 化,促进房地产市场平稳健康发展
明确我国将全面放开小城镇和小城市落户限制,有
《国务院关于城
序放开中等城市落户限制,逐步放宽大城市落户条
镇化建设工作情 2013.06 国务院
件,合理设定特大城市落户条件,逐步把符合条件
况的报告》
的农业转移人口转为城镇居民
《国务院办公厅
征收房产转让所得税,抑制投机投资性购房;增加
关于继续做好房
2013.02 国务院 普通商品住房及用地供应;加快保障性安居工程规
地产市场调控工
划建设
作的通知》
逐步扩大房产税改革试点范围,完善房产保有、交
《关于深化收入
易等环节税收制度,逐步扩大个人住房房产税改革
分配制度改革的 2013.02 国务院
试点范围,细化住房交易差别化税收政策,加强存
若干意见》
量房交易税收征管
《国务院办公厅 进一步落实地方政府责任,加大保障性安居工程建
关于进一步做好 设力度,调整完善相关税收政策,加强税收征管,
房地产市场调控 2011.01 国务院 强化差别化住房信贷政策,严格住房用地供应管
工作有关问题的 理,合理引导住房需求,落实住房保障和稳定房价
通知》 工作的约谈问责机制,以及坚持和强化舆论引导
《国务院关于坚 坚决抑制不合理住房需求,实行更为严格的差别化
决遏制部分城市 住房信贷政策;加强对房地产开发企业购地和融资
2010.04 国务院
房价过快上涨的 的监管;明确保障性住房、中小套型普通商品住房
通知》 的建设数量和比例
《国务院关于调
保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比
整固定资产投资
2009.05 国务院 例为20%,其他房地产开发项目的最低资本金比例
项目资本金比例
为30%
的通知》
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文件名称 发布日期 发布单位 主要内容及影响
《关于促进房地 加大保障性住房建设力度、进一步鼓励普通商品住
产市场健康发展 房消费、支持房地产开发企业积极应对市场变化、
2008.12 国务院
的若干意见》 强化地方人民政府稳定房地产市场的职责以及加
强房地产市场监测
《廉租住房建设 人民银行、银 规范廉租房开发企业建设贷款审批事项、最长期
2008.12
贷款管理办法》 监会 限,及管理要求
《国务院关于促 从严控制城市用地规模,严格土地使用标准;严格
进节约集约用地 2008.01 国务院 执行闲置土地处置政策;积极引导使用未利用地和
的通知》 废弃地;鼓励提高农村建设用地的利用效率
2、行业概述
房地产业是指以土地和建筑物为经营对象,从事房地产开发、建设、经营、
管理以及维修、装饰和服务的集多种经济活动为一体的综合性产业,属于第三产
业,是具有先导性、基础性、带动性和风险性的产业。
我国房地产业从起步至今已有三十多年,其中进入快速发展通道不过十几年。
然而这十几年的发展成就巨大,在拉动国民经济增长,改善城镇居民住房条件等
众多方面扮演着重要的角色,已成为我国国民经济的支柱产业之一。与此同时,
涨幅过快的房价也大大超出了普通百姓的购买能力范围。持续高涨的房价不但扰
乱了房地产市场的正常供求关系,更严重抑制了与其相关的其他行业的健康发展。
3、行业发展状况
(1)房地产行业已成为国民经济重要支柱产业
我国房地产投资额年均复合增长率 20%以上,与固定资产投资 21.51%的复合
增长率基本相当,大大高于 GDP 的增长率。人民对住房条件改善的需求推动房地
产开发投资占全社会固定资产投资的比重维持在较高水平。2014 年,房地产投资
占固定资产投资的比例为 18.53%。
2005 至 2014 年全国固定资产投资及房地产开发投资对比
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资料来源:《中国统计年鉴》及 wind 资讯
(2)房地产市场受经济形势和宏观调控影响发展有所放缓
受到 2008 年全球金融危机及我国经济增速放缓和一系列房地产宏观调控政
策的影响,我国房地产市场出现了一定程度调整。2014 年我国商品房销售额
76,292.41 亿元,较上年下降 6 .31%;商品房销售面积 120,648.54 万平方米,比上
年减少 7.58%。
2004 至 2014 年全国商品房销售额及销售均价对比
90,000 7,000
80,000
6,000
70,000
5,000
60,000
50,000 4,000
40,000 3,000
30,000
2,000
20,000
1,000
10,000
0 0
2005年2006年2007年2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年
商品房销售额(亿元) 商品房平均销售价格(元/平方米)
资料来源:国家统计局
(3)房地产市场供求关系基本平衡
2014 年我国商品房竣工 107,459.05 万平方米,比上年增加 5.94%;2014 年完
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成商品房销售 120,648.54 万平方米,比上年下降 7.58%,需求略大于供给,2014
年竣工销售面积比为 0.89;2014 年房屋新开工面积 179,592.49 万平方米,较上年
下降了 10.74%。
2004 至 2014 年全国商品房销售额及销售均价对比
资料来源:wind 资讯及国家统计局
4、市场容量
(1)国民经济的稳定增长为房地产市场提供了有力保障
2005 至 2014 年我国 GDP 增速及国民可支配收入情况
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资料来源:国家统计局、wind资讯
我国经济经过连续多年的快速发展,已开始步入调整稳定阶段——2013年、
2014年GDP增速分别为7.70%和7.40%。城镇居民人均可支配收入达28,844.00元,
同比增加7.01%,基本与同期GDP增速持平。我国居民的平均收入大约每四年就
会提升一倍,购房和投资的能力也随之增加;而对改变住房的质量最为迫切的中
产阶级的家庭数量更呈崛起之势。
国民经济持续稳定健康的发展,为房地产业的发展提供了强劲动力。预计中
国2015年将为7.0%,根据房地产发展速度和GDP增速的关系可以看出房地产行业
将依然保持稳定发展态势。
(2)人口环境决定房地产市场潜在容量依然巨大
城镇人口数量、人口分布、人口流动等自然属性,直接影响房地产市场的潜
在容量。根据国家统计局统计数据,2014年末我国大陆人口总数达13.68亿人,较
2005年末增加6,026万人;城镇人口占54.77%,较2005年末上升11.78个百分点。
我国大陆人口呈现出人口基数大、城镇人口比重上升、流动人口大量增加的
发展趋势。随着中国城镇人口规模的不断增长、流动性人口大量增加以及人均居
住面积需求的不断提升,中国房地产市场需求将进一步增加,潜在房地产市场容
量依然巨大。
2005 年至 2014 年全国人口增长及城市人口占比变化情况
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资料来源:国家统计局
(3)城市化进程推动房地产市场持续发展
美国城市地理学家纳瑟姆提出了著名的“纳瑟姆曲线”。纳瑟姆曲线表明城市
化与房地产业发展存在着内在联系:城市化发展对房地产业持续推动,当城市化
率达到30%时,房地产投资开始加速增长,当城市化率达到50%时,房地产投资
将达到峰值,其后一直到城市化率达到70%时都将保持这种高增长率。根据我国
城镇化发展目标,2010年中国城市化率达到了47.5%,预计2050年前后将达到70%
左右——城市化的进程势必推动我国房地产市场的持续发展。
5、行业特点
(1)周期性
2004至2014房地产投资增长率、固定资产投资增长率与GDP增长的对比
数据来源:国家统计局
美国房地产大约18~20年为一个周期,日本10年左右为一个周期,香港7~8
年为一个周期。我国的房地产周期有这样三方面的特殊性:第一是房地产周期的
频率,大约都是5年发展,2年低落,也就是说7~8年为一个周期;第二就是我国
房地产的周期中,衰退期和低谷期比较短,而增长期和繁荣期时间比较长,这显
示出市场需求持续旺盛这样的特点,它明显不同于房地产总量过剩的国家和地区;
第三,从销售增长和投资增长的关系来分析,销售增长直接影响到投资的增长。
房地产企业的收入也有周期性波动的特点。一般而言,房地产建设周期为2年左右,
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在投资建设初期往往面临资金投入大收入较少的现象,在建设后期资金投入相对
较少而收入大量增加。
(2)地域性
房地产是不动产,当某一地区的房地产市场供求失衡或不同地区房地产价格
存在差异时,不可能象其它商品一样,通过房地产在地区之间的流动来使这种不
平衡或差异缩小甚至消失。同时,房地产市场的供求状况主要受当地经济发展水
平的影响,房地产产品设计和销售受当地人文环境和居民生活习惯等因素影响较
大。因此,房地产业的属地化经营特点十分明显。
另外,我国房地产业还处于成长时期,房地产企业的资金实力还比较有限,
绝大部分房地产企业的业务范围都局限于一个或几个地区,只有极个别的企业能
够在全国范围内进行大规模房地产开发。
(3)政策导向性
房地产行业的发展状况与居民的切身利益息息相关,对社会的稳定和发展有
着很大程度的影响。虽然我国房地产市场取得了较大发展,但存在着市场不健全、
泡沫化程度较高、土地供应不规范、以及供需内在结构失调等诸多问题。因此,
房地产领域的宏观调控历来是我国政府工作的重点之一。近几年,国务院为遏制
房价过快上涨和抑制投机炒房现象,相继颁布了一系列政策及办法,对房地产市
场进行了严格的监测和监管——包括在融资、土地、限购等多种手段。所以,房
地产行业的发展具有明显的政策导向性。
(4)资源密集性
由于房地产具有价值大,位置固定,整体不可分割等特点使其投资金额较大,
因此房地产业是资金密集型行业。开发一个房地产项目往往需要投入大量资金,
不但要求房地产开发企业自身具有雄厚的资金实力,而且需要有良好的品牌、信
用和融资能力。
6、行业发展趋势
(1)房地产行业整体仍具有广阔发展前景
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首先,随着我国市场经济的不断发展,房地产行业的地位越来越重要。国家
明确指出“房地产业是我国新的发展阶段的一个重要支柱产业”,其发展对启动消
费、扩大内需、拉动相关产业发展和促进国民经济发展等有着巨大作用。
其次,从我国宏观经济的发展趋势来看,我国房地产业还有很大的增长空间。
从近年各国房地产业占GDP的比重数据来看,我国目前只有5%左右,相比发达国
家10%以上的占比仍有较大提升空间。
第三,我国城市化水平的提高将产生大量的房地产需求,从而促进房地产行
业的发展。目前我国城市化水平为45%,而国外发达国家城市化水平普遍在70%
以上,据有关权威预测,未来我国城市化水平每年将增加1.5个百分点,每年将新
增城市人口1,950万,这将较大地带动对房地产的需求。城市化水平的持续提高将
成为促进我国房地产行业快速发展的主要动力之一。
(2)城市化进程加快,中等城市房地产发展潜力巨大
2012年12月16日,中央经济工作会议指出,城镇化是我国现代化建设的历史
任务,也是扩大内需的最大潜力所在,要围绕提高城镇化质量,因势利导、趋利
避害,积极引导城镇化健康发展。
城市化水平在30%至70%之间是一个国家城市化加速发展的时期。2012年我
国城市人口已突破7亿,城镇化率为52.57%左右,已经进入加速发展期。我国到
2050年将达到中等发达国家水平,初步实现现代化的目标,城市化率要达到
60%-70%。城市化水平的提高将会带动我国房地产——特别是中等城市的高速发
展,促使住宅需求保持长时期的高速增长态势。
(3)行业优势向具有品牌、资金优势的地产商集中
随着国家宏观调控政策的出台,房地产行业的进入门槛逐渐提高。随着土地
出让日益公开、公平,房地产行业竞争的重心将倾向融资能力及品牌影响力,而
资金实力和开发资质弱的房地产企业将逐步退出市场。因此,未来国内房地产行
业将进入快速整合期,品牌地产商将通过盈利模式复制及合作兼并等方式逐步扩
大市场份额,行业集中度将逐步提高。
(4)市场行为和政府行为进一步规范健全
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随着我国经济改革的进一步深入,政府将加大对房地产行业的调控力度——
不仅仅是规范市场行为以及对房价的调节,而是全面介入土地出让、房地产开发、
销售及经营等多个层面。政府行为和市场行为的进一步规范健全将对我国房地产
行业的健康发展起到积极的推动作用。
(5)商业地产潜力较大
随着城市化进程及居民收入水平的逐渐提高,商业地产呈现两种投资机会:
一是随着城市布局的扩展,填补市场空白,形成新的商业服务中心的机会;二是
随着居民收入水平提高,原有商业中心商业形态升级的机会。而且由于持有商业
地产既能获得物业升值,又能获取长期稳定的租金收益,商业地产受经济周期影
响更小。
7、进入本行业的主要壁垒
从外部环境来看,房地产市场需求差异化明显,产业关联度强,政策影响力
大;从经营特点来看,房地产行业是典型的资金密集型行业,投资大,开发专业
性强,业务活动涉及面广,操作过程相当复杂,管理日益繁杂。因此,进入本行
业必须有雄厚的资金,企业持续发展还需要高水平的管理人才、良好的品牌、成
熟的盈利模式、适量的高质量土地储备等,这些构成了一定的行业壁垒。
8、影响行业发展的因素
(1)影响行业发展的有利因素
①国民经济的企稳回升为房地产业提供了良好的成长基础。根据“十二五”规
划及 2013 年 7 月召开的中央政治局经济会议,未来几年我国国内生产总值年均增
长率将达到 7.5%,宏观经济的持续、健康、稳定发展将成为房地产行业快速发展
的动力。
研究表明,住宅需求与人均 GDP 有着密切的联系,当一个国家人均 GDP 在
600-800 美元时,房地产进入高速发展期;当人均 GDP 进入 1,300-8,000 美元
时,房地产进入稳定快速增长期。商业地产的发展也与人均 GDP 数值密切相关,
人均 GDP 在 3,000-5,000 美元时,则是购物中心的发展期;人均 GDP 达到 5,000
美元后,购物中心会进入快速发展期。根据国家统计局数据,2012 年我国 GDP
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达到 51.93 万亿元,人均 GDP 为 38,354 元(按照 2012 年年末人民币兑美元汇率
中间价约 6,100 美元)。这表明我国已进入房地产市场稳定快速增长期,并进入
购物中心的发展期。
②城镇化进程的加快能产生巨大的房地产消费需求。城镇化是不可抗拒的经
济和社会发展规律。与我国迅速发展的工业化进程相比,以城镇人口占总人口的
比例来衡量,我国的城市化进程明显滞后。2012 年,我国城镇人口占总人口比例
达到 52.57%,但是还远低于 70%的世界发达国家水平。从潜在需求看,我国现有
城镇居民 7 亿人左右,到实现“全面小康”的 2020 年,我国城市化水平将达到
55%-60%,城镇居民将增长到 8 至 8.5 亿人。在此期间,约有 1-1.5 亿左右的新增
城镇人口需要解决住房问题(引自国家信息中心《中经要报》总第 322 期)。因
此,城市化进程的加快,伴随农村劳动力向城市的转移,必然要求房地产业持续
发展与之适应。
③消费观念更新,居民收入增加带动消费升级。随着住房改革和房地产市场
的发展,特别是福利分房改为货币分房后,彻底打破了广大职工住房靠国家和单
位的计划经济观念,自己攒钱和利用贷款买房已成为广大居民解决住房问题的主
要途径。根据国家统计局统计资料,2013 年城镇居民人均可支配收入达 26,955.10
元,同比增加 9.73%。随着居民可支配收入不断增加,购买力进一步增强,将带
动消费结构的升级,房地产成为近年及未来相当长一段时间的消费热点。
(2)影响行业发展的不利因素
①国家产业政策重点调控。2003 年以来,针对房地产行业发展过程中的结构
性过热和局部性过热问题,我国政府开始针对房地产行业实施集中的宏观调控政
策。包括严格商品房限购措施、差别化信贷政策、限制融资手段在内的等多项措
施在一定程度上制约了房地产行业的扩张。
②融资渠道少,房地产企业融资压力大。房地产业是典型的资金密集型行业,
需要多种融资渠道提供强大资金支持,而目前我国房地产业的主要融资渠道还是
银行贷款,通过房地产基金、企业上市等渠道进行融资的企业很少,加之政府一
系列宏观调控政策的出台,进一步严格限制了房地产相关企业的融资手段。
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③人才缺乏,制约行业发展。虽然目前国内房地产业从业人员很多,但受过
专业教育和训练、经验丰富的房地产专家很少。随着房地产业向标准化、规范化
发展和竞争的加剧,特别是境外房地产企业进入国内市场后,国内房地产企业的
人才问题更加突出。
9、行业特有的经营模式
近几年宏观经济环境发生的转变使得房地产行业中投资者、管理者、运营商
“三位一体”的关系逐渐分离。更多的房地产企业从“以有土地为主”的房产经营模
式转变到“以产品为主”的房产经营模式。并且,随着市场的规范,国内房地产行
业的诸多标准将与国际标准逐渐统一,行业发展与国际接轨的速度加快,地产开
发企业出现更加系统和专业化的特征。
随着市场竞争的加剧,行业内的企业纷纷调整发展策略,在市场格局和营销
改革中寻找符合自身的市场定位。大多数有实力的企业已经开始由单纯的开发商
向综合项目运营商过度——更多地以客户为对象,一边认真地将产品做好、把服
务做好,一边延长产品线。同时,城市综合体概念的普及使得房地产经营模式不
断的发生调整和改变——例如尝试处于升级换代节点上的工业地产市场;探寻创
意地产、旅游地产等复合地产之路。
10、上下游行业发展状况及对行业的影响
房地产业产业链长、波及面广,其上游产业主要包括建筑业、建材业(包括
机械、钢铁、玻璃等)、工程设计(包括勘测测绘和设计单位)及其他行业,下
游产业则包括物业管理、住宿酒店、房地产中介租赁及其它产业。
(1)上游行业
①建筑业
建筑业与房地产业的正向关联度非常高,据测算,每100亿元房地产投资可诱
发建筑业产出90.76亿元,因此房地产业对建筑业的发展影响非常大;而建筑业施
工技术的提高,将会提高房地产业的开发品质,有利于房地产行业的发展。
②建材业
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建材行业与房地产业具有很强的正相关关系,据统计,我国每年钢材的25%、
水泥的70%、木材的40%、玻璃的70%和塑料制品的25%都用于房地产开发建设中,
房地产业对这些产业的发展能起到1∶1.17促进作用,即每100元的房地产销售能
带动相关产业117元的销售,因此,房地产业繁荣也会对建材产业产生重要影响,
反之,建材行业的发展也会提高房地产业的开发品质。
③工程设计业
工程设计是关系到建设项目最终质量、可靠度、使用性能以及形象的关键因
素。房地产开发过程中,不同的设计方案会产生不同的经济效益,面临不同的风
险。近年来,我国的工程设计业在理念和方法等方面已经取得了一些进步,但与
西方发达国家相比,总体水平仍比较落后。
(2)下游行业
①物业管理业
物业管理实际上是房地产开发过程的自然延伸,对房地产开发建设、流通、
消费的全过程起着至关重要的作用,良好的物业管理也反过来促进了房地产开发
建设的发展,促进房地产的销售,提高人们对房地产的认知度。
②房地产中介业
近年来,随着我国住房二级市场的发展,房地产中介业得到了快速发展。房
地产中介提高了二手房的交易效率,活跃了二手房交易市场,而二手房交易的活
跃不仅增加了住房市场的供应总量,给购房者更多的选择,同时也创造了大量的
住房改善性需求,促进了房地产业的发展。
(三)商娱领域娱乐与互联网金融业务
公司2014年下半年开始拟实施业务升级及转型,将依托现有商业运营及开发
业务,涉足文化娱乐及互联网金融领域。在打造“家庭生活休闲娱乐中心运营商”
的总体战略定位基础上,提出“打造商娱领域互联网金融平台”的战略规划,形成
支付平台、线上场景、投融资平台、征信和风控体系的O2O 闭环,打造商娱领域
互联网金融平台,服务海量的商户、文娱企业和消费者。
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由于该上述业务领域刚刚开始涉足,尚未对公司经营产生重大影响。
六、公司在行业中的竞争地位
(一)商业物业运营业务
1、发行人所处地经济与社会发展情况
(1)广东省社会经济发展概况
广东省地处中国大陆最南部,作为改革开放的最前沿,始终保持经济的稳定
快速发展。国家统计局数据显示,2014 年广东省实现地区生产总值(GDP)
67,792.24 亿元,比上年增长 8.51%,其中,第三产业增加值 33,279.80 亿元,增
长 12.09%,在第三产业中,批发和零售业增长 14.32%。以下是 2005 年至 2014
年广东省地区生产总值的变化情况:
广东省近年 GDP 规模及增长比率
数据来源:WIND、国家统计局
随着广东省经济增长稳步加快,全省社会消费品零售总额增长速度也进一步
加快,消费品市场呈现出繁荣活跃的良好局面,这将带动整个消费品市场的发展。
以下是 2005 年~2014 年广东省的批发业零售业总额及其增长率:
广东省社会消费品零售总额及增长比率
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数据来源:WIND、国家统计局
在经济增长的带动下,广东省内居民的可支配收入也持续快速地增长,居民
生活水平不断改善,居民的消费购买能力提高。近年来,广东省的城镇居民人均
可支配收入显著上升,从 2005 年的全年人均 14,770 元上升至 2013 年的 33,090
元,年均增长达到 13.78%。以下是 2006 年至 2013 年广东省城镇居民人均可支配
收入的增长情况:
广东省城镇居民人均可支配收入及增长比率
数据来源:WIND、国家统计局
(2)广州市社会经济发展概况
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广州市地处广东省东南部,珠江三角洲北缘,濒临南海,毗邻香港和澳门,
是广东省政治、经济、科技、教育和文化中心,是华南地区区域性中心城市、交
通通讯枢纽,是中国的“南大门”。作为改革开放的前沿城市以及对外贸易的窗口,
广州经济突飞猛进,各项事业得到全面的发展,成为中国经济最活跃的城市之一,
经济综合实力位居全国主要城市的三甲之列。
近年来,广州市的经济持续发展,全市的地区生产总值由 2005 年的 5,154.23
亿元增至 2014 年的 16,706.87 亿元;社会消费品零售总额也从 2005 年的 1,898.74
亿元上升至 2014 年的 7,697.85 亿元:
广州市近年 GDP 规模及增长比率
18,000 20.00%
16,000 18.00%
14,000 16.00%
14.00%
12,000
12.00%
10,000
10.00%
8,000
8.00%
6,000
6.00%
4,000 4.00%
2,000 2.00%
0 0.00%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
广州市GDP(亿元) 广州市GDP增长率
数据来源:WIND、国家统计局
近年来,广州市的城镇居民人均可支配收入保持高速增长,从 2005 年的人均
18,287.24 元/年上升至 2014 年的 42,954.60 元/年。以下是 2005 年至 2014 年广州
市城镇居民人均可支配收入的增长情况:
广州市城镇居民人均可支配收入及增长比率
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50,000 14.00%
45,000
12.00%
40,000
35,000 10.00%
30,000 8.00%
25,000
20,000 6.00%
15,000 4.00%
10,000
2.00%
5,000
0 0.00%
2005年 2006年 2007年 2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年
广州市城镇居民人均可支配收入(元) 同比增长率
数据来源:WIND、国家统计局
随着广州市以及广东省国民经济的快速稳定发展,广东省区域社会消费品零
售总额增长速度将进一步加快,消费品市场呈现出繁荣活跃的良好局面。伴随着
区域内居民人均可支配收入的显著提高,人民的生活水平改善,消费能力提升,
他们的消费方式也将呈现多样化,消费品味逐渐提高。未来相当一段时间内,广
东省的消费市场将持续旺盛,这些都为商业物业的发展带来无限机遇,商业物业
的繁荣发展也将进一步推动专业商业物业运营行业发展。
2、发行人在行业内的竞争地位
作为专业的商业物业运营商,发行人与传统的商业物业开发商区别在于:传
统的商业物业开发商侧重于商业物业的价值链上游,即作为商业地产开发商,负
责商业物业项目的规划、设计、开发,其核心竞争力在于开发商的资本实力、规
划设计能力;而商业物业运营商主要侧重于商业地产的价值链下游,即作为商业
物业运营商,负责物业的后期商业定位、招商管理及商业运营,其核心竞争力在
于运营商的商业运营能力。
发行人所运营的商业物业主要定位为商贸零售或批发市场,经营业态包括主
题商场、专业市场和购物中心,海印旗下各商业物业主要座落于广州市及周边市
区的核心商圈或黄金地段,地理优势突出,商场设施完善,配套齐全,经营专业
领域的商品涉及电子产品、音响器材、布料布艺、服装服饰、流行时尚产品、体
育用品等,产品专业性强,经营规模大。
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经过十多年的运营管理,公司以“价值寻找—价值提升—价值经营”为经营理
念,其所运理的商业物业具有良好知名度和美誉度,在市场上具有极佳的口碑与
竞争力。海印品牌为广州市著名商标,在广州市、广东省乃至华南地区都具有深
刻影响力,沃尔玛广州第一店(山姆会员店)牵手海印股份,世界奢侈品牌包括
Gucci、Armani、Burberry、HugoBoss、Coach、Versace 入驻海印又一城即是对海
印品牌的高度肯定。公司商业物业经营的发展历程同步甚至领先于广州市商业市
场的发展变化,并始终保持着“经营一家、兴旺一家、带动一片”的良好发展态势,
形成规模不断扩大的主题物业核心商圈。良好的市场带动效应和卓越的商业运营
能力,为商场商户带来了丰厚的利润,也为公司积累了大量忠实商户资源。
发行人所经营的物业铺位均保持了较高的毛利率水平。作为一种符合市场规
律的全新综合经营模式,公司管理层摆脱传统的商贸零售业经营思维,使公司在
激烈的广州商贸零售业市场竞争中保持了很强的竞争力。以下为发行人主要商业
物业地理位置及各个市场的主要经营情况:
运营面积
公司名称 地址 经营情况 租赁期限
(平方米)
电器总汇于 1991 年 9 月开业,是广州市较早成立的电
广州市越秀区大沙头四 器主题商场,经营各类国内外名牌家用电器,品种多 至
电器总汇 12,513.82
马路 达千余种。电器总汇作为广州大沙头商圈的核心企业 2020.04.30
之一,拥有一批资深的商户
海印广场是一座集各大名牌电器、通讯用品、办公自
广州市越秀区大沙路 动化设备、电脑和音像制品销售于一体的 5 层大型专 至
海印广场 13,474.70
21 号 业产品商场,其中主打商品为音响设备,目前是广州 2016.11.30
首家也是华南地区最大的音响专卖市场
流行前线于 1999 年 6 月 28 日全面开业,是广州市内
广州市越秀区中山三路
首家与地铁站直接连通的大型商场,汇集港、台、日、 至
流行前线 25-27 号地铁站内负 16,683.07
韩多家偶像专门店,主要定位于流行时尚产品,主力 2023.06.30
一、二层
消费年龄为 18-30 岁购买力强的人群
布料总汇是广州市首批开设汇聚各式毛线布料,集剪、
裁、缝制制服、服装设计一条龙服务的大型消费型布
广州市越秀区沿江东路 至
布料总汇 7,189.62 匹市场,经营品种包括时装面料、家居布艺、床上用
429 号 1-4 层内 2019.05.31
品、窗帘布艺、酒店配置、量身裁剪、精纺呢绒、舞
台工程、特种服饰、工衣制服和精品饰物等
布艺总汇是广州市首批各式毛线布料交易市场,经营
广州市越秀区沿江东路 品种包括时装面料、家居布艺、床上用品、窗帘布艺、 至
布艺总汇 4,662.00
431 号 1-2 层内 酒店配置、量身裁剪、精纺呢绒、舞台工程、特种服 2021.05.31
饰、工衣制服和精品饰物等
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运营面积
公司名称 地址 经营情况 租赁期限
(平方米)
东川名店位于传统商业旺地——东川路、烈士陵园地
广州市越秀区东川路 铁站旁。东川名店内设篮球场、网球场、乒乓球场、
至
东川名店 93 号省人民医院综合 6,662.40 人造攀岩等消闲设施,并还附设能容纳 120 多个车位
2016.09.30
楼首、二、三层 的地下停车场,为消费者营造一个集消闲、运动、购
物、饮食于一体的时尚新天地
二沙体育位于二沙岛西广东体育训练基地旁,于 2000
广州市越秀区二沙岛体 年营业,开创了全国较早体育用品主题市场。由 50 多 至
二沙体育 1,100.00
育训练基地门口北侧 个商铺连成的体育用品街市经营各种名牌运动服饰、 2014.07.31
健身器材、体育用品、奖杯等
潮楼位于广州历史悠久的步行街北京路,是北京路南
广州市越秀区北京路 端商业面积最大的时尚商场,主要经营港、日、韩的 至
潮楼 8,426.26
182 号丽都大酒店裙楼 时尚潮流商品,为时下时尚人群提供了一个时尚潮流 2020.05.31
的购物地点
自由闲位于广州市消费中心地带--中山三路“英雄广场
广州市越秀区中山三路 商圈”,与地铁一号线站点相通,是目前广州市集合国 至
自由闲 3,130.00
11 号 1-3 楼、4 楼东侧 际品牌最多、面积最大的专营国际高端牛仔时尚服饰 2023.09.30
精品的主题商场,共有四层
总统数码港位于广州最大 IT 产业聚集地天河核心地带
-石牌西路和天河路交界处。商场主要经营数码电脑等
总统数码 广州市天河区石天河路
10,318.45 时尚产品。商场定位于差异化特色经营,倡导休闲购 自有物业
港 586 号负 1、1-4 层
物的消费理念,已成为天河电脑商圈中的特色休闲购
物中心
潮楼百货定位为广州东部的时尚潮流消费新地标,围
广州市黄埔区大沙西路
绕特色餐饮、潮流数码和时尚运动主题展开,推出“至 至
潮楼百货 与港湾北路交汇处商业 12,304.00
潮数码营”、“运动名店城”、“潮流食通天”三大潮流消 2019.12.31
楼负二层至四层
费主题店,同时还拥有许多别出心裁的潮流小店。
佛山市南海区桂城平西 整个项目打造成以布艺为主,配套时尚餐饮、休闲娱
15,350 平方米 至
桂闲城 村民委员会聚龙村民小 乐、酒店商旅、写字楼、KTV 及超市等,配有 1000
土地使用权 2030.12.31
组“下安东西”地段 余个车位的智能停车场
少年坊主要运营“美衣城”批发市场,北面邻近上下九
少年坊 步行街及状元坊商圈,东面是一德路海味街及精品文
广州市越秀区人民南路 至
(美衣 20,000.00 具批发市场;西南面是新中国和十三行服装批发市场,
88 号 2026.12.31
城) 所在位置交通便捷,商业气氛浓厚。美衣城是专业经
营女性针织上衣的专业批发市场
缤缤广场位于有“旧交易会”之称的广东贸易中心,由
十层主楼和五层副楼构成,是一座具有现代化、综合
广州市越秀区起义路 1
缤缤广场 36,000.00 性、多功能的商贸大厦,经营各种高档商品、名牌服 自有物业
号
装、鞋类商品,是广州市传统的中高档服装及皮裘批
发中心,在华南乃至全国都有一定的知名度
商展中心作为物业持有人,其主要业务分为向缤缤广
广州市越秀区起义路 1
商展中心 15,414.45 场出租场地以收取租金和向商户直接出租铺位以收取 自有物业
号
租金两部分。商展中心的经营情况与缤缤广场类似
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运营面积
公司名称 地址 经营情况 租赁期限
(平方米)
2012 年 12 月搬迁到东华南路 96 号海印中心裙楼,云
集了全球知名相机品牌形象店、品牌专卖店、品牌专
广州市越秀区东华南路 营店;有专营影棚、影室灯光、摄像,微电影设备, 至
摄影城 4,627.50
96 号 1-4 层 以及“光影艺廊”,为摄影爱好者提供多元化的互动交 2019.09.30
流平台;另配套有相机维修、摄影工作室、产品展览
室和知名港式茶餐厅,为购物者提供舒适的购物环境
中华广场是广州市第三大购物中心圈。广场地下负一
发行人 层连接地铁 1 号线,与发行人流行前线主题商场相通,
广州市越秀区中山三路 至
(中华广 8,048.69 并临近公司海印自由闲、东川名店主题商场,目前主
33 号 2023.07.31
场) 要租户有百佳、中华影城以及大量小型服装、休闲、
餐饮商户
花城汇坐落于天河区珠江新城的繁华商业地段,是集
购物、餐饮、娱乐及文化于一体的全新地标。花城汇
广州市天河区珠江新城 地理位置优越,与周边 39 幢标志性的公共建筑、商厦 至
花城汇 23,298.00
花城广场花城汇三区 及五星级酒店连通,邻近地铁 3 号线及 5 号线交汇站 2021.08.14
珠江新城站,APM(地铁旅客自动输送系统)设有四
个站贯通整个商场
海印又一城是海印股份自建的第一家城市综合体项
海印又一 广州市番禺区南村镇番 目,是集沃尔玛山姆会员店、大型购物中心、商务公
69,973.39 自有物业
城 禺大道北 381 号 寓写字楼、五星级酒店、及地下停车场于一体的大型
城市休闲中心
3、发行人主要竞争对手情况
报告期,发行人商业物业运营业务主要定位于广州市商贸物业的运营管理,
经营业态主要为主题商场、专业市场和购物中心,由于商贸零售行业具有地域性
特点,跨区域竞争有一定难度,其竞争多存在于区域市场的各个主体之间:
竞争对手名称 经营状况
以开发专业市场为主营业务的商业物业投资公司,先后开发了盛
广州市盛贤投资有限
贤摄影器材城、盛贤纺织(布艺)城、盛贤数码电器城、盛贤汽
公司
车音响城等
拥有多家大型专业批发市场和商业广场,包括长江服装辅料广场、
广州市长江企业发展
长江布匹交易城、长江窗帘布艺城、中联商业广场、长江商业广
有限公司
场、怡乐大厦等
公司主营大型专业市场项目的投资开发经营。先后投资开发了天
广州市越和投资管理
河喜龙装饰材料城、天河潮流站、越秀区中六电脑城、海珠潮流
(集团)有限公司
站等商用物业项目
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4、发行人竞争优势
(1)具有竞争力的商业物业运营能力
经过近二十多年的发展,公司已积累了极具竞争力的商业物业运营能力,并
形成一整套系统的“价值寻找—价值提升—价值经营”业务流程和制度体系:在价
值寻找方面,建立了系统的项目寻源网络,善于识别市场需求,有一套系统的调
研选址理论;在价值提升方面,在商业定位、业态组合和搭配、工程管理、政府
规划协调等方面形成了成熟的体系;在价值经营方面,形成了完善的商业管理、
促销管理、物业管理、售后服务等管理体系。这一整套系统的商业物业运营管理
流程和体系是发行人开展商业物业运营业务的重要的保障。
(2)全方位的商户孵化服务体系
发行人从出租商铺到出租商机,充分利用自己在商业经营、社会资源、资本
优势、经营场所等方面的优势,给商户搭建了系统的增值服务体系,内容包括:
提高商户视野,不定期组织商户经营者到境外参观,使他们能够跟踪最新的流行
趋势;利用自己在商业服务业长期经营管理积累的经验,为商户提供资讯、指导、
支持、经营策略等日常咨询服务;每年对商户的经营进行考核,将不符合商场定
位的经营者进行淘汰。全方位的商户孵化服务体系,增强了商户的盈利能力,从
而也为公司商业物业运营业务的良性发展提供了基础。
(3)丰富且优质的商户资源
我国大部分商业物业经营效益不理想,最主要是招商能力弱,自身品牌影响
力低,在招商时过度依赖主力店,造成了主力店要价能力强,降低了商业物业的
租金回报率。而发行人显著的竞争优势在于,近二十多年经营中,积累了丰富并
忠诚追随公司的商户资源,其中很多商户都是在公司提供的商业平台上孵化成长
起来的,是公司的忠实追随者。目前发行人已经从招商过渡到选商和择商,大大
减少了商业物业运营的培育期,让商业物业迅速进入运营的良性循环。
(4)经验丰富、团结进取和富有创新精神的管理团队
发行人各商业物业的经营管理团队由一批年富力强、开拓创新、团结进取的
商业专业人士组成,董事长邵建明先生自 1991 年起从事商业物业的开发运营业
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务,其余主要管理层成员从事商业物业的运营也超过 15 年,在商业物业运营业务
领域有着丰富的经验。
5、发行人竞争劣势
发行人的竞争劣势主要是自有物业的比重较小,大部分商业物业的运营和对
外出租权利是通过租赁取得,未来能否顺利续租具有不确定性。发行人运营的商
业物业项目多在广州市旧有商圈,而在番禺、花都等新兴商圈布局较少。因此,
发行人将在优化、巩固现有商业物业运营项目的基础上,充分利用其多年实践积
累的商业运营能力、商业模式的可复制性以及上市公司融资优势,不断在广州以
及国内其他市场开发新的商业物业市场,寻求新的业务机会,并择机适时地扩大
自有商业物业面积,以降低租赁物业比重过高的经营风险。
(二)商业物业开发业务
1、发行人在行业内的竞争地位
公司主要以商业运营为主要业务,涉足“城市综合体”房地产业务。在房地产
开发领域,发行人的主要模式是获得土地使用权,建设包括住宅、商业物业以及
酒店配套物业在内的商业地产,建设完成后,依靠住宅项目出售和后期城市综合
体运营来获取销售收入和租金收入,收回前期投资,赚取商业利润。
作为发行人在商业地产领域开发的首个城市综合体项目,番禺“海印又一
城”2010 年开始实现销售收入,肇庆大旺“海印又一城”于 2013 年有部分公寓开始
销售,公司目前还有和肇庆鼎湖“海印又一城”处于工程建设阶段。
2、发行人主要竞争对手情况
房地产竞争具有区域性,属地化经营特点十分明显,公司的主要房地产业务
和储备土地产权集中在广州番禺、肇庆、茂名等非一线城区,避开了一线城市 CBD
区商业地产开发和运营的激烈竞争。结合公司专业化的商业物业运营管理技术和
丰富的经验积累,公司在番禺、肇庆、茂名区域内具有一定优势。
目前以城市综合体为开发模式的商业地产开发公司有包括大连万达集团股份
有限公司、高德置地集团在内的众多知名地产公司。
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大连万达集团创立于 1988 年,形成商业地产、高级酒店、旅游投资、文化产
业、连锁百货五大产业,企业资产 2,200 亿元,年收入 1,051 亿元。已在全国开业
49 座万达广场、26 家五星级酒店、726 块电影银幕、40 家百货店、45 家量贩 KTV。
高德置地集团成立于 1995 年,公司现有人员 800 多人,正经营和开发的商业
地产项目建筑面积超 200 万平方米,公司的主要经营商业地产的开发和商业物业
的租赁管理两大业务。
3、发行人竞争优势
(1)地域优势
公司肇庆大旺“海印又一城”和肇庆鼎湖“海印又一城”项目分别处于肇庆市的
高新区和鼎湖区。
肇庆高新区东距广州市区 50 公里,西到肇庆市区 45 公里,属广佛肇半小时
经济生活圈范围,肇庆高新区 2004 年被省政府确定为广东省吸收外资重点工业园
区和广东省山区吸收外资示范区,2008 年竞得广东省首批示范性产业转移园,
2010 年成功升级为国家高新区。鼎湖区是肇庆市现代化花园式旅游城市的中心区
之一,辖区内有号称“天然氧吧”之称的鼎湖山。虽然肇庆在商业地产方面的发展
处于起步阶段,随着当地旅游业和其他产业的发展,酒店、交通、旅游休闲等基
础设施趋于完善,未来具有很大的发展空间。
肇庆地块价格相对便宜,发行人低成本获得土地使用权之后,在当地的开发
建设有成本优势,未来发行人通过专业化的商业运营,有更大的赚取利润的空间。
(2)管理经验优势
公司的经营团队拥有着超过 20 年的商业物业运营经验,且长年专注于商业运
营,具有较强的执行力,善于发掘行业的各种商业机会。公司在多年的发展过程
中,坚持通过“商品引领”和“业态引领”,形成独有的差异化经营模式,成为商业
行业的领跑者。经多年总结积累,公司从项目寻源、规划定位、招商选商到商场
运营、物业管理已经形成了一套可成功复制的模式。
4、发行人竞争劣势
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发行人目前的资金及土地储备不充裕,未来开发过程中需要结合公司财务状
况和宏观政策、市场动态等信息的变化,调整公司战略,在做好公司主营业务商
业物业运营业务的同时,稳妥开展商业物业开发业务,实现公司整体的良性运转。
(三)商业领域娱乐及互联网金融业务
在公司《加快公司战略转型升级的规划纲要》以及打造“家庭生活休闲娱乐中
心运营商”的总体战略定位基础上,2015 年 5 月,公司提出了“打造商娱领域互联
网金融平台”的战略规划,进军文娱产业和全面发力互联网金融业务。
1、丰富的线下场景和资源
公司在商业领域的经营超过二十年,积累了近万家优质商户,对商业拥有深
刻的理解和丰富的资源。广东商联的存量商户超过 3 万户,在批发、物流等行业
拥有大量的交易数据沉淀。与互联网公司的金融平台相比,公司线下资源和应用
场景更为丰富,对互联网金融平台的风控更具掌控力。
2、与文娱的融合是重要特色
公司的互联网金融平台不仅涵盖商贸领域,也包括文娱领域,文娱有助于商
业项目的异地拓展和业态升级。借助文娱的力量,公司的互联网金融平台可以面
向全国,突破地域性的限制。同时,文娱领域的互联网金融产品更具创新性,公
司未来在互联网金融与文娱的融合布局,将对文娱行业发展起到引领的作用。
3、与银联和银行的紧密合作
公司子公司广东商联一直是银联和商业银行的重要合作伙伴,未来双方将持
续深化合作。而银联和商业银行拥有其他机构无法相比的海量商户与客户资源,
与银联和商业银行的紧密合作,有助于公司互联网金融平台的客户拓展和市场推
广,在短期内快速做大交易量和沉淀交易资金。
七、公司主要业务的具体情况
(一)发行人销售与采购情况
1、发行人主营业务收入分产品构成如下表:
单位:万元
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业物业运营(商业
18,780.86 38.22% 81,081.94 49.07% 81,410.48 43.03% 78,067.01 37.32%
物业租赁及管理)
商业运营(百货业) 14,945.70 30.42% 53,253.35 32.23% 48,081.67 25.41% 37,443.88 17.90%
高岭土产品 - - - 30,989.61 16.38% 31,323.12 14.98%
房地产 9,873.56 20.10% 22,035.13 13.34% 24,827.13 13.12% 38,902.26 18.60%
酒店 1,005.12 2.05% 4,354.72 2.64% 3,901.71 2.06% 4,914.65 2.35%
炭黑系列产品 - - - - - 18,227.70 8.71%
余热发电 - - - - - 287.69 0.14%
金融业 1,473.76 3.00% 4,513.58 2.73% - - - -
文化业 3,054.53 6.22% - - - - - -
合计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 189,210.60 100.00% 209,166.31 100.00%
注:公司第七届董事会第六次会议、第八次临时会议和公司 2013 年第一次临
时股东大会审议通过《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》,并分别于
2013 年 3 月 18 日及 2013 年 5 月 4 日与控股股东海印集团签署了《广东海印集团
股份有限公司与广州海印实业集团有限公司之资产置换协议》和《资产置换之补
充协议》。本次资产置换已于 2013 年 6 月完成相关资产交割手续。通过本次置换,
公司实现了炭黑业务的剥离,主营业务更加集中,市场竞争优势更加突出。
公司第七届董事会第三十八次会议和 2014 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关
联交易的议案》,将公司持有的北海高岭 100%股权及债权转让给控股股东海印集
团,转让价格为 1,021,094,530.41 元。2014 年 12 月,北海高岭完成股东变更工商
登记手续,高岭土业务正式完成从公司剥离。高岭土业务的剥离,有助于公司优
化业务结构,集中资源做大做强商业主业,为公司转型“家庭生活休闲娱乐中心运
营商”奠定基础。通过本次置换,把与同公司战略定位无关的高岭土业务剥离给海
印集团。
2、发行人主营业务收入分地区构成如下表:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南地区 49,048.33 99.83% 165,197.76 99.98% 175,986.93 91.72% 173,797.71 91.85%
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华东地区 85.20 0.17% 40.96 0.02% 12,542.88 6.54% 12,542.58 6.63%
华北地区 - - - - 2,159.54 1.13% 2,159.54 1.14%
西南地区 - - - - 572.00 0.30% 318.88 0.17%
华中地区 - - - - 314.91 0.16% 314.91 0.17%
其他地区 - - - - - -
国内市场小计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,576.25 99.85% 189,133.61 99.96%
国外市场 - - - - 290.31 0.15% 76.99 0.04%
合计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,866.56 100.00% 189,210.60 100.00%
3、公司向前五名供应商采购情况
报告期内,公司向前五名供应商采购原材料的金额及其占采购总额的比例具
体如下:
单位:万元
年份 公司名称 采购金额 占采购总额比例
古驰(中国)贸易有限公司 1,797.06 13.95%
蔻驰贸易(上海)有限公司 1,200.14 9.32%
博柏利(上海)贸易有限公司 1,004.18 7.80%
2016 年 1-3 月
耐克商业(中国)有限公司 669.27 5.20%
迈克尔高司商贸(上海)有限公司 404.50 3.14%
合计 5,075.15 39.40%
古驰(中国)贸易有限公司 6,134.67 11.64%
蔻驰贸易(上海)有限公司 3,876.68 7.35%
博柏利(上海)贸易有限公司 3,307.57 6.28%
2015 年度
耐克商业(中国)有限公司 2,142.03 4.06%
迈克尔高司商贸(上海)有限公司 1,662.37 3.15%
合计 17,123.31 32.48%
湖北宜化化工股份有限公司有机化工分公
4,037.80 20.17%
司
茂名市茂南亿昌燃料经贸有限公司 2,111.08 10.55%
2014 年度 广东电网公司茂名供电局 1,991.31 9.95%
合浦县供电公司 1,318.15 6.59%
茂名市江南机械设备有限公司 812.13 4.06%
合计 10,270.45 51.30%
柳洲市新游化工有限责任公司 17,443.79 37.02%
湖北宜化化工股份有限公司保险粉分公司 4,485.69 9.52%
茂名市茂南亿昌燃料经贸有限公司 2,055.41 4.36%
2013 年度
广东电网公司茂名供电局 1,895.41 4.02%
茂名市翔源化工有限公司 1,470.49 3.12%
合计 27,350.79 58.05%
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报告期内,公司不存在对单个供应商采购比例超过公司当期原材料采购总额
50%的情况。公司董事、监事、高级管理人员及主要技术人员、主要关联方或持
有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。
4、公司向前五名客户销售情况
报告期内,公司向前五名客户销售产品的金额及其占当期营业收入的比例具
体如下:
单位:万元
年份 公司名称 销售金额 占营业收入比例
古驰(中国)贸易有限公司 1,891.64 3.87%
蔻驰贸易(上海)有限公司 1,290.47 2.64%
博柏利(上海)贸易有限公司 1,068.28 2.19%
2016 年 1-3 月
耐克商业(中国)有限公司 704.50 1.44%
迈克尔高司商贸(上海)有限公司 449.45 0.92%
合计 5,404.33 11.06%
古驰(中国)贸易有限公司 6,457.55 3.91%
蔻驰贸易(上海)有限公司 4,112.42 2.49%
博柏利(上海)贸易有限公司 3,511.69 2.13%
2015 年度
耐克商业(中国)有限公司 2,254.77 1.36%
迈克尔高司商贸(上海)有限公司 1,715.78 1.04%
合计 18,052.21 10.92%
芬欧汇川(中国)有限公司 4,046.61 2.11%
立邦投资有限公司 3,720.18 1.94%
佛山市南海科友陶瓷原料有限公司 1,865.04 0.97%
2014 年度
丰城市金珠陶瓷原料有限公司 1,698.69 0.89%
佛山市南海华蓓陶瓷原料有限公司 1,426.63 0.74%
合计 12,757.14 6.65%
芬欧汇川(中国)有限公司 3,312.61 1.56%
厦门正新橡胶工业有限公司 2,938.68 1.39%
厦门正新海燕轮胎有限公司 2,283.32 1.08%
2013 年度
建大工业股份有限公司 1,695.30 0.80%
佛山市南海科友陶瓷原料有限公司 1,523.92 0.72%
合计 11,753.83 5.55%
报告期内,公司不存在对单个客户销售比例超过公司当期营业收入总额50%
的情况。公司董事、监事、高级管理人员及主要技术人员、主要关联方或持有公
司5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系。
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(二)发行人主要产品或服务流程图
1、商业物业运营业务流程图
商圈分析、业态定位
租赁物业:物业协商、签约、装修
商业市场可行性研究分析 项目建设
自有物业:项目设计、审批、施工
拟定招商铺位、租赁价格、租赁期限等方案
水、电等物业管理标准制定
物业竣工
招商 广告宣传、策划
休闲、娱乐、餐饮配套服务
协调进场、商铺装饰
商户进场、全面营业 物业整体运营管理
商铺租赁到期 租赁物业到期
2、商业物业开发业务流程图
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核发建设项目选址意见书及提出规划设计条件
审查总平面规划设计方案、详细规划方案和方案调整
审查总平面规划设计方案和修建性详细规划设计方案成果
建设用地规划许可证
建设用地规划许可证 建设工程规划许可证 建设用地规划许可证
建设规费缴纳
房地产开发经营权审批(适用房地产开发项目)
建设工程施工图设计文案审查备案
建设工程招投标
施工安全监督备案 施工安全监督备案 施工安全监督备案
建筑工程施工许可证
规划验线
商品房预售许可证办理
商品房预售合同备案
建设工程档案验收意见书办理
节能建筑验收
房屋建筑竣工结算备案
房屋建筑工程和市政基础设施施工工程(规划验收)竣工验收备案
房地产开发项目竣工综合验收备案
建设工程档案合格证办理
房产测绘
房屋初始登记
房屋转移登记
(三)公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划
公司自上市以来,在利润分配方面非常重视对投资者的合理投资回报,公司
已在《公司章程》做出规定:公司的利润分配时重视对投资者的合理投资回报,
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利润分配政策应保持连续性和稳定性。在公司现金流满足公司正常经营和长期发
展的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
截至 2016 年 3 月 31 日累计派现规模为 48,062.11 万元,最近三年以现金方式
累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为 102.04%。未来公司
仍将保持对投资者连续稳定的合理回报,充分保护投资者利益。
(三)发行人的主要经营模式
1、商业物业运营业务
发行人主要从事商业物业的运营业务,并采用“长期租赁+管理”经营模式进行
物业运营,其具体流程如下:
(1)商圈分析、业态定位:公司市场拓展部及经营团队全面调研、分析项目
地段的地域文化、消费能力、人口素质、消费特点、商圈大小等因素,以判断该
项目的业态定位。
(2)撰写分析报告:公司市场拓展部根据前期市场调研情况、公司相关数据
以及经营团队对项目的判断撰写项目分析报告,提交管理层决策。
(3)项目建设:根据项目分析报告,公司管理层决策运营项目,并根据项目
综合分析,采取租赁或自建等方式取得经营商场,并依据项目的市场定位对商场
进行重新规划、装修等工作。
(4)招商运营:公司利用多年市场运营已取得较高的市场口碑及信誉进行市
场招商;同时众多商家已经形成了对海印股份商场的依赖性。因此公司较少采取
广告等方式进行招商。
(5)租金管理:发行人综合考虑所持有出租物业的地理位置、交通条件、周
边居民收入构成、消费群体、租户对消费者的影响力等因素,确定出租方式(零
租或整租)及物业租金;同时在对市场运营过程中,不断根据经营情况进行必要
的调整和补充。
另外,公司出租的商业物业租期一般为 1-3 年,每年租金按一定比例增长;
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租金收取主要为按月收取。
(6)后期整体管理:公司后期对商场的管理,包括日常商场物业管理(水、
电、商场经营活动保障以及翻新、重新装修等)以及商户经营管理(例如组织商
户进行国内外市场调研以了解市场情况保障商户的可持续性发展)。
公司将物业商铺出租给商户经营,通过努力提升后续服务与管理水平,推动
市场的持续繁荣,促进市场内商户经营效益最大化,进而逐步提高市场商铺及配
套物业的租赁价格,从而持续分享市场繁荣的经营成果。
2、商业物业开发业务
(1)规划审批
公司根据自身战略布局及区域市场特点,对潜在开发对象进行深入研究分析,
制定开发规划并履行相关行政审批手续,获得项目开工建设的一系列许可证和取
得项目建设用地的国有土地使用权证。
(2)建筑施工
公司根据项目具体情况,委托建筑公司或自行对项目实施建设。
(3)产品销售
公司房地产销售分为预售和现房销售两个阶段。现房销售即在公司取得竣工
验收合格文件之后进行销售。
(4)后期物业管理
公司物业管理服务已走向规范化、专业化、标准化;利用自身物业运营经验,
为客户提供包括秩序维护、制冷供热、设备运行等一站式物业管理服务。公司根
据房地产项目定位,通过对客户需求的深刻了解,在全面、持续满意的服务基础
上,逐渐形成了自身的服务文化,增强了自身房地产品牌的客户认同度。
八、公司主要固定资产及无形资产
(一)主要固定资产
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1、公司主要固定资产
本公司主要的固定资产为办公及开展经营活动所使用的房屋建筑物、传输线
路及设备、电子设备及用户网、运输设备等。截至2016年3月31日,本公司固定资
产状况如下表:
单位:万元
类别 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋及建筑物 6,920.73 3,748.96 - 3,171.77
机器设备 9,948.54 7,386.62 - 2,561.92
运输设备 2,724.08 1,579.27 - 1,144.81
其他设备 15,494.47 9,399.58 - 6,094.89
合计 35,087.81 22,114.43 - 12,973.38
2、主要生产设备
截至2016年3月31日,本公司主要生产设备状况如下表:
单位:元
成新率
序号 名称 分布情况 数量(台) 原值 净值
(%)
1 POS 机具 商联支付 27,196 16,626,541.26 6,195,404.60 37.26%
2 电梯(扶梯) 布料总汇 1 2,104,063.60 105,203.18 5.00%
3 中央空调设备 布料总汇 1 2,035,896.00 101,794.80 5.00%
4 供电系统设备 布料总汇 1 3,104,212.86 155,210.64 5.00%
5 冷气工程 电器总汇 1 5,287,220.00 158,616.60 3.00%
6 扶手电梯 东川名店 1 1,153,000.00 57,650.00 5.00%
7 中央空调 东川名店 1 1,010,841.00 50,542.05 5.00%
8 中央空调组合资产 总统大酒店 1组 16,790,626.29 2,807,599.17 16.72%
9 电梯设备 总统大酒店 1套 8,189,148.39 1,307,147.38 15.96%
10 供电设备 总统大酒店 1套 7,361,090.12 845,789.20 11.49%
11 消防组合资产 总统大酒店 1套 4,577,550.75 679,830.41 14.85%
12 程控设备组资产 总统大酒店 1套 3,140,419.03 599,808.43 19.10%
13 电梯设备 总统大酒店 1套 1,184,667.00 784,842.00 66.25%
14 组合资产 总统大酒店 1套 1,040,706.79 104,070.68 10.00%
15 供热设备 总统大酒店 1套 717,020.84 149,506.03 20.85%
16 停车设备(2) 缤缤广场 1 1,349,153.86 67,457.69 5.00%
17 停车设备(3) 缤缤广场 1 994,624.27 49,731.21 5.00%
18 奔驰越野车 G450 缤缤广场 1 1,519,675.00 75,983.75 5.00%
19 供电系统 商展中心 1 14,451,789.31 12,689,550.83 87.81%
20 中央空调 商展中心 1 3,331,564.70 166,578.24 5.00%
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21 电梯 商展中心 17 4,212,600.00 210,630.00 5.00%
22 宝马小车 商展中心 1 1,039,063.00 233,789.37 22.50%
23 奔驰 S350 汽车 潮楼 1 1,815,319.00 320,705.91 17.67%
24 舞台设备 红太阳 (注) 14,118,342.47 5,184,278.57 36.72%
合计 117,155,135.54 33,101,720.74 28.25%
注:红太阳的主要固定资产为投影灯光系统、环绕声系统设备、灯光设备系统、音
响系统、多媒体制作系统、监控系统、舞台装饰等。
3、主要房屋建筑物
(1)自有的房屋建筑物
截至 2016 年 3 月 31 日,发行人及子公司名下已取得《房地产权证》的房
屋建筑物共 16 处,建筑面积共计 193,336.09 平方米,具体的房产登记情况如下:
单位:平方米
序号 权属人 房屋权证号 房屋坐落 建筑面积 抵押情况
广州市番禺区南村镇番
粤房地权证穗字第 021 为发行人向平安银行借
1 番禺体闲 禺大道 383 号(海印又 24,791.24
0150874 号 款提供抵押担保
一城商场 A)
粤房地权证穗字第 021 广州市番禺区南村镇番 为番禺休闲向平安银行
2 番禺体闲 70,498.99
0225571 号 禺大道 381 号 借款提供抵押担保
番禺区南村镇番禺大道
共 145 个房产证(见附 北 337 号、海顺路 2-16 为发行人向农商银行借
3 番禺体闲 21,884.4062
注) 号(双数)-1 至 6 层、 款提供抵押担保
24-26 层
粤(2015)广州市不动 为商展中心向中国银行
4 商展中心 越秀区起义路 1 号首层 7,436.67
产权第 00207740 号 借款提供抵押担保
粤(2015)广州市不动 越秀区起义路 1 号第二 为商展中心向中国银行
5 商展中心 6,032.67
产权第 00207741 号 层 借款提供抵押担保
粤(2015)广州市不动 越秀区起义路 1 号第三 为商展中心向中国银行
6 商展中心 6,255.34
产权第 00207744 号 层 借款提供抵押担保
粤(2015)广州市不动 越秀区起义路 1 号第四 为商展中心向中国银行
7 商展中心 6,390.00
产权第 00207745 号 层 借款提供抵押担保
粤房地产权证穗字第 越秀区起义路 1 号第五 为发行人向中国民生银
8 商展中心 6,354.52
014 0014944 号 层 行借款提供抵押担保
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粤房地产权证穗字第 越秀区起义路 1 号第六 为发行人向中国民生银
9 商展中心 4,247.66
014 0014825 号 层 行借款提供抵押担保
粤房地产权证穗字第 越秀区起义路 1 号第七 为发行人向平安银行借
10 商展中心 4,247.66
014 0017702 号 层 款提供抵押担保
粤房地产权证穗字第 越秀区起义路 1 号第八 为发行人向平安银行借
11 商展中心 4,247.66
014 0041421 号 层 款提供抵押担保
粤房地产权证穗字第 越秀区起义路 1 号第九 为发行人向平安银行借
12 商展中心 1,296.86
014 0017700 号 层 款提供抵押担保
粤房地产权证穗字第 越秀区起义路 1 号第十 为发行人向平安银行借
13 商展中心 1,873.91
014 0017585 号 层 款提供抵押担保
粤房地产证字第 越秀区起义路 1 号首层
14 商展中心 31.50 无
C6467 911 号 电信房
粤房地产权证穗字第 天河区天河北路 586 号 为发行人向平安银行借
15 数码港置业 10,318.45
014 0086118 号 占地下室,一至四层 款提供抵押担保
广州市天河区天河路
粤房地权证穗字第 为发行人向平安银行借
16 总统大酒店 586 号地下室、一、五至 17,428.55
0140078669 号 款提供抵押担保
十五层
注:番禺休闲新取得 145 项《房地产权证》或《不动产登记证》,具体情
况如下:
序 房屋 建筑面积(平方
证书编号 房屋座落
号 用途 米)
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
1 121.67
07008055 号 号)117 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
2 92.56
07008065 号 号)118 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
3 105.86
07008151 号 号)119 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
4 106.30
07008152 号 号)120 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
5 商业 101.95
07008203 号 号)121 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
6 54.63
07008204 号 号)122 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
7 83.41
07008207 号 号)123 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
8 88.39
07008209 号 号)124 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 2 号商铺(2 号
9 176.30
07008894 号 商铺)101 房
1-1-103
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粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 4 号商铺(4 号
10 136.63
07008096 号 商铺)101 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 6 号商铺(6 号
11 142.33
07008097 号 商铺)101 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 10 号商铺(10
12 169.48
07008212 号 号商铺)101 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 12、14 号 101
13 321.48
07008213 号 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
14 11.32
07008215 号 -1001 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
15 11.22
07008216 号 -1002 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
16 11.36
07008221 号 -1003 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
17 11.45
07008222 号 -1004 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
18 11.55
07008248 号 -1005 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
19 11.60
07008249 号 -1006 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
20 10.90
07008256 号 -1007 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
21 11.30
07008315 号 -1008 房
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22 11.50
07008316 号 -1009 房
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23 12.50
07008318 号 -1010 房
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24 12.50
07008807 号 -1011 房
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25 12.50
07008808 号 -1012 房
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26 12.50
07008809 号 -1013 房
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27 12.50
07008812 号 -1014 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
28 12.50
07008814 号 -1015 房
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29 12.50
07008817 号 -1016 房
30 粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室 12.50
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07008819 号 -1017 房
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07008823 号 -1018 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
32 12.50
07008826 号 -1020 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
33 12.25
07008827 号 -1021 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
34 12.25
07008829 号 -1022 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
35 12.20
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粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
36 11.61
07008833 号 -1024 房
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38 11.71
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42 12.00
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46 12.50
07008852 号 -1034 房
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50 11.00
07008857 号 -1038 房
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51 11.00
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53 11.00
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07008863 号 -1042 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
55 12.50
07008864 号 -1043 房
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粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
57 12.00
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58 12.50
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59 12.50
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60 12.50
07008883 号 -1048 房
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61 12.50
07008884 号 -1049 房
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62 12.50
07008885 号 -1050 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
63 12.40
07008886 号 -1051 房
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64 12.40
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65 12.50
07008889 号 -1053 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
66 12.50
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粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
67 12.50
07008891 号 -1055 房
粤(2015)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
68 12.50
07008893 号 -1056 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
69 83.79
07012865 号 -109 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室 商业
70 39.26
07012866 号 -110 房
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07012867 号 -111 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
72 49.54
07012868 号 -112 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
73 104.82
07012869 号 -113 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
74 43.34
07012870 号 -114 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
75 60.76
07012871 号 -115 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
76 67.01
07012872 号 -116 房
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77 102.93
07012873 号 -117 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
78 71.57
07012874 号 -118 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 16 号地下室
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粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
80 1,397.94
07012864 号 号)
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
81 58.23
07012854 号 号)201 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
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07012876 号 号)203 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
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07012856 号 号)204 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
84 116.59
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粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
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07012858 号 号)206 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
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07012859 号 号)207 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
87 1,457.76
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粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
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07012861 号 号)209 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
89 商业 21.80
07012862 号 号)210 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
90 54.06
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粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
91 206.40
07012840 号 号)301 房
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粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
92 55.82
07012841 号 号)302 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
93 48.98
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粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
94 52.68
07012843 号 号)304 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
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粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
97 204.16
07012846 号 号)308 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
98 103.37
07012847 号 号)309 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
99 287.62
07012848 号 号)310 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
100 57.96
07012849 号 号)311 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
101 57.96
07012850 号 号)312 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
102 251.53
07012851 号 号)313 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
103 55.44
07012852 号 号)314 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
104 57.17
07012853 号 号)315 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
105 235.97
07012826 号 号)401 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
106 64.24
07012827 号 号)402 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
107 56.37
07012828 号 号)403 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
108 60.63
07012829 号 号)404 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
109 472.07
07012830 号 号)405 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
110 89.03
07012831 号 号)406 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
111 84.12
07012832 号 号)407 房
112 粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337 75.05
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07012833 号 号)408 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
113 288.36
07012834 号 号)409 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
114 66.52
07012835 号 号)410 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
115 66.52
07012836 号 号)411 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
116 288.07
07012837 号 号)412 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
117 63.76
07012838 号 号)413 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
118 65.75
07012839 号 号)414 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
119 230.56
07012803 号 号)501 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
120 64.94
07012804 号 号)502 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
121 57.08
07012809 号 号)503 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
122 70.75
07012806 号 号)504 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
123 96.51
07012807 号 号)506 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
124 63.79
07012808 号 号)507 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
125 183.49
07012805 号 号)508 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
126 188.78
07012810 号 号)509 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
127 202.85
07012811 号 号)510 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
128 142.92
07012812 号 号)512 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
129 72.58
07012813 号 号)513 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
130 139.57
07012814 号 号)514 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
131 146.44
07012815 号 号)515 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
132 139.11
07012816 号 号)516 房
1-1-109
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粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
133 86.03
07012817 号 号)517 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
134 164.74
07012818 号 号)518 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
135 67.21
07012819 号 号)519 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
136 280.41
07012820 号 号)520 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
137 64.94
07012821 号 号)521 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
138 63.89
07012822 号 号)522 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
139 282.29
07012823 号 号)523 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
140 64.67
07012824 号 号)524 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
141 66.68
07012825 号 号)525 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
142 1,964.51
07012685 号 号)601 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
143 12.32
07012801 号 号)602PA 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇番禺大道北 337 号(337
144 59.39
07012802 号 号)603 房
粤(2016)广州市不动产权第 番禺区南村镇海顺路 8 号(8 号)2401
145 4,516.50
07012855 号 房
(2)经营租赁的房屋建筑物
截至 2016 年 3 月 31 日,发行人及子公司共租赁房屋 33 处,具体情况如下:
单位:平方米
承租方 出租方 房屋坐落 合同面积 租赁期限
一、关联租赁
广州市越秀区东华南路 98 号 21-32
发行人 海印集团 8,048.69 至 2018.12.24
层
摄影城 海印集团 越秀区东华南路 96 号 1-4 层 4,627.50 至 2019.09.30
布料总汇 海印集团 广州市沿江路 429 号 1-4 层房产 7,189.62 至 2019.05.31
电器总汇 海印集团 越秀区东湖西路 60 号首层地 01 铺 249.99 至 2016.06.30
1-1-110
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
承租方 出租方 房屋坐落 合同面积 租赁期限
电器总汇 海印集团 越秀区东湖西路 62 号首层地 01 铺 181.00 至 2016.06.30
二、租赁合并范围外的物业
广州永业酒店投资 广州市北京路 182 号丽都大酒店裙
潮楼 8,426.26 至 2020.05.31
管理有限公司 楼
广州市越秀区机关 广州市越秀区淘金坑 28 号之一房屋
潮楼 906.85 至 2020.08.31
事务管理局 首层至四层,
广州市中山三路 33 号中华广场一楼
广州兴盛房地产发 部分物业、二楼全层、三楼部分物
海印股份 58,290.86 至 2023.07.31
展有限公司 业、四楼部分物业、六楼部分物业、
八楼全层、九楼全层物业
广州市越秀区人民 广州市越秀区中山三路 25-27 号地
流行前线 16,683.07 至 2023.06.30
防空办公室 铁站内负一、负二层
广州市东川路广东省人民医院综合
东川名店 广东省人民医院 6,662.40 至 2016.09.30
楼楼首、二、三层物业
东川名店 广东省人民医院 广州市东川路 87-89 号地铺 324.03 至 2023.11.30
东川名店 广东省人民医院 英东楼南侧空地 110.00 至 2022.07.31
东川名店 广东省人民医院 广州市东川路 91 号 28-29 栋首层 277.03 至 2016.09.30
东川名店 广东省人民医院 广州市东川路 91 号 28-29 栋首层 160.60 至 2016.09.30
广州市越秀区人民南路 88 号全部房
少年坊 广州市儿童公园 20,000.00 至 2026.12.31
产
广州包装印刷集团
海印广场 广州市越秀区大沙路 21 号房产 13,474.70 至 2018.12.31
有限责任公司
广州市市政集团有
布艺总汇 广州市沿江路 431 号之一至之五首 4,662.00 至 2021.05.31
限公司
广州二运集团有限
电器总汇 广州市越秀区大沙头四马路 13 号 4,279.00 至 2017.12.31
公司
广州二运集团有限
电器总汇 广州市越秀区大沙头四马路 14 号 5,732.00 至 2017.12.31
公司
广州市越秀区东湖西路 56、58 号 2
电器总汇 何志光、陶竞 760.49 至 2020.04.30
号铺
广州市越秀区红云
电器总汇 广州市越秀区东湖西路 64 号 01 房 94.06 至 2018.11.30
五金电器贸易中心
广州二运集团有限
广州市越秀区大沙头三马路 22 号二
电器总汇 公司穗华实业分公 430.00 至 2017.12.31
楼前座及南侧
司
广州市越秀区红云 广州市越秀区东湖西路 60 号地 02
电器总汇 247.11 至 2018.01.31
五金电器贸易中心 房
广州市越秀区第四 广州市越秀区大沙头路中新街一巷
电器总汇 309.62 至 2016.12.31
土地房屋管理所 7-1 号首层至三层
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承租方 出租方 房屋坐落 合同面积 租赁期限
广州市东华实业股 广州市越秀区湖滨苑小区六、七、
电器总汇 230.02 至 2016.12.31
份有限公司 八栋部分建筑
广州市东山区工商 广州市东山区中山三路 11 号工商大
自由闲 3,130.00 至 2023.09.30
业联合会 厦 1-4 楼
广州市埔王物业管 广州市黄埔区大沙西路与港湾北路
潮楼百货 12,304.00 至 2019.12.31
理有限公司 交汇处商业楼负二层至四层
广州市新中轴建设
广州市天河区珠江新城花城广场花
海印汇 有限公司珠江新城 23,298.00 至 2021.08.14
城汇三区负一层
分公司
上海海印商 上海周浦资产管理 上海市浦东新区沈康公路与沈梅路 至 2036.03.01
33,420.12
管 有限公司 沿线 8 号地块 (注 2)
湖南红太阳 长沙田汉大剧院 长沙市劳动西路田汉大剧院 - 至 2020.03.28
湖南红太阳 罗克美 长沙市天心区华宫大厦 C 栋 512 号 135.5 至 2016.09.09
湖南红太阳 刘烨子 长沙市城市风情小区 32 楼 - 至 2018.12.31
长沙市劳动西路 347 号五楼、六楼
湖南红太阳 周渭兴 - 至 2020.02.10
及一楼食堂
注 2:上海海印商管与上海周浦资产管理有限公司签署的租赁合同期限自 2016 年 3 月 1 日起,
目前处于免租期内。
上述租赁房产主要用于发行人及各子公司经营商场所用,其具体经营内容详
见本节“六、公司在行业中的竞争地位”相关内容。
公司报告期内部分租赁的商业物业未办理租赁备案,系因出租方原因无法办
理租赁备案,该些瑕疵租赁物业占发行人运营的商业物业的总面积较小,对公司
的持续经营和本次发行不构成重大法律障碍。
(3)租赁的土地使用权
截至 2016 年 3 月 31 日,发行人及子公司租赁的土地情况如下:
单位:平方米
承租方 出租方 土地坐落 土地面积 租赁期限
佛山市南海区桂城平西村
佛山市建言投资管
桂闲城 民委员会聚龙村民小组 15,350.00 至 2030.12.31
理咨询有限公司
“下安东西”地段
广州市亿隆物业开
国际展贸城 广州市番禺区化龙镇 2,333,345.00 至 2027.01.31
发有限公司
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(二)无形资产
本公司拥有的无形资产主要为土地使用权及软件使用权。截至2016年3月31
日,本公司的无形资产状况如下表所示:
单位:万元
项目 原值 累计摊销 净值
土地使用权 - - -
软件使用权 1,515.13 501.72 1,013.42
其他 271.95 94.46 177.49
合计 1,787.08 596.18 1,190.90
1、土地使用权
截至 2016 年 3 月 31 日,发行人及子公司名下已取得《国有土地使用证》的
土地使用权共 18 项,土地面积共计 733,228.88 平方米。上述土地使用权已经全部
转为“存货”或“投资性房地产”,不在“无形资产”科目中核算。
取得 土地使用权 抵押情
权属人 土地使用证号 土地性质 地址 总面积
方式 终止日期 况
番府国用(2003)
南村镇里仁洞村迎宾路
番禺休闲 字第 G05-000311 出让 商业 62,334.00 至 2043.01.29 无
东侧
号
番府国用(2003)
南村镇里仁洞村迎宾路
番禺休闲 字第 G05-000312 出让 商业 29,789.00 至 2043.01.29 无
东侧
号
海印新都 四国用(2013)第 四会市大沙镇马房工业
出让 商业 23,104.58 至 2054.07.14 无
荟 002707 号 区
批发零售用地
批发零售用
大旺又一 肇府国用(2013) 肇庆高新区大旺大道南 至 2052.09.15;
出让 地;城镇住 66,129.16 无
城 第0080007号 面 城镇住宅用地
宅用地
至 2082.09.15
城镇住宅用地
城镇住宅用
大旺又一 肇府国用(2013) 肇庆高新区迎宾大道东 至 2082.07.19;
出让 地;批发零 133,948.78 无
城 第0080046号 面地段 批发零售用地
售用地
至 2052.07.19
商务金融用地
商务金融用
鼎湖又一 肇鼎国用(2013) 至 2052.05.07;
出让 地;城镇住 鼎湖区广利办院主 94,720.58 无
城 第0040031号 城镇住宅用地
宅用地
至 2082.05.07
商务金融用 商务金融用地
鼎湖又一 肇鼎国用(2013) 肇庆市鼎湖区广利办院
出让 地;批发零 20,857.77 至 2053.09.23; 无
城 第0040101号 主
售用地 批发零售用地
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至 2083.09.23;
茂南国用(2013) 其他普通商
茂名海悦 出让 茂南西城片区 85,536.39 至 2083.04.23 无
第 108 号 品住房用地
茂南国用(2013) 其他普通商
茂名海悦 出让 茂南西城片区 72,130.76 至 2083.04.23 无
第 109 号 品住房用地
茂南国用(2013) 其他普通商
茂名海悦 出让 茂南西城片区 72,843.45 至 2083.04.23 无
第 110 号 品住房用地
上海海印 沪房地浦字(2014)
出让 餐饮旅馆业 康桥镇 25 街坊 60/1 丘 29,471.10 至 2054.04.09 无
商业 第 228993 号
茂国用(2008)第
茂名大厦 出让 商业 茂名市油城五路 2,168.93 至 2048.06.22 无
02002330 号
茂国用(2008)第
茂名大厦 出让 商业 茂名市油城五路 2,226.49 至 2048.06.22 无
02002331 号
茂国用(2008)第
茂名大厦 出让 商业 茂名市油城五路 1,414.72 至 2048.06.22 无
02002332 号
茂国用(2008)第 城镇混合住 茂名市人民北路 4 号大
茂名大厦 出让 2,852.82 至 2058.06.22 无
02002339 号 宅用地 院2号
茂国用(2008)第 城镇混合住 茂名市人民北路 4 号大
茂名大厦 出让 1,880.00 至 2058.06.22 无
02002340 号 宅用地 院2号
茂国用(2008)第 城镇混合住
茂名大厦 出让 茂名市油城五路 1,897.63 至 2058.06.22 无
02002347 号 宅用地
粤房地证珠字第 珠海市南屏南湾大道西
珠海澳杰 出让 工业 29,922.72 至 2054.04.30 无
0100318287 号 南侧
2、商标权
发行人及子公司已拥有及许可使用的注册商标共 168 项,其中发行人及子公
司自有注册商标 55 项,经海印集团许可使用的注册商标 113 项,具体情况如下:
注册 核定 商标 取得 有效期
序号 注册商标
人 范围 注册号 方式 截至日
海印
1 第1类 第200571号 转让取得 2023.10.29
股份
2 第18类 第4916860号 申请取得 2019.05.13
3 第25类 第4916861号 申请取得 2019.05.13
4 潮楼 第26类 第4916863号 申请取得 2019.05.13
5 第28类 第4916864号 申请取得 2019.05.13
6 第36类 第4916865号 申请取得 2019.05.20
7 第18类 第4916866号 申请取得 2019.05.13
8 潮楼 第25类 第4916867号 申请取得 2019.05.13
9 第26类 第4916868号 申请取得 2019.05.13
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10 第28类 第4916869号 申请取得 2019.05.13
11 第36类 第4916870号 申请取得 2019.08.13
12 第36类 第1475963号 申请取得 2020.11.13
13 第35类 第1483422号 申请取得 2020.11.27
流行
14 第38类 第1471983号 申请取得 2020.11.06
前线
15 第41类 第1471831号 申请取得 2020.11.06
16 第42类 第1475802号 申请取得 2020.11.13
17 第3类 第4475037号 申请取得 2018.09.13
18 第16类 第4475036号 申请取得 2018.09.13
19 第21类 第4475035号 申请取得 2018.09.13
20 第26类 第4475032号 申请取得 2018.12.20
21 第32类 第4475031号 申请取得 2017.08.27
流行
22 第34类 第4475030号 申请取得 2017.08.27
前线
23 第35类 第4475179号 申请取得 2018.08.27
24 第43类 第4475178号 申请取得 2018.08.27
25 第24类 第4475034号 申请取得 2018.12.27
26 第44类 第4475177号 申请取得 2018.08.27
27 第36类 第8716440号 申请取得 2022.01.27
28 第43类 第10719014号 申请取得 2023.06.06
29 第43类 第10719398号 申请取得 2024.07.27
海印
酒管
30 第43类 第10719182号 申请取得 2024.07.20
总统
31 大酒 第43类 第10397742号 申请取得 2023.03.13
店
32 总统 第35类 第6577029号 申请取得 2021.01.13
数码
33 第36类 第6577030号 申请取得 2020.09.27
港
缤缤
34 第36类 第4424295号 申请取得 2018.08.20
广场
35 第36类 第11440999号 申请取得 2024.02.06
潮楼
36 第28类 第11438552号 申请取得 2024.02.06
百货
37 第41类 第11440653号 申请取得 2024.02.06
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38 第41类 第4475172号 许可使用 2018.08.27
39 第36类 第4475173号 许可使用 2018.08.27
海印
40 第28类 第4475174号 许可使用 2018.10.20
集团
41 第27类 第4475175号 许可使用 2018.10.20
42 第25类 第4475176号 许可使用 2018.11.06
43 第7类 第4475170号 许可使用 2017.11.06
44 第2类 第4475171号 许可使用 2018.12.06
海印
45 第38类 第4475187号 许可使用 2018.08.27
集团
46 第35类 第4475188号 许可使用 2018.08.27
47 第9类 第4475189号 许可使用 2018.01.06
48 海印 第36类 第4475038号 许可使用 2018.08.27
49 集团 第35类 第4475039号 许可使用 2018.08.27
50 第39类 第4475180号 许可使用 2018.08.27
51 第38类 第4475181号 许可使用 2018.08.27
52 第40类 第4475182号 许可使用 2018.08.27
53 第41类 第4475183号 许可使用 2018.08.27
海印
54 第42类 第4475184号 许可使用 2018.08.27
集团
55 第44类 第4475185号 许可使用 2018.08.27
56 第43类 第4475186号 许可使用 2018.08.27
57 第35类 第4475197号 许可使用 2018.08.27
58 第36类 第4475198号 许可使用 2018.11.20
59 第32类 第3407966号 许可使用 2024.06.06
60 第28类 第3407967号 许可使用 2024.08.20
61 第24类 第3407968号 许可使用 2024.07.20
62 第21类 第3407969号 许可使用 2024.12.13
63 第18类 第3407970号 许可使用 2024.10.13
海印
64 第16类 第3407971号 许可使用 2024.12.13
集团
65 第14类 第3407972号 许可使用 2024.08.27
66 第11类 第3407973号 许可使用 2024.09.27
67 第9类 第3407974号 许可使用 2024.04.20
68 第3类 第3407975号 许可使用 2024.11.13
69 第44类 第3407897号 许可使用 2024.11.13
1-1-116
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
70 第43类 第3407898号 许可使用 2025.03.06
71 第41类 第3407899号 许可使用 2024.06.06
72 第40类 第3407900号 许可使用 2024.07.13
73 第38类 第3407901号 许可使用 2024.09.13
74 第37类 第3407902号 许可使用 2025.03.06
75 第36类 第3407903号 许可使用 2024.11.06
76 第35类 第3407904号 许可使用 2024.09.20
77 第33类 第3407905号 许可使用 2024.03.13
78 第39类 第3413708号 许可使用 2024.09.27
79 第42类 第3413707号 许可使用 2025.03.06
80 第45类 第3407896号 许可使用 2018.02.27
81 第28类 第3408266号 许可使用 2024.08.20
82 第25类 第3408267号 许可使用 2024.11.06
83 第24类 第3408268号 许可使用 2024.07.20
84 第21类 第3408269号 许可使用 2024.11.06
85 第18类 第3408270号 许可使用 2024.10.13
86 第16类 第3408271号 许可使用 2024.10.27
87 第14类 第3408272号 许可使用 2024.08.27
88 第11类 第3408273号 许可使用 2024.07.27
89 第9类 第3408274号 许可使用 2024.03.13
90 第3类 第3408275号 许可使用 2024.09.13
海印
91 第44类 第3407906号 许可使用 2024.11.13
集团
92 第43类 第3407907号 许可使用 2024.11.06
93 第41类 第3407908号 许可使用 2024.06.06
94 第40类 第3407909号 许可使用 2024.07.20
95 第38类 第3407910号 许可使用 2024.09.13
96 第37类 第3407911号 许可使用 2024.11.06
97 第36类 第3407912号 许可使用 2024.11.06
98 第35类 第3407913号 许可使用 2024.07.20
99 第33类 第3407914号 许可使用 2024.03.13
100 第32类 第3407915号 许可使用 2024.06.06
101 第39类 第3413710号 许可使用 2024.09.27
1-1-117
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
102 第42类 第3413709号 许可使用 2024.11.20
103 第45类 第3407925号 许可使用 2024.11.13
104 第32类 第3407886号 许可使用 2024.06.06
105 第28类 第3407887号 许可使用 2024.08.20
106 第24类 第3407888号 许可使用 2024.07.20
107 第21类 第3407889号 许可使用 2024.09.27
108 第18类 第3407890号 许可使用 2024.10.13
109 第16类 第3407891号 许可使用 2024.10.27
110 第14类 第3407892号 许可使用 2024.08.27
111 第11类 第3407893号 许可使用 2024.07.27
112 第9类 第3407894号 许可使用 2024.04.20
113 第3类 第3407895号 许可使用 2024.09.13
海印
114 第45类 第3407876号 许可使用 2024.11.13
集团
115 第44类 第3407877号 许可使用 2024.11.13
116 第43类 第3407878号 许可使用 2024.11.06
117 第41类 第3407879号 许可使用 2024.06.06
118 第40类 第3407880号 许可使用 2024.07.20
119 第38类 第3407881号 许可使用 2024.09.13
120 第37类 第3407882号 许可使用 2024.11.06
121 第36类 第3407883号 许可使用 2024.11.06
122 第35类 第3407884号 许可使用 2024.07.20
123 第42类 第3413711号 许可使用 2024.11.20
124 第39类 第3413722号 许可使用 2024.09.27
125 第16类 第3407922号 许可使用 2025.01.20
126 第41类 第3408258号 许可使用 2024.06.06
127 第38类 第3408260号 许可使用 2024.09.27
128 第39类 第3413706号 许可使用 2024.09.27
海印
129 第9类 第3407923号 许可使用 2024.04.20
集团
130 第35类 第3407916号 许可使用 2024.09.20
131 第26类 第3407918号 许可使用 2025.01.06
132 第25类 第3407919号 许可使用 2024.11.06
133 第23类 第3407920号 许可使用 2024.06.06
1-1-118
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
134 第43类 第3408257号 许可使用 2025.03.06
135 第40类 第3408259号 许可使用 2024.07.20
136 第37类 第3408261号 许可使用 2025.03.06
137 第36类 第3408262号 许可使用 2024.11.06
138 第27类 第3407917号 许可使用 2024.08.06
139 第21类 第3407921号 许可使用 2025.05.20
140 海印 第36类 第9801859号 许可使用 2022.09.27
集团
141 第35类 第9801807号 许可使用 2022.09.27
海印
142 第35类 第9801658号 许可使用 2022.09.27
集团
143 第36类 第8956082号 许可使用 2022.01.13
海印
144 第43类 第8956118号 许可使用 2022.01.13
集团
145 第35类 第8956005号 许可使用 2022.01.06
146 海印 第43类 第10397908号 许可使用 2023.03.13
147 集团 第35类 第10397834号 许可使用 2023.03.13
海印
148 第35类 第9797382号 许可使用 2022.09.27
集团
149 海印 第36类 第9791940号 许可使用 2022.10.27
150 集团 第35类 第9791877号 许可使用 2022.10.27
151 第 41 类 第 13094028 号 申请取得 2025.04.06
152 第 35 类 第 13095105 号 申请取得 2025.03.27
153 第 41 类 第 13094841 号 申请取得 2025.04.20
154 第 41 类 第 13094904 号 申请取得 2025.04.06
155 第 41 类 第 13095052 号 申请取得 2025.04.06
156 湖南 第 41 类 第 13094869 号 申请取得 2025.04.06
157 红太 第 43 类 第 7936833 号 申请取得 2021.04.13
阳
158 第 41 类 第 13094887 号 申请取得 2025.04.06
159 第 43 类 第 12744954 号 申请取得 2025.03.27
160 第 43 类 第 6158381 号 受让取得 2020.03.27
161 第 41 类 第 6158383 号 受让取得 2020.05.27
162 第 41 类 第 6207662 号 受让取得 2020.06.13
1-1-119
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163 第 41 类 第 7066353 号 受让取得 2020.10.20
164 第 43 类 第 5664435 号 受让取得 2019.12.27
165 第 43 类 第 564436 号 受让取得 2019.12.27
166 第 43 类 第 5664439 号 受让取得 2019.12.27
167 第 43 类 第 6207661 号 受让取得 2020.03.27
168 第 43 类 第 6217682 号 受让取得 2020.03.27
注:在发行人公司章程记载的业务范围内,海印集团许可发行人及控股子公司使用的注
册商标权的方式为永久性的、无偿及排他许可。
九、公司历次筹资、派现及净资产额变化情况
发行时间 发行类别 筹资净额
1998 年 6 月 首发 6,012.50 万元
历次筹资情况 2000 年 10 月 配股 9,599.42 万元
2014 年 6 月 非公开 81,547.21 万元
合计 97,159.13 万元
累计派现金额 48,062.11 万元
本次发行前最近一期末净资产额 291,286.60 万元(截至 2016 年 3 月 31 日)
本次发行前最近一期末归属于上市公
282,580.80 万元(截至 2016 年 3 月 31 日)
司股东的净资产额
十、最近三年控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行
情况
最近三年,本公司及控股股东、实际控制人所做出的主要承诺事项,主要是
在股份限售、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出的承诺,相关承诺内容及
履行情况如下:
是否 是否
承诺 序 有履 及时
承诺方 承诺内容 承诺期限
类型 号 行期 严格
限 履行
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关于江南粮油城、自由闲和总统数码港。在维护上
市公司中小股东利益的前提下,本次重大资产购买
完成后十二个月内,海印集团拟将江南粮油城、自
由闲和总统数码港 100%股权转让与海印股份。到约
广州海印实
定转让期限时,若江南粮油城、自由闲和总统数码 至
1 业集团有限 是 是
港存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式 2009.11.12
公司
运营、盈利状况不佳或发展前景不佳等情形时,海
印股份拟继续采用股权托管经营的方式,直至它们
符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集
团转让至无关联的第三人
海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业
广州海印实 不再从事高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等构
2 业集团有限 成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务, 无 是 长期
公司 未来所有的高岭土、炭黑、商业物业、专业市场等
项目机会均由海印股份进行
鉴于海印广场及电器总汇部分物业存在权益瑕疵,
海印广场中租赁物业总面积 23,366.79 平方米中存在
权益瑕疵的物业面积为 9,883.02 平方米,电器总汇
租赁物业总面积 17,398.75 平方米中存在权益瑕疵的
物业面积为 10,497.64 平方米。
资产
海印集团承诺:若权益瑕疵物业在未到期前因被拆
重组
迁等原因导致无法经营时,海印集团将向海印股份
时所 广州海印实
所遭受的损失进行弥补,补偿金额按房屋租赁合同 至
作承 3 业集团有限 是 是
剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金 2018.12.31
诺 公司
流量及相应的贴现率确定(权属瑕疵物业对应的净
现金流量按其面积占标的企业总面积的比例估算)。
当前述租赁合同终止行为发生在 2010 年 12 月 31
日之前时,如 2010 年 12 月 31 日之前对应的各年
度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对于
的净利润有差异,则按孰高原则采用相关数据计算
补偿金额
鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺
总汇、电器总汇、少年坊等 7 家公司的物业租赁来
自与海印集团无关联的第三方,其物业存在提前终
止《房屋租赁合同》的风险,海印集团为此出具了
《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺
广州海印实 函》,承诺:本次重大资产购买完成后,若出现标
至
4 业集团有限 的企业的物业业主提前收回物业的情形,海印集团 是 是
2026.12.31
公司 拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印股份
补偿现金,补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本
次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的
贴现率确定,当前述租赁合同终止行为发生在 2010
年 12 月 31 日之前时,如 2010 年 12 月 31 日之前对
应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报
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告中对应的净利润有差异,则按孰高原则采用相关
数据计算补偿金额
2008 年重大资产购买交易实施后,布料总汇将继续
向海印集团租赁物业,由此产生新的经常性关联交
广州海印实
易问题。布料总汇拟与海印集团签订长期租赁协议,
5 业集团有限 是 是 长期
约定至 2014 年 6 月 1 日前租金维持现有水平不变,
公司
即每年约为 313.8 万元,相当于每平米月租金约 36
元,远低于同等市场水平
自广东海印集团股份有限公司本次非公开发行的股
广州海印实 票上市之日起 36 个月内,不转让本公司所认购的
至
6 业集团有限 股份。本公司申请自广东海印集团股份有限公司本 是 是
2017.06 .06
公司 次非公开发行的股票上市之日起 36 个月,锁定本
公司所认购的股份不予转让
东海证券股
首次 份 有 限公 司 ;
公开 民生加银基
发行 金管理有限
或再 公司;平安大
融资 华基金管理 自广东海印集团股份有限公司本次非公开发行的股
时所 有限公司;融 票上市之日起 12 个月内,不转让本公司所认购的
至
作承 7 通基金管理 股份,并申请自广东海印集团股份有限公司本次非 是 是
2015.06.06
诺 有 限 公司 ;深 公开发行的股票上市之日起 12 个月内, 锁定本公
圳市吉富启 司所认购的股份不予转让
瑞投资合伙
企业(有限合
伙);太平洋
资产管理有
限责任公司
1、 为维护海印股份及公众股东的合法权益,海印
集团就总统大酒店 2013-2015 年度的盈利预测作出
其他 以下承诺:
对公 在本次资产置换方案获得海印股份股东大会审议通
司中 广州海印实 过且完成股权过户之后,若总统大酒店 2013 年、
至
小股 8 业集团有限 2014 年、2015 年度实现的归属于母公司股东所有的 是 是
2015.12.31
东所 公司 净利润未能达到以下数额:2013 年度 600.00 万元、
作承 2014 年度 720.00 万元、2015 年度 864.00 万元,则
诺 其差额部分将由海印集团于总统大酒店以上各年度
审计报告出具之后的二十个工作日内以现金方式向
海印股份全额补足
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幻景娱乐科技发展(天津)有限公司控股股东
Mirage Entertainment (Hong Kong)Limited 及实际控
Mirage
制人 Amber WChan、高永昌、Brad Bilington 承诺:
Entertainment
幻景娱乐科技发展(天津)有限公司 2014 年、2015
(Hong Kong)
年和 2016 年标的公司经审计扣除非经常性损益后
Limited; 至
9 的净利润分别不低于 2,500 万元、3,000 万元和 是 是
Ambe 2016.12.31
3,600 万元人民币,其中 2014 年和 2015 年的净利
r W Chan;高
润在 2015 年会计年度后合并计算不低于 5,500 万
永昌;Brad
元。若幻景娱乐科技发展(天津)有限公司各年经
Bilington
审计扣非后的净利润低于承诺,则乙方、丙方应以
现金向甲方补偿
湖南红太阳演艺有限公司原股东施杰、刘文渊承诺:
1、湖南红太阳演艺有限公司 2015 年、2016 年、2017、
2018 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分
别不低于 3,950 万元、4,875 万元、6,050 万元、6,413
万元;
2、郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院
每一家剧院 2015 年度、2016 年度、2017 年度的经
至
10 施杰;刘文渊 审计后归属于母公司扣非后的净利润增长率不低于 是 是
2018.12.31
10%;
3、郴州新田汉、昆明兰花、南昌新中原三家小剧院
合计 2015 年度的经审计后的合计归属于母公司扣非
后的净利润不低于 3,000 万元,2016 年度的经审计
后的合计归属于母公司扣非后的净利润不低于
3,300 万元,2017 年度的经审计后的合计归属于母公
司扣非后的净利润不低于 3,630 万元
公司控股股东海印集团承诺通过证券公司、基金管
理公司定向资产管理计划购买公司股票:
1、股票购买方式:通过证券公司、基金管理公司定
向资产管理等方式购买公司股票且 6 个月内不减持
通过前述方式购得的股票;2、股票购买条件:鉴于 至
广州海印实
公司股票尚在停牌中,公司股票复牌后一个月内, 2015.09.16
11 业集团有限 是 是
出现公司股票连续三个交易日收盘价低于公司股票 (复牌后
公司
停牌前最后一个交易日(2015 年 7 月 2 日)收盘价 一个月内)
(17.41 元/股)的情形;3、股票购买时间及金额:
前述情形发生后一个月内完成购买,购买的总金额
不少于 191,275,371 元(海印集团近 6 个月累计减持
金额的 20%)
南昌市新中 新中原文化演艺有限公司 2015 年、2016 年、2017
原文化演艺 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不
有限公司股 低于 1050 万元、1155 万元、1270.5 万元;每年年度 至
12 是 是
东陈强 审计报告出具之日起 3 个工作日内计算应补偿金额, 2017.12.31
逐年结算,每年 3 月 31 日前结算完成。如当期应补
偿金额为负数,已补偿金额不予回调
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昆明兰花演艺管理有限公司 2015 年、2016 年、2017
年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不
昆明兰花演
低于 1000 万元、1100 万元、1210 万元;在昆明兰 至
13 艺(集团)有 是 是
花演艺管理有限公司每年年度审计报告出具之日起 2017.12.31
限公司、李忠
3 个工作日内计算应补偿金额,逐年结算,每年 3
月 31 日前结算完成
郴州新田汉
郴州新田汉文化管理有限公司 2015 年、2016 年、
文化管理有 至
14 2017 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分 是 是
限公司股东 2017.12.31
别不低于 950 万元、1,045 万元、1,149.5 万元
刘希安
广东商联支
付网络技术 广东商联支付网络技术有限公司 2015 年、2016 年、
至
15 有限公司的 2017 年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分 是 是
2017.12.31
原始股东罗 别不低于人民币 2000 万元、2700 万元、3645 万元
胜豪、吴文英
截至本募集说明书签署日,公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向
投资者作出的公开承诺的情形。
十一、公司股利分配政策
(一)公司现有利润分配政策:
1、股利分配的一般政策
公司《公司章程》规定的一般股利分配政策如下:
第一百五十七条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公
积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所得税后利润,按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
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公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,按股
东原有股份比例派送新股。但所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十九条 公司利润分配决策程序为:
(一)公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划
提出合理的分红建议和预案,并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配
方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见,监事会应
对利润分配方案进行审核并提出审核意见。
(二)董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准,公告董事会决
议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。
(三)股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董事和符合一定条
件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
(四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十条 公司的利润分配政策为:
(一)利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报并兼顾
公司的长期、可持续发展;公司利润分配不得超过累计可分配利润。
(二)利润分配的内容
1、利润分配的形式:公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式进行利润分配,其中,应优先采用现金分红的分配方式。
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2、利润分配的期间间隔:在公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,
原则上公司每年度进行一次利润分配,公司也可以根据盈利情况及资金状况进行
中期利润分配。
3、利润分配条件
(1)现金分红具体条件和比例:在公司现金流满足公司正常经营和长期发展
的前提下,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均
可分配利润的 30%,具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公
司经营情况拟定,由公司股东大会审议决定。
(2)公司发放股票股利的具体条件:根据累计可供分配利润、公积金及现金
流状况,在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下,公司可以采用发放
股票股利方式进行利润分配,具体分红比例由公司董事会审议通过后,提交股东
大会审议决定。
4、差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处
理。
5、利润分配政策调整的具体
条件、决策程序和机制:根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以
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及外部经营环境,确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的,
由董事会负责制定调整或变更方案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润
分配政策变更事项时,必须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过,
并为中小股东参加股东大会提供便利。独立董事应对利润分配政策的调整或变更
事项发表明确独立意见,监事会发表审核意见。
6、董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及
时答复中小股东关心的问题。
第一百六十一条 公司实施积极的利润分配办法,公司还应严格遵守下列规
定:
(一)董事会在决策和形成分红预案时,要详细记录管理层建议、参会董事
的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容,并形成书面记录作为
公司档案妥善保存。
(二)监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需
调整分红政策和股东回报规划的,应以股东权益保护为出发点,详细论证和说明
原因,并由董事会提交议案通过股东大会进行。
(三)公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红
政策执行情况。
(四)如果年度盈利但未提出现金分红预案的,应在定期报告中详细说明未
分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此
发表独立意见并公开披露。
(五)在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣除该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用资金。
2、本次发行前未分配利润的分配政策
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截至 2016 年 3 月 31 日,本公司未分配利润为 45,847.69 万元。根据公司 2015
年第二次临时股东大会决议,因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同
等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
(二)公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况
1、公司最近三年现金分红情况
公司 2013 年度利润分配方案为以 492,188,966 为基数,向全体股东每 10 股派
0.40 元现金(含税),公司本次共计分配现金股利 1,968.76 万元。
公司 2014 年度利润分配方案以 1,184,138,410 为基数,向全体股东每 10 股派
0.35 元人民币现金(含税)。
公司 2015 年度中期利润分配方案以 1,184,138,410 为基数,向全体股东每 10
股送 8 股派现金 2.0 元(含税)。
根据年度报告已披露的财务报告(调整后合并报表中归属于上市公司股东的
净利润,下同),最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可
分配利润的比例为 102.04% ,超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十,详细情况如下:
单位:万元
最近三年年均可
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 合计
分配利润
可分配利润 19,592.42 28,226.80 39,783.88 - 29,201.03
现金股利 23,682.77 4,144.48 1,968.76 29,796.01 -
分配比例 120.88% 14.68% 4.95% 102.04%
2、最近三年未分配利润使用情况
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月,本公司归属于母公司所有者的
净利润(调整后)分别为 397,838,786.18 元、282,268,043.86 元、195,924,245.58
元和 34,378,406.47 元。本公司目前正处于快速发展阶段,归属于母公司所有者的
净利润主要用于与主营业务相关的资本性支出。报告期内,公司加大了房地产项
目的开发力度,如肇庆大旺、肇庆鼎湖、番禺的海印又一城项目等。在这一背景
下, 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月,公司投资活动产生的现金流
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量净额分别为-93,967.36 万元、-73,531.25 万元、-136,321.62 万元和-50,869.12 万
元,持续为负。
十二、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况
(一)最近三年及一期债券发行和偿还情况
公司最近三年及一期未公开发行过公司债券。
公司于 2013 年 3 月 26 日收到中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》
(中市协注【2014】MTN53 号),接受公司中期票据注册,注册金额为 6 亿元。
2014 年 4 月 15 日,本公司完成向银行间市场机构投资者发行 3 亿元 2014 年度第
一期中期票据,票面利率 8.20%,为固定利率,期限 3 年,起息日为 2014 年 4 月
16 日,到期日为 2017 年 4 月 16 日,每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付
一起支付。大公国际给予本期中期票据评级为 AA-,给予公司主体信用评级为
AA-。
公司于 2014 年 4 月 18 日收到中国银行间市场交易商协会发出的《接受注册
通知书》(中市协注【2014】PPN192 号),接受公司非公开定向债务融资工具注
册,注册金额为 6 亿元。2014 年 6 月 17 日,本公司完成向银行间市场机构投资
者发行 1.5 亿元 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具,票面利率 7.60%,为
固定利率,期限为 180 天,起息日为 2014 年 6 月 18 日,到期一次还本付息。
公司 2014 年 4 月 17 日获得中国证监会《关于核准中信建投证券股份有限公
司设立海印股份信托受益权专项资产管理计划的批复》(证监许可【2014】357 号)
2014 年 8 月 14 日,公司专项计划各档资产支持证券认购人的认购资金总额均达
到该档资产支持证券目标募集规模,并已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合
伙)进行验资及出具《验资报告》(【2014】京会兴验字第 03010018 号,公司专
项计划符合设立条件,于 2014 年 8 月 14 日成立。
公司本次信托受益权专项资产管理计划计划存续期为 5 年,总规模为 15 亿元。
其中优先级资产支持证券面值为 14 亿元(海印 1、海印 2、海印 3、海印 4、海
印 5 优先级资产支持证券的规模分别为 2.2 亿元、2.5 亿元、2.9 亿元、3.1 亿元、
3.3 亿元,各期优先级资产支持证券的预期票面利率分别为 6.8%、7.45%、7.80%、
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8.05%、8.38%,各期证券采取按年付息、到期一次还本方式支付利息),面向机
构投资者销售。次级资产支持证券面值为 1 亿元,全部售予本公司,无票面利率,
按年分配剩余专项计划资产的 50%,到期分配全部剩余专项计划资产。
(二)最近三年及一期偿债财务指标
本公司最近三年的主要偿付能力指标情况如下表所示:
财务指标 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(合并) 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
利息保障倍数(倍) 1.98 2.92 4.05 9.64
利息偿还率(%) 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注:利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出;利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。
(三)本次可转债资信评级情况
公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行了信用评级,评级结果为“AA-”
级。该级别反映了本期债券信用质量良好,信用风险较低。
东方金诚的基本观点为:“东方金诚评定海印股份主体信用级别为 AA-,评级
展望为稳定。该级别反映了海印股份偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影
响较小,违约风险很低。”
十三、董事、监事和高级管理人员
(一)现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
本公司现任董事 7 名,董事的基本情况如下表所示:
是否拥
有境外 董事任期终止日
姓 名 职 务 性别 年龄 国籍 董事任期起始日期
永久居 期
住权
邵建明 董事长,董事 男 53 中国 否 2003 年 8 月 31 日 2018 年 9 月 2 日
陈文胜 董事,副总裁 男 46 中国 否 2004 年 2 月 12 日 2018 年 9 月 2 日
邵建佳 董事,总裁 男 51 中国 否 2009 年 4 月 16 日 2018 年 9 月 2 日
潘尉 董事,副总裁 男 39 中国 否 2015 年 5 月 25 日 2018 年 9 月 2 日
刘霄仑 独立董事 男 45 中国 否 2016 年 4 月 26 日 2018 年 9 月 2 日
李峻峰 独立董事 男 61 中国 否 2015 年 9 月 2 日 2018 年 9 月 2 日
朱为绎 独立董事 男 40 中国 否 2015 年 9 月 2 日 2018 年 9 月 2 日
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现任董事邵建明先生、陈文胜先生、邵建佳先生、潘尉先生、李峻峰先生、
朱为绎先生经公司 2015 年第三次临时股东大会选举产生,现任董事刘霄仑先生经
公司 2016 年第一次临时股东大会选举产生。公司现任独立董事 3 名,不少于董事
总数的 1/3,其所担任独立董事的上市公司家数均未超过 5 家,符合中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事指导意见》的规定。
本公司现任监事 3 名,基本情况如下表所示:
是否拥有
姓名 职务 性别 年龄 国籍 境外永久 任期起始日期 任期终止日期
居住权
李少菊 监事长,监事 女 37 中国 否 2009 年 9 月 1 日 2018 年 9 月 2 日
宋葆琛 监事 男 37 中国 否 2015 年 5 月 25 日 2018 年 9 月 2 日
李胜敏 职工监事 男 48 中国 否 2015 年 4 月 13 日 2018 年 9 月 2 日
现任监事李少菊女士、宋葆琛先生系经公司 2015 年第三次临时股东大会选举
产生;现任监事李胜敏先生系经职工代表大会选举产生。
本公司现任高级管理人员 4 名,具体如下:
是否拥有境
姓名 职务 性别 年龄 国籍 外永久居住 任期起始日期 任期终止日期
权
邵建佳 总裁 男 51 中国 否 2015 年 4 月 27 日 2018 年 9 月 2 日
陈文胜 副总裁 男 46 中国 否 2009 年 1 月 8 日 2018 年 9 月 2 日
副总裁 2015 年 4 月 27 日
潘尉 男 39 中国 否 2018 年 9 月 2 日
董事会秘书 2003 年 8 月 31 日
温敏婷 财务负责人 女 46 中国 否 2009 年 3 月 25 日 2018 年 9 月 2 日
本公司现任总裁邵建佳先生、副总裁陈文胜先生、副总裁兼董事会秘书潘尉
先生、财务总监温敏婷女士系经公司第八届董事会第一次会议聘任。
(二)现任董事、监事和高级管理人员的简历
1、董事
邵建明先生:公司董事长,52岁,工商管理硕士。曾任观绿时装公司副经理、
海印电器总汇经理、广州市东山区海印商业发展有限公司董事长兼总经理、广州
市海印商业发展有限公司董事长兼总经理、公司第四、五、六届董事会董事长。
现任公司董事长,广州海印实业集团有限公司董事长。现任的主要社会职务有广
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东省第十二届人大代表、广州市第十四届人大常委会委员、广州市越秀区第十四
届政协副主席、广东省足球协会会长、广东省小额贷款公司协会会长、广州市工
商业联合会副主席、广州市民营企业商会会长、广州市越秀区工商业联合会主席、
广州市越秀区私营企业协会会长、广州市光彩事业促进会第一届理事会常务副会
长、广州市越秀区总商会会长、中国地质大学(武汉)董事会董事等。
邵建佳先生:公司董事总裁,50岁。自1996年5月起至今任广州海印集团实业
有限公司董事,1996年5月至2008年12月任广州海印集团实业有限公司副总经理,
2009年1月起至今任公司副总裁,2009年4月起至今任公司董事;2015年4月起至今
任公司总裁;现任主要社会职务为广州市越秀区人大代表。
陈文胜先生:公司董事副总裁,45岁,工商管理硕士。曾任公司第四、五、
六届董事会董事。现任公司董事副总裁。现任主要社会职务有广州市越秀区人大
代表、广州市越秀区人大常委会法制工作委员会委员、广东设计师协会副主席、
广州市服装行业协会常务理事、副会长、广州市北京路商会副会长。
潘尉先生:公司董事副总裁、董事会秘书,38岁,工商管理硕士。曾任广州
海印实业集团有限公司秘书,先后任公司总经理助理、董事长助理、公司第四、
五和六届董事会秘书。先后多次荣获新财富金牌董秘、中国主板上市公司百佳董
秘和中国董秘勋章等奖项,现任公司董事副总裁及董事会秘书。
刘霄仑先生:公司独立董事,44岁,企业管理博士,副教授,硕士生导师,
中国注册会计师,毕业于南开大学,从事企业风险管理及内部控制研究多年。现
任北京国家会计学院企业风险管理与内控项目责任教授,第八届中国会计学会会
计基础理论委员会委员,北京国家会计学院、清华大学、财政部财政科学研究院
硕士生导师,北京千方科技股份有限公司独立董事。
李峻峰先生:公司独立董事,60岁,律师,税务师,本科毕业。曾任广州市
经济贸易律师事务所律师,广州市金融海商律师事务所律师,广州市方圆律师事
务所主任律师,广东李峻峰律师事务所主任律师。现任广东金领律师事务所律师,
广州市浪奇实业股份有限公司独立董事,广州仲裁委员会仲裁员。
朱为绎先生:公司独立董事,39岁,中国注册会计师,硕士学历,毕业于暨
南大学会计专业。先后在江西民星企业集团担任主管会计、子公司财务总监,中
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国证券监督管理委员会广东监管局稽查二处、上市公司处、基金监管处和稽查处
工作。现任广东中科招商创业投资管理有限责任公司副总裁。
2、监事会人员
李少菊女士:公司监事长,36岁,大学本科。2001年6月起任职于海印集团,
曾任海印集团总裁秘书。现任公司监事长、行政办公室经理。
宋葆琛先生:公司监事,36岁,大学本科。毕业于广州大学,2001年起任职
于广州海印实业集团有限公司,曾任广州海印实业集团有限公司工程服务部副经
理,公司全资子公司广州海印物业管理有限公司总经理。现任公司监事、商业板
块工程服务部经理。
李胜敏先生:公司监事,47岁。1993 年1 月起任职于广州海印实业集团有限
公司,负责安全保卫方面工作,现任公司监事、安全保卫部经理。
3、高级管理人员
邵建佳先生:见本节之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“(二)现任董
事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
陈文胜先生:见本节之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“(二)现任董
事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
温敏婷女士:公司财务负责人,女,43岁。会计学本科,曾任职海印集团财
务会计部经理。现任公司财务负责人、财务会计部总监。
潘尉先生:见本节之“十三、董事、监事和高级管理人员”之“(二)现任董事、
监事和高级管理人员的简历”之“1、董事”。
(三)现任董事、监事和高级管理人员的对外兼职情况
截至本募集说明书签署日,本公司董事、监事及高管人员在控股股东等关联
方及其它单位的兼职情况如下表所示:
发行人职 兼职单位与
姓名 任职的其他单位名称 兼职职务
务 公司关系
邵建明 董事长 广州海印实业集团有限公司 控股股东 董事长
邵建佳 总裁 广州海印实业集团有限公司 控股股东 董事
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发行人职 兼职单位与
姓名 任职的其他单位名称 兼职职务
务 公司关系
刘霄仑 独立董事 北京千方科技股份有限公司 无 独立董事
广东金领律师事务所 无 律师
李峻峰 独立董事 广州市浪奇实业股份有限公司 无 独立董事
广州仲裁委员会 无 仲裁员
广东中科招商创业投资管理有
朱为绎 独立董事 无 副总裁
限责任公司
除上述人员外,公司董事、监事和高级管理人员没有在公司持股50%以下的
关联企业中兼职,并已作出不存在兼职情况的声明。保荐机构认为:公司董事、
监事和高级管理人员不存在违反《公司法》、《证券法》及有关法律、法规和《公
司章程》关于董事、监事、高管领薪和兼职的规定。
(四)公司对管理层的激励情况
公司建立了高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度,以加强对高级管理人员
的激励与考核。本公司高级管理人员目前主要根据业务实绩和工作表现,由董事
会对高级管理人员的业绩和履职情况进行考评,以绩效考核为主,兼顾综合素质
考核,使高级管理人员的薪酬与管理水平、经营业绩紧密挂钩。
公司高级管理人员实行年薪制,根据高级管理人员当年各项指标的完成情况,
以公司的奖励制度为依据,通过股东大会决议的方式确定高级管理人员薪酬。截
至本募集说明书签署日,公司未制订股权激励方案。
十四、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况
公司最近五年没有被证券监管部门和交易所处罚的情况,公司最近五年被证
券监管部门和交易所监管关注的情况及公司的整改情况如下:
序号 日期 类别 编号 主要事项
交易所监管函
对公司未按要求提交相关公告并申请复牌
2011 年 6 月 公司部监管函【2011】
1 监管函 事项出具监管意见,要求公司在指定日期前
20 日 第 30 号
披露公告并复牌
2011 年 8 月 公司部监管函【2011】 要求公司核实北海高岭收购能鑫矿业 100%
2 监管函
12 日 第 44 号 股权交易事项,并准确、完整披露
3 2013 年 9 月 监管函 公司部监管函 对司收到“重大项目扶持资金” 6,367.03 万
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27 日 【2013】第 10 号 元,其中计入当期营业外收入 5,101 万元,
要求你司应履行临时信息披露义务
交易所关注函
关注到公司筹划北海高岭收购能鑫矿业
2011 年 9 月 公司部关注函【2011】
1 关注函 100%股权重大交易期间,相关账户大幅交
13 日 第 153 号
易公司股票
鉴于上海证券报刊登了《收购能鑫矿业“先
斩后奏”,海印股份并购对象“集体失踪”》
2011 年 10 月 公司部关注函【2011】
2 关注函 的报道,质疑公司收购能鑫矿业以及公司此
26 日 第 184 号
前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在
疑点,表示关注
2013 年 3 月 公司部关注函【2013】 对公司拟与控股股东进行资产置换事项表
3 关注函
20 日 第 62 号 示关注
对公司、公司持股 5%以上的股东、实际控
2014 年 8 月 公司部关注函 制人及其董事、监事、高管人员就与“何小
4 关注函
29 日 【2014】第 274 号 远”账户是否存在关联关系进行自查并做出
说明
2015 年 6 月 公司部关注函【2015】
5 关注函 对公司拟进行中期分红方案事项表示关注
16 日 第 252 号
深交所监管函、关注函以及公司的整改回复的具体情况如下:
1、监管函具体情况
(1)2011 年 6 月 20 日,深圳证券交易所出具了《关于对广东海印集团股份
有限公司的监管函》公司部监管函【2011】第 30 号,对公司未按要求提交相关公
告并申请复牌事项出具监管意见,要求公司在指定日期前披露公告并复牌。
监管要求:要求公司提交相关公告并申请复牌。本次停牌事项是公司全资子
公司拟与广州海印国际商品展贸城有限公司与广州市亿隆物业开发有限公司签订
《经济发展用地转租合同》(【2011】转字 1 号)。由于该合同事项重大,公司停牌
进行讨论,但未按照交易所相关规定及监管要求按时申请复牌,为维护市场稳定,
保护投资者利益,交易所要求公司在 2011 年 6 月 22 日前披露公告并复牌。
整改措施:2011 年 6 月 22 日,公司遵照公司部监管函【2011】第 30 号的要
求,公告《重大事项进展暨公司股票复牌公告》,申请股票复牌。复牌后,公司根
据后续事项进展情况,履行了相关披露义务。
(2)2011 年 8 月 12 日,深圳证券交易所出具《关于对广东海印集团股份有
限公司的监管函》公司部监管函【2011】第 44 号,要求公司核实北海高岭收购能
鑫矿业 100%股权相关交易事项,并准确、完整披露。
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监管要求:一、针对《21 世纪经济报道》等媒体质疑公司高岭土盈利一般,
收购高岭土矿是否合理等情况,补充披露媒体质疑的相关信息,并作特别提示存
在媒体质疑。二、删除公告中的广告描述、删除公司现有高岭土业务的详细描述。
三、补充披露完整的交易标的合浦能鑫矿业的历史沿革、历史交易情况及历史交
易价格是否与本次价格存在差异、差异原因及合理性分析。四、交易资产双珠垌
和玉山探矿权,请公司完善相关内容。五、聘请具有证券业资格的会计师和评估
师对标的进行审计、评估。六、《信息披露业务备忘录第 14 号——矿业权相关信
息披露》及《信息披露业务备忘录第 16 号——资产评估相关信息披露》补充公告。
七、将本次交易提交股东大会审议,并提供网络投票方式。八、提交完整的筹划
过程及内幕知情人信息。
整改措施:针对新闻传闻事项,公司经认真核查,按要求进行了回复说明。
并在相关公告中特别提示了收购存在的风险。聘请了具有知情人信息。
(3)2013 年 9 月 27 日,深圳证券交易所出具了《关于对广东海印集团股份
有限公司的定期报告监管函》公司部监管函【2013】第 10 号,对公司违反了《上
市规则》第 11.11.3 条规定,未按要求提交相关公告出具监管意见,要求公司吸取
教训,杜绝类似事件发生。
监管要求:公司本期收到“重大项目扶持资金” 6,367.03 万元,其中计入当期
营业外收入 5,101.00 万元,你公司未履行临时信息披露义务。公司的上述行为违
反了《上市规则》第 11.11.3 条规定。要求公司及时、真实、准确、完整地履行信
息披露义务。
整改措施:2013 年 10 月 11 日,公司遵照公司部监管函【2013】第 10 号的
要求,公司对全资子公司广州海印国际商品展贸城有限公司获得政府补贴的事宜
进行了公告(2013-45 号)。
2、关注函情况
(1)2011 年 9 月 13 日,交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的
关注函》公司部关注函【2011】第 153 号,关注到公司筹划北海高岭收购能鑫矿
业 100%股权重大交易期间,相关账户大幅交易公司股票。
关注问题:要求公司核实账户所有人是否与公司、董事、监事、高管及其直
系亲属,以及公司大股东及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属、
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交易标的及其实际控制人、交易标的及其实际控制人的董事、监事、高管及其直
系亲属存在关联关系或资金往来。
整改措施:公司按交易所要求进行了核查和汇报。《相关账户名单》中所列账
户与公司、董事、监事、高管及其直系亲属,以及公司控股股东广州海印实业集
团有限公司及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属,本次交易标的
合浦能鑫矿业有限公司及其实际控制人、其董事、监事、高管及其直系亲属不存
在关联关系或资金往来。
(2)2011 年 10 月 26 日,交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司
的关注函》公司部关注函【2011】第 184 号,鉴于上海证券报刊登了《收购能鑫
矿业“先斩后奏”,海印股份并购对象“集体失踪”》的报道,质疑公司收购能鑫矿
业以及公司此前在广西进行的多笔矿产企业收购均存在疑点,表示关注。
关注问题:要求公司对相关媒体质疑问题进行说明,并进行公开回复。
整改措施:公司就媒体质疑情况进行了逐一回复,并进行了公告。公司董事
会在审批权限范围内,严格履行了对能鑫矿业收购的决策程序,并在收购过程中
切实锁定了交易风险,不存在损害上市公司和股东利益的行为。
(3)2013 年 3 月 20 日,交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的
关注函》公司部关注函【2013】第 62 号,对公司拟与控股股东进行资产置换事项
表示关注。
关注问题:要求公司说明关于置出资产,大股东无相关炭黑业务,对此请补
充披露公司不出售给第三方而出售给大股东的原因,及大股东购入相关资产后的
计划、安排,对交易定价、交易的必要性做出说明。要求公司补充披露公司出售
环星炭黑后,是否还有炭黑类业务。要求公司按照《信息披露备忘录第 16 号——
资产评估相关信息披露》补充披露评估情况,独立董事按要求发表意见。公告格
式第 1 号——上市公司收购、出售资产公告格式》、《公告格式第 2 号——上市公
司关联交易公告格式》、《信息披露备忘录第 33 号——关联交易》完善公告内容。
整改措施:公司按照交易所要求回复说明,不出售给第三方主要是,炭黑业
务持续下滑,尚无合适的投资者。对大股东购入相关资产后的计划、安排,对交
易定价、交易的必要性一一回复说明。并按照相关信息披露准则要求,补充披露
了相关信息,并进行了公告。
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(4)2014 年 8 月 29 日,交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的
关注函》公司部关注函【2014】第 274 号,对公司、公司持股 5%以上的股东、
实际控制人及其董事、监事、高管人员就与某账户是否存在关联关系进行关注。
关注问题:2014 年 8 月 26 日,你公司披露 2014 年半年报,同时披露高送转
方案,拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。核查发现,托管在广州证
券广州珠江西路部的某账户在你公司披露高送转方案前净买入 26.8 万股。该账户
为今年 6 月 19 日新开立账户,开户后仅于 8 月中旬以来单向买入该股,目前仍持
有。请你公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其董事、监事、高管人
员就与某账户是否存在关联关系进行自查并做出说明。
整改措施:公司对公司、公司持股 5%以上的股东、实际控制人及其董事、
监事、高管人员与某账户是否存在关联关系进行了自查。经核实,公司、公司控
股股东广州海印实业集团有限公司、实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪及其董
事、监事、高管人员与关注函所提某账户不存在任何关联关系并就该事项签署了
《关于关联关系自查的说明》。
(5)2015 年 6 月 16 日,交易所出具《关于对广东海印集团股份有限公司的
关注函》公司部关注函【2015】第 252 号,对公司拟进行的中期分红事项表示关
注。
关注问题:对公司披露的中期分配及转增预案是否违反违反《公司章程》中
的分红政策规定进行关注。
整改措施:公司按照交易所要求回复说明,并按照《公司章程》规定对中期
利润分配方案进行了相关调整。并按照相关信息披露准则要求,补充披露了相关
信息,并进行了公告。
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第五节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
(一)本公司与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
报告期,发行人主要从事商贸类商业物业运营业务;发行人控股股东、实际
控制人及其所控制企业和主营业务说明如下:
是否存在
序号 单位名称 主营业务 说明
同业竞争
主要从事写字楼及物业出租,其中:
1 广湾十八 写字楼及酒店物业出租 无
物业出租给第三方进行酒店经营
2 海印实业 物业管理 未实际经营,拟注销 无
从事写字楼出租,与发行人现有的商
3 体宾商务 写字楼出租 无
贸类商业物业运营内容不相同
从事体育场管出租,与发行人现有的
4 海印体育 体育场馆业出租 无
商贸类商业物业运营内容不相同
5 海印投资 投资、咨询 与发行人现有业务不同 无
茂名炭黑主要从事炭黑行业,与发行
6 茂名炭黑 炭黑的生产和销售 无
人现有业务不同
北海高岭主要从事高岭土矿产行业,
7 北海高岭 高岭土开采、销售 无
与发行人现有业务不同
8 海印俱乐部 体育培训 开展以青少年体育为主的培训 无
9 海印集团 股权投资管理 主要从事股权投资管理 无
10 新余兴和 股权投资管理 主要从事股权投资管理 无
11 江西海印 餐饮服务 与发行人现有业务不同 无
(二)控股股东关于避免同业竞争的承诺及履行情况
1、报告期已解决的同业竞争情况
(1)总统大酒店
总统大酒店系于 1994 年 6 月 30 日由深圳市科豹实业发展有限公司与香港东
港大酒店投资有限公司共同出资设立的合作经营(港资)企业,成立时注册资本
为 14,286,000 美元。
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2006 年 5 月 25 日,深圳市科豹实业发展有限公司将持有的总统大酒店 65.5%
股权全部转让给海印集团,香港东港大酒店投资有限公司将持有的总统大酒店
34.5%股权全部转让给布料总汇。上述股权转让取得广东省对外贸易经济合作厅
粤外经贸资字【2006】434 号文批准。
2007 年 9 月 30 日,海印集团与布料总汇签订了《股权转让合同》,布料总汇
将持有的总统大酒店 34.50%股权全部转让给海印集团,转让完成后,海印集团持
有总统大酒店 100%股权。
2013 年 5 月,海印股份以其持有的茂名炭黑 100%股权与海印集团持有的总
统大酒店 100%股权进行置换。茂名炭黑作价为 24,428.37 万元,总统大酒店作价
11,000 万元,海印集团向海印股份支付置换资产差价 1,728.83 万元。资产置换完
成后,总统大酒店成为海印股份的全资子公司。
2013 年 6 月 17 日,海印股份对总统大酒店现金增资 16,200 万元,增资后注
册资本为 28,010.79 万元。
目前总统大酒店持有广东省工商行政管理局核发的 440000000018401 号《企
业法人营业执照》,注册资本 28,010.79 万元,实收资本 28,010.79 万元,注册地为
广州市天河区石牌岗顶天河路 586 号,主营业务为酒店业务经营,拥有高级酒店
客房 230 多间。
截至 2016 年 3 月 31 日,总统大酒店未经审计的总资产为 11,640.23 万元、净
资产为 11,211.14 万元、2016 年 1-3 月实现净利润 46.82 万元。
解决同业竞争措施如下:
2010 年 3 月 5 日,发行人与海印集团签订了《股份托管协议》,约定海印集
团将其持有的总统大酒店 100%股权委托给发行人管理,并在总统大酒店实现盈
利时,将总统大酒店转让给发行人。
2013 年 5 月,海印股份以其持有的茂名炭黑 100%股权与海印集团持有的总
统大酒店 100%股权进行置换。目前,总统大酒店为海印股份全资子公司,彻底
解决了总统大酒店与海印股份之间的同业竞争。
(2)江南粮油城
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江南粮油城成立于 2005 年 8 月 2 日,持有广州市工商行政管理局核发的
4401052011695 号《企业法人营业执照》,该公司注册资本 50 万元,实收资本 50
万元,海印集团持有该公司 100%股权,该公司住所为广州市海珠区瑞宝村南洲
路 3 号之一自编(1)栋一楼自编 1 号,其主营业务系从事粮油、食品及茶叶等商
品物业租赁,目前公司运营面积约为 26,000 平方米。
截至 2016 年 3 月 31 日,江南粮油城未经审计的总资产为 2,082.21 万元、净
资产为 1,481.11 万元、2016 年 1-3 月实现净利润 75.83 万元。
解决同业竞争的措施如下:
针对江南粮油城与发行人存在的同业竞争,2008 年度发行人重大资产重组
时,控股股东和实际控制人于 2007 年 12 月 24 日出具了《关于避免同业竞争的承
诺函》,2008 年 5 月 26 日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》,具体内容
如下:“自 2008 年度重大资产购买实施完毕之日起,江南粮油城将由海印股份托
管经营;在维护上市公司中小股东利益的前提下,2008 年度重大资产购买完成后
十二个月内,海印集团拟将江南粮油城 100%股权转让与海印股份。到约定转让
期限时,若江南粮油城存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈
利状况不佳或发展前景不佳等情形时,海印股份拟继续采用股权托管经营的方式,
直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第
三人”。
2008 年 5 月 30 日,海印股份与海印集团就江南粮油城签订了《股权托管协
议》。
2014 年 5 月 23 日,海印集团将其持有江南粮油城的 100%股权以现金收购的
方式转让给公司。目前,江南粮油城为海印股份全资子公司,彻底解决了江南粮
油城与海印股份之间的同业竞争。
2、控股股东及实际控制人出具避免同业竞争承诺函
控股股东海印集团于 2015 年 8 月 17 日出具了《避免同业竞争的承诺函》,主
要内容如下:“本公司及本公司控制的除海印股份以外的其他公司目前未从事与海
印股份及其下属控股子公司具有实质同业竞争的生产经营;将来也不从事与海印
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股份及其下属控股子公司具有实质同业竞争或潜在同业竞争的生产经营。”
实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪先生于 2015 年 8 月 17 日出具了《避免
同业竞争的承诺函》,主要内容如下:“本人及本人控制的除海印股份以外的其他
公司目前未从事与海印股份及其下属控股子公司具有实质同业竞争的生产经营;
将来也不从事与海印股份及其下属控股子公司具有实质同业竞争或潜在同业竞争
的生产经营。”
二、关联交易情况
(一)关联方及关联关系
1、存在控制关系的关联方
(1)公司的控股股东
开办资金 拥有公司股 经济性质 法定
企业名称 与公司关系
(万元) 份比例 或类型 代表人
广州海印实业
10,000.00 46.83% 控股股东 有限公司 邵建明
集团有限公司
(2)公司的控股子公司
本公司的控股子公司情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之
“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“(二)控股子公司的
基本情况”。
2、不存在控制关系的关联方
(1)持有本公司 5%以上股份的其他股东
除海印集团外,持有本公司 5%以上股份的其他股东为新余兴和投资管理中
心(有限合伙),新余兴和基本信息如下表所示:
企业名称 成立日期 投资人 投资金额 投资比例 主营业务
邵建明 65.00 65.00% 实业投资、项目投资、投
新余兴和投
邵建佳 20.00 20.00% 资管理(不含金融、证券、
资管理中心 2015年2月2日
期货、保险业务)、资产
(有限合伙) 邵建聪 15.00 15.00%
管理、财务信息咨询
截至 2016 年 3 月 31 日,新余兴和持有本公司股份比例为 10.98%。
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开办资金 拥有公司股 经济性质 法定
企业名称 与公司关系
(万元) 份比例 或类型 代表人
新余兴和投资
管理中心(有限 100.00 10.98% 持股 5%以上股东 有限合伙 邵建明
合伙)
注:2016 年 3 月 18 日,公司实际控制人邵建明先生、邵建佳先生、邵建聪先生共同控
制下的新余兴和与邵建明先生、邵建聪先生签署了《股份转让协议,新余兴和将其持有的公
司 247,000,000 股无限售条件流通股(占公司总股本的 10.98%)分别转让给邵建明先生和邵
建聪先生。其中,132,290,000 股(占公司总股本的 5.88%)转让给邵建明先生,114,710,000
股(占公司总股本的 5.1%)转让给邵建聪先生。上述相关股份过户登记手续已经于 2016 年
4 月 14 日办理完毕,转让完成后,新余兴和不再持有公司股份。
(2)受控股股东及实际控制人控制的其他企业
海印集团控股的其他子公司情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“(二)控股股东基本情况”之“3、
控股股东控制的其他企业”。
实际控制人控股的其他子公司情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情
况”之“三、控股股东和实际控制人基本情况”之“(二)控股股东基本情况”之“2、
实际控制人控制的其他企业”。
(3)其他关联法人
本公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的,或者由本公司董事、
监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员的其他企业情况,参见本募集说明
书“第四节 发行人基本情况”之“十三、董事、监事和高级管理人员”的相关内容。
(4)本公司关联自然人
本公司关联自然人包括本公司董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的
家庭成员,参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十三、董事、监事和
高级管理人员”的相关内容。
(二)经常性关联交易
报告期内,发行人经常性关联交易如下:
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1、提供劳务
单位:元
关联方名称 关联交易内容 2016年1-3月 2015年 2014年 2013年
海印集团 住宿餐饮 86,111.70 166,465.90 349,426.20 -
广湾十八 住宿餐饮 70,500.00 11,689.00 40,011.90 -
体宾商务 住宿餐饮 40,623.10 88,251.30 42,252.80 -
环星炭黑 住宿餐饮 4,533.00 49,009.00 23,977.70 -
海印体育 住宿餐饮 - 15,288.30 19,048.80 -
北海高岭 住宿餐饮 398.00 15,270.50 - -
江西海印 住宿餐饮 2,865.00 1,022.00 - -
茂名高岭 住宿餐饮 7,559.00 3,582.00 - -
合计 - 212,589.80 350,578.00 474,717.40
2、提供托管劳务
单位:万元
关联方名称 交易内容 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度
海印集团 托管江南粮油城 - - 5.00 10.00
注:江南粮油城已于 2014 年 6 月被海印股份收购,现对其托管已经终止。
关联托管情况说明:
经公司董事会审议通过,公司于 2008 年 5 月 30 日与控股股东海印集团就托
管其下属部分企业分别签订了《股权托管协议》,约定海印集团将江南粮油城 100%
股份委托公司管理。托管期限分别从该次重大重组实施完毕之日起至海印集团将
各托管标的 100%股权依法转让给公司,并完成相关股权过户的工商登记手续之
日止。2014 年 6 月公司以 900 万元作为收购价格,收购广州海印实业集团有限公
司持有的广州市海印江南粮油城有限公司 100%股权,上述股权收购事项于 2014
年 6 月完成股权过户的工商登记手续。
3、向关联方支付租金
报告期发行人及其子公司向海印集团租赁情况如下表:
单位:万元
关联方名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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出租方:海印集 占同类交 占同类交 占同类交 占同类交
金额 金额 金额 金额
团 易百分比 易百分比 易百分比 易百分比
承租方:
78.00 0.40% 312.00 0.38% 312.00 0.38% 312.00 0.40%
布料总汇
摄影城 48.59 0.25% 194.35 0.42% 194.35 0.24% 202.25 0.26%
海印股份 84.49 0.44% 338.00 0.24% 338.00 0.42% 338.00 0.43%
合计 211.08 1.09% 844.35 1.04% 844.35 1.04% 852.25 1.09%
注:上述同类交易金额是指当年物业出租及管理类收入总额。
报告期发行人租赁海印集团的办公楼用于办公,发行人的子公司布料总汇与
摄影城分别向海印集团租赁场地用于经营。具体说明如下:
2007 年 8 月 30 日、2012 年 5 月 31 日、2013 年 5 月 13 布料总汇与海印集团
签订了租赁合同,布料总汇向海印集团租赁物业,租赁房产位于广州市越秀区沿
江东路 429 号之首层至四层物业,总建筑面积 7,189.62 平方米,作为布料总汇对
外经营。租赁期限分别为 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日、2012 年 6 月 1
日至 2013 年 5 月 31 日,2013 年 6 月 1 日至 2019 年 5 月 31 日,月租金为 26 万
元。
2013 年 5 月 31 日,摄影城与海印集团签订租赁合同,摄影城向海印集团租
赁物业,租赁房产位于广州市越秀区东华南路 96 号 1 至 4 层,租期自 2013 年 9
月 16 日至 2019 年 9 月 30 日,租赁面积 4,627.50 平方米,月租金为 16.20 万元。
2012 年 12 月 24 日,海印股份与海印集团签署房屋租赁合同,租赁房产位于
广州市越秀区东华南路 98 号 21 至 32 层,租赁期为 2012 年 12 月 25 日至 2015
年 12 月 24 日,租赁面积 8,048.69 平方米,月租金为 28.17 万元。
发行人上述关联交易支付的租金,参照周边地区市场价格定价,不存在显失
公允的情况,发行人前述三项经常性关联交易金额较小,占同类交易的比例较低,
对发行人的财务状况和经营成果无重大影响。
4、关联方资金往来余额
报告期内关联方资金往来情况如下:
单位:万元
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
企业名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
应收账款:
- - - - - - 10.00 0.09%
海印集团
其他应收款:
- - - - 33,358.59 61.42% - -
海印集团
其他应付款:
6,500.00 17.64% 27,500.00 41.97% - - - -
海印集团
2013 年 12 月 31 日应收账款中应收海印集团账款为应收江南粮油城的托管
费,2013 年 12 月 31 日其他应付款为海印集团免息借给公司的流动资金贷款。
2014 年 12 月公司将全资子公司北海高岭 100%的股权 419,047,800.00 元及公
司对北海高岭的债权余额 602,046,730.41 元转让给控股股东海印集团,转让价格
合计 1,021,094,530.41 元。截至 2014 年 12 月 31 日公司应收海印集团的股权转让
等款项 333,585,912.90 元。该等款项已于 2015 年 1 月偿还完毕。
5、担保事项
截至 2016 年 3 月 31 日,控股股东及实际控制人为发行人及其控股子公司提
供的担保如下表:
单位:元
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
海印集团 海印股份 35,000,000 2013-03-01 2016-02-28
海印集团、邵建明 番禺休闲 150,000,000 2013-07-25 2018-07-25
海印集团、邵建明 番禺休闲 100,000,000 2013-07-30 2018-07-30
海印集团、邵建明 番禺休闲 170,000,000 2013-08-16 2018-08-16
海印集团、邵建明、邵建佳、邵
海印股份 400,000,000 2015-03-23 2016-03-22
建聪
海印集团、邵建明、邵建佳、邵
海印股份 100,000,000 2015-03-24 2016-03-23
建聪
海印集团、邵建明、邵建佳、邵
海印股份 400,000,000 2015-03-30 2016-03-25
建聪
海印集团、邵建明、邵建佳、邵
海印股份 100,000,000 2015-05-27 2016-03-25
建聪
海印集团、邵建明 番禺休闲 225,000,000 2014-07-04 2017-07-04
海印集团、邵建明 海印股份 475,000,000 2015-07-01 2018-06-01
海印集团、邵建明 海印股份 250,000,000 2015-07-01 2018-07-01
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海印集团 海印股份 50,000,000 2015-07-22 2016-06-28
截至 2016 年 3 月 31 日,除上述担保事项外,发行人及其控股子公司不存在
对本公司合并范围外关联方提供担保。
6、支付董事、监事、高级管理人员的报酬
单位:元
姓名 职务 2015年度薪酬总额 2014年度薪酬总额 2013年度薪酬总额
邵建明 董事长 50,000 50,000 60,800
陈文胜 董事、副总裁 842,200 901,000 850,500
邵建佳 董事、副总裁 896,900 877,300 886,700
邵建聪 原董事、原总裁 - 877,000 971,600
温敏婷 财务负责人 354,200 330,400 271,200
潘尉 董事会秘书 386,100 321,300 331,600
李少菊 监事长 204,700 186,800 197,900
李春兰 监事 287,700 193,100 203,700
李胜敏 监事 146,700 132,500 -
李峻峰 独立董事 32,000 - -
朱为绎 独立董事 32,000 - -
范文孟 独立董事 - - -
冯晓明 原独立董事 68,000 100,000 100,000
慕丽娜 原独立董事 68,000 100,000 100,000
王建新 原独立董事 68,000 100,000 100,000
王志国 原监事 86,900 86,900 39,200
合计 - 3,523,400 4,256,300 4,113,200
(三)偶发性关联交易
2012 年至今,发行人偶发性关联交易如下:
1、2013 年度股权置换
根据 2013 年 3 月 18 日海印股份与海印集团签定了《资产置换协议》及 2013
年 5 月 3 日签定的《资产置换补充协议》,海印股份以其持有的茂名炭黑 100%股
权及其债权与海印集团持有的总统大酒店 100%股权及其债权进行置换。本次置
换以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日,茂名炭黑净资产评估值为 24,428.37 万元,
置换价格与评估价格相同,确定为 24,428.37 万元;总统大酒店净资产评估值为
11,508.75 万元,置换作价在评估价格基础上减少 508.75 万元,确定为 11,000 万
元。截至 2012 年 12 月 31 日,海印集团对总统大酒店的债权余额合计为人民币
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16,196.29 万元,海印股份对茂名炭黑的债权余额合计为人民币 4,496.75 万元。根
据确定的置换价格及各自债权余额,海印集团需向海印股份支付置换资产差价
1,728.83 万元。
2013 年 5 月 20 日,海印股份 2013 年第一次临时股东大会通过了《关于与控
股股东进行资产置换的关联交易议案》,2013 年 6 月总统大酒店和茂名炭黑办理
了资产过户手续。
2、2014 年认购非公开发行股份
2013年7月29日,公司第七届董事会审议通过了《关于本次非公开发行股票方
案的议案》、《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
等非公开发行相关议案,同意公司控股股东海印集团以现金认购非公开发行的部
分股份,关联董事进行了回避表决。
2013年10月25日,公司2013年第三次临时股东大会逐项审议并通过了《关于
公司2013年非公开发行股票预案的议案》等议案。
公司本次非公开发行申请于2013年11月8日由中国证券监督管理委员会受理,
于2014年1月24日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2014年2月19日,中
国证券监督管理委员会核发《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》(证监许可[2014]218 号),核准公司非公开发行不超过10,000万股 A
股股票。实际上,本次非公开发行新增股份99,880,239股,其中海印集团认购
29,160,239股,占本次非公开发行新增股份的29.20%。
3、2014 年 6 月收购江南粮油城
2014年6月公司以900万元作为收购价格,收购海印集团持有的江南粮油城
100%股权,上述股权收购事项于2014年6月完成股权过户的工商登记手续。具体
内容见“第五节 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争情况”之“(二)控股股东
关于避免同业竞争的承诺及履行情况”之“1、报告期已解决的同业竞争情况”之
“(2)江南粮油城”。
4、2014 年转让北海高岭股权和债权
2014年11月24日,公司第七届董事会审议通过了《关于与控股股东签署<北海
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高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》,本次关联交易
总金额为102,109.45万元,其中,股权转让价格41,904.78万元,债权转让价格为
60,204.67万元。
2014年12月12日,海印股份2014年第四次临时股东大会通过了《关于与控股
股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议
案》,2014年12月,办理了股东变更工商登记手续。
5、2015 年度收购控股股东持有的其他公司股权
2015年8月11日,公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于收购广
州市越秀海印小额贷款股份有限公司股份暨关联交易的议案》,同意公司按海印集
团的原始出资额收购其所持有的越秀海印小贷30%的股份(4,500万股),本次关
联交易总金额为4,500.00万元,关联董事回避表决。此次关联交易总金额占上市公
司最近一期经审计净资产1.51%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公
司章程》等有关规定,该次交易无需提交股东大会审议。2015年12月,办理了股
东变更工商登记手续。
(四)关联交易的制度安排
本公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联
交易管理制度》、《独立董事制度》及其他有关规定中明确规定了关联交易决策权
力与程序的相关规定,主要包括:
1、《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股
东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
《公司章程》第八十一规定:“除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会
以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。”
《公司章程》第八十七条规定“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股
东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得
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参加计票、监票。”
《公司章程》第一百二十一条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将
该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百四十五条规定:“监事不得利用其关联关系损害公司利益,
若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
2、《股东大会议事规则》对于关联交易的规定
《股东大会议事规则》第六条第十四款规定:“股东大会有权审议批准与关联
人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 300 万元以上,且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。”
《股东大会议事规则》第十三条规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代
理人不得参加计票、监票。”
《股东大会议事规则》第十四条第六款规定:“股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数;在非关联股东对关联交易事项进行表决时,关联股东应退出会场予以
回避。如果关联股东是会议主持人,则应委托另一位无关联关系的股东代表主持
这一表决程序。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有
特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程
序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
3、《董事会议事规则》中对于关联交易的规定
《董事会议事规则》第十二条再次明确规定《公司章程》第一百二十一条关
于“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系”时的表决事宜。
《董事会议事规则》第二十三条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的
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企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。”
《董事会议事规则》第二十五条规定:”公司赋予独立董事以下特别职权中的
第(一)条:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事
会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为
其判断的依据。”
《董事会议事规则》第二十六条规定:“独立董事应对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见:……(三)本公司的股东、实际控制人及其关联企业对上
市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的
5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
4、《关联交易管理制度》中对于关联交易的规定
《关联交易管理制度》第二十六条规定:“公司董事会审议关联交易事项时,
关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过,
出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的,公司应当将交易提交股东大会审
议。”
《关联交易管理制度》第二十七条规定:“公司股东大会审议关联交易事项时,
关联股东应当回避表决。”
《关联交易管理制度》第十一条规定:“公司与关联人发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上的关联交易,除应当及时披露外,还应按规定聘请具有执行证
券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(与日常经营相
关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或评估),并将该交易提交股东
大会审议。
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公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易,应当按照累计计
算的原则适用本条规定。”
《关联交易管理制度》第十二条规定:“除本制度规定的属于股东大会的审批
权限以外的关联交易事项,由董事会在《公司章程》授权范围内审批决定。”
《关联交易管理制度》第十三条规定:“公司为关联人提供担保的,不论数额
大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司 5%以
下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行。”
《关联交易管理制度》第三十七条规定:“公司与关联人进行的下述交易,可
以免予按照关联交易的方式进行审议:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作
为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种;(三)一方根据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报
酬;(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;(五)深圳证
券交易所认定的其他情况”。
5、《独立董事工作制度》中对于关联交易的规定
《独立董事工作制度》第十一条规定:“独立董事除具有《公司法》及其他有
关法律、法规赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大
关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净
资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作
出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。(二)
向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构;(六)可以在
股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
如独立董事实施上述特别职权时相关提议未被采纳或上述职权不能正当行
使,公司应当将有关情况予以披露。”
(五)独立董事对关联交易发表的意见
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本公司独立董事对公司关联交易情况发表的意见如下:“对于公司报告期内发
生的关联交易事项,我们认真阅读了公司提供的相关资料和专项情况说明并进行
了审慎核查后认为:公司的各项关联交易,遵循了公开、公平、公正的原则,关
联交易的定价公允。公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合《公司法》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》及中国证监会的有关规定,关联交易均严格
履行了法定批准程序,决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生产经营需要
和业务发展目标,是必要的,不存在损害公司及公司中小股东利益或影响公司独
立性的情形。”
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第六节 财务会计信息
本节财务会计数据反映了公司最近三年一期的财务状况,引用的财务会计数
据,非经特别说明,引自 2013 年度、2014 年度及 2015 年度经审计的财务报告,
2016 年 1-3 月未经审计的财务报告。
一、最近三年及一期财务报告的审计意见
公司 2013 年度、2014 年度和 2015 年度财务报告均经北京兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)审计,并分别出具了【2014】京会兴审字第 03010008 号、【2015】
京会兴审字第 03010009 号、【2016】京会兴审字第 03010014 号标准无保留意见的
《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。
二、最近三年及一期财务报表
本部分财务数据,均引自公司已公告的财务报告。
(一)资产负债表
1、合并资产负债表
单位:元
资产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 647,620,299.25 843,204,105.77 1,424,460,138.95 405,806,407.96
应收票据 - - - 33,274,112.31
应收账款 71,065,847.52 58,867,615.67 46,936,839.21 107,617,120.79
预付款项 116,714,228.24 114,409,574.87 87,088,929.50 37,739,238.87
其他应收款 264,599,739.96 217,997,783.98 543,122,691.51 186,124,413.88
存货 2,776,884,925.12 2,739,470,311.11 2,466,122,430.81 1,518,733,302.87
其他流动资产 12,378,750.82 12,417,526.51 13,806,963.76 15,756,062.40
流动资产合计 3,889,263,790.91 3,986,366,917.91 4,581,537,993.74 2,305,050,659.08
非流动资产:
可供出售金融资产 375,000,000.00 366,104,000.00 45,000,000.00 -
长期应收款 17,200,780.33 14,634,380.08 3,737,504.36 7,640,150.08
长期股权投资 193,967,689.84 148,459,946.70 108,400,000.00 22,947,334.58
投资性房地产 1,094,295,234.61 1,102,462,062.37 854,162,516.37 854,377,839.78
固定资产 129,733,827.59 135,960,887.09 104,239,288.94 499,199,713.13
在建工程 451,089,668.22 414,660,569.92 294,858,782.96 272,949,097.78
工程物资 - - - 875,788.43
无形资产 11,909,019.72 11,305,949.70 79,457,625.24 139,793,076.20
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开发支出 5,405,540.74 4,846,382.90 - 1,000,000.00
商誉 579,963,776.12 579,963,776.12 37,374,766.57 65,311,134.80
长期待摊费用 351,492,323.97 343,850,587.50 324,007,920.51 266,358,623.91
递延所得税资产 5,015,488.47 4,373,523.52 4,516,518.45 25,425,533.89
其他非流动资产 799,881,593.52 619,427,751.03 368,915,238.85 468,393,922.02
非流动资产合计 4,014,954,943.13 3,746,049,816.93 2,224,670,162.25 2,624,272,214.60
资产总计 7,904,218,734.04 7,732,416,734.84 6,806,208,155.99 4,929,322,873.68
流动负债:
短期借款 550,000,000.00 550,000,000.00 130,000,000.00 1,193,000,000.00
应付账款 63,732,322.72 77,534,453.33 74,288,984.88 109,331,979.95
预收款项 14,930,451.66 14,009,131.40 26,997,109.64 76,990,355.97
应付职工薪酬 3,633,665.90 4,095,437.93 1,747,334.13 4,842,731.81
应交税费 37,291,006.29 52,350,652.03 78,492,620.49 38,126,849.48
应付利息 23,575,000.00 17,425,000.00 17,425,000.00 -
应付股利 16,076.03 16,076.03 16,076.03 5,371,566.03
其他应付款 368,432,393.12 655,250,716.92 280,154,672.91 246,482,920.59
一年内到期的非流动
518,916,666.66 806,609,617.97 798,480,440.60 283,252,107.28
负债
流动负债合计 1,580,527,582.38 2,177,291,085.61 1,407,602,238.68 1,957,398,511.11
非流动负债:
长期借款 2,150,500,000.00 1,334,687,500.00 872,254,607.46 1,027,401,714.74
应付债券 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 -
长期应付款 839,166,666.74 916,666,666.71 1,193,333,333.36 -
递延所得税负债 - 1,526,000.00 - -
递延收益-非流动负
121,158,469.23 100,608,082.36 89,815,539.22 -
债
其他非流动负债 - - - 71,222,129.33
非流动负债合计 3,410,825,135.97 2,653,488,249.07 2,455,403,480.04 1,098,623,844.07
负债合计 4,991,352,718.35 4,830,779,334.68 3,863,005,718.72 3,056,022,355.18
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 2,249,862,979.00 2,249,862,979.00 1,184,138,410.00 492,188,966.00
资本公积金 - - 123,516,356.92 -
其它综合收益 3,306,671.56 7,884,671.56 - -
盈余公积金 114,161,506.84 114,161,506.84 101,186,701.73 68,360,393.73
未分配利润 458,476,859.88 424,098,453.41 1,520,994,745.22 1,291,025,165.36
归属于母公司所有者
2,825,808,017.28 2,796,007,610.81 2,929,836,213.87 1,851,574,525.09
权益合计
少数股东权益 87,057,998.41 105,629,789.35 13,366,223.40 21,725,993.41
所有者权益合计 2,912,866,015.69 2,901,637,400.16 2,943,202,437.27 1,873,300,518.50
负债和所有者权益总计 7,904,218,734.04 7,732,416,734.84 6,806,208,155.99 4,929,322,873.68
2、母公司资产负债表
单位:元
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广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
资 产 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 503,170,444.39 635,557,039.21 1,218,104,869.92 258,211,308.21
应收账款 2,900,496.52 2,527,548.20 3,854,760.80 4,163,570.01
预付款项 1,984,150.00 2,100,659.92 2,530,725.40 537,434.00
其他应收款 3,034,451,024.30 3,314,038,564.25 2,963,378,300.55 2,060,904,094.38
其他流动资产 2,947,130.44 3,151,753.27 3,028,815.33 3,184,974.09
流动资产合计 3,545,453,245.65 3,957,375,564.85 4,190,897,472.00 2,327,001,380.69
非流动资产:
可供出售金融资产 375,000,000.00 366,104,000.00 45,000,000.00 -
持有至到期投资 - - - -
长期应收款 17,200,780.33 14,634,380.08 3,737,504.36 0.00
长期股权投资 2,202,514,003.83 2,156,506,260.69 1,460,974,307.90 1,247,407,076.49
固定资产 2,697,580.98 2,892,194.38 3,199,487.56 2,027,757.91
在建工程 5,130,464.65 5,042,417.70 6,112,453.87 4,021,971.92
无形资产 7,327,594.64 6,906,552.46 5,116,305.61 199,738.31
长期待摊费用 7,931,982.14 8,534,010.89 8,601,961.04 14,349,997.18
递延所得税资产 - - - -
其他非流动资产 588,750,000.00 101,750,000.00 100,000,000.00 51,594,637.00
非流动资产合计 3,206,552,406.57 2,662,369,816.20 1,632,742,020.34 1,319,601,178.81
资产总计 6,752,005,652.22 6,619,745,381.05 5,823,639,492.34 3,646,602,559.50
流动负债:
短期借款 550,000,000.00 550,000,000.00 130,000,000.00 1,073,000,000.00
应付账款 244,438.72 213,848.59 61,538.46 61,282.77
预收款项 1,728,579.25 3,527,131.35 543,871.80 830,671.00
应付职工薪酬 76,261.61 76,261.61 76,261.61 76,261.61
应交税费 926,616.39 1,209,292.93 52,180,724.85 1,229,624.47
应付利息 23,575,000.00 17,425,000.00 17,425,000.00 -
应付股利 16,076.03 16,076.03 16,076.03 16,076.03
其他应付款 721,222,077.49 712,999,033.24 406,395,930.54 360,247,674.69
一年内到期的非流动
439,166,666.66 726,666,666.68 719,730,440.60 204,502,107.28
负债
其他流动负债 1,736,955,716.15 2,012,133,310.43 1,326,429,843.89 1,639,963,697.85
流动负债合计 550,000,000.00 550,000,000.00 130,000,000.00 1,073,000,000.00
非流动负债:
长期借款 1,300,000,000.00 800,000,000.00 273,817,107.46 400,214,214.74
应付债券 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00 -
长期应付款 839,166,666.74 916,666,666.71 1,193,333,333.36 -
递延收益-非流动负债 - - - -
递延所得税负债 - 1,526,000.00 - -
非流动负债合计 2,439,166,666.74 2,018,192,666.71 1,767,150,440.82 400,214,214.74
负债合计 4,176,122,382.89 4,030,325,977.14 3,093,580,284.71 2,040,177,912.59
所有者权益
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实收资本(或股本) 2,249,862,979.00 2,249,862,979.00 1,184,138,410.00 492,188,966.00
资本公积金 4,695,754.34 4,695,754.34 123,109,595.34 -
其他综合收益 3,306,671.56 7,884,671.56 - -
盈余公积金 100,515,408.98 100,515,408.98 87,540,603.87 54,714,295.87
未分配利润 217,502,455.45 226,460,590.03 1,335,270,598.42 1,059,521,385.04
归属于母公司所有者
2,575,883,269.33 2,589,419,403.91 2,730,059,207.63 1,606,424,646.91
权益合计
少数股东权益 - - - -
所有者权益合计 2,575,883,269.33 2,589,419,403.91 2,730,059,207.63 1,606,424,646.91
负债和所有者权益总计 6,752,005,652.22 6,619,745,381.05 5,823,639,492.34 3,646,602,559.50
(二)利润表
1、合并利润表
单位:元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 491,335,292.11 1,652,387,189.89 1,918,665,597.10 2,119,074,691.78
其中:营业收入 491,335,292.11 1,652,387,189.89 1,918,665,597.10 2,119,074,691.78
二、营业总成本 454,626,424.07 1,451,983,925.80 1,723,655,173.23 1,659,805,342.51
其中:营业成本 306,193,879.31 1,000,245,304.33 1,155,314,192.70 1,222,165,926.56
营业税金及附加 25,132,745.38 81,963,704.22 88,484,697.10 99,084,781.51
销售费用 32,992,535.46 71,403,899.04 107,785,648.22 92,790,297.36
管理费用 53,208,255.97 173,329,160.27 217,776,110.77 185,367,511.84
财务费用 37,038,837.94 125,476,016.83 150,609,884.69 59,046,502.54
资产减值损失 60,170.01 -434,158.89 3,684,639.75 1,350,322.70
投资收益 21,505,244.39 56,819,814.60 195,801,941.98 2,713,234.98
其中:对联营企业和合营企业的投
4,322,594.14 14,810,247.29 -522,146.31 -555,729.55
资收益
三、营业利润 58,214,112.43 257,223,078.69 390,812,365.85 461,982,584.25
加:营业外收入 5,154,469.79 52,445,662.70 43,896,515.49 73,131,580.78
减:营业外支出 81,322.22 6,311,109.41 1,987,365.76 6,002,505.73
其中:非流动资产处置损失 114,903.38 622,029.86 644,462.88
四、利润总额 63,287,260.00 303,357,631.98 432,721,515.58 529,111,659.30
减:所得税费用 22,814,653.47 96,618,811.55 147,968,422.32 125,875,812.72
五、净利润 40,472,606.53 206,738,820.43 284,753,093.26 403,235,846.58
归属于母公司所有者的净利润 34,378,406.47 195,924,245.58 282,268,043.86 397,623,383.56
少数股东损益 6,094,200.06 10,814,574.85 2,485,049.40 5,612,463.02
其他综合收益的税后净额 - 7,884,671.56 - -
六、综合收益 40,472,606.53 214,623,491.99 284,753,093.26 403,235,846.58
归属于母公司所有者的综合收益 34,378,406.47 203,808,917.14 282,268,043.86 397,623,383.56
归属于少数股东的综合收益总额 6,094,200.06 10,814,574.85 2,485,049.40 5,612,463.02
六、每股收益
1-1-157
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项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
基本每股收益 0.02 0.09 0.26 0.81
稀释每股收益 0.02 0.09 0.26 0.81
2、母公司利润表
单位:元
项 目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 59,568,891.05 246,802,870.65 265,968,476.45 280,227,954.22
其中:营业收入 59,568,891.05 246,802,870.65 265,968,476.45 280,227,954.22
二、营业总成本 101,572,071.46 393,266,178.83 380,439,462.04 278,806,391.56
其中:营业成本 48,481,181.76 192,121,193.62 182,981,793.29 173,364,354.53
营业税金及附加 3,670,862.35 14,065,854.66 15,464,697.56 15,757,165.43
销售费用 71,133.00 2,110,806.22 1,969,672.79 1,094,890.00
管理费用 19,226,333.85 72,319,578.16 70,809,378.14 61,370,700.44
财务费用 30,062,582.67 112,666,256.27 109,220,549.10 27,218,016.94
资产减值损失 59,977.83 -17,510.10 -6,628.84 1,264.22
投资收益 33,045,044.39 274,711,398.93 481,303,780.34 543,359,000.00
其中:对联营企业和合营企业的
4,322,594.14 - - -
投资收益
三、营业利润 -8,958,136.02 128,248,090.75 366,832,794.75 544,780,562.66
加:营业外收入 1.44 1,502,960.39 12,601,647.22 3,863,505.66
减:营业外支出 - 3,000.07 103,000.00 1,501,109.63
其中:非流动资产处置损失 - - - -
四、利润总额 -8,958,134.58 129,748,051.07 379,331,441.97 547,142,958.69
减:所得税费用 - - 51,068,361.97
五、净利润 -8,958,134.58 129,748,051.07 328,263,080.00 547,142,958.69
归属于母公司所有者的净利润 -8,958,134.58 129,748,051.07 328,263,080.00 547,142,958.69
少数股东损益 - - - -
其他综合收益的税后净额 - 7,884,671.56 - -
六、综合收益 -8,958,134.58 137,632,722.63 328,263,080.00 547,142,958.69
归属于母公司所有者的综合收益 -8,958,134.58 137,632,722.63 328,263,080.00 547,142,958.69
归属于少数股东的综合收益总额 - - - -
(三)现金流量表
1、合并现金流量表
单位:元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 495,051,719.98 1,693,275,907.27 1,785,750,140.45 1,870,324,981.23
收到其他与经营活动有关的现金 339,415,215.53 596,132,110.59 1,407,563,384.39 1,798,369,288.38
经营活动现金流入小计 834,466,935.51 2,289,408,017.86 3,193,313,524.84 3,668,694,269.61
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
购买商品、接受劳务支付的现金 261,936,999.06 970,562,053.06 1,043,455,361.25 998,365,336.31
支付给职工以及为职工支付的现
60,629,357.79 163,911,618.95 180,994,284.46 157,208,760.45
金
支付的各项税费 61,059,743.10 253,762,532.96 250,535,864.43 264,756,268.34
支付其他与经营活动有关的现金 510,146,571.29 537,819,047.29 1,353,118,869.67 2,116,461,749.22
经营活动现金流出小计 893,772,671.24 1,926,055,252.26 2,828,104,379.81 3,536,792,114.32
经营活动产生的现金流量净额 -59,305,735.73 363,352,765.60 365,209,145.03 131,902,155.29
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - 6,586.47 - -
取得投资收益收到的现金 - 31,956,024.91 4,959,632.48 -
处置固定资产、无形资产和其他长
6,000.00 14,120.00 6,500.00 179,223.50
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 0.00 425,491,354.29 -
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 394,206,896.53 286,627,230.41 99,502,064.12
投资活动现金流入小计 6,000.00 426,183,627.91 717,084,717.18 99,681,287.62
购建固定资产、无形资产和其他长
168,875,333.42 596,659,294.76 1,045,488,572.07 971,829,080.33
期资产支付的现金
投资支付的现金 56,185,149.00 462,249,997.50 293,455,943.00 61,313,192.00
取得子公司及其他营业单位支付的现
283,636,708.00 410,490,565.49 - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 320,000,000.00 113,452,678.25 6,212,615.91
投资活动现金流出小计 508,697,190.42 1,789,399,857.75 1,452,397,193.32 1,039,354,888.24
投资活动产生的现金流量净额 -508,691,190.42 -1,363,216,229.84 -735,312,476.14 -939,673,600.62
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 4,900,000.00 4,000,000.00 816,093,089.11 3,500,000.00
其中:子公司吸收少数股东投资收
4,900,000.00 4,000,000.00 600,000.00 3,500,000.00
到的现金
取得借款收到的现金 1,329,000,000.00 1,550,000,000.00 1,052,000,000.00 2,316,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 353,452,678.25 3,160,000,000.00 -
发行债券收到的现金 - - 300,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,333,900,000.00 1,907,452,678.25 5,328,093,089.11 2,319,500,000.00
偿还债务支付的现金 812,187,500.00 707,514,214.74 1,988,252,107.28 1,244,502,107.33
分配股利、利润或偿付利息支付的
84,299,380.38 531,494,550.86 237,611,844.09 196,042,294.92
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 24,665,991.00 - - -
筹资活动现金流出小计 64,999,999.99 236,383,803.34 1,757,238,333.32 28,605,163.88
筹资活动产生的现金流量净额 961,486,880.37 1,475,392,568.94 3,983,102,284.69 1,469,149,566.13
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -195,583,806.52 -567,803,354.93 974,887,473.31 42,578,988.54
加:期初现金及现金等价物余额 843,204,105.77 1,411,007,460.70 436,119,987.39 363,227,419.42
六、期末现金及现金等价物余额 647,620,299.25 843,204,105.77 1,411,007,460.70 405,806,407.96
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2、母公司现金流量表
单位:元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 56,426,553.97 246,870,436.91 263,705,475.19 276,550,205.52
收到其他与经营活动有关的现金 1,317,982,643.87 2,401,819,007.76 3,519,277,053.84 5,525,547,595.42
经营活动现金流入小计 1,374,409,197.84 2,648,689,444.67 3,782,982,529.03 5,802,097,800.94
购买商品、接受劳务支付的现金 47,452,463.03 184,547,187.88 176,830,602.03 169,915,621.86
支付给职工以及为职工支付的现金 16,128,591.94 72,059,261.77 47,067,381.91 36,948,006.84
支付的各项税费 4,012,857.58 66,426,588.65 16,630,482.66 16,713,326.59
支付其他与经营活动有关的现金 1,191,487,633.90 2,661,138,544.13 3,983,569,180.78 5,277,776,320.64
经营活动现金流出小计 1,259,081,546.45 2,984,171,582.43 4,224,097,647.38 5,501,353,275.93
经营活动产生的现金流量净额 115,327,651.39 -335,482,137.76 -441,115,118.35 300,744,525.01
二、投资活动产生的现金流量: - -
收回投资收到的现金 - 6,586.47 - -
取得投资收益收到的现金 11,539,800.00 31,956,024.91 4,959,632.48 -
处置固定资产、无形资产和其他长期
- - - 3,000.00
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- - 419,047,800.00 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - 373,306,671.56 272,046,730.41 17,288,405.43
投资活动现金流入小计 11,539,800.00 405,269,282.94 696,054,162.89 17,291,405.43
购建固定资产、无形资产和其他长期
1,512,327.05 8,873,589.32 413,750,855.10 208,961,763.74
资产支付的现金
投资支付的现金 340,321,857.00 617,234,997.50 328,866,659.00 363,813,192.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金
- - - -
净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 315,000,000.00 113,452,678.25 -
投资活动现金流出小计 341,834,184.05 941,108,586.82 856,070,192.35 572,774,955.74
投资活动产生的现金流量净额 -330,294,384.05 -535,839,303.88 -160,016,029.46 -555,483,550.31
三、筹资活动产生的现金流量: - - - -
吸收投资收到的现金 - - 815,493,089.11 -
其中:子公司吸收少数股东投资收到
- - - -
的现金
取得借款收到的现金 1,000,000,000.00 1,550,000,000.00 817,000,000.00 1,746,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 3,160,000,000.00 -
发行债券收到的现金 - 353,452,678.25 300,000,000.00 -
筹资活动现金流入小计 1,000,000,000.00 1,903,452,678.25 5,092,493,089.11 1,746,000,000.00
偿还债务支付的现金 800,000,000.00 640,214,214.74 1,604,502,107.28 1,102,502,107.33
分配股利、利润或偿付利息支付的现
52,419,862.17 497,678,841.03 183,180,617.24 154,495,563.02
金
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 1,757,238,333.32 405,163.88
筹资活动现金流出小计 64,999,999.99 463,333,333.30 3,544,921,057.84 1,257,402,834.23
1-1-160
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
筹资活动产生的现金流量净额 917,419,862.16 1,601,226,389.07 1,547,572,031.27 488,597,165.77
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -132,386,594.82 -569,095,152.46 946,440,883.46 233,858,140.47
加:期初现金及现金等价物余额 635,557,039.21 1,204,652,191.67 258,211,308.21 24,353,167.74
六、期末现金及现金等价物余额 503,170,444.39 635,557,039.21 1,204,652,191.67 258,211,308.21
1-1-161
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(四)股东权益变动表
1、2016 年 1-3 月合并所有者权益变动表
2016 年 1-3 月
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上期期末余额 2,249,862,979.00 - 7,884,671.56 114,161,506.84 424,098,453.41 105,629,789.35 2,901,637,400.16
二、本期期初余额 2,249,862,979.00 - 7,884,671.56 114,161,506.84 424,098,453.41 105,629,789.35 2,901,637,400.16
三、本期增减变动金额(减少以“-”
- - -4,578,000.00 - 34,378,406.50 -18,571,791.00 11,228,615.50
号填列)
(一)综合收益总额 - -4,578,000.00 - 34,378,406.50 -18,571,791.00 11,228,615.50
(二)所有者投入和减少资本 - - - - - -
1.股东投入普通股 - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(三)利润分配 - - - - - -
1.提取盈余公积 - - - - - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分配 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
1-1-162
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2016 年 1-3 月
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
2.本期使用 - - - - - -
(六)其他 - - - - - -
四、本期期末余额 2,249,862,979.00 - 3,306,671.56 114,161,506.84 458,476,859.88 87,057,998.41 2,912,866,015.69
2、2015 年度合并所有者权益变动表
单位:元
2015 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 1,184,138,410.00 123,516,356.92 - 101,186,701.73 1,520,994,745.22 13,366,223.40 2,943,202,437.27
二、本年年初余额 1,184,138,410.00 123,516,356.92 - 101,186,701.73 1,520,994,745.22 13,366,223.40 2,943,202,437.27
三、本年增减变动金额(减少以“-” 92,263,565.95 -41,565,037.11
1,065,724,569.00 -123,516,356.92 7,884,671.56 12,974,805.11 -1,096,896,291.81
号填列)
(一)综合收益总额 - -5,102,515.92 7,884,671.56 - 141,661,767.65 10,814,574.85 155,258,498.14
(二)所有者投入和减少资本 - - - - 81,448,991.10 81,448,991.10
1.股东投入普通股 - - - - - -
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4.其他 - - - - 81,448,991.10 81,448,991.10
(三)利润分配 - - 12,974,805.11 -291,247,331.46 - -278,272,526.35
1.提取盈余公积 - - 12,974,805.11 -12,974,805.11 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分配 - - - -278,272,526.35 - -278,272,526.35
4.其他 - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 1,065,724,569.00 -118,413,841.00 - -947,310,728.00 - -
1.资本公积转增股本 118,413,841.00 -118,413,841.00 - - - -
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2015 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 其他综合收益 盈余公积 未分配利润
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 947,310,728.00 - - -947,310,728.00 - -
(五)专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
(六)其他 - - - - - -
四、本年年末余额 2,249,862,979.00 - 7,884,671.56 114,161,506.84 424,098,453.41 105,629,789.35 2,901,637,400.16
3、2014 年度合并所有者权益变动表
单位:元
2014 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 492,188,966.00 8,757,309.19 68,360,393.73 1,291,240,567.98 21,725,993.41 1,882,273,230.31
二、本年年初余额 492,188,966.00 8,757,309.19 68,360,393.73 1,291,240,567.98 21,725,993.41 1,882,273,230.31
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填
691,949,444.00 114,759,047.73 32,826,308.00 229,754,177.24 -8,359,770.01 1,060,929,206.96
列)
(一)综合收益总额 -- -8,757,309.19 - 282,268,043.86 2,485,049.40 275,995,784.07
(二)所有者投入和减少资本 99,880,239.00 715,585,561.92 - - -10,844,819.41 804,620,981.51
1.股东投入普通股 99,880,239.00 715,585,561.92 - - -10,844,819.41 804,620,981.51
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(三)利润分配 - - 32,826,308.00 -52,513,866.62 - -19,687,558.62
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2014 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
1.提取盈余公积 - - 32,826,308.00 -32,826,308.00 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分配 - - - -19,687,558.62 - -19,687,558.62
4.其他 - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 592,069,205.00 -592,069,205.00 - - - -
1.资本公积转增股本 592,069,205.00 -592,069,205.00 - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
(六)其他 - - - - - -
四、本年年末余额 1,184,138,410.00 123,516,356.92 101,186,701.73 1,520,994,745.22 13,366,223.40 2,943,202,437.27
4、2013 年度合并所有者权益变动表
单位:元
2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
一、上年年末余额 492,188,966.00 - 109,653,751.24 1,003,531,619.53 17,800,302.39 1,623,174,639.16
二、本年年初余额 492,188,966.00 - 109,653,751.24 1,003,531,619.53 17,800,302.39 1,623,174,639.16
三、本年增减变动金额(减少以“-”号填
- - -41,293,357.51 287,493,545.83 3,925,691.02 250,125,879.34
列)
(一)综合收益总额 - - -96,007,653.38 396,348,627.96 5,612,463.02 305,953,437.60
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2013 年度
项目 归属于母公司股东权益
少数股东权益 股东权益合计
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润
(二)所有者投入和减少资本 - - - - 3,500,000.00 3,500,000.00
1.股东投入普通股 - - - - 3,500,000.00 3,500,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本 - - - - - -
3.股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(三)利润分配 - - 54,714,295.87 -108,855,082.13 -5,186,772.00 -59,327,558.26
1.提取盈余公积 - - 54,714,295.87 -54,714,295.87 - -
2.提取一般风险准备 - - - - - -
3.对所有者(或股东)的分配 - - - -54,140,786.26 -5,186,772.00 -59,327,558.26
4.其他 - - - - - -
(四)所有者权益内部结转 - - - - - -
1.资本公积转增股本 - - - - - -
2.盈余公积转增股本 - - - - - -
3.盈余公积弥补亏损 - - - - - -
4.其他 - - - - - -
(五)专项储备 - - - - - -
1.本期提取 - - - - - -
2.本期使用 - - - - - -
(六)其他 - - - - - -
四、本年年末余额 492,188,966.00 - 68,360,393.73 1,291,025,165.36 21,725,993.41 1,873,300,518.50
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三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明
截至 2016 年 3 月 31 日,公司财务报表合并范围的子公司情况如下:
注册资本
序号 被参控公司 持股比例(%) 主营业务
(万元)
1 大理海印商贸 30,000.00 100.00 房地产开发
2 桂闲城 100.00 100.00 专业市场租赁经营
3 缤缤广场 500.00 100.00 专业市场租赁经营
4 海印展销中心 2,500.00 100.00 专业市场租赁经营
5 茂名大厦 8,500.00 100.00 国内商品贸易
6 雅逸餐饮 2.00 100.00 餐饮服务
7 总统数码港 500.00 100.00 专业市场租赁经营
8 潮楼百货 500.00 100.00 专业市场租赁经营
9 潮楼 200.00 100.00 专业市场租赁经营
10 从化又一城 2,000.00 100.00 国内贸易、物业管理
11 海弘房地产 1,000.00 100.00 房地产开发
12 国际展贸城 10,000.00 100.00 国内商品贸易
13 海印汇 1,000.00 100.00 国内商品贸易
14 摄影城 50.00 100.00 专业市场租赁经营
15 二沙体育 98.00 100.00 专业市场租赁经营
16 数码港置业 500.00 100.00 专业市场租赁经营
17 海印物业 300.00 100.00 物业管理
18 海印又一城 1,001.00 100.00 专业市场租赁经营
19 少年坊 100.00 100.00 专业市场租赁经营
20 番禺休闲 10,000.00 100.00 专业市场租赁经营
21 番禺总统大酒店 15.00 100.00 酒店运营
22 布料总汇 500.00 100.00 专业市场租赁经营
23 布艺总汇 100.00 100.00 专业市场租赁经营
24 海印传媒 200.00 70.00 市场营销策划服务
25 电器总汇 50.00 100.00 专业市场租赁经营
26 东川名店 200.00 100.00 专业市场租赁经营
27 海印广场 1,200.00 100.00 专业市场租赁经营
28 江南粮油城 3,050.00 100.00 专业市场租赁经营
29 自由闲 100.00 100.00 专业市场租赁经营
30 流行前线 500.00 100.00 专业市场租赁经营
31 总统雅逸 3.00 100.00 酒店运营
32 总统大酒店 28,010.79 100.00 酒店运营
33 茂名海悦 5,000.00 100.00 房地产开发经营
34 海印贸易 1,000.00 80.00 国内商品贸易
35 海印商业 200.00 100.00 房地产开发经营
36 上海海印 5,000.00 100.00 物业管理
37 海印新都荟 380.00 100.00 房地产开发运营
38 又一城百货 100.00 100.00 国内商品贸易
39 大旺又一城 10,000.00 100.00 国内商品贸易
40 鼎湖又一城 10,000.00 100.00 国内商品贸易
41 肇庆鼎湖 2.00 100.00 酒店运营
(注)
42 珠海澳杰 6,060.00 67.00 房地产开发经营
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银联 POS 商户拓展与
维护,网络支付技术的
研究开发,与银行合作
43 商联支付 3,000.00 51.00
的联合收单业务。网络
支付技术的研究和开
发
44 海商网络 1,000 100.00 信息技术
45 肇庆雅逸 2.00 100.00 酒店运营
46 海印互联 2,080.00 100.00 研究和试验发展
47 红太阳演艺 2,848.49 75.00 剧场演出
48 展贸城配送 200.00 100.00 道路运输业
注:1、珠海澳杰的注册资本为 6,060.00 万港元,下同。
(一)2013 年合并范围的变更情况
公司 2013 年纳入合并范围企业共 34 家,较 2012 年末增加 7 家子公司,减少
1 家子公司,变化情况明细如下:
1、本期新纳入合并范围的子公司
注册资本
序号 增加公司名称 持股比例 子级别 变动原因
(万元)
茂名海悦房地产开发
1 100.00% 子公司 5,000.00 新设
有限公司
广州从化海印又一城
2 100.00% 子公司 2,000.00 新设
商业有限公司
广州海弘房地产开发
3 100.00% 子公司 1,000.00 新设
有限公司
茂名海德房地产开发
4 65.00% 子公司 1,000.00 新设
有限公司
广州总统大酒店有限 同一控制下企
5 100.00% 子公司 28,010.79
公司 业合并
四会海印新都荟商业 非同一控制下
6 100.00% 子公司 380.00
有限公司 企业合并
大理海印商贸有限公
7 100.00% 子公司 30,000.00 新设
司
2、本期不再纳入合并范围的子公司
注册资本
序号 减少公司名称 持股比例 子级别 变动原因
(万元)
茂名环星炭黑有限公 同一控制下资
1 100.00% 子公司 3,000.00
司 产置换
(二)2014 年度合并范围的变更情况
公司 2014 年纳入合并范围企业共 41 家,较 2013 年末增加 9 家子公司、减少
2 家子公司,变化情况明细如下:
1-1-168
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
1、本期新纳入合并范围的子公司
持股比 注册资本
序号 增加公司名称 子级别 变动原因
例 (万元)
1 上海海印贸易有限公司 80.00% 子公司 1,000.00 新设
上海海印商业房地产有
2 100.00% 子公司 200.00 新设
限公司
肇庆大旺海印又一城百
3 100.00% 子公司 100.00 新设
货有限公司
广州市海印传媒广告有
4 70.00% 子公司 200.00 新设
限公司
广州市总统雅逸酒店管
5 100.00% 子公司 3.00 新设
理有限公司
广州番禺总统大酒店有
6 100.00% 子公司 15.00 新设
限公司
非同一控制下
7 广东茂名大厦有限公司 100.00% 子公司 8,500.00
企业合并
珠海市澳杰置业有限公 非同一控制下
8 67.00% 子公司 6,060.00
司 企业合并
广州市海印江南粮油城 同一控制下企
9 100.00% 子公司 3,500.00
有限公司 业合并
2、本期不再纳入合并范围的子公司
注册资本
序号 减少公司名称 持股比例 子级别 变动原因
(万元)
茂名海德房地产开发有限公
1 65.00% 子公司 1,000.00 清算
司
2 北海高岭土科技有限公司 100.00% 子公司 10,000.00 股权出售
控股母公司因
3 茂名高岭土科技有限公司 87.91% 孙公司 7,151.06 出售不再纳入
合并范围
控股母公司因
4 南宁鑫博矿业有限公司 100.00% 孙公司 50.00 出售不再纳入
合并范围
控股母公司因
5 合浦鑫矿业有限公司 100.00% 孙公司 500.00 出售不再纳入
合并范围
(三)2015 年度合并范围的变更情况
公司 2015 年纳入合并范围企业共 57 家,较 2014 年末增加 17 家子公司,减
少 1 家子公司,变化情况明细如下:
1、本期新纳入合并范围的子公司
1-1-169
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
注册资本
序号 增加公司名称 持股比例 子级别 变动原因
(万元)
广东商联支付网络技 非同一控制下
1 71.00% 子公司 3,000.00
术有限公司 企业合并
肇庆鼎湖雅逸酒店有
2 100.00% 子公司 2.00 新设
限管理公司
肇庆高新区雅逸酒店
3 100.00% 子公司 2.00 新设
管理有限公司
广州海商网络科技有
4 60.00% 子公司 1,000.00 新设
限公司
广州海印互联网科技
5 100.00% 子公司 2,080.00 新设
有限公司
广州商联网络服务有 非同一控制下
6 100.00% 孙公司 3,000.00
限公司 企业合并
广州商付通投资管理 非同一控制下
7 100.00% 孙公司 100.00
有限公司 企业合并
惠州商联网络技术有 非同一控制下
8 70.00% 孙公司 100.00
限公司 企业合并
广东双联超市管理连 非同一控制下
9 100.00% 孙公司 5,000.00
锁有限公司 企业合并
肇庆鼎湖雅逸餐饮有
10 100.00% 子公司 2.00 新设
限公司
广州爱付网络技术有 非同一控制下
11 100.00% 孙公司
限公司 企业合并
湖南红太阳演艺有限 非同一控制下
12 75.00% 子公司
公司 企业合并
石家庄红太阳文化演 非同一控制下
13 孙公司
艺有限公司 企业合并
郴州新田汉文化管理 非同一控制下
14 孙公司
有限公司 企业合并
昆明兰阳演艺管理有 非同一控制下
15 孙公司
限公司 企业合并
南昌市新中原文化演 非同一控制下
16 孙公司
艺有限公司 企业合并
喀什红太阳演艺管理 非同一控制下
17 孙公司
有限公司 企业合并
2、本期不再纳入合并范围的子公司
注册资本
序号 减少公司名称 持股比例 子级别 变动原因
(万元)
广州市海印酒店管理有限公
1 100.00% 子公司 100.00 清算
司
(四)2016 年 1-3 月合并范围的变更情况
公司 2016 年 1-3 月纳入合并范围企业共 48 家,较 2015 年末增加 1 家子公司,
变化情况明细如下:
1-1-170
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
注册资本
序号 增加公司名称 持股比例 子级别 变动原因
(万元)
广州海印展贸城配送
1 100% 子公司 200.00 设立
服务有限公司
四、追溯调整财务报表
因公司报告期内发生总统大酒店及江南粮油城同一控制下企业合并事项,因
根据《企业会计准则》相关规定,需对 2013 年及 2012 年已公告财务数据进行追
溯调整,总统大酒店和江南粮油城资产规模和收入实现金额较小,追溯调整后对
公司财务数据影响较小,具体情况分析如下:
(一)追溯调整财务数据与已公告财务数据比较
1、合并资产负债表比较
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
差异(万元) 差异率 差异(万元) 差异率
流动资产合计 3,476.81 1.51% 941.27 0.58%
非流动资产合计 728.05 0.28% 10,963.83 4.73%
资产总计 4,204.86 0.85% 11,905.10 3.01%
流动负债合计 3,307.59 1.69% 20,715.26 11.88%
非流动负债合计 - - - -
负债合计 3,307.59 1.08% 20,715.26 9.17%
所有者权益合计 897.27 0.48% -8,810.16 -5.21%
注:差异=追溯调整后数据-已公告数据;差异率=差异/已公告数据
2、合并利润表比较
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
差异(万元) 差异率 差异(万元) 差异率
营业收入 1,730.43 0.82% 5,410.72 2.59%
营业总成本 1,921.44 1.16% 5,883.95 3.83%
营业利润 24.74 0.05% -576.84 -1.04%
利润总额 21.55 0.04% -577.66 -1.03%
净利润 21.54 0.05% -519.26 -1.19%
3、合并现金流量表比较
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
项目
差异(万元) 差异率 差异(万元) 差异率
1-1-171
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
经营活动产生的现金流量净额 65.66 0.50% 375.79 1.58%
投资活动产生的现金流量净额 -39.72 0.04% -358.93 0.54%
筹资活动产生的现金流量净额 3,000.00 3.53% - -
现金及现金等价物净增加额 3,025.94 71.07% 16.86 -0.05%
(二)追溯调整报告期合并资产负债表
单位:元
资 产 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金 935,312,247.36 1,424,460,138.95 436,119,987.39 403,081,604.99
应收票据 - - 33,274,112.31 34,340,700.32
应收账款 48,399,649.07 46,936,839.21 107,617,120.79 140,362,939.56
预付款项 78,724,786.40 87,088,929.50 38,942,394.96 47,208,629.91
其他应收款 255,367,068.47 543,122,691.51 189,156,641.58 88,294,568.03
存货 2,797,222,182.43 2,466,122,430.81 1,518,733,302.87 903,852,673.93
其他流动资产 12,826,618.12 13,806,963.76 15,975,188.07 25,277,054.23
流动资产合计 4,127,852,551.85 4,581,537,993.74 2,339,818,747.97 1,642,418,170.97
非流动资产:
可供出售金融资
340,000,000.00 45,000,000.00 - -
产
持有至到期投资 - - - 441,000.00
长期应收款 12,067,979.83 3,737,504.36 7,640,150.08 40,640,150.08
长期股权投资 194,397,364.71 108,400,000.00 22,947,334.58 23,503,064.13
投资性房地产 973,057,462.59 854,162,516.37 854,377,839.78 603,061,528.23
固定资产 107,622,378.48 104,239,288.94 499,374,361.79 777,941,886.39
在建工程 371,088,268.86 294,858,782.96 272,949,097.78 132,448,880.54
工程物资 - - 875,788.43 1,045,042.81
无形资产 10,907,660.06 79,457,625.24 139,793,076.20 163,320,436.91
开发支出 4,258,297.48 - 1,000,000.00 1,000,000.00
商誉 198,273,052.97 37,374,766.57 65,311,134.80 65,311,134.80
长期待摊费用 318,934,187.80 324,007,920.51 271,644,761.00 272,819,389.89
递延所得税资产 4,638,862.53 4,516,518.45 27,245,285.12 32,620,282.58
其他非流动资产 358,859,663.92 368,915,238.85 468,393,922.02 311,716,479.48
非流动资产合计 2,894,105,179.23 2,224,670,162.25 2,631,552,751.58 2,425,869,275.84
资产总计 7,021,957,731.08 6,806,208,155.99 4,971,371,499.55 4,068,287,446.81
流动负债:
短期借款 550,000,000.00 130,000,000.00 1,193,000,000.00 440,000,000.00
应付票据 - - - 107,000,000.00
应付账款 53,080,974.72 74,288,984.88 109,331,979.95 152,312,541.01
预收款项 13,976,201.39 26,997,109.64 76,990,355.97 192,249,779.41
应付职工薪酬 2,483,806.99 1,747,334.13 4,842,731.81 11,430,106.50
应交税费 23,536,610.29 78,492,620.49 38,277,854.36 24,773,883.77
1-1-172
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
应付利息 11,275,000.00 17,425,000.00 - 20,958,904.08
应付股利 16,076.03 16,076.03 5,371,566.03 7,062,946.03
其他应付款 290,045,213.39 280,154,672.91 279,407,829.77 513,472,306.50
一年内到期的非
742,916,666.70 798,480,440.60 283,252,107.28 181,002,107.40
流动负债
其他流动负债 - - - 300,000,000.00
流动负债合计 1,687,330,549.51 1,407,602,238.68 1,990,474,425.17 1,950,262,574.70
非流动负债:
长期借款 1,146,875,000.00 872,254,607.46 1,027,401,714.74 511,153,821.95
应付债券 300,000,000.00 300,000,000.00 - -
长期应付款 997,876,948.90 1,193,333,333.36 - 1,291,747.86
递延收益-非流动
80,092,361.49 89,815,539.22 - -
负债
递延所得税负债 - - - -
其他非流动负债 - - 71,222,129.33 3,747,708.36
非流动负债合计 2,524,844,310.39 2,455,403,480.04 1,098,623,844.07 516,193,278.17
负债合计 4,212,174,859.90 3,863,005,718.72 3,089,098,269.24 2,466,455,852.87
所有者权益
实收资本(或股
2,249,862,979.00 1,184,138,410.00 492,188,966.00 492,188,966.00
本)
资本公积金 5,102,515.92 123,516,356.92 8,757,309.19 -
其他综合收益 3,306,671.56 - - -
盈余公积金 101,186,701.73 101,186,701.73 68,360,393.73 90,365,134.23
未分配利润 418,456,473.11 1,520,994,745.22 1,291,240,567.98 1,001,477,191.32
归属于母公司所
2,777,915,341.32 2,929,836,213.87 1,860,547,236.90 1,584,031,291.55
有者权益合计
少数股东权益 31,867,529.86 13,366,223.40 21,725,993.41 17,800,302.39
所有者权益合计 2,809,782,871.18 2,943,202,437.27 1,882,273,230.31 1,601,831,593.94
负债和所有者权益总
7,021,957,731.08 6,806,208,155.99 4,971,371,499.55 4,068,287,446.81
计
(三)追溯调整合并利润表
单位:元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、营业总收入 1,206,711,847.92 1,918,665,597.10 2,136,378,955.81 2,146,903,243.76
其中:营业收入 1,206,711,847.92 1,918,665,597.10 2,136,378,955.81 2,146,903,243.76
二、营业总成本 1,073,179,286.57 1,723,655,173.23 1,679,019,736.74 1,594,301,629.63
其中:营业成本 718,180,177.37 1,155,314,192.70 1,234,176,150.48 1,182,832,685.35
营业税金及附加 60,055,988.82 88,484,697.10 100,053,820.43 97,201,640.74
销售费用 57,185,230.19 107,785,648.22 92,790,297.36 93,587,234.30
管理费用 131,262,207.58 217,776,110.77 189,444,267.14 150,767,601.44
财务费用 106,397,822.68 150,609,884.69 59,047,623.20 69,095,518.07
资产减值损失 97,859.93 3,684,639.75 1,350,072.70 1,853,073.96
投资收益 42,452,010.24 195,801,941.98 2,713,234.98 -1,036,124.23
1-1-173
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
其中:对联营企业和合营企
7,497,364.71 -522,146.31 -555,729.55 -
业的投资收益
三、营业利润 175,984,571.59 390,812,365.85 462,229,959.48 550,529,365.67
加:营业外收入 28,366,264.73 43,896,515.49 73,341,580.78 9,531,609.48
减:营业外支出 6,217,268.97 1,987,365.76 6,244,415.84 4,135,112.73
其中:非流动资产处置损失 79,772.72 622,029.86 644,462.88 -
四、利润总额 198,133,567.35 432,721,515.58 529,327,124.42 555,925,862.42
减:所得税费用 70,870,617.33 147,968,422.32 125,875,875.22 125,581,537.57
五、净利润 127,262,950.02 284,753,093.26 403,451,249.20 430,344,324.85
归属于母公司所有者的净
123,044,982.24 282,268,043.86 397,838,786.18 425,469,624.77
利润
少数股东损益 4,217,967.78 2,485,049.40 5,612,463.02 4,874,700.08
六、综合收益 130,569,621.58 284,753,093.26 403,451,249.20 430,344,324.85
归属于母公司所有者的综
126,351,653.80 282,268,043.86 397,838,786.18 425,469,624.77
合收益
归属于少数股东的综合收
4,217,967.78 2,485,049.40 5,612,463.02 4,874,700.08
益总额
六、每股收益
基本每股收益 0.05 0.26 0.40 0.88
稀释每股收益 0.05 0.26 0.40 0.88
(四)追溯调整合并现金流量表
单位:元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 1,256,163,532.76 1,785,750,140.45 1,885,808,751.46 1,817,595,124.46
收到其他与经营活动有关的现金 444,360,211.27 1,407,563,384.39 1,804,909,322.89 513,843,657.49
经营活动现金流入小计 1,700,523,744.03 3,193,313,524.84 3,690,718,074.35 2,331,438,781.95
购买商品、接受劳务支付的现金 744,159,180.15 1,043,455,361.25 1,003,035,283.07 1,156,827,128.04
支付给职工以及为职工支付的现
128,869,577.62 180,994,284.46 159,570,676.05 137,717,618.74
金
支付的各项税费 209,995,761.19 250,535,864.43 265,679,687.00 286,849,474.02
支付其他与经营活动有关的现金 376,206,872.36 1,353,118,869.67 2,129,873,693.21 508,163,068.53
经营活动现金流出小计 1,459,231,391.32 2,828,104,379.81 3,558,159,339.33 2,089,557,289.33
经营活动产生的现金流量净额 241,292,352.71 365,209,145.03 132,558,735.02 241,881,492.62
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 - - - -
取得投资收益收到的现金 31,956,024.91 4,959,632.48 - -
处置固定资产、无形资产和其他
2,120.00 6,500.00 179,223.50 286,800.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
330,000,000.00 425,491,354.29 0.00 0.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 3,606,671.56 286,627,230.41 99,502,064.12 380,000.00
投资活动现金流入小计 365,564,816.47 717,084,717.18 99,681,287.62 666,800.00
购建固定资产、无形资产和其他
446,827,749.10 1,045,488,572.07 972,226,266.20 669,609,573.56
长期资产支付的现金
1-1-174
广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
投资支付的现金 107,650,000.00 293,455,943.00 61,313,192.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现
173,733,670.25 - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 330,000,000.00 113,452,678.25 6,212,615.91 -
投资活动现金流出小计 1,058,211,419.35 1,452,397,193.32 1,039,752,074.11 669,609,573.56
投资活动产生的现金流量净额 -692,646,602.88 -735,312,476.14 -940,070,786.49 -668,942,773.56
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 - 816,093,089.11 33,500,000.00 -
其中:子公司吸收少数股东投资
- 600,000.00 3,500,000.00 -
收到的现金
取得借款收到的现金 1,300,000,000.00 1,052,000,000.00 2,316,000,000.00 1,250,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 13,452,678.25 3,160,000,000.00 - -
发行债券收到的现金 - 300,000,000.00 - -
筹资活动现金流入小计 1,313,452,678.25 5,328,093,089.11 2,349,500,000.00 1,250,000,000.00
偿还债务支付的现金 697,507,631.38 1,988,252,107.28 1,244,502,107.33 1,008,317,107.40
分配股利、利润或偿付利息支付
471,952,676.73 237,611,844.09 196,042,294.92 127,417,821.24
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 168,333,333.31 1,757,238,333.32 28,605,163.88 8,821,000.00
筹资活动现金流出小计 1,337,793,641.42 3,983,102,284.69 1,469,149,566.13 1,144,555,928.64
筹资活动产生的现金流量净额 -24,340,963.17 1,344,990,804.42 880,350,433.87 105,444,071.36
四、汇率变动对现金的影响 - - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -475,695,213.34 974,887,473.31 72,838,382.40 -321,617,209.58
加:期初现金及现金等价物余额 1,411,007,460.70 436,119,987.39 363,281,604.99 684,898,814.57
六、期末现金及现金等价物余额 935,312,247.36 1,411,007,460.70 436,119,987.39 363,281,604.99
五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表
(一)最近三年及一期的每股收益及净资产收益率
公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下:
单位:万元
明细项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于母公司所有者的净利润 3,437.84 19,592.42 28,226.80 39,783.88
加权平均净资产收益率 1.22% 6.69% 14.26% 22.30%
归属于母公司所有者的非经常性损益净
379.39 5,502.01 17,564.55 6,967.89
额
归属于母公司所有者扣除非经常性损益
3,058.45 14,090.42 10,662.26 32,815.98
净额后净利润
扣除非经常性损益加权平均净资产收益
1.08% 4.81% 5.39% 18.39%
率
基本每股收益(元) 0.02 0.09 0.26 0.40
扣除非经常性损益后基本每股收益(元) 0.01 0.06 0.10 0.33
注:上表 2012 年、2013 年和 2014 年度数据引自发行人会计师出具的《关于广东海印集
团股份有限公司 2012 年 1 月 1 日—2015 年 6 月 30 日净资产收益率审核报告》([2015]京会兴
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专字第 03010063 号),均为追溯调整后的金额,2015 年度和 2016 年 1-3 月数据分别引自发行
人 2015 年度审计报告和 2016 年 1-3 月财务报告,下同。
(二)其他主要财务指标
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(合并) 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
资产负债率(母公司) 61.85% 60.88% 53.12% 55.95%
流动比率(倍) 2.46 1.83 3.25 1.18
速动比率(倍) 0.70 0.57 1.50 0.40
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产周转率(次) 0.06 0.23 0.33 0.48
存货周转率(次) 0.11 0.38 0.58 1.01
应收账款周转率(次) 7.56 31.23 24.83 17.13
每股经营活动现金流量 -0.03 0.16 0.31 0.27
每股净现金流量 -0.09 -0.25 0.82 0.09
计算公式:
流动比率=流动资产/流动负债;速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;
资产负债率=负债总额/资产总额;资产周转率=营业收入/总资产平均余额;
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;存货周转率=营业成本/存货平均余额;
每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数;
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数。
(三)非经常性损益明细表
公司 2013 年以来的非经常性损益项目及其金额如下:
单位:万元
明细项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 0.44 -11.49 -49.07 -64.45
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经
营业务密切相关,符合国家政策规定、按照
493.86 3,576.87 3,342.88 7,258.72
一定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
- 1,567.83 - -
用费
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合
- - -40.68 179.84
并日的当期净损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外,持有交易性金融资产、交易性金融
负债产生的公允价值变动损益,以及处置交 - - 18,301.26 -
易性金融资产、交易性金融负债和可供出售
金融资产取得的投资收益
受托经营取得的托管费收入 - - 5.00 10.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.01 1,048.08 897.11 -481.37
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小计 507.31 6,181.29 22,456.50 6,902.75
减:所得税影响额 41.15 668.47 4,899.53 -54.11
少数股东权益影响额(税后) 86.77 10.81 -7.58 -11.03
归属于公司普通股股东的非经常性损益 379.39 5,502.01 17,564.55 6,967.89
归属于上市公司股东的净利润 3,437.84 19,592.42 28,226.80 39,762.34
归属于上市公司股东非经常性损益占比 11.04% 28.08% 62.23% 17.51%
注:上表 2013 年和 2014 年度数据引自发行人会计师出具的《关于广东海印集团股份有
限公司 2012 年 1 月 1 日—2015 年 6 月 30 日非经常性损益审核报告》([2015]京会兴专字第
03010064 号),其中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后的金额,2015 年度和 2016
年 1-3 月数据分别引自发行人 2015 年度审计报告和 2016 年 1-3 月财务报告,下同。
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第七节 管理层讨论与分析
本公司管理层结合报告期内相关财务会计信息,对公司财务状况、经营成果
和现金流量情况进行了讨论和分析。如无特别指明,本节分析的财务数据均以公
司经审计的最近三年及一期财务报告为基础进行。
一、财务状况分析
(一)资产构成分析
1、资产规模与资产结构
报告期内公司资产结构如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 388,926.38 49.20% 398,636.69 51.55% 458,153.80 67.31% 230,505.07 46.76%
非流动资产 401,495.49 50.80% 374,604.98 48.45% 222,467.02 32.69% 262,427.22 53.24%
资产总计 790,421.87 100.00% 773,241.67 100.00% 680,620.82 100.00% 492,932.29 100.00%
报告期内,公司总资产规模呈逐年增长趋势,由 2013 年末的 492,932.29 万元
增长至 2016 年 3 月末的 790,421.87 万元,增加了 297,489.58 万元,增幅为 60.35%。
公司资产规模的增加主要系 2014 年 4 月完成中期票据融资 3 亿元、2014 年 5 月
完成非公开发行募集资金净额 8.15 亿元和 2014 年 8 月专项资产管理计划融资募
集 15 亿元进行项目投资以及公司的自身经营积累所致。
从资产构成来看,公司的资产中的流动资产比例呈现先升后降,报告期内各
期末,流动资产占总资产的比例分别为 46.76%、67.31%、51.55%和 49.20%,除
2014 年末外,公司流动资产占比基本在 50%附近上下波动。公司流动资产占比在
2014 年大幅提升的主要系公司通过中期票据、非公开发行股票和专项资产管理计
划筹集了大量货币资金。
2、报告期流动资产规模与结构分析
报告期内各期末流动资产占资产总额的比例分别为 6.76%、67.31%、51.55%
和 49.20%,公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、
存货和其他流动资产构成,报告期内各期末的流动资产构成如下:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 64,762.03 16.65% 84,320.41 21.15% 142,446.01 31.09% 40,580.64 17.61%
应收票据 0.00 0.00% 0.00 0.00% - - 3,327.41 1.44%
应收账款 7,106.58 1.83% 5,886.76 1.48% 4,693.68 1.02% 10,761.71 4.67%
预付款项 11,671.42 3.00% 11,440.96 2.87% 8,708.89 1.90% 3,773.92 1.64%
应收利息 - - - - - - - -
其他应收款 26,459.97 6.80% 21,799.78 5.47% 54,312.27 11.85% 18,612.44 8.07%
存货 277,688.49 71.40% 273,947.03 68.72% 246,612.24 53.83% 151,873.33 65.89%
其他流动资
1,237.88 0.32% 1,241.75 0.31% 1,380.70 0.30% 1,575.61 0.68%
产
流动资产合 100.00
388,926.38 100.00% 398,636.69 458,153.80 100.00% 230,505.07 100.00%
计 %
(1)货币资金
报告期内,公司货币资金明细科目期末余额如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
现金 352.38 276.87 139.41 102.74
银行存款 64,409.65 84,043.54 140,961.33 40,477.90
其他货币资金 - - 1,345.27 -
合计 64,762.03 84,320.41 142,446.01 40,580.64
报告期内各期末,公司的货币资金余额分别为 40,580.64 万元、142,446.01 万
元、84,320.41 万元和 64,762.03 万元,占流动资产的比例分别为 17.61%、31.09%、
21.15%和 16.65%。
2014 年末货币资金余额较 2013 年末增加 101,865.37 万元,增长了 251.02%,
主要系公司 2014 年通过非公开发行股份、中期票据和进行专项资产管理项目融资
募集了大量货币资金。
2015 年末,货币资金余额较 2014 年末减少了 58,125.6 万元,下降了 40.81%,
主要系公司于当期偿还了部分银行贷款及按期需偿还的专项资产管理计划所募集
资金,为提高资金收益购买了 2.8 亿元理财产品、补缴了珠海澳杰 1.8 亿元土地款,
支付了 1.75 亿元商联支付股权收购款和预付了 3,500 万元对外股权投资款项所致。
2016 年 3 月末,货币资金余额较 2015 年末减少了 19,558.38 万元,降幅为
23.20%,主要系公司预付东缙物流公司的股权收购款约 1.9 亿元。
(2)应收账款
报告期内各期末,公司应收账款账面价值分别为 10,761.71 万元、4,693.68 万
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元、5,886.76 万元和 7,106.58 万元,占公司流动资产的比例分别为 4.67%、1.02%、
1.48%和 1.83%。
报告期内,公司应收账款及应收账款坏账准备情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目 坏账 坏账 坏账 坏账
金额 金额 金额 金额
准备 准备 准备 准备
单项金额重大 - - - - - - 1,951.34 544.29
按账龄组合 计
7,261.19 154.60 6,035.37 148.60 4,877.35 183.66 9,498.46 153.81
提坏账准备
应收关联方 及
内部员工的 其 - - - - - - 10.00 -
他应收款
单项金额虽 不
重大但单项 计 - - - - - - 73.61 73.61
提坏账准备
合计 7,261.19 154.60 6,035.37 148.60 4,877.35 183.66 11,533.41 771.70
①应收账款变动分析
2014 年末,公司应收账款账面余额为 4,877.35 万元,比 2013 年末减少了
6,656.06 万元,下降了 57.71%,主要系合并范围变化所致。公司 2013 年合并报
表中来自于高岭土业务板块的应收账款账面余额为 8,997.94 万元,其中单项金额
重大的应收账款均来自于该业务板块,而公司在 2014 年 12 月将高岭土业务板块
剥离。
2015 年末,公司应收账款账面余额为 5,886.76 万元,较 2014 年末增加了
1009.41 万元,增幅为 20.70%,主要系是 2014 年以来,房地产市场景气度下降,
公司为促进位于肇庆鼎湖、大旺等地物业的销售,实施了分期付款的销售政策,
进而导致了应收账款随着房产的不断销售而持续增长。此外,公司在销售物业时,
存在银行支付购房按揭贷款的时间滞后于销售收入确认时间的情况,也产生了部
分应收账款。
2016 年 3 月末,公司应收账款账面余额为 7,106.58 万元,较 2015 年末增加
了 1,219.82 万元,增幅为 20.72%,主要系房产销售增加,销售未结尾款随之增加
所致。
②应收账款账龄及坏账准备计提充分性分析
报告期内应收账款整体账龄结构情况如下:
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单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 5,353.22 73.72% 5,454.66 90.38% 4,372.80 89.66% 10,344.52 89.69%
1至2年 1,151.14 15.85% 475.71 7.88% 504.54 10.34% 389.74 3.38%
2至3年 650.01 8.95% 105.00 1.74% - - 146.65 1.27%
3至4年 106.82 1.47% - - - - 23.37 0.20%
4至5年 - - - - - - 567.30 4.92%
5 年以上 - - - - - - 61.84 0.54%
合计 7,261.19 100.00% 6,035.37 100.00% 4,877.35 100.00% 11,533.41 100.00%
坏账准备 154.60 148.60 771.70 1,032.47
账面净值 7,106.59 5,886.77 10,761.71 13,980.69
坏账准备
2.18% 2.46% 6.69% 6.88%
计提比例
公司应收账款主要由账龄在 1 年内的应收账款组成。报告期内各期末,公司
账龄在 1 年内的应收账款余额占比分别为 89.69%、89.66%、90.38%和,发生坏账
损失的可能性较小。公司 1 年以内应收账款比例较高,主要系商业物业出租、房
地产业务及百货业是构成公司收入的主要来源,该类业务的账期通常较短。
截至 2016 年 3 月末,应收账款坏账准备余额为 154.60 万元。2015 年 12 月
31 日,应收账款坏账准备余额为 148.60 万元,占应收账款余额的 2.46%;2015
年发生坏账损失 43.42 万元,占当年末应收账款余额的 0.72%,占当年末应收账
款计提的坏账准备余额的 29.22%。公司 2014 年发生坏账损失为 32.29 万元,占
当年末应收账款余额的 0.66%,占当年末应收账款计提的坏账准备余额的 17.58%。
公司 2013 年发生坏账损失为 18.22 万元,占当年末应收账款余额的 0.16%,占当
年末应收账款计提的坏账准备余额的 2.36%。
综上,公司应收账款的账龄结构比较合理,公司已对其计提了充足的坏账准
备,公司应收账款的质量较高,其发生坏账的风险控制在合理范围内。
(3)预付款项
报告期公司预付款项按账龄列示如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 9,258.80 79.33% 8,216.48 71.82% 6,314.38 72.50% 3,477.94 92.16%
1至2年 2,376.37 20.36% 3,169.95 27.71% 2,394.51 27.50% 179.73 4.76%
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
2至3年 36.25 0.31% 54.52 0.48% - - 51.70 1.37%
3 年以上 - - - - - - 64.54 1.71%
合计 11,671.42 100.00% 11,440.95 100.00% 8,708.90 100.00% 3,773.92 100.00%
报告期内各期末,公司预付款项账面价值分别为 3,773.92 万元、8,708.90 万
元、11,440.95 万元和 11,671.42 万元,占公司流动资产的比例分别为 1.64%、1.90%、
2.87%和 3.00%。
2014 年年末预付款项增加 4,934.98 万元,增幅为 130.77%,主要原因为公司
于 2014 年内向广州市亿隆物业开发有限公司预付了 7,254.35 万元的土地租金。
2015 年末,预付款项增加了 2732.06 万元,增加了 31.37%,主要系公司于当
期向广州市亿隆物业开发有限公司预付款增加了 502.19 万元,向新余海和投资管
理中心(有限合伙)预付了 1500 万元,导致预付账款增加。
2016 年 3 月末,预付款项与 2015 年末基本持平。
从账龄结构上看,公司预付款项以 1 年期以内为主,风险较小。
(4)其他应收款
报告期内,公司其他应收款及其他应收款坏账准备情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备 金额 坏账准备
单项金额重大 15,028.62 - 13,849.82 - 17,627.45 - 15,549.82 -
按账龄组合计
1,622.24 274.40 761.15 274.66 254.63 244.89 833.40 273.36
提坏账准备
应收关联方及
内部员工的其 7,312.09 - 4,512.94 - 33,505.25 - 325.04 -
他应收款
单项金额虽不
重大但单项计 2,771.42 - 2,950.53 - 3,169.82 - 2,177.54 -
提坏账准备
合计 26,734.37 274.40 22,074.44 274.66 54,557.16 244.89 18,885.81 273.36
公司其他应收款由租房押金、其他押金、保证金、专项基金,履约保证金等
构成。报告期内各期末,公司其他应收款账面价值分别为 18,612.44 万元、54,312.27
万元、21,799.78 万元和 26,459.97 万元,占流动资产的比例分别为 8.07%、11.85%、
5.47%和 6.80%。
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2014 年末,公司其他应收款账面余额较上期末增加了 35,671.35 万元,增幅
达 188.88%,主要原因系 2014 年度公司将全资子公司北海高岭 100%的股权
41,904.78 万元及公司对北海高岭的债权余额 60,204.67 万元,转让价格合计
102,109.45 万元转让给控股股东海印集团,2014 年末应收海印集团 33,358.59 万元。
2015 年末,公司其他应收款账面余额较 2014 年末减少了 32,512.49 万元,降
幅为 59.86%,主要系上述股权变更于 2014 年 12 月经工商部门审核核准,海印集
团根据协议于 2015 年 1 月已偿还完毕上述款项。
2016 年 3 月末,公司其他应收款账面余额较 2015 年末增加了 4,660.19 万元,
增幅为 21.38%,主要系信泽理财计划到期赎回并结转收益但款项未收到以及部分
押金支付所致。
报告期内,公司按账龄计提坏账准备的其他应收款及其账龄情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 1,313.79 80.99% 450.10 59.13% 3.22 1.26% 505.22 60.62%
1至2年 28.66 1.77% 31.26 4.11% - - 29.66 3.56%
2至3年 16.05 0.99% 16.05 2.11% - - 30 3.60%
3至4年 - - - - - - 3.45 0.41%
4至5年 - - - - 32.66 12.83% 33.99 4.08%
5 年以上 263.74 16.26% 263.74 34.65% 218.76 85.91% 231.08 27.73%
合计 1,622.24 100.00% 761.15 100.00% 254.63 100.00% 833.40 100.00%
注:2015 年 12 月 31 日其他应收款,高于 2014 年 12 月 31 日对应的其他应收款金额,
系合并商联支付所致。
由于公司的其他应收款主要由应收的租赁押金、履约保证金构成,因此,公
司其他应收款不能收回的风险较小。公司已严格执行坏账准备计提政策,截至
2015 年 12 月 31 日,公司对其他应收款计提 274.66 万元坏账准备,占其他应收款
余额的 1.24%。报告期内,公司其他应收款未发生坏账损失,因此,坏账准备计
提充分。
(5)存货
报告期内各期末,公司存货账面价值分别为 151,873.33 万元、246,612.24 万
元、273,947.03 万元和 277,688.49 万元,占流动资产的比例分别为 65.89%、53.83%、
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68.72%和 71.40%。报告期内,公司存货情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
原材料 43.99 0.02% 53.20 0.02% 55.28 0.02% 1,933.93 1.27%
库存商品 133.19 0.05% 141.69 0.05% 61.94 0.02% 1,895.59 1.25%
周转材料 2.51 0.00% 0.47 0.00% - - 33.09 0.02%
发出商品 - - - - - - 350.80 0.23%
在建开发
221,698.11 79.84% 215,722.17 78.75% 195,007.93 79.07% 125,520.46 82.65%
成本
开发产品 55,810.69 20.10% 58,029.51 21.18% 51,487.10 20.88% 22,139.46 14.58%
合计 277,688.49 100.00% 273,947.04 100.00% 246,612.24 100.00% 151,873.33 100.00%
报告期内各期末,公司存货中原材料和库存商品占比较低,主要系:①商业
物业运营业务主要是经营物业铺位等资产,业务收入也是按月收取租金,因此不
存在原材料和库存商品;②百货行业的主要业态为高端品牌折扣,市场需求旺盛,
且该板块为 2012 年新增业务,规模尚小,因而库存商品规模不大;③高岭土业务
基本采用“以销定产”模式,产品处于供销平衡状况,其库存也较少,且已于 2014
年 12 月剥离;④炭黑产品原材料价格波动较大,为避免较大的产品跌价经营风险,
公司严格控制库存量,降低了库存商品及原材料储量,且已于 2013 年 6 月剥离。
公司存货主要由在建开发成本和开发产品构成,合计占存货比重分别为
97.23%、99.95%、99.93%和,占比较为稳定且略有增长。报告期内,公司存货从
2013 年底的 151,873.33 万元增长至 2016 年 3 月底的 277,688.49 万元,增长了
125,815.16 万元,增幅为 82.84%。造成上述变化的主要系报告期内,公司加大了
对房地产板块的投资开发力度,大旺又一城、鼎湖又一城、海印又一城、海印新
都荟、茂名海悦、大理海印商业、茂名大厦及上海海印等项目相继开工建设。
报告期内,公司在建开发成本明细如下:
单位:万元
项目名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
大旺又一城 45,503.14 44,883.07 51,128.62 37,460.28
鼎湖又一城 17,164.78 16,438.97 14,356.73 15,261.18
海印又一城 17,732.25 16,306.84 24,687.44 29,750.10
海印新都荟 7,143.61 7,072.27 6,643.95 5,746.80
茂名海悦 48,709.17 47,097.44 48,007.83 37,302.10
大理海印商业 10.27 10.27 10.00 -
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茂名大厦 11,103.00 17,956.25 10,023.86 -
上海海印 42,530.89 42,039.50 40,149.49 -
珠海澳杰 24,751.18 23,917.56 - -
合计 214,648.29 215,722.17 195,007.93 125,520.46
2014 年末,公司存货较 2013 年末增加 94,738.91 万元,增幅达 62.38%,主
要系①公司 2014 年继续推进已有项目建设,并新增加了大理海印商业、茂名大厦、
上海海印项目;②当年房地产市场景气度有所下降,影响了公司对建成项目的销
售进度,从而导致了库存开发产品的增加。
2015 年末,公司存货较 2014 年末增加了 20,714.24 万元,增幅为 10.62%,
主要系公司 2015 年继续推进已有项目建设,并新增了珠海澳杰项目,导致库存开
发产品的增加。
2016 年 3 月末,公司存货较 2015 年末增加了 3,741.45 万元,增幅为 1.37%。
(6)其他流动资产
报告期内,公司其他流动资产分别为 1,575.61 万元、1,380.70 万元、1,241.75
万元和 1,237.88 万元,占公司流动资产的比例分别是 0.68%、0.30%、0.31%和
0.32%。其由定金及预收款税费、预缴房产税和预缴土地增值税构成。其中,主
要组成为定金及预收款税费,是公司收取的商铺定金和预收房款按税法规定缴纳
的税金及附加。
3、报告期非流动资产规模与结构分析
报告期内公司非流动资产占资产总额的比例分别为 53.24%、32.69%、48.45%
和 50.80%,公司的非流动资产主要由可供出售金融资产、投资性房地产,在建工
程、长期待摊费用和其他非流动资产构成,最近三年及一期的非流动资产构成如
下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
37,500.00 9.34% 36,610.40 9.77% 4,500.00 2.02% - -
产
持有至到期投资 - - - - - - - -
长期应收款 1,720.08 0.43% 1,463.44 0.39% 373.75 0.17% 764.02 0.29%
长期股权投资 19,396.77 4.83% 14,845.99 3.96% 10,840.00 4.87% 2,294.73 0.87%
投资性房地产 109,429.52 27.26% 110,246.21 29.43% 85,416.25 38.40% 85,437.78 32.56%
固定资产 12,973.38 3.23% 13,596.09 3.63% 10,423.93 4.69% 49,919.97 19.02%
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在建工程 45,108.97 11.24% 41,466.06 11.07% 29,485.88 13.25% 27,294.91 10.40%
工程物资 0.00 0.00% 0.00 0.00% - - 87.58 0.03%
无形资产 1,190.90 0.30% 1,130.59 0.30% 7,945.76 3.57% 13,979.31 5.33%
开发支出 540.55 0.13% 484.64 0.13% - - 100.00 0.04%
商誉 57,996.38 14.45% 57,996.38 15.48% 3,737.48 1.68% 6,531.11 2.49%
长期待摊费用 35,149.23 8.75% 34,385.06 9.18% 32,400.79 14.56% 26,635.86 10.15%
递延所得税资产 501.55 0.12% 437.35 0.12% 451.65 0.20% 2,542.55 0.97%
其他非流动资产 79,988.16 19.92% 61,942.78 16.54% 36,891.52 16.58% 46,839.39 17.85%
非流动资产合计 401,495.49 100.00% 374,604.98 100.00% 222,467.02 100.00% 262,427.22 100.00%
(1)可供出售金融资产
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
按成本计量的可供
8,000.00 8,000.00 4,500.00 -
出售金融资产:
幻景娱乐 3,000.00 3,000.00 3,000.00 -
上海沁朴 3,000.00 1,500.00 1,500.00 -
中邮消费金融有限
3,500.00 3,500.00 - -
公司
中信证券信泽财富
79 号集合资产管理 28,000.00 - - -
计划
合计 37,500.00 8,000.00 4,500.00 -
(2)长期股权投资
报告期内,公司长期股权投资账面余额分别为 2,294.73 万元、10,840.00 万元、
14,845.99 和 19,396.77 万元,占总资产比重较低,但增长迅速。主要系 2013 年末,
公司长期股权投资为子公司北海高岭参股所持有的 Kalamazon 矿业公司 35%股
权,该股权由于公司于 2014 年转让了北海高岭而不再纳入长期股权投资科目核
算。公司长期股权投资为所持有的湖南红太阳演艺有限公司股权和广州海广资产
管理有限公司股权,系公司分别于 2014 年出资 10,840.00 万元和 2015 年出资
7,500.00 万元投资入股湖南红太阳演艺有限公司;2015 年公司出资 350 万元参股
设立广州海广资产管理有限公司;2016 年公司追加收购了广州越秀海印小额贷款
股份有限公司 13%的股权。
(3)固定资产
报告期内,公司固定资产主要是房屋及建筑物、机器设备和运输工具,其中
电子设备、房屋及建筑物两项固定资产净额之和占公司固定资产净额比例超过
40%。报告期内各期末,公司固定资产情况如下表所示:
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单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、固定资产
35,087.81 100.00% 35,006.27 100.00% 27,181.46 100.00% 79,458.11 100.00%
原值合计
房屋及建筑
6,920.73 19.72% 6,920.73 19.77% 6,903.75 25.40% 27,596.35 34.73%
物
机器设备 9,948.54 28.35% 10,155.48 29.01% 10,120.11 37.23% 38,625.18 48.61%
运输设备 2,724.08 7.76% 2,883.21 8.24% 2,730.41 10.05% 4,217.00 5.31%
其他设备 15,494.47 44.16% 15,046.85 42.98% 7,427.19 27.32% 9,019.58 11.35%
二、累计折旧
22,114.43 100.00% 21,410.18 100.00% 16,757.54 100.00% 29,538.14 100.00%
合计
房屋及建筑
3,748.96 16.95% 3,710.06 17.33% 3,584.56 21.39% 7,306.89 24.74%
物
机器设备 7,386.62 33.40% 7,862.51 36.72% 7,583.88 45.26% 16,284.00 55.13%
运输设备 1,579.27 7.14% 1,572.75 7.35% 1,264.03 7.54% 1,573.33 5.33%
其他设备 9,399.58 42.50% 8,264.85 38.60% 4,325.07 25.81% 4,373.92 14.81%
三、固定资产
12,973.38 100.00% 13,596.09 100.00% 10,423.93 100.00% 49,919.97 100.00%
净值合计
四、减值准备
- - - - - - - -
合计
五、固定资产
12,973.38 100.00% 13,596.09 100.00% 10,423.93 100.00% 49,919.97 100.00%
净额合计
报告期内,发行人固定资产规模总体上呈现减少趋势,净额从 2013 年底的
49,919.97 万元下降至 2016 年 3 月末的 12,973.38 万元,主要系公司调整业务结构,
剥离了重资产业务所致。
2014 年年末固定资产净额比 2013 年年末减少 39,496.04 万元,主要系是公司
于 2014 年 12 月出售了高岭土业务,而该业务板块 2013 年末固定资产净额为
39,020.52 万元。
2015 年末固定资产净额较 2014 年底增加 3,172.16 万元,主要系公司于当期收
购了商联支付和湖南红太阳。
(4)在建工程
公司在建工程主要商业地产或矿产优化工程。报告期内各期末,公司在建工
程账面价值分别为 27,294.91 万元、29,485.88 万元、41,466.06 和 45,108.97 万元,
占非流动资产的比例分别为 10.40%、13.25%、11.07%和 11.24%。报告期内在建
工程情况如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
租入资产改良工程 2,508.19 5.56% 1,164.42 2.81% 836.33 2.84% 7,269.08 26.63%
茂名高科小型技改 - - - - 601.71 2.20%
北海高科小型技改 - - - - 232.62 0.85%
北海高岭双珠垌工程 - - - - 922.52 3.38%
北海高岭尾矿综合利用
- - - - 2,107.82 7.72%
示范工程
北海高岭蒸压砖项目 - - - - 639.27 2.34%
改性高岭土项目 - - - - 142.77 0.52%
上海周浦"小上海" 1,097.35 2.43% 823.94 1.99% 284.24 0.96% 197.87 0.72%
国际展贸城项目 41,503.44 92.01% 38,873.67 93.75% 25,678.77 87.09% 14,808.52 54.25%
珠海奥杰项目 - - 1,389.90 4.71% - -
肇庆海印又一城项目 40.91 0.10% 1,155.84 3.92% - -
总统大酒店装修改造 563.12 1.36% 140.80 0.48% - -
其他 - - - - 372.74 1.37%
合计 45,108.97 100.00% 41,466.06 100.00% 29,485.88 100.00% 27,294.91 100.00%
2014 年末公司在建工程基本与 2013 年年末持平,但公司在 2014 年已经结束
了茂名高科小型技改等多个项目,并新增国际展贸城项目投资 10,870.25 万元、珠
海澳杰项目投资 1,389.90 万元和肇庆海印又一城 1,155.84 万元。
2015 年末在建工程较 2014 年末增加 11,980.18 万元,增幅为 40.63%,主要
系新增国际展贸城项目投资 8,774.01 万元。
2016 年 3 月末在建工程较 2015 年末增加了 3,642.91 万元,增幅为 8.79%,
主要系新增国际展贸城项目投资 2,629.77 万元。
(5)投资性房地产
公司投资性房地产主要有房屋、建筑物和土地使用权等组成。
报告期内,公司投资性房地产构成情况如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、投资性
房地产原值 132,415.22 100.00% 132,415.21 100.00% 104,553.01 100.00% 101,986.50 100.00%
合计
房屋、建筑
126,175.32 95.29% 126,175.31 95.29% 99,150.17 94.83% 96,809.87 94.92%
物
土地使用权 6,239.90 4.71% 6,239.90 4.71% 5,402.84 5.17% 5,176.63 5.08%
二、累计摊
22,985.70 100.00% 22,169.01 100.00% 19,136.75 100.00% 16,548.71 100.00%
销合计
房屋、建筑
22,224.88 96.69% 21,458.47 96.79% 18,623.53 97.32% 16,206.64 97.93%
物
土地使用权 760.82 3.31% 710.54 3.21% 513.22 2.68% 342.08 2.07%
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2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
三、投资性
房地产净值 109,429.52 100.00% 110,246.21 100.00% 85,416.25 100.00% 85,437.78 100.00%
合计
四、减值准
- - - - - - - -
备合计
五、投资性
房地产净额 109,429.52 100.00% 110,246.21 100.00% 85,416.25 100.00% 85,437.78 100.00%
合计
报告期内,发行人投资性房地产净额,有所增加,但基本保持稳定。
(6)无形资产
公司无形资产主要由土地使用权、采矿权及探矿权等组成。
报告期内,公司无形资产构成情况如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一、无形资产
1,787.08 100.00% 1,641.36 100.00% 8,307.10 100.00% 14,830.83 100.00%
原值合计
土地使用权 - - - - 7,187.95 86.53% 2,320.17 15.64%
软件使用权 1,515.13 84.78% 1,633.48 99.52% - - 233.73 1.58%
采矿权 - - - - - - 6,738.19 45.43%
探矿权 - - - - - - 5,530.74 37.29%
其他 271.95 15.22% 7.87 0.48% 1,119.15 13.47% 8.00 0.05%
二、累计摊销
596.18 100.00% 510.76 100.00% 361.33 100.00% 851.52 100.00%
合计
土地使用权 - - - - 138.13 38.23% 596.11 70.01%
软件使用权 501.72 84.16% 510.19 99.89% - - 95.72 11.24%
采矿权 - - - - - - 153.15 17.99%
探矿权 - - - - - - - -
其他 94.46 15.84% 0.57 0.11% 223.21 61.77% 6.53 0.77%
三、无形资产
1,190.90 100.00% 1,130.59 100.00% 7,945.76 100.00% 13,979.31 100.00%
净值合计
四、减值准备
- - - - - - - -
合计
五、无形资产
1,190.90 100.00% 1,130.59 100.00% 7,945.76 100.00% 13,979.31 100.00%
净额合计
报告期内,公司无形资产规模下降速度较快,主要系公司将土地使用权转入
存货、投资性房地产,以及推进战略转型,对炭黑及高岭土板块进行了剥离,从
而导致占无形资产主要成分的探矿权、采矿权不再纳入合并范围。
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2014 年末公司无形资产较 2013 年末减少 6,033.55 万元,主要系公司于 2014
年 12 月剥离了高岭土业务板块,因合并范围发生变化,导致采矿权和探矿权不在
合并范围内。
2015 年末公司无形资产较年初减少 6,815.17 万元,主要是 2015 年公司将原
值 7,187.95 万元的茂名大厦土地使用权从无形资产转入存货科目。
2016 年 3 月末公司无形资产与 2015 年末基本持平。
(7)商誉
报告期内公司商誉情况如下:
单位:万元
被投资方名称 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
茂名高岭科技有限公司 - - - 130.19
南宁鑫博矿业有限责任公
- - - 349.98
司
合浦能鑫矿业有限公司 - - - 6,050.94
珠海市澳杰医学科技有限
- - 591.62 -
公司
广东茂名大厦有限公司 3,145.86 3,145.86 3,145.86 -
广东商联支付网络技术有
16,052.25 16,052.25 - -
限公司
珠海市澳杰置业有限公司 591.62 591.62 - -
湖南红太阳演艺有限公司 25,093.57 25,093.57 - -
石家庄红太阳文化演艺有
1,902.10 1,902.10 - -
限公司
郴州新田汉文化管理有限
3,824.73 3,824.73 - -
公司
昆明兰花演艺管理有限公
3,570.00 3,570.00 - -
司
南昌市新中原文化演艺有
3,773.36 3,773.36 - -
限公司
喀什红太阳演艺管理有限
5.32 5.32 - -
公司
广州爱付网络技术有限公
37.58 37.58 - -
司
合计 57,996.39 57,996.39 3,737.48 6,531.11
公司 2014 年末商誉比 2013 年末减少 2,793.63 万元,主要系公司于 2014 年
12 月转让了全资子公司北海高岭 100.00%的股权,相应的北海高岭的子公司茂名
高岭、鑫博矿业、能鑫矿业在 2014 年期末不再纳入合并范围,从而导致相应的商
誉从公司合并财务报表减少。2014 年 4 月和 6 月,公司分别通过非同一控制下企
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业合并取得了茂名大厦 100%股权和珠海澳杰 67%股权,对应的购买日长期股权
投资成本高于被投资单位可辨认净资产的公允价值的部分确认为商誉,导致商誉
分别增加 3,145.86 万元和 591.86 万元。
2015 年末,商誉较 2014 年末增加 54,258.91 万元,主要系 2015 年公司通过
非同一控制下的企业合并取得广东商联 51%的股权和湖南红太阳的 75%的股权,
购买日长期股权投资成本高于被投资单位可辨认净资产的公允价值的部分确认为
商誉,导致商誉分别增加 16,052.25 万元和 25,093.57 万元。
2016 年 3 月末,商誉与 2015 年末一致,没有发生变化。
报告期内商誉不存在应计提减值准备的情况。
(8)长期待摊费用
报告期内各期末,公司长期待摊费用账面价值分别为 26,635.86 万元、
32,400.79 万元、34,385.05 万元和 35,149.23 万元,占非流动资产的比例分别为
10.15%、14.56%、9.18%和 8.75%。报告期内,公司长期待摊费用情况如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
经营租入固定
25,161.79 71.59% 24,226.10 70.46% 24,425.05 75.38% 18,383.49 69.02%
资产改良
海印广场翻新
3,157.82 8.98% 2,358.33 6.86% 2,458.33 7.59% 2,558.33 9.60%
补偿费
租入资产建造
6,829.62 19.43% 6,295.14 18.31% 4,887.41 15.08% 1,905.00 7.15%
支出-展贸城
矿山、水库租
- - - - - - 136.49 0.51%
金
矿山、水库补
- - - - - - 1,889.87 7.10%
偿金
北海高岭土首
- - - - - - 609.41 2.29%
采区租金
其他 - - 1,505.48 4.38% 630.00 1.94% 1,153.28 4.33%
合计 35,149.23 100.00% 34,385.05 100.00% 32,400.79 100.00% 26,635.86 100.00%
报告期内,公司长期待摊费用基本稳定,略有增长,主要系对经营租入固定
资产改良。报告期内各期末,经营租入固定资产改良占比分别为 69.02%、75.38%、
70.46%和。其中,海印广场翻新补偿费是公司为降低海印广场租赁物业在租赁期
间的租金支出而在租赁期初一次性支付给业主的补偿费。
(9)其他非流动资产
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报告期内,公司其他非流动资产情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
预付土地款 14,000.00 18,000.00 24,000.00 34,675.14
预付工程款 6,601.19 4,029.87 2,816.65 6,643.94
预付设备款 11.97 6.29 6.19 290.39
预付软件款 31.62 68.68 98.60
预付股权收
59,375.00 39,875.00 10,000.00 5,131.32
购款
合计 79,988.16 61,942.78 36,891.52 46,839.39
报告期内,公司其他非流动资产主要系预付土地款和预付股权收购款。报告
期内各期末,预付土地款占比分别为 74.03%、65.06%、29.06%和 17.50%;预付
股权收购款占比分别为 10.96%、27.11%、64.37%和 74.23%;合计占比分别为
84.99%、92.16%、93.43%和 91.73%。
(二)负债构成分析
1、负债总额与负债结构
报告期公司负债结构如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 158,052.76 31.67% 217,729.11 45.07% 140,760.22 36.44% 195,739.85 64.05%
非流动负
341,082.51 68.33% 265,348.82 54.93% 245,540.35 63.56% 109,862.38 35.95%
债
合计 499,135.27 100.00% 483,077.93 100.00% 386,300.57 100.00% 305,602.24 100.00%
报告期内,公司负债规模持续上涨。其中 2014 年末公司负债总额较 2013 年
末增加 80,698.33 万元,增幅 26.41%,主要系公司于 2014 年发行了 30,000.00 万
元的中期票据和资产证券化收到的 150,000.00 万元。2015 年末公司负责总额较
2014 年末增加 96,777.36 万元,增幅为 25.05%,主要系公司于 2015 年新增长期
借款 100,000 万元。
从公司负债结构看,报告期内公司负债中的流动负债占比总体呈下降趋势。
报告期内各期末流动负债占比分别为 64.05%、36.44%、45.07%和 31.67%,公司
流动负债主要包括短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的
非流动负债等。
2、报告期流动负债规模与结构分析
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报告期内,公司流动负债情况如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 55,000.00 34.80% 55,000.00 25.26% 13,000.00 9.24% 119,300.00 60.95%
应付票据 - - - - - - - -
应付账款 6,373.23 4.03% 7,753.45 3.56% 7,428.90 5.28% 10,933.20 5.59%
预收款项 1,493.05 0.94% 1,400.91 0.64% 2,699.71 1.92% 7,699.04 3.93%
应付职工薪酬 363.37 0.23% 409.54 0.19% 174.73 0.12% 484.27 0.25%
应交税费 3,729.10 2.36% 5,235.07 2.40% 7,849.26 5.58% 3,812.68 1.95%
应付利息 2,357.50 1.49% 1,742.50 0.80% 1,742.50 1.24% 0.00 0.00%
应付股利 1.61 0.00% 1.61 0.00% 1.61 0.00% 537.16 0.27%
其他应付款 36,843.24 23.31% 65,525.07 30.09% 28,015.47 19.90% 24,648.29 12.59%
一年内到期的
51,891.67 32.83% 80,660.96 37.05% 79,848.04 56.73% 28,325.21 14.47%
非流动负债
其他流动负债 - - - - - - - -
流动负债合计 158,052.76 100.00% 217,729.11 100.00% 140,760.22 100.00% 195,739.85 100.00%
报告期内各期末,短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到
期的非流动负债合计占流动负债的比例为 73.02%、97.55%、93.06%和 97.80%,
为流动负债的主要构成部分。
(1)短期借款
报告期内,公司的短期借款构成如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
信用借款 5,000.00 9.09% 5,000.00 9.09% - - 15,000.00 12.57%
质押借款 - - - - - - 8,000.00 6.71%
抵押借款 50,000.00 90.91% 50,000.00 90.91% 13,000.00 100.00% 90,300.00 75.69%
保证借款 - - - - - 6,000.00 5.03%
合计 55,000.00 100.00% 55,000.00 100.00% 13,000.00 100.00% 119,300.00 100.00%
注:2015 年 9 月 30 日的 5 亿元抵押借款,涉及的抵押房产为越秀区起义路 1 号第五层
(粤房地权证穗字第 0140014944 号)、越秀区起义路 1 号第六层(粤房地权证穗字第
0140014825 号)。
报告期内,公司短期借款主要由抵押借款和保证借款构成,呈现先上升后下
降的趋势,主要系公司处于战略转型期,投资资金需求量大;为减轻短期偿债压
力以及保证项目的用款需求,2014 年以来,公司陆续通过发行定向资产管理计划、
中票票据等债务融资工具,以长期债务替换了部分短期借款。
2014 年末短期借款较 2013 年末减少 106,300.00 万元,下降了 89.10%,主要
系公司结合公司未来发展规划,积极调整公司负债结构,通过发行中期票据和资
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产证券化等方式募集期限较长的资金,从而减少短期借款规模。
2015 年末,公司短期借款较 2014 年末增加 42,000 万元,涨幅为 323.08%,
主要系公司借入短期借款补充流动资金所致。
(2)应付账款
公司应付账款主要为商品款、材料费、设备款和工程款。报告期内各期末,
公司应付账款账面金额分别为 10,933.20 万元、7,428.90 万元、7,753.44 万元和
6,373.23 万元,占流动负债的比例分别为 5.59%、5.28%、3.56%和 4.03%。
报告期内,公司应付账款情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
材料费 - - 88.32 1.19% 2,268.05 20.74%
设备款 12.26 0.19% 12.26 0.16% 2.13 0.03% 1,215.87 11.12%
工程款 1,570.16 24.64% 2,253.05 29.06% 866.27 11.66% 3,218.51 29.44%
劳务费 0.00% - - - - 116.62 1.07%
商品款 3,618.83 56.78% 4,844.21 62.48% 5,252.80 70.71% 4,089.15 37.40%
租金 1,055.89 16.57% 527.83 6.81% 1,215.78 16.37% - -
其他款 116.09 1.82% 116.09 1.50% 3.60 0.05% 25.00 0.23%
合计 6,373.23 100.00% 7,753.44 100.00% 7,428.90 100.00% 10,933.20 100.00%
报告期内,公司应付账款总额呈下降趋势,主要系工程款在报告期内陆续结
算,且公司在报告期内剥离了炭黑和高岭土业务。
2014 年末,公司应付账款余额较 2013 年末减少了 3,504.30 万元,降幅为
32.05%,主要系公司于当期剥离了高岭土业务,2013 年末高岭土板块应付账款余
额为 5,151.16 万元。
2015 年末,公司应付账款余额较 2014 年末增加了 324.54 万元,增幅为 4.37%,
与 2014 年末基本持平。
2016 年 3 月末,公司应付账款较 2015 年末减少了 1,380.21 万元,降幅为
17.80%,主要系公司百货板块未结算的货款减少所致。
(3)预收款项
公司预收款项包括售房款、百货团购款、酒店服务款和货款及租金等。其中
预收的售房款做预收款项的主要组成。
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报告期内,公司预收款项情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
售房款 647.39 43.36% 378.63 27.03% 2,085.23 77.24% 6,050.38 78.59%
百货团购款 335.51 22.47% 233.86 16.69% 316.30 11.72% 163.48 2.12%
酒店服务款 70.79 4.74% 84.44 6.03% 75.79 2.81% 75.52 0.98%
货款及租金
439.36 29.43% 703.97 50.25% 222.39 8.24% 1,409.65 18.31%
等
合计 1,493.05 100.00% 1,400.90 100.00% 2,699.71 100.00% 7,699.04 100.00%
报告期内,公司预收款项呈现逐年下降的态势,由 2013 年末的 7,699.04 万
元减少至 2016 年 3 月末的 1,493.05 万元,主要系房地产市场景气度下降,公司房
产销售收入受此影响有所下降导致。
截至 2016 年 3 月 31 日,公司预收款项中无持有公司 5%(含 5%)以上表决
权股份的股东单位款项。
(4)其他应付款
报告期内,公司其他应付款情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
定金及定金税
12,821.73 34.80% 13,049.99 19.92% 15,529.61 55.43% 17,334.55 70.33%
费
保证金及押金 7,746.65 21.03% 7,746.65 11.82% 5,027.75 17.95% 2,824.46 11.46%
外部往来款 14,648.60 39.76% 34,064.91 51.99% 4,098.29 14.63% 3,763.34 15.27%
日常开支款 1,049.13 2.85% 727.37 1.11% 537.24 1.92% 424.43 1.72%
股权转让款 - - 9,363.67 14.29% 2,740.00 9.78% - -
内部往来款
- - - - - - 0.10 0.00%
【注 1】
物流款 - - - - - - 66.07 0.27%
职工款 - - - - - - 166.75 0.68%
清算款 - - - -
工程款 - - - - - - - -
其他【注 2】 577.13 1.57% 572.47 0.87% 82.58 0.29% 68.59 0.28%
合计 36,843.24 100.00% 65,525.06 100.00% 28,015.47 100.00% 24,648.29 100.00%
注 1:内部往来款,主要为发行人向股东的借款。。
注 2:其它,主要为发行人水费、电费、维修费等杂项费用。
报告期内,除 2015 年末外,公司其他应付款总额基本保持稳定,主要包括定
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金及定金税费、保证金及押金、外部往来款等构成。2015 年公司其他应付款增加
37,509.59 万元,较 2014 年末增长 133.89%,主要系公司于 2015 年新增与关联方
广州海印实业集团有限公司的应付项目 29,966.62 万元。
2016 年 3 月末,公司其他应付款项目较 2015 年末减少了 28,681.83 万元,降
幅为 43.77%,主要系公司偿还了控股股东海印集团部分无息借款以及支付了上年
度末应付的湖南红太阳演艺有限公司股权尾款所致。
(5)一年内到期的非流动负债
公司一年内到期的非流动负债主要由一年内到期的长期借款和一年内到期的
长期应付款组成。
报告期内公司一年内到期非流动负债结构如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
一年内到期
22,975.00 44.27% 52,875.00 65.55% 56,514.71 70.78% 28,325.21 100.00%
的长期借款
一年内到期
的长期应付 28,916.67 55.73% 27,785.96 34.45% 23,333.33 29.22% - -
款
合计 51,891.67 100.00% 80,660.96 100.00% 79,848.04 100.00% 28,325.21 100.00%
报告期内公司一年内到期的非流动负债总体呈现上升趋势,其主要集中于一
年到期的长期借款。
2014 年末公司一年内到期的非流动负债余额较 2013 年年末增加了 51,522.83
万元,主要系资产证券化第一期产品即将到期导致新增一年到期的长期应付款
23,333.33 万元,和对平安银行广州分行的一年内到期的长期借款新增 28,000.00
万元。
2015 年末,公司一年内到期的非流动负债与 2014 年末基本持平。
2016 年 3 月末,公司一年内到期非流动负债较 2015 年末减少 28,769.29 万元,
降幅为 35.67%,主要系公司偿还了渤海银行 2.5 亿元到期的贷款所致。
3、报告期非流动负债规模与结构分析
报告期,公司非流动负债情况如下:
单位:万元
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
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金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 215,050.00 63.05% 133,468.75 50.30% 87,225.46 35.52% 102,740.17 93.52%
应付债券 30,000.00 8.80% 30,000.00 11.31% 30,000.00 12.22% - -
长期应付款 83,916.67 24.60% 91,666.67 34.55% 119,333.33 48.60% - -
递延收益(非流动
- - 152.60 0.06% 8,981.55 3.66% 7,122.21 6.48%
负债)
递延所得税负债 12,115.85 3.55% 10,060.81 3.79%
非流动负债合计 341,082.51 100.00% 265,348.82 100.00% 245,540.35 100.00% 109,862.38 100.00%
注:报告期内,公司其他非流动负债科目核算的金额均为递延收益,根据 2014 年修订后
的《企业会计准则 30 号——财务报表列报》及其应用指南,递延收益可作为报表项目单独列
报,故本公司将原由其他非流动负债科目核算的递延收益单独列报披露。
报告期内,公司非流动负债占总负债的比例分别为 35.95%、63.56%、54.93%
和 68.33%,其构成主要为长期借款、应付债券、长期应付款和递延收益(其他非
流动负债)。
报告期内非流动负债变化较大,主要系公司根据自身需求和资金状况改变长
期融资结构所致。2014 年末非流动负债较 2013 年末增加 135,677.97 万元,增幅
达 123.50%,主要系公司为满足自身营运资金缺口进行的资产证券化的信托贷款
余额 119,333.33 万元,使得长期应付款增加所致。2015 年末非流动负债与 2014
年末基本持平。2016 年 3 月末,公司非流动负债较 2015 年末增加 75,733.69 万元,
增幅达 28.54%,主要系公司新增借入广州农村商业银行以及中国银行的长期贷款
所致。
(1)长期借款
报告期内,公司的长期借款构成如下:
单位:万元
2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
抵押借款 215,050.00 100.00% 133,468.75 100.00% 62,225.46 71.34% 74,982.17 72.98%
保证借款 - - - - 25,000.00 28.66% 27,758.00 27.02%
合计 215,050.00 100.00% 133,468.75 100.00% 87,225.46 100.00% 102,740.17 100.00%
注:公司 2015 年 9 月 30 日的 11.47 亿元抵押借款,涉及的抵押房产为广州市番禺区南
村镇番禺大道 381 号(粤房地权证穗字第 0210225571 号),越秀区起义路 1 号首层(粤房地
产权证穗字第 0140008219 号),越秀区起义路 1 号二层(粤房地产权证穗字第 0140008213
号),越秀区起义路 1 号三层(粤房地产权证穗字第 0140008231 号),越秀区起义路 1 号四
层(粤房地产权证穗字第 0140014848 号),天河区天河北路 586 号占地下室、一、五至十五
层(粤房地产权证穗字第 0140078669 号)。
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报告期内各期末,公司长期借款余额分别为 102,740.17 万元、87,225.46 万元、
133,468.75 和 215,050.00 万元,分别占非流动负债的比例为 93.51%、35.52%、
50.30%和 63.05%。公司长期借款主要由抵押借款和保证借款构成,金额总体上呈
现螺旋增长趋势,主要是公司为满足生产经营需要所致。
2014 年末长期借款较 2013 年末减少 15,514.71 万元,主要系公司偿还了
5,500.00 万元的长期借款,且有 13,514.71 万元的长期借款将于一年内到期所致。
2015 年末,长期借款较 2014 年底增加了 46,243.29 万元,主要系有 56,514.71
万元的长期借款将于一年内到期,且公司于当期新借入 100,000 万元长期借款。
2016 年 3 月末,长期借款较 2015 年底增加了 81581.25 万元,增幅为 61.12%,
主要系公司新增借入广州农村商业银行以及中国银行的长期贷款所致。
(2)应付债券
截至 2013 年末,公司不存在应付债券。在 2014 年 4 月,公司发行了 30,000
万元中期票据,形成了应付债券。
(3)长期应付款
截至 2013 年年末,公司未有长期应付款。
2014 年内,公司为盘活现有资产,满足公司战略转型的需求,通过设立专项
资产管理计划募集资金净额 142,666.67 万元,其中有 23,333.33 万元计入一年内到
期的长期应付款。
2015 年末,公司长期应付款减少 27,666.67 万元,主要系公司通过设立专项
资产管理计划募集信托资金,其中有 23,333.33 万元计入一年内到期的长期应付
款。
(三)偿债能力分析
1、公司的偿债能力分析
报告期内,公司的主要偿债指标情况如下表所示:
项目 2016 年 3 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率(合并) 63.15% 62.47% 56.76% 62.00%
资产负债率(母公司) 61.85% 60.88% 53.12% 55.95%
流动比率(倍) 2.46 1.83 3.25 1.18
速动比率(倍) 0.70 0.57 1.50 0.40
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
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利息保障倍数(倍) 1.98 2.92 4.55 10.65
经营活动现金净流量(万元) -5,930.57 36,335.28 36,520.91 13,190.22
注:流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=(流动资产-存货)÷流动负债
资产负债率=(负债总额÷资产总额)×100%
利息保障倍数=(利润总额+利息支出)÷利息支出
(1)发行人流动比率和速动比率分析
报告期内,公司流动比率、速动比率指标呈现以下两个特点:
①流动比率、速动比率均有所上升
报告期内各期末,公司流动比率分别为 1.18、3.25、1.83 和 2.46,速动比率
分别为 0.40、1.50、0.57 和 0.70。
2013 年末,流动比率和速动比率较低主要系公司商业物业运营面积较大,收
取的相关商户的铺位押金、保证金等资金能够较长时间被公司无偿占用,满足部
分的长期资本性资金需求,因此公司银行借款也主要以短期方式为主,两方面的
因素导致公司流动负债占比较大,2013 年末,流动负债占负债总额的比例为
64.15%。
2014 年末的流动比例和速动比率出现较大幅度增长主要系公司在 2014 年通
过资产证券化和非公开发行股份募集了约 230,000.00 万元现金,导致 2014 年末流
动资产较 2013 年末增长了 98.76%。鉴于当时公司持有充沛的现金,为减少财务
费用,公司当年偿还了 106,300.00 万元短期借款,导致 2014 年末流动负债较 2013
年末减少了 89.10%。
2015 年末,公司流动比率与速动比率较 2014 年末有所下降,主要系公司为
减少财务费用,提高现金资产的收益率,在当期偿还了部分长期借款和资产证券
化所得款项,并且购买了 2.8 亿元理财产品,支付了 1.75 亿元商联支付股权收购
款,预付了 3,500 万元中邮消费金融有限公司股权投资款所致。
2016 年 3 月末,公司流动比率和速动比率较 2015 年末有所上升,主要系偿
还部分控股股东海印集团的无息借款导致公司期末流动负债减少,因而流动比率
和速动比率相比 2015 年末有所上升。
综上,报告期内,公司流动比率和速动比率有所改善,结合公司商业物业出
租铺位的相对稳定、百货业务的快速发展,以及公司经营活动能够产生稳定、充
沛的现金流,公司的短期偿债风险较低。
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②流动比率与速动比率相差较大,存货在流动资产中占比较大
报告期内各期末存货占流动资产总额的比例分别为 65.89%、53.83%、68.72%
和 71.40%。主要系公司运营的物业中只有总统数码港、缤缤广场、海印又一城等
物业为海印股份及子公司自有物业,其他运营的物业均为租赁物业,为了改变这
种现状,海印股份加大了自有商业物业的开发力度,海印又一城、大旺又一城、
鼎湖又一城、上海海印项目、大理海印商业、茂名大厦等项目的相继开工,导致
存货增加。
(2)发行人利息保障倍数及资产负债率
报告期内,公司利息保障倍数较高,显示出公司的整体盈利能力较强,能够
为公司及时偿还债务利息提供保障;公司的资产负债率保持相对稳定,显示出公
司长期偿债能力也较强。
(3)增强发行人短期偿债能力的因素
①拥有一定的银行借款融资空间
发行人自成立至今从未发生逾期偿还贷款的现象,在银行间树立了良好的企
业信用,建立了良好的银企合作关系。截至 2016 年 3 月 31 日,发行人有银行授
信贷款额度 5.00 亿元还未使用。公司具备有效地防范短期债务风险。
②经营活动现金流稳定、充沛
公司商业物业运营收入持续增长,应收账款余额较小,回收速度较快;同时,
依托公司二十多年商业物业运营实践形成的公司品牌知名度、长期积累的客户资
源以及较强的市场运营能力,公司运营的商业物业均能够较好地适应市场需求,
始终保持较高的铺位出租率,租金收入也能保持每年一定比例的稳定增长,从而
有力提高了公司运营资金的周转能力。
公司稳定充足的经营活动现金流将为公司及时偿付到期债务提供有力保障。
(4)与同行业上市公司对比
近三年及一期同行业上市公司主要偿债能力指标如下表:
资产负债率 流动比率(倍)
证券简称 2016 年 3 2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12 2016 年 3 2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
小商品城 64.64% 66.55% 67.43% 62.21% 0.78 0.76 0.77 0.87
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轻纺城 47.49% 47.20% 52.63% 58.40% 0.32 0.27 0.39 0.43
海宁皮城 52.87% 51.52% 44.69% 47.66% 0.81 0.75 1.05 1.14
华联股份 45.92% 51.05% 49.47% 49.04% 3.15 2.25 0.49 1.41
广州友谊 6.49% 32.95% 36.86% 42.01% 4.23 2.37 1.98 1.98
广百股份 43.60% 45.36% 47.24% 54.01% 1.50 1.44 1.36 1.16
平均值 43.50% 49.10% 49.72% 52.22% 1.80 1.31 1.01 1.17
海印股份 63.15% 62.47% 56.76% 62.00% 2.46 1.83 3.25 1.18
速动比率(倍)
证券简称 2016 年 3 2015 年 12 2014 年 12 2013 年 12
月 31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
小商品城 0.18 0.20 0.14 0.13 - - - -
轻纺城 0.32 0.27 0.39 0.43 - - - -
海宁皮城 0.43 0.36 0.66 0.64 - - - -
华联股份 3.15 2.25 0.49 1.41 - - - -
广州友谊 4.12 2.28 2.01 1.85 - - - -
广百股份 1.25 1.04 -- - - -
1.40 1.35
平均值 1.60 1.12 0.82 0.92 - - - -
海印股份 0.70 0.57 1.50 0.40 - - - -
数据来源:可比公司年报、2016 年一季度报告。
报告期,同行业可比公司平均的资产负债率分别为 52.22%、49.72%、49.10%
和 43.50%,公司所处的商业运营行业资金门槛较高、所需投入较大,公司的资产
负债率比同行业水平都略高。报告期,同行业可比公司平均的流动比率分别为
1.17、1.01、1.31 和 1.80,公司的流动比率在 2013 年基本与同行业持平,但在 2014
年通过非公开发行股份、资产证券化募集资金后比率均高于行业平均水平。同行
业可比公司的平均速动比率分别为 0.92、0.82、1.12 和 1.60,公司在 2014 年新增
大量借款,并支出了大量货币资金,由此当年的速动比率大幅下降,令其低于行
业平均水平。公司 2016 年 3 月末的速动比率依然低于行业水平,主要是由于公司
在报告期内加大了开发产品的投资力度,而广百股份、广州友谊均为百货零售企
业,存货总价值相对较低。总体来看,公司具有较强的偿债能力,各项财务指标
处于较合理范围。
2、本次融资对公司偿债能力的影响
公司本次发行可转换公司债券募集资金后,将会提升公司的资产负债率,但
是由于公司的资产规模较大,资产负债率水平提升幅度有限,且可转换债券带有
股票期权的特性,在一定条件下,债券持有人可以在未来转换为公司的股票。同
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时可转换债券票面利率相对较低,每年的债券偿还利息金额较小,因此不会给公
司带来较大的还本付息压力。
公司将根据本期可转债本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划,
合理调度分配资金,保证按期支付到期利息和本金。本期可转债偿债的资金来源
主要为公司经营活动产生的现金流量等。
公司偿付本期可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公司
经营活动产生的现金流量净额相对充裕,从公司最近三年的经营情况看,公司未
来有足够的经营活动现金流量来保证当期可转换债券利息的偿付。从公司未来发
展趋势看,公司的业务经营与发展符合国家产业政策,随着公司业务规模的提升、
市场份额的扩展,公司的盈利能力和经营活动现金流量将继续增长。稳健的财务
状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本期可转债本息的资金需要。
(四)营运能力分析
报告期内,公司反映资产管理能力的主要财务指标情况如下表所示:
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
资产周转率(次) 0.06 0.23 0.33 0.48
存货周转率(次) 0.11 0.38 0.58 1.01
应收账款周转率(次) 7.56 31.23 24.83 17.13
注:资产周转率=营业收入÷[(期初资产总额+期末资产总额)÷2]
流动资产周转率=营业收入÷[(期初流动资产+期末流动资产)÷2]
存货周转率=营业成本÷[(期初存货+期末存货)÷2]
应收账款周转率=营业收入÷[(期初应收账款余额+期末应收账款余额)÷2]
报告期内,公司应收账款周转率保持相对稳定,其主要系公司加强对应收账
款的管理,销售货款的回收速度加快,同时剥离了高岭土及炭黑等应收账款回收
期较长的业务。
报告期内,公司的存货周转率呈下降趋势,主要是公司加大了商业物业的开
发力度,在建开发成本及开发产品持续增加,导致报告期各期末存货占资产总额
的比例分别为 30.81%、36.23%、35.43%和 35.13%,占比总体上维持在 35%的水
平左右。2014 年末存货比 2013 年末增长 62.38%,2015 年末存货比 2014 年末增
长 11.08%,2016 年 3 月末存货与 2015 年末基本持平;而同期营业成本增长率分
别为-5.47%、-13.42%和-6.94%。存货增长率远高于营业成本增长率,致使存货周
转率呈下降趋势。
同期,公司的总资产周转率呈下降趋势,主要是公司在报告期内积极运用股
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权、债务融资方式,总资产规模扩张迅速所致。2014 年末总资产较 2013 年末增
长了 38.08%,2015 年末总资产较 2014 年末增长了 13.61%。同期,受公司战略转
型,剥离高岭土及炭黑业务和房地产市场不景气的影响,2014 年营业收入较 2013
年下降 9.46%,2015 年营业收入较 2014 年下降 13.88% 。总资产增长率远高于营
业收入增长率,致使总资产周转率呈现下降趋势。
近三年及一期同行业上市公司主要营运指标如下表:
总资产周转率(次) 应收账款周转率(次)
证券简称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
1-3 月 度 度 度 1-3 月 度 度 度
小商品城 0.04 0.20 0.15 0.17 15.93 65.07 46.11 52.72
轻纺城 0.03 0.11 0.11 0.09 33.00 144.47 168.24 197.00
海宁皮城 0.04 0.20 0.30 0.43 2.90 10.06 13.44 23.90
华联股份 0.02 0.09 0.11 0.11 7.32 26.93 14.74 10.63
广州友谊 0.08 0.83 0.95 1.14 1411.20 5972.52 3,507.11 3,356.19
广百股份 0.39 1.61 1.63 1.63 39.72 113.75 95.73 82.25
平均值 0.10 0.50 0.54 0.60 251.68 1055.47 640.90 620.45
海印股份 0.06 0.23 0.33 0.48 7.56 31.23 24.83 17.13
存货周转率(次) -
证券简称 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年
- - - -
1-3 月 度 度 度
小商品城 0.06 0.34 0.21 0.25 - - - -
轻纺城 - - - - - - - -
海宁皮城 0.08 0.46 0.52 0.66 - - - -
华联股份 - - - - - - - -
广州友谊 5.15 17.32 15.95 16.46 - - - -
广百股份 7.55 28.45 23.98 23.74 - - - -
平均值 3.21 11.64 10.17 10.28 - - - -
海印股份 0.11 0.38 0.58 1.01 - - - -
数据来源:可比公司年报、2016 年一季度报告;轻纺城、华联股份各期无存货,故存货
周转率平均值未将其纳入计算范围。
报告期内,公司的应收账款周转率明显低于行业平均水平,主要是小商品城、
轻纺城、海宁皮城、华联股份四家上市公司主要是从事商业物业运营业务,广州
友谊和广百股份主要是从事百货零售业务,收入以现金为主,应收账款占比相对
较低,故其应收账款周转率较高;而发行人除从事商业物业运营业务外,还从事
炭黑、高岭土、商业物业开发等三种产品的生产、销售,销售收入中炭黑、高岭
土产品销售的应收账款占比较高,故其应收账款周转率低于六家上市公司。
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报告期内,公司的存货周转率略高于上市公司小商品城和海宁皮城,低于广
州友谊和广百股份,其主要系:小商品城和海宁皮城的存货都为房地产开发产品,
其开发周期长、价值高,存货占用资金大,存货周转率低;而公司除商业物业开
发产品外,尚有部分存货为炭黑、高岭土产品,其中:高岭土生产所需的原矿取
自自有的矿山,而炭黑产品由于受市场的影响,其库存也较少,因此发行人存货
占用资金较少,另外发行人运营的商业物业主要靠租赁所得,故其存货周转率较
高。而广州友谊和广百股份为百货零售业,存货非常低,因此存货周转率高于公
司。
另外,公司的总资产周转率同存货周转率一样,高于小商品城等四家商业物
业运营类上市公司,低于广州友谊和广百股份。
总体来看,公司的各项指标仍保持在较为合理的水平。随着未来公司各项业
务的有效实施以及存货利用率的提升,公司的营运能力将得到进一步改善。
(五)公司财务性投资情况
截至 2016 年 3 月末,公司财务性投资为持有的中信证券信泽财务 79 号集合
资产管理计划,见“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“(一)
资产构成分析”之“3、报告期非流动资产规模与结构分析”之“(1)可供出售金融
资产”。
除此之外,报告期末公司不存在其他持有金额较大的交易性金融资产、借予
他人款项、委托理财等财务性投资的情况。
二、盈利能力分析
(一)营业收入
1、营业收入构成分析
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 48,870.20 99.46% 164,201.81 99.37% 189,210.60 98.62% 209,166.31 98.71%
其他业务收入 263.33 0.54% 1,036.91 0.63% 2,655.96 1.38% 2,741.16 1.29%
合计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,866.56 100.00% 211,907.47 100.00%
报告期内,发行人主营业务突出,近三年实现的主营业务收入在营业收入中
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占比均高于 98%;同时,公司主营业务收入在报告期内略有下降,原因是公司商
业物业销售收入下降,且公司推行战略转型升级,对炭黑、高岭土等业务进行了
剥离。
2、主营业务收入按业务类别分析
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业物业运营(物
18,780.86 38.22% 81,081.94 49.07% 81,410.48 43.03% 78,067.01 37.32%
业租赁及管理)
商业运营
14,945.70 30.42% 53,253.35 32.23% 48,081.67 25.41% 37,443.88 17.90%
(百货业)
高岭土产品 - - - - 30,989.61 16.38% 31,323.12 14.98%
商业物业开发
9,873.56 20.10% 22,035.13 13.34% 24,827.13 13.12% 38,902.26 18.60%
(房地产)
酒店 1,005.12 2.05% 4,354.72 2.64% 3,901.71 2.06% 4,914.65 2.35%
炭黑系列产品 - - - - - - 18,227.70 8.71%
余热发电 - - - - - - 287.69 0.14%
金融业 1,473.76 3.00% 4,513.58 2.73% - - - -
文化业 3,054.53 6.22% - - - - - -
合计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 189,210.60 100.00% 209,166.31 100.00%
报告期内,公司为落实打造家庭生活休闲娱乐中心运营商的战略转型升级规
划,逐步剥离了资产重收益低的资源业务。公司分别于 2013 年 6 月及 2014 年 12
月将炭黑业务及高岭土业务剥离给海印集团。
报告期内,公司来源于商业物业运营(物业租赁及管理)、商业运营(百货业)、
高岭土产品及商业物业开发业务(房地产)的收入占公司同期主营业务收入的比
重分别为 88.80%、97.94%、94.63%和 88.74%。其中,物业租赁及管理、商业运
营(百货业)及商业物业开发(房地产)业务收入占同期主营业务收入的比例分
别为 38.22%、30.42%、20.10%,是公司收入最重要的组成部分。
(1)商业物业运营收入分析
发行人所运营的商业物业主要定位商贸零售或批发市场,经营业态包括主题
商场、专业市场和购物中心,各商业物业大多座落于广州市核心商圈或黄金地段,
地理优势突出,经营专业领域的商品涉及电子产品、音响器材、布料布艺、服装
服饰、流行时尚产品、体育用品等,产品专业性强,经营规模大。
发行人商业物业运营业务收入主要为各商业物业出租铺位产生的租金,因此
商业物业运营业务收入主要取决于铺位的出租率及铺位的出租单价。报告期内,
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发行人商业物业铺位出租率一直维持在较高水平,报告期内各年平均出租率均保
持在 90%以上,部分物业出租率为 100%,在铺位出租率保持相对稳定增长的基
础上,发行人商业物业的租金水平也保持稳定增长趋势,报告期公司商业物业铺
位平均出租单价约为每平方米建筑面积 145-1,158 元/月。
基于铺位出租率的相对稳定、租金的稳步增长以及新的商业物业运营项目不
断投入,报告期公司商业物业运营业务保持相对稳定增长,商业物业运营业务已
成为公司主营业务收入增长最为重要的来源。
2016 年 1-3 月,公司商业物业运营收入较上年同期增加-1,599.31 万元,增幅
为-7.85%;2015 年度,公司商业物业运营收入与去年同期基本持平;2014 年度,
公司商业物业运营收入较上期增加 3,343.47 万元,增幅为 4.28%;2013 年度,公
司商业物业运营收入较上期增加 849.35 万元增幅为 1.10%。
(2)商业运营(百货业)收入分析
2012 年 4 月 29 日,海印又一城二期开业,建筑面积约 7 万平方米,商场定
位为华南地区最大的专营世界奢侈品牌的“奥特莱斯广场”,包括 Gucci、Armani、
Burberry、HugoBoss、Versace、Coach、Y3 等 25 家国际知名的奢侈品牌,并配以
餐饮、电影、娱乐、休闲等业态,标志着公司正式进军百货业。
百货业作为公司 2012 年新增业态,报告期内分别取得主营业务收入 37,443.88
万元、48,081.67 万元、53,253.35 万元和 14,945.70 万元。2016 年 1-3 月较上年同
期增幅为 3.37%;2015 年较 2014 年增幅 10.76%,原因是奥特莱斯广场运营更加
成熟,新增电影院等配套设施,品牌效应以及区域娱乐一体化地位更加明显;2014
年较 2013 年增幅为 28.41%,原因是奥特莱斯广场增加了 B 座的经营面积;2013
年较 2012 年的增幅为 108.48%,原因是 2013 年实现满租经营,且经过一年多的
培育期,运营状况逐渐成熟。奥特莱斯的成功运营,拓宽了公司的业务范围,强
化了公司的多元化经营战略,提高了公司的抗风险能力,有助于进一步推动公司
的业态升级和创新。
(3)商业物业开发(房地产)收入分析
目前,发行人经营的商业物业开发业务主要为城市综合体附属的商业地产项
目,并附带少量普通住宅项目。对于城市综合体附属的商业地产,目前经营项目
有海印又一城,正在开发建设的项目有大旺又一城、鼎湖又一城、大理海印商业
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项目、茂名大厦项目、上海海印等,而住宅项目则由海悦房地产、海弘房地产开
发。
报告期内,发行人商业物业开发业务分别实现主营业务收入 38,902.26 万元、
24,827.13 万元、22,035.13 万元和 9,873.56 万元。报告期内,公司房地产业务的销
售结构由 2012 年的以广州番禺区物业为主逐渐变为以肇庆鼎湖、大旺等三四线城
市物业为主。
2013 年收入较 2012 年下降 13.27%,原因在于 2013 年番禺又一城项目可供
出售面积较上年减少 38.08%,尽管大旺又一城当年销售状况良好,但四线城市房
价较低,难以弥补番禺又一城减少的收入部分;2014 年收入较 2013 年下降
36.18%,原因在于在售产品主要集中在四线城市,产品销售单价较低,且当季销
售面积受房地产市场景气度下降影响,较 2013 年减少了 35.74%;2015 年收入较
2014 年下降 11.25%,2016 年 1-3 月收入较上年同期上升了 86.81%,主要系受宏
观经济形势影响,房地产市场景有所回暖,致使当期销售面积与销售价格较上期
均有所上升。
(4)高岭土收入分析
公司的高岭土精选深加工产品主要包括干粉和膏状土两大类,其中:干粉用
于造纸领域,包括公司 MM01 系列、M01 系列等主要产品;膏状土用于陶瓷领域。
2012 年、2013 年和 2014 年公司高岭土营业收入基本保持稳定,分别为 29,588.38
万元、31,323.12 万元和 30,989.61 万元。
2014 年 12 月,公司剥离了高岭土业务。
3、主营业务收入按地区分析
公司主营业务收入 90%以上来源于国内,报告期内公司国内外分地区收入情
况如下:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
华南地区 49,048.33 99.83% 165,197.76 99.98% 175,986.93 91.72% 173,797.71 91.85%
华东地区 85.20 0.17% 40.96 0.02% 12,542.88 6.54% 12,542.58 6.63%
华北地区 - - - - 2,159.54 1.13% 2,159.54 1.14%
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西南地区 - - - - 572.00 0.30% 318.88 0.17%
华中地区 - - - - 314.91 0.16% 314.91 0.17%
其他地区 - - - - - -
国内市场小计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,576.25 99.85% 189,133.61 99.96%
国外市场 - - - - 290.31 0.15% 76.99 0.04%
合计 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,866.56 100.00% 189,210.60 100.00%
华南地区是公司业务和产品的主要市场。报告期华南地区实现收入在主营业
务收入中占比分别为 91.85%、91.72%、99.98%和 99.83%,主要系:①构成公司
主要收入来源的物业出租及管理业务、百货业务及房地产业务主要位于广东省境
内;②公司的高岭土矿山位于广东省茂名市和广西省,产品主要销售华南、华北、
华东等我国主要造纸生产基地,但该业务已于 2014 年 12 月被剥离;③公司在大
理、上海等地的投资项目尚在建设期,未能产生收入。
(二)营业成本
1、营业成本结构
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 30,619.39 100.00% 100,024.53 100.00% 115,524.15 99.99% 121,934.10 99.77%
其他业务成本 - - 7.26 0.01% 282.49 0.23%
合计 30,619.39 100.00% 100,024.53 100.00% 115,531.42 100.00% 122,216.59 100.00%
占营业收入比重 62.32% 60.53% 57.67% 55.68%
报告期内,公司主营业务成本占营业成本的比重较为稳定,每年均在 99%以
上。公司营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相符,2013 年、2014 年、2015
年和 2016 年 1-3 月,公司营业成本占营业收入的比重分别为 55.68%、57.67%、
60.53%和 62.32%。
2、主营业务成本结构及变动分析
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
商业物业运营(物
11,036.10 36.04% 41,403.74 41.39% 36,864.55 31.91% 35,466.53 29.09%
业出租及管理)
商业运营(百货
12,890.02 42.10% 45,724.40 45.71% 42,316.09 36.63% 33,130.33 27.17%
业)
高岭土产品 - - - - 21,915.32 18.97% 20,882.71 17.13%
商业物业开发(房 4,813.66 15.72% 10,384.89 10.38% 12,822.31 11.10% 13,067.45 10.72%
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
地产)
酒店 521.63 1.70% 1,732.02 1.73% 1,605.88 1.39% 1,998.70 1.64%
炭黑系列产品 - - - - - - 17,388.39 14.26%
余热发电 - - - - - - - -
金融业 180.59 0.59% 779.49 0.78% - - - -
文化业 1,177.39 3.85%
合计 30,619.39 100.00% 100,024.53 100.00% 115,524.15 100.00% 121,934.10 100.00%
报告期内,商业物业运营业务、商业运营业务占营业成本的比重呈现逐年上
升的趋势,逐渐成为公司营业成本的主要构成部分,与主营业务收入变动的方向
较为一致。其中商业运营的营业成本占比增长迅速,主要原因在于公司商业运营
业务收入同期快速增长,导致更高的商品销售总成本。此外,报告期内对炭黑和
高岭土业务的剥离,致使相关业务成本不再发生。
(三)毛利率分析
1、毛利及毛利率变动分析
报告期内,公司毛利及毛利率情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率 毛利 毛利率
主营业务 18,250.81 37.35% 64,177.28 39.08% 73,686.45 38.94% 87,232.21 41.70%
其他业务 263.33 100.00% 1,036.91 100.00% 2,648.70 99.73% 2,458.67 89.69%
合计 18,514.14 37.68% 65,214.19 39.47% 76,335.14 39.79% 89,690.88 42.33%
2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-3 月,公司毛利分别 89,690.88 万元、
76,335.14 万元、65,214.19 万元和 18,514.14 万元,公司毛利的主要来源于主营业
务的持续发展。公司综合毛利率为 42.33%、39.79%、39.74%和 37.68%,其中主
营业务综合毛利率分别为 41.70%、38.94%、39.08%和 37.35%。
报告期内,公司主营业务毛利及毛利率情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
商业物业运营(物
7,744.76 41.24% 39,678.20 48.94% 44,545.93 54.72% 42,600.48 54.57%
业出租及管理)
商业运营(百货
2,055.68 13.75% 7,528.96 14.14% 5,765.58 11.99% 4,313.55 11.52%
业)
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2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目
金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率 金额 毛利率
高岭土产品 - - - - 9,074.29 29.28% 10,440.42 33.33%
商业物业开发(房
5,059.90 51.25% 11,650.24 52.87% 12,004.82 48.35% 25,834.81 66.41%
地产)
酒店 483.49 48.10% 2,622.70 60.23% 2,295.83 58.84% 2,915.96 59.33%
炭黑系列产品 - - - - - - 839.3 4.60%
余热发电 - - - - - - 287.69 100.00%
金融业 1,293.17 87.75% 3,734.09 82.73% - - - -
文化业 1,877.14 61.45% - - - - - -
合计 18,514.14 37.68% 65,214.19 39.47% 73,686.45 38.94% 87,232.21 41.70%
报告期内,公司主营业务毛利率略有下滑,主要系:①近年来房地产市场景
气程度有所下降,对房产售价及销量均造成了一定的影响,且报告期内公司供给
的房产结构中一线城市供给量占比逐渐下降,四线城市供给量占比逐渐上升,进
一步降低了公司房产的总体价格水平,从而导致房地产业务收入与毛利率均有所
下降;②毛利率较低的商业运营业务发展迅速,占营业收入比重从 37.32%发展到
了 38.22%,占营业成本比重从 29.09%发展到了 36.04%;③发行人在报告期内支
付的国际展贸城租金增加了营业成本,但报告期内国际展贸城尚处于建设期,未
能产生大量收益,导致商业物业运营业务的毛利率从 54.57%下降至 41.24%;④
公司于 2014 年内剥离了毛利率较高的高岭土业务。除此之外,公司其他业务毛利
率均保持在较为稳定的高水平。
2、可比上市公司主营业务综合毛利率比较
证券代码 公司名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度
600415.SH 小商品城 40.99% 42.35% 46.56%
600790.SH 轻纺城 61.74% 65.80% 59.57%
002344.SZ 海宁皮城 63.73% 69.22% 71.62%
000882.SZ 华联股份 31.32% 54.47% 52.08%
002187.SZ 广百股份 25.08% 16.23% 17.20%
000987.SZ 广州友谊 19.30% 18.69% 17.58%
可比上市公司平均 44.46% 40.36% 44.10%
海印股份 38.94% 39.47% 41.70%
资料来源:可比公司年报。
(四)期间费用分析
报告期内,公司的期间费用情况如下表所示:
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单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售费用 3,299.25 7,140.39 10,778.56 9,279.03
管理费用 5,320.83 17,332.92 21,777.61 18,536.75
财务费用 3,703.88 12,547.60 15,060.99 5,904.65
期间费用合计 12,323.96 37,020.91 47,617.16 33,720.43
销售费用/期间费用 26.77% 19.29% 22.64% 27.52%
管理费用/期间费用 43.17% 46.82% 45.73% 54.97%
财务费用/期间费用 30.05% 33.89% 31.63% 17.51%
营业收入 49,133.53 165,238.72 191,866.56 211,907.47
销售费用/营业收入 6.71% 4.32% 5.62% 4.38%
管理费用/营业收入 10.83% 10.49% 11.35% 8.75%
财务费用/营业收入 7.54% 7.59% 7.85% 2.79%
期间费用/营业收入 25.08% 22.40% 24.82% 15.91%
报告期内,期间费用占营业收入的比重呈现逐年增长的趋势,2013 年度、2014
年度、2015 年度和 2016 年 1-3 月分别为 15.91%、24.82%、22.40%和 25.08%。
报告期内,公司销售费用主要由运输费、广告费、业务宣传费、工资及福利
费、差旅费等构成。公司 2014 年销售费用较 2013 年增加 1,499.54 万元,增加的
主要原因为公司加大了广告及营销推广投入。公司 2015 年销售费用较 2014 年下
降-3,638.17 万元,主要系报告期内售让北海高岭土板块导致合并范围变化所致。
公司 2016 年 1-3 月销售费用较上年同期减少了 1,571.87 万元,原因新增湖南红太
阳合并范围变更以及房产部分子公司销售佣金本期增加所致。
报告期内,管理费用主要由工资及福利费、办公费、信息披露费、业务招待
费、折旧及摊销费等构成。公司 2016 年将上年同期增加 625.93 万元,增幅为
13.33%,主要系新增湖南红太阳合并范围变更以及房产部分子公司支出拆迁评估
费增加所致;2014 年和 2013 年较上年同期增长 3,240.80 万元和 5,595.51 万元,
增幅为 17.48%和 43.24%,主要系公司推进战略转型升级,新增项目较多,业务
种类增多,因此加大了高端人才的扩充,优化了人员结构,提高了人才的待遇;
此外子公司的租金随着租赁合同的递增期相应递增。
报告期内,财务费用分别为 5,904.65 万元、15,060.99 万元、12,547.60 万元和
3,703.88 万元,由于 2014 年度公司通过中期票据、资产证券化等方式进行了多渠
道融资,增加融资项目的承销费用和手续费等,导致最近几年公司财务费用增加。
(五)经营成果变化分析
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报告期,公司利润的形成情况如下表所示:
单位:万元
2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例 入比例
营业收入 49,133.53 100.00% 165,238.72 100.00% 191,866.56 100.00% 211,907.47 100.00%
减:营业成本 30,619.39 62.32% 100,024.53 60.53% 115,531.42 60.21% 122,216.59 57.67%
营业税金及附
2,513.27 5.12% 8,196.37 4.96% 8,848.47 4.61% 9,908.48 4.68%
加
期间费用 12,323.96 25.08% 37,020.91 22.40% 47,617.16 24.82% 33,720.43 15.91%
资产减值损失 6.02 0.01% -43.42 -0.03% 368.46 0.19% 135.03 0.06%
投资收益 2,150.52 4.38% 5,681.98 3.44% 19,580.19 10.21% 271.32 0.13%
营业利润 5,821.41 11.85% 25,722.31 15.57% 39,081.24 20.37% 46,198.26 21.80%
加:营业外收入 515.45 1.05% 5,244.57 3.17% 4,389.65 2.29% 7,313.16 3.45%
减:营业外支出 8.13 0.02% 631.11 0.38% 198.74 0.10% 600.25 0.28%
其中:非流动资
- - 11.49 0.01% 62.2 0.03% 64.45 0.03%
产处置损失
利润总额 6,328.73 12.88% 30,335.76 18.36% 43,272.15 22.55% 52,911.17 24.97%
减:所得税费用 2,281.47 4.64% 9,661.88 5.85% 14,796.84 7.71% 12,587.58 5.94%
净利润 4,047.26 8.24% 20,673.88 12.51% 28,475.31 14.84% 40,323.58 19.03%
归属于母公司所有
3,437.84 7.00% 19,592.42 11.86% 28,226.80 14.71% 39,762.34 18.76%
者的净利润
1、利润表各项目分析
(1)营业收入分析
报告期内,营业收入的变动情况详见本节之“二、盈利能力分析”之“(一)营
业收入”。
(2)营业成本分析
报告期内,营业收入的变动情况详见本节之“二、盈利能力分析”之“(二)营
业成本”。
(3)期间费用分析
报告期内,营业收入的变动情况详见本节之“二、盈利能力分析”之“(四)期
间费用分析”。
(4)营业税金及附加变动分析
报告期内,营业税金及附加金额分别为 9,908.48 万元、8,848.47 万元、8,196.37
万元和 2,513.27 万元,占当期营业收入的比例为 4.68%、4.61%、4.96%和 5.12%。
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公司的营业税费随公司主营业务收入的变化而同比变化。
(5)营业外收入及营业外支出
①营业外收入
报告期内,营业外收入分别为 7,313.16 万元、4,389.65 万元、5,244.57 万元和
515.45 万元,占营业收入的比重分别为 3.45%、2.29%、3.17%和 1.05%,对公司
经营业绩的影响较小。
公司营业外收入主要为非流动资产处置利得、政府补助等。2013 年公司营业
外收入较 2012 年增加 6,360.00 万元,主要系公司当期确认与收益相关的 2013 年
广州国际商品展贸城-重大项目发展扶持基金 6,746.68 万元所致。由于广州国际展
贸城项目占地面积达 3,500 亩,投资建设周期长,项目建设期内基本无收益,但
仍需要向出租方支付所用土地的租金,因此为推动项目顺利实施,当地政府提供
了该项补助用于补偿发行人当期及前期发生的土地租赁金费用,其属于与收益相
关的政府补助,由此计入当期营业外收入。
2014 年公司营业外收入较 2013 年减少了 39.98%,主要系公司当期确认与资
产相关的 2013 年广州国际商品展贸城-重大项目发展扶持基金为 2,837.73 万元,
少于 2013 年的 6,746.68 万元。由于公司需要承担广州国际展贸城项目用地内的道
路等公共基础设施建设,投资金额较大且不能产生直接经济收益,为推动项目顺
利设施,当地政府提供了该项补助用于补偿发行人建设相关公共设施的投资,其
属于与资产相关的政府补助,鉴于当年已有部分道路完工投入使用,故确认相应
的营业务外收入。公司收到的该类政府补助将在相关资产的使用寿命内平均分配、
确认。
2015 年公司营业外收入较 2014 年增加 19.48%,公司营业外收入主要系与资
产相关的 2013 年广州国际商品展贸城-重大项目发展扶持基金 3,375.67 万元。
②营业外支出
公司营业外支出主要系非流动资产处置损失。报告期内公司营业外支出分别
为 600.25 万元、198.74 万元、631.11 万元和 8.13 万元,占营业收入的比重分别为
0.28%、0.10%、0.38%和 0.02%,金额较小。
2、报告期内公司利润变动的原因分析
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报告期内公司利润主要来自主营业务利润,营业利润分别为 46,198.26 万元、
39,081.24 万元、25,722.31 万元和 5,821.41 万元,对当期利润总额的贡献率分别为
87.31%、90.31%、84.79%和 91.98%。
报告期内,公司营业利润有所下降,主要系:①近年来房地产市场景气程度
有所下降,对房产售价及销量均造成了一定的影响,且报告期内公司供给的房产
结构中一线城市供给量占比逐渐下降,四线城市供给量占比逐渐上升,进一步降
低了公司房产的总体价格水平,导致营业收入和毛利率有所下降;②发行人在报告
期内支付的国际展贸城租金增加了营业成本,但报告期内国际展贸城尚处于建设
期,未能产生大量收益,导致商业物业运营业务的毛利率从 54.57%下降至 41.24%;
③公司分别于 2013 年 6 月和 2014 年 12 月对炭黑及高岭土业务进行了剥离,导致
营业收入总额有所下降;④公司加强了广告营销力度导致销售费用增加,大力引
进高端人才导致管理费用增加,多种债务类融资工具使用导致财务费用增加。
公司最近两年净利润指标如下表所示:
单位:万元
内容 2015 年度 2014 年度 同比增长率
净利润 20,673.88 28,475.31 -27.40%
归属于母公司所有者的净利润 19,592.42 28,226.80 -30.59%
归属于母公司所有者的扣除非经
14,090.42 10,662.26 32.15%
常性损益的净利润
2015 年公司实现归属于母公司所有者净利润 19,592.42 万元,较 2014 年减少
8,634.38 万元,同比下降 30.59%。
公司业绩下滑的主要原因是 2014 年 12 月公司向其控股股东海印集团出售了
高岭土业务,公司原有高岭土业务 2014 年产生 30,989.61 万元,占当年营业收入
的比例为 16.38%,实现毛利 9,074.29 万元,毛利率 29.28%。公司 2014 年度因出
售高岭土业务产生了 18,301.26 万元的投资收益,2015 年无此项收益。
剔除上述非经常损益影响后公司主营业务经营良好,2015 年公司实现归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 14,090.42 万元,较 2014 年增加
3,428.16 万元,同比增长 32.15%。
(六)非经常性损益分析
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报告期内公司非经常性损益项目及其金额如下:
单位:万元
明细项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动性资产处置损益 0.44 -11.49 -49.07 -64.45
政府补助 493.86 3,576.87 3,342.88 7,258.72
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 1,567.83
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
- - -40.68 179.84
当期净损益;
受托经营取得的托管费收入; - - 5.00 10.00
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的
公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交 - - 18,301.26 -
易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收
益;
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 13.01 1,048.08 897.11 -481.37
非经常性损益总额 507.31 6,181.29 22,456.50 6,902.75
减:非经常性损益的所得税影响数 41.15 668.47 4,899.53 -54.11
少数股东权益影响额(税后) 86.77 10.81 -7.58 -11.03
非经常性损益净额 379.39 5,502.01 17,564.55 6,967.89
归属于公司普通股股东的非经常性损益 379.39 5,502.01 17,564.55 6,967.89
归属于上市公司股东的净利润 3,437.84 19,592.42 28,226.80 39,762.34
归属于上市公司股东非经常性损益占比 11.04% 28.08% 62.23% 17.51%
注:上表 2013 年和 2014 年度数据引自会计师 “[2015]京会兴专字第 03010064 号” 《关
于广东海印集团股份有限公司 2012 年 1 月 1 日—2015 年 6 月 30 日非经常性损益审核报告》,
其中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后的金额,2015 年数据引自发行人 2015 年度财
务报告,2016 年 1-3 月数据引自发行人 2016 年第一季度财务报告。
报告期内,公司发生的归属于上市公司股东的非经常性损益分别为 6,967.89
万元、17,564.55 万元、5,502.01 万元和 379.39 万元,占当年归属于上市公司股东
的净利润的比例分别为 17.51%、62.23%、28.08%和 11.04%,非经常性损益对公
司净利润的影响有所增加。
2013 年,归属于上市公司股东的非经常性损益为 6,967.89 万元。2013 年度非
经常性损益主要包括政府补助 7,258.72 万元,系公司收到 2013 年广州国际商品展
贸城-重大项目发展扶持基金 6,746.68 万元和公司收到广州市民营企业奖励专项
资金 386.00 万元。
2014 年,归属于上市公司股东的非经常性损益为 17,564.55 万元。2014 年度
非经常性损益主要包括政府补助 3,342.88 万元,系公司收到 2013 年广州国际商品
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展贸城-重大项目发展扶持基金 2,837.13 万元;剥离高岭土业务板块产生的
18,301.26 万元投资收益。
2015 年,归属于上市公司股东的非经常性损益为 5,502.01 万元,2015 年度非
经常性损益主要包括政府补助 3,576.87 万元,系收到 2013 年广州国际商品展贸城
-重大项目发展扶持基金 3,375.67 万元。
2016 年 1-3 月,归属于上市公司股东的非经常性损益为 379.39 万元。当期非
经常性损益主要包括与资产相关的 2013 年广州国际商品展贸城-重大项目发展扶
持基金 338.55 万元。
报告期内,公司非经常性损益主要来源于政府补助。具体请参见本节之“二、
盈利能力分析”之“(五)经营成果变化分析”之“1、利润表各项目分析”之“(5)
营业外收入及营业外支出”。
(七)报告期内净资产收益率变化情况
报告期内公司相关财务指标情况
单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
归属于母公司净利润 3,437.84 19,592.42 28,226.80 39,783.88
扣除非经常性损益后归属于母公司
3,058.45 14,090.42 10,662.26 32,815.98
普通股股东净利润
归属于母公司股东权益 282,580.80 279,600.76 292,983.62 185,157.45
加权平均净资产收益率 1.22% 6.69% 14.26% 22.30%
扣除非经常性损益后加权平均净资
1.08% 4.81% 5.39% 18.39%
产收益率
注:上表 2013 年和 2014 年度数据引自会计师“[2015]京会兴专字第 03010063 号” 《关于
广东海印集团股份有限公司 2012 年 1 月 1 日—2015 年 6 月 30 日净资产收益率审核报告》,其
中归属于上市公司股东的净利润为追溯调整后的金额,2015 年数据引自发行人 2015 年度财务
报告,2016 年 1-3 月数据引自发行人 2016 年第一季度财务报告。
报告期内,公司加权平均净资产收益率分别为 22.30%、14.26%、6.69%和
1.22%。加权平均净资产收益率的变化原因,一方面系公司在 2014 年内非公开发
行股份募集资金净额达 81,547.21 万元,且未分配利润和盈余公积的原始积累使得
归属于母公司的股东权益规模持续提升;另一方面系公司正处于战略转型期,部
分业务毛利有所下降,期间费用有所增加,造成了公司报告期内净利润的减少。
具体原因如下:
1、公司 2013 年加权平均净资产收益率与 2012 年相比,基本维持不变
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2013 年,公司实现归属于母公司净利润 39,783.88 万元,较 2012 年下降了
7.00%。2013 年 6 月公司实施分红,以 2012 年 12 月 31 日的总股本 492,188,966
股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 1.1 元(含税),分红实施后,未分
配利润和盈余公积的原始积累使得本公司截至 2013 年末归属于母公司的股东权
益较 2012 年末增加了 17,944.16 万元,增幅为 10.73%。考虑加权平均因素后,上
述净资产的增加使得公司加权平均净资产收益率由 2012 年的 32.16%下降至
22.30%。
2、公司 2014 年加权平均净资产收益率较 2013 年下降了 8.04 个百分点的原
因分析:
(1)截至 2013 年末,公司归属于母公司的股东权益为 185,157.45 万元,公
司于 2014 年非公开发行股份,募集资金到位导致净资产增加了 81,547.21 万元,
因股权融资使得公司归属于母公司的股东权益较 2013 年末增长了 44.04%。
(2)2014 年公司实现归属于母公司净利润 28,226.80 万元,较 2013 年下降
了 29.01%。2014 年 4 月公司实施分红,以 2013 年末总股本 492,188,966 股为基
数,每 10 股派发现金红利 0.4 元(含税)。分红实施后,未分配利润和盈余公积
的原始积累使得本公司截至 2014 年末归属于母公司的股东权益较 2013 年末增加
了 107,826.17 万元,增幅达 58.23%。
考虑加权平均因素后,上述净资产的增加使得本公司加权平均净资产收益率
由 2013 年的 22.30%下降至 2014 年的 14.26%。
三、现金流量和资本性支出分析
(一)现金流量分析
报告期内,公司现金流量表主要项目如下表所示:
单位:万元
项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 49,505.17 169,327.59 178,575.01 187,032.50
收到其他与经营活动有关的现金 33,941.52 59,613.21 140,756.34 179,836.93
经营活动现金流入小计 83,446.69 228,940.80 319,331.35 366,869.43
购买商品、接受劳务支付的现金 26,193.70 97,056.21 104,345.54 99,836.53
支付给职工以及为职工支付的现金 6,062.94 16,391.16 18,099.43 15,720.88
支付的各项税费 6,105.97 25,376.25 25,053.59 26,475.63
支付其他与经营活动有关的现金 51,014.66 53,781.90 135,311.89 211,646.17
经营活动现金流出小计 89,377.27 192,605.53 282,810.44 353,679.21
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项目 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,930.57 36,335.28 36,520.91 13,190.22
投资活动产生的现金流量净额 -50,869.12 -136,321.62 -73,531.25 -93,967.36
筹资活动产生的现金流量净额 37,241.31 43,206.01 134,499.08 85,035.04
现金及现金等价物净增加额 -19,558.38 -56,780.34 97,488.75 4,257.90
1、经营活动现金流量
报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金占营业收入的比例分别为
88.26%、93.07%、102.47%和 100.76%,表明了公司具有较强的且持续增强的现
金流产生能力和销售商品的回款能力。
2013 年度公司经营活动产生的现金流量净额较 2012 年度减少 10,622.14 万
元,降低 44.61%,主要系公司当期支付了大额的履约保证金所致。2014 年度公
司经营活动产生的现金流量净额较 2013 年度增加 23,330.69 万元,增幅达
176.88%,主要系公司当期支付的大额履约保证金相对较少所致。2015 年度公司
经营活动产生的现金流量净额与 2014 年度基本持平。
2、投资活动现金流量
报告期内,公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,公司一直为扩大经
营规模而购建固定资产、投入在建工程、收购其他长期资产等。
2013 年投资活动产生的现金流量净额较 2012 年减少 27,432.01 万元,降幅达
41.23%。主要系公司预付收购茂名大厦股权款,支付收购四会海印新都荟商业有
限公司股权款,以及加大国际展贸城建设,进行租入资产改良等在建工程投资所
致。2014 年投资活动产生的现金流量净额较 2013 年增加 20,436.11 万元,增幅达
21.75%,主要系公司当期剥离高岭土业务板块,取得北海高科所欠款项所致。2015
年投资活动产生的现金流量净额较 2014 年减少 62,790.38 万元,降幅达 85.39%,
主要系当期支付收购广东商联、湖南红太阳、海印小贷、河源农商行等公司股权
款所致。
3、筹资活动现金流量
报告期内,公司筹资活动的现金流入主要是向对外融资取得的现金流入,筹
资活动的现金流出主要为偿还借款及现金分红的现金流出。
2013 年度公司筹资活动产生的现金净额较 2012 年度增加 74,490.63 万元,增
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幅达 706.45%,主要系 2013 年公司取得 106,600.00 万元银行贷款所致。2014 年
度公司筹资活动产生的现金净额较 2013 年度增加 49,464.04 万元,增幅达 58.17%,
主要系公司通过资产证券化、非公开发行股份和中期票据等工具募集资金所致。
2015 年度公司筹资活动产生的现金净额较 2014 年度减少 91,293.07 万元,下降达
67.88%,主要系当期公司未进行类似融资。
(二)资本性支出
最近三年及一期,公司重大资本性支出情况如下:
单位:万元
项目名称 2016 年 1-3 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
花城汇 - 4,422.00 4,570.00 5,471.00
国际展贸城 3,569.07 15,024.68 9,781.77 14,225.00
上海海印周浦滨水新天地 266.08 540.69 40.82 156.00
肇庆大旺海印又一城 3,143.35 8,784.24 7,088.07 20,225.00
肇庆鼎湖海印又一城 788.63 5,276.37 4,604.24 8,079.00
番禺海印又一城 1,431.06 9,948.41 5,963.82 23,732.00
茂名“森邻四季”项目 1,611.74 9,720.88 8,421.64 2,785.00
大沙新都荟项目 71.34 428.32 6,029.79 -
珠海项目 834.00 22,550.83 28.85 -
茂名大厦 196.56 882.57 2,208.45 -
上海海印又一城 491.39 1,890.01 - -
海印都荟大旺站 8.74 190.76 - -
合计 12,411.96 79,659.76 50,432.89 74,673.00
公司未来可预见的资本性支出项目主要为本次募投项目及 2014 年公司非公
开发行股份募投项目,具体内容请见本募集说明书“第八节 本次募集资金的运
用”。
此外,公司 2015 年拟运用自有或债务资金进行投资的项目情况如下表:
单位:万元
序号 投资项目 预计项目投资总额
1 花城汇 98,000.00
2 上海海印周浦滨水新天地 53,700.00
3 肇庆大王海印又一城 263,000.00
4 肇庆鼎湖海印又一城 83.000.00
5 番禺海印又一城 140,000.00
6 茂名“森邻四季”项目 209,000.00
7 大沙新都荟项目 -
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序号 投资项目 预计项目投资总额
8 珠海项目 -
9 茂名大厦 57,545.00
注:大沙新都荟项目、珠海项目尚未确定项目投资总额
四、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正
2014 年 1 月 26 日,财政部陆续修订和颁布了《企业会计准则第 2 号——长
期股权投资》、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号——
财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》、《企业会计准则第
39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准
则第 41 号——在其他主体中权益的披露》共七项会计准则,并要求自 2014 年 7
月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年 6 月 20 日,财政
部对《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》进行了修订,要求执行企业会计
准则的企业应当在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照本准则对金融工具
进行列报。2014 年 7 月 23 日,财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则——
基本准则>的决定》,自公布之日起施行。
根据财政部 2014 年新修订或颁布的相关会计准则的规定,公司于上述新修订
或颁布的相关会计准则的施行日开始执行相关会计准则。
上述会计政策变更对公司本报告期及可比报告期间的财务状况及经营成果均
无影响。除上述会计政策变更外,报告期间公司不存在其他的会计政策、会计估
计变更事项。
五、重大事项说明
截至 2016 年 3 月 31 日,公司不存在应披露的对外担保、重大诉讼、期后事
项、其他或有事项等重大事项。
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第八节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用概况
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 11.11 亿元(含 11.11 亿元),
募集资金扣除发行费用后将用于上海周浦镇商业综合体项目,该项目地理位置靠
近上海迪斯尼乐园,定位于迪斯尼乐园配套商业项目:
项目总投资
项目名称 拟使用募集资金投入
项目备案金额 土地成本
上海市浦东新区周浦镇(原康
12.12 亿元 4.13 亿元
桥镇)25 街坊 60/1 丘项目 11.11 亿元
合计 16.25 亿元
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额,不足部
分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以
自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。
公司本次募投项目的实施主体为本公司全资子公司上海海印商业房地产有限
公司,资金使用方向均为上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25 街坊 60/1 丘项
目建设项目相关的建筑安装工程费、配套工程、设备及工器具购置费、工程建设
其他费用、城市基础设施配套费等,均有明确用途。
公司本次募集资金投资项目总投资为 16.25 亿元,其中项目备案金额 12.12
亿元,土地成本 4.13 亿元,本次发行可转债融资额不超过 11.11 亿元,公司还需
自筹资金以解决项目投资资金缺口。公司对募集资金投资项目的建设进度将加大
对资金的需求,不会存在间接将募集资金持有交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资的情况,也不存在投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司的情形。
本公司承诺将募集资金存放于设立的专项账户集中管理和使用,并在募集资
金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。在
使用募集资金时,本公司将严格按程序履行申请和审批手续,严格遵守募集资金
专款专用的相关规定,承诺不将募集资金用于交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资,也不将募集资金投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。
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二、募集资金投资项目的备案和环评批复情况
本次发行可转债募集资金投资项目履行募投项目备案与环评批复的情况如下
表所示:
项目名称 募投项目备案文件 环评批复文件
上海市浦东新区周浦镇(原 沪浦环保许证(2015)893
沪浦发改张备(2015)41号
康桥镇)25街坊60/1 丘项目 号
三、募集资金投资项目简介
1、项目情况要点
本投资项目由发行人全资子公司上海海印商业房地产有限公司作为投资主
体,项目选址在上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25 街坊 60/1 丘,项目占用
土地 29,471.10 平方米,拟建筑面积约 12 万平方米。本项目地上规划建设酒店和
商业建筑,包括商场、餐饮及相应的停车、辅助建筑等设施。项目定位于上海迪
斯尼乐园配套商业项目。
2、项目建设周期
本项目建设周期 3 年。
3、项目核准情况
名称 单位、文号
《上海市国有建设用地使用权出让合 沪浦规土(2014)出让合同第 20 号(1.0 版)、
同》 沪浦规土(2014)出让合同补字第 26 号(2.0 版)
《上海市房地产权证》 沪房地浦字(2014)第 228993 号
《项目备案证》 沪浦发改张备(2015)41 号
《环境影响评价报告书》 沪浦环保许证(2015)893 号
截至本募集说明书签署日,项目已完成了初步的规划设计并获得上海市浦东
新区规划和土地管理局的审批文件,其他资格文件按照有关部门的相关规定正在
陆续办理。
4、项目投资估算及项目经济评价
(1)项目投资估算
序号 项目 金额(万元)
1 土地成本 41,304.00
2 工程费用 105,221.14
3 工程建设其他费用 3,127.14
4 预备费 5,417.41
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5 管理费 3,049.78
6 销售费用 3,209.53
7 城市基础设施配套费 0.00
8 财务费用 1,190.00
合计 162,519.00
(2)项目经济评价
本项目总投资 16.25 亿元,项目税后年平均投资回报收益率为 11.80%,满足
一般商业物业项目对回报率的市场要求。
四、本次公开发行债券募集资金投资项目概况和对公司的影响
(一)本次公开发行可转债投资项目概况
中国经济进入新常态时期,产业结构面临转型升级,地产行业增速放缓,但
对于一线城市的上海而言,由于未来新增建设用地保持“零增长”甚至“负增长”,
土地资源将变得更加“寸土寸金”,并且随着“央四条”、上海普宅标准调整、降息
利好效应的显现,2015 年上海商品住宅市场逐步升温。本次募集资金投资项目所
在地周浦镇是大浦东金三角即陆家嘴、世博板块、迪斯尼经济圈三大区域之核心
功能区域的地理中心,外环高速、机场高速等环绕镇区,包含“五横六纵”的镇域
道路和两条地铁线(16 号线和 18 号线)在内的完备交通体系正在逐步形成,区
域高端商业仍处于空窗期,高端商业存在巨大缺口,未来高端商业发展空间较大。
上海迪斯尼项目是世界第六个迪斯尼主题公园,核心面积 7 平方公里,建成
后将成为亚洲最大,世界第三大的迪斯尼主题乐园。在全球的已经成立的 5 家迪
斯尼乐园中,美国加州和日本东京的迪斯尼规模体量与上海迪斯尼相当,而 2013
年美国加州迪斯尼接待旅客人数为 2248 万,日本东京迪斯尼为 2593 万,未来上
海迪斯尼有望达到 2500 万人次流量。其海量的客流直接形成巨大消费力,推动当
地交通、餐饮、商业贸易、金融服务等行业的发展。按照国外迪斯尼产业链效应
测算,每 1 元门票可以拉动 8 元的消费。保守估计上海迪斯尼开园后每年 2000
万客流量,业界预计的门票价格为 320 元,则可相应拉动高达 512 亿的消费增量。
同时,迪斯尼的国际文化品牌力量和持续投入,将为中国的文化消费市场注入新
的活力,有助于扩大国内居民文化娱乐消费群体,培育健康积极的文娱休闲消费
习惯,也有助于国内文娱商学习外来品牌经营模式,提升文化娱乐竞争力。
本次投资项目用地位于上海市浦东新区周浦镇(原康桥镇)25 街坊 60/1 丘,
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毗邻迪斯尼乐园所在的浦东新区川沙新镇,属于上海迪斯尼文化经济核心辐射圈
内。该项目用地面积为 29,471.10 平方米,规划总建筑面积为 125,431.14 平方米(含
地下室),地上规划建设主要用于文娱商业综合体和酒店两部分。酒店部分将充分
利用公路、高速、机场、地铁等构成的完备快捷路网交通,承接迪斯尼主题公园
运营后带来的巨大旅游文化消费客群,打造涵盖绿化景观广场、室外泳池、景观
广场、生活超市、中高端餐饮、高配比车库等在内,配套设施较齐全的中高端旅
游住宿休闲区。同时,文娱商业综合体部分是公司首次在一线城市“文娱+商业”
的异地复制,定位于打造集文化、娱乐、社交、旅游、餐饮为一体的文娱商业综
合体项目,引入演艺剧院、音乐厅、电影院、体育会、健身中心、KTV、美食街、
儿童乐园等业态。文娱商业综合体未来将充分开发迪斯尼培育的文化旅游消费群
体,接入到公司文娱运营平台和互联网运营架构,包括 O2O 票务支付系统、智慧
剧场等,线上构建各类文娱场景入口,线下注入公司旗下幻景娱乐富有创意性的
实景娱乐、红太阳体验感和互动性强的城市演艺、各类社交休闲类体育健身游戏
等互补式文娱业态,与周围商业综合体和文娱综合体形成差异化竞争,打造特色
鲜明、与迪斯尼互补的文化娱乐休闲式商业综合体。
(二)本次公开发行债券的意义与对公司的影响
1、把握迪斯尼运营契机,提升文娱商业价值空间
中国大陆第一个、世界第六个迪斯尼主题乐园预计将于 2016 年上半年开业,
正式运营后将推进长三角地区包括商业、旅游、交运和影视动漫在内的第三产业
转型和升级,促进整个上海的城市休闲消费市场,尤其是每年将带来千万级别的
客流量,对主题公园周边的商贸零售、餐饮旅游、特色文娱企业产生巨大溢出效
应。本次投资项目所在地周浦镇毗邻迪斯尼主题乐园所在的川沙新镇,各类交通
网络完备便利,是主题公园的文化经济核心辐射区,同时筹资后项目的快速投放,
最早将于 2017 年实现对外租售业务和文娱运营,将有助于紧跟主题公园运营节
奏,获得市场领先优势,打造成浦东重要的文化娱乐休闲商业区,将充分受益于
迪斯尼乐园所带来的机遇。
2、首个“商业+文娱”项目的异地复制,深化文娱商业互融共生格局
本次投资项目是为顺应商业、文娱和金融领域的最新发展趋势,为公司持续
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深化《加快公司战略转型升级的规划纲要》和《“打造商娱领域互联网金融平台”
战略规划》打造文娱商业融合共生格局的落地举措。本此募集资金投资项目将充
分开发迪斯尼培育的文化旅游消费群体,接入到公司文娱运营平台和互联网运营
架构,线上构建各类文娱场景入口,线下注入实景娱乐、城市演艺、体育健身游
戏社交等互补式文娱业态,为消费者提供创新、稀缺的消费体验,提升商业运营
平台的流量和消费量,提高平台商户销售收入,最终打造成与周围商业综合体和
文娱综合体形成差异化竞争,特色鲜明、与迪斯尼互补的文化娱乐休闲式商业综
合体,深化公司文娱商业互融共生格局。
3、积极提升公司业绩,为股东创造增量价值
本次募集资金投资项目市场前景广阔,募投项目实施后,财务内部收益率达
到 11.80%,对公司整体业绩的提升将产生积极作用。本次可转债募资,一方面将
合理化项目资金结构,实现融资多元化,降低整体融资成本,减轻企业财务压力,
提高权益资本回报率,另一方面公司质地良好,有助于降低发行时间成本,加快
项目实施,在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期,争取本次募投项目的
早日竣工、销售和达到预期效益,为全体股东创造最大增量价值。
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第九节 历次募集资金运用
一、前次募集资金基本情况
公司自 2008 年重组后,于 2014 年非公开发行募集资金,募集资金具体情况
如下:
(一)公司 2014 年非公开发行募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可【2014】218 号)核准,公司于 2014 年 5 月 9 日向社
会非公开发行人民币普通股(A 股)99,880,239.00 股,每股面值 1 元,每股发行
价人民币 8.35 元,募集资金合计 833,999,995.65 元,扣除各项发行费用人民币
18,527,880.14 元后,募集资金净额为人民币 815,472,115.51 元。以上募集资金到
位情况已由北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)进行了审验,并于 2014 年 5
月 15 日出具了《验资报告》(【2014】京会兴验字第 03010005)。公司本次非
公开发行募集资金于 2014 年 5 月 15 日到位。
(二)募集资金管理情况
根据公司董事会制定的《募集资金管理办法》,公司对募集资金实行专户存
储,在银行设立募集资金专户,并同中信建投证券股份有限公司、平安银行股份
有限公司广州中大支行、广州农村商业银行股份有限公司琶洲支行于 2014 年 6
月 4 日签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。该协议内
容与《信息披露业务备忘录第 30 号——募集资金三方监管协议》不存在重大差异,
且协议三方均严格按照协议约定执行,协议履行情况良好。
(三)前次募集资金专户存储情况
截至 2015 年 3 月 31 日,公司前次募集资金在银行的存储情况:
单位:人民币元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
平安银行股份有限公司
11014596249333 418,310,329.22 募集资金专户
广州中大支行
广州农村商业银行股份
06691331000000239 97,054.84 募集资金专户
有限公司琶洲支行
合计 -- 418,407,384.06 --
二、前次募集资金实际使用情况
截至 2015 年 3 月 31 日,前次募集资金实际使用情况如下:
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前次募集资金使用情况对照表
单位:万元
已累计使用募集资金总额 40,727.21
募集资金总额 81,547.21
各年度使用募集资金总额: 40,727.21
2012 年 -
变更用途的募集资金总额 58,400.00
2013 年 -
其中:
2014 年 37,037.21
变更用途的募集资金总额比例 71.61%
2015 年 3,690.00
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金 项目达到预定
额与募集后 可使用状态日
承诺投资金 期(或截止日项
募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资
序 号 承诺投资项目 实际投资项目 额的差额 目完工程度)
资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额
广州国际商品展贸
广州国际商品展
1 城-国际汽车展览交 58,400.00 58,400.00 17,580.00 58,400.00 58,400.00 17,580.00 -40.820.00 30.10%
贸城
易中心
2 补充流动资金 补充流动资金 23,147.21 23,147.21 23,147.21 23,147.21 23,147.21 23,147.21 -- 不适用
合 计 81,547.21 81,547.21 40,727.21 81,547.21 81,547.21 40,727.21 -40.820.00 --
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1、实际投资金额与承诺投资金额差异情况说明
公司前次募集资金项目投资金额与募集后承诺投资金额无差异。
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明
(1)募投项目变更的主要内容
公司非公开发行股票募集资金原计划全部投资于“广州国际商品展贸城——
国际汽车展览交易中心”,该项目定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文
化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。公司管理层
从审慎角度出发,考虑到目前市场的实际情况,对募投项目经营业态的调整,由
原来的“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布料、皮革及皮
草等批发和零售”。
(2)募投项目变更相关决策程序
公司于 2014 年 7 月 17 日召开第七届董事会第三十二次临时会议、第七届监
事会第十一次临时会议,审议通过《关于变更募集资金用途的议案》,同意将募
投项目的经营业态由“汽车及其相关配套产品的展览、交易市场”调整为“纺织、布
料、皮革及皮草等批发和零售”。独立董事和保荐机构均发表了相关独立意见。
公司于 2014 年 8 月 4 日召开公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关
于变更募集资金用途的议案》,募集资金用途的变更正式生效。
(3)募投项目变更原因
变更募集资金用途的原因如下:
1)广州市汽车产业规划推进进度缓慢
在项目建设过程中,由于规划推进进度较为缓慢,导致展贸城项目发展汽车
展示交易相关配套及商业条件的时间进度将会有所拖延,为提高资金使用率及回
报率,公司拟将非公开募投项目中用于汽车相关品物业租赁经营,调整为纺织、
布料、皮革及皮草等批发和零售场所的租赁经营。
2)原有募投项目建筑能够满足改变经营业态的需求
鉴于公司非公开募投项目的建筑物业主要用于出租给商户用于展示、批发及
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零售交易,具有一定的通用性。因此原有非公开募投项目的建筑能够满足改变为
纺织、布料等批发和零售场所的条件。公司自身具备多年的经营布匹、皮草等相
关专业市场的品牌积累和管理经验,本次利用自身成熟业务经验,有利于非公开
募投项目的实施。
3)为提高募投项目的资金使用效率
鉴于广州市汽车产业规划实施进度较为缓慢,且公司原非公开募投项目的建
筑物业已经完成部分设施,且在逐渐的建设过程中,为保证已完成建筑能够及时
出租给商户,取得租赁经营收益,及时调整经营业态,有利于提高募集资金的使
用效率。
(4)变更后募投项目基本情况
项目定位于纺织、布料、皮革、皮草等产业园区,立足成为华南规模最大的
纺织、布料、皮革、皮草等产业批发园区,集销售、展示、电子商务、产业服务
等多功能于一体,成为影响广州纺织产业甚至整个华南的纺织产业批发交易中心,
项目将满足广州纺织等产业转型升级的需要。
3、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
公司于 2014 年 6 月 10 日召开第七届董事会第三十一次临时会议,审议通过
《关于以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意用募集资
金置换预先已投入募投项目的自筹资金,置换资金总额为 68,869,393.15 元(详情
请见 2014 年 6 月 12 日披露的 2014-44 号《关于以募集资金置换预先已投入募投
项目的自筹资金的公告》)。
4、暂时闲置募集资金使用情况
截至 2015 年 3 月 31 日,公司无暂时闲置募集资金使用情况。
5、前次募集资金尚未使用资金结余情况
截至 2015 年 3 月 31 日,前次募集资金尚未使用余额 41,840.74 万元(含收到
的银行存款利息 1,020.74 万元),占前次募集资金总额 81,547.21 万元的 51.31%。
由于部分募投项目仍处于建设期中,故前次募集资金尚有余额,这部分余额仍会
被使用在正在建设的募投项目中,详见下表:
单位:万元
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募集资金总额: 83,400.00
减:承销费 1,834.80
减:其他发行费用 17.99
募集资金净额: 81,547.21
加:募集资金利息收入 1,020.74
减:募投项目使用金额 40,727.21
募集资金期末余额 41,840.74
三、前次募集资金投资项目的效益情况
1、 前次募集资金投资项目实现效益情况
(1)广州国际商品展贸城项目
该项目预计完成时间为 2016 年 2 月,截至目前,募投项目尚在实施过程中,
尚未完工,故募投项目暂时未产生效益。
(2)补充流动资金项目
不适用。
2、前次募集资金投资项目无法核算效益的情况说明
不适用。
四、前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中的有关内容对照
本保荐机构已将前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披
露文件中所披露的有关内容进行逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。
相关内容公司已在定期报告中作相应的披露。
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第十节 董事及有关中介机构声明
一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司全体董事签名:
_____________ _____________ _____________
邵建明 陈文胜 邵建佳
_____________ _____________ _____________
潘 尉 刘霄仑 李峻峰
_____________
朱为绎
广东海印集团股份有限公司
2016 年 6 月 3 日
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全体监事:
_____________ _____________ _____________
李少菊 宋葆琛 李胜敏
全体高级管理人员:
_____________ _____________ _____________
邵建佳 陈文胜 潘 尉
_____________
温敏婷
广东海印集团股份有限公司
2016 年 6 月 3 日
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二、保荐机构(主承销商)声明
本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名:
邓 睿
保荐代表人签名:
赵 旭 刘湘玫
法定代表人签名:________________
王常青
中信建投证券股份有限公司
2016 年 6 月 3 日
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三、律师事务所声明
本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认
募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人:
彭雪峰
经办律师:
戎魏魏 张穗霞
北京大成律师事务所
2016 年 6 月 3 日
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四、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议,确认募集说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
会计师事务所负责人:
王全洲
签字注册会计师:
叶 民 李 杰
胡 毅
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
2016 年 6 月 3 日
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五、信用评级机构声明
本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要,确认募集说明书及其
摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对发行
人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议,确认募集说明书
不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。
信用评级机构负责人:
罗 光
签字评级人员:
李燕勃 陈 丹 卢 洲
东方金诚国际信用评估有限公司
2016 年 6 月 3 日
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关于信用评级机构签字人员陈丹离职的说明
东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称“东方金诚”)作为广东海印集团
股份有限公司公开发行可转换公司债券的信用评级机构,签字评级人员为李燕勃、
陈丹和卢洲,其中陈丹由于工作调动原因已经离开东方金诚。
特此说明。
东方金诚国际信用评估有限公司
年 月 日
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第十一节 备查文件
除本募集说明书所批露的资料外,本公司按照中国证监会的要求将下列备查
文件备置于发行人处,供投资者查阅:
1、公司章程正本和营业执照;
2、公司2013年度、2014年度和2015年度财务报告和审计报告,2016年一季度
财务报告;
3、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》;
4、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告;
5、法律意见书和律师工作报告;
6、资信评级机构出具的资信评级报告;
7、中国证监会核准本次发行的文件;
8、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议;
9、担保合同及担保函;
10、担保人2014年度财务报告和审计报告,2015年半年度财务报表;
11、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点,下午三点至五点,于
下列地点查阅上述文件:
(1)发行人:广东海印集团股份股份有限公司
地 址:广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心
联系电话:020-28828222
传 真:020-28828899-8222
联系人:潘尉
(2)保荐机构(主承销商):中信建投证券股份有限公司
办公地址:广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 1002
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广东海印集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书
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