北京市竞天公诚律师事务所
关于
深圳证券交易所出具的
万达电影院线股份有限公司重组问询函
所涉相关问题
的
专项法律意见书
二零一六年六月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
关于深圳证券交易所出具的
万达电影院线股份有限公司重组问询函所涉相关问题
专项法律意见书
致：万达电影院线股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受万达电影院线股份有限
公司（以下简称“万达院线”或“上市公司”）委托，担任万达院线本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾
问。
本所已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证监会的有关
规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，对万达院线已经提供的与其本次
交易有关的文件和有关事实进行了核查和验证。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对万达电影院线
股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 48
号）的要求，本所特出具本专项法律意见书，就问询函中所涉事项进行说明。
为出具本专项法律意见书，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性文
件的要求，就出具本专项法律意见书所涉事实进行了调查，并就有关事项向本
次交易相关各方以及相关的当事人作了询问并进行了必要的访谈，取得了由本
次交易相关各方提供的证明和文件。本所律师已经对与出具本专项法律意见书
有关的文件、资料及陈述进行了审查判断，并据此出具法律意见。
本所根据有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项法律意见如下：
1、根据预案，本次交易对方包含泛海股权投资管理有限公司、北京弘创
投资管理中心（有限合伙）等 30 家公司和机构，请补充披露以下内容：
补充披露交易对方穿透计算后的合计人数，若超过 200 人，且合伙企业取
得交易标的资产股权、合伙人取得合伙权益的时点在本次交易停牌前六个月
内，补充披露是否符合发行对象数量原则上不超过 200 名等相关规定；若上述
取得股权或权益的时点均不在停牌前六个月内，补充披露是否符合《非上市公
众公司监管指引第 4 号——股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行
政许可有关问题的审核指引》等相关规定，请独立财务顾问和律师核查并发表
专业意见。
答复：
（一）本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过 200 人
根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本法律意见出具之日，本次发
行股份购买资产的全部交易对方按照向上穿透直至自然人或法人的原则对其合
伙人进行穿透计算后，合计 192 名，符合发行对象原则上不超过 200 人的相关
规定。交易对方穿透计算后具体情况如下：
穿透计算后合计数量（至自然
序号 交易对方姓名/名称
人、法人层级）
1 北京万达投资有限公司 1
2 泛海股权投资管理有限公司 1
3 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 22
4 互爱（北京）科技股份有限公司 1
5 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 10
6 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 19
7 张铎 1
8 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 8
9 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 22
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 28
11 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 6
12 新华联控股有限公司 1
13 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2
14 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3
穿透计算后合计数量（至自然
序号 交易对方姓名/名称
人、法人层级）
15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 6
16 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1
17 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 5
18 巨人投资有限公司 1
19 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 14
20 林宁 1
21 长石投资有限公司 1
22 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1
23 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 9
24 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 2
25 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 4
26 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 4
27 何志平 1
28 兴铁产业投资基金（有限合伙） 8
29 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 9
30 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 2
31 浙江华策影视股份有限公司 1
32 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 4
嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合
33 6
伙）
合计 剔除重复计算人数后：192
（二）合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时点是否
在本次交易停牌前六个月内
万达院线自 2016 年 2 月 24 日起停牌，停牌前 6 个月的起始时间为 2015 年
8 月 24 日。
1、合伙企业取得标的公司股权的时点
交易对方中所有 21 家合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停
牌前六个月内。其中：
1）20 家私募投资基金均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对标
的公司的投资属于其正常投资业务。
出于万达影视原股东自身融资需求以及青岛影投收购传奇影业的资金需
求，2016 年初，万达投资对其旗下的影视类资产（万达影视、青岛影投）开展
私募融资工作。包括 20 家私募投资基金在内的 27 名投资人，通过受让万达影
视股权以及对青岛影投增资的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东。上
述私募融资事项完全系万达影视原股东及青岛影投自身需要所致，并非为本次
交易之目的实施。
截至本法律意见书出具之日，本次交易对方中，共有 20 家交易对方属于私
募投资基金，除横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）外，其余 19 家均
已完成私募投资基金备案登记手续并取得中国证券投资基金业协会出具的《私
募投资基金备案证明》，接受证券监督管理机构监管；横琴招证海昌影视文化投
资中心（有限合伙）的私募投资基金备案登记手续正在办理中。
2）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，其以市场公
允价格受让万达投资所持有的万达影视股权，从而成为万达影视的股东。
2、合伙人取得合伙企业权益的时点大部分在本次交易停牌前六个月内
根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本法律意见书出具之日，本次
交易对方中的有限合伙企业，按照向上穿透直至自然人或法人的原则对其合伙
人进行穿透计算后，总人数为 181 名，其中，在本次交易停牌前六个月内取得
合伙企业相关权益的共计 168 名。
合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需
要、投资资金需求或各合伙人自身财务安排。
（三）核查意见
经核查，本所律师认为，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本法
律意见书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透（直至自然人、
法人层级）计算后，合计 192 人，符合发行对象原则上不超过 200 人的相关规
定。在本次交易停牌前六个月内，标的公司引入投资人及作为合伙企业的投资
人引入合伙人，均系其自身行为，并非为本次交易之目的实施。
2、交易标的万达影视是以自身为主体对青岛万达影视投资有限公司（以
下简称“青岛影投”）、互爱互动（北京）科技有限公司（以下简称“互爱互
动”）整合而来，其中青岛影投持有 Legend Pictures, LLC 及其所有子公司（以
下简称“传奇影业”）100%股份。请补充披露以下内容：
请说明承诺净利润“不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形
成的递延所得税费用影响”是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014
年修订）》第三十五条的规定，并请独立财务顾问和律师发表专业意见。
答复：
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、
假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为
定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告
中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务
所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。”
本次交易中，交易对方之一万达投资与万达院线已经签署《盈利预测补偿
协议》。该《盈利预测补偿协议》对补偿义务、履约方式、违约责任等均做了明
确约定。盈利预测补偿期届满后，万达院线将聘请具有证券业务资格的会计师
事务所，对万达影视盈利预测补偿期内的实际净利润数与《盈利预测补偿协议》
约定的承诺净利润数的差异情况进行审核。万达投资将以其持有的万达院线股
份就盈利预测补偿期内万达影视的实际净利润数与承诺净利润数的差额进行补
偿。符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的第三十五条规
定。
综上，本所律师认为：本次交易关于承诺净利润以及盈利预测补偿承诺的
做法符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的第三十五条规
定。
3、根据预案，传奇影业存在两件未决的诉讼及仲裁事项，分别是 McHenry
的工作受伤索赔诉讼与 DeVito 的创意和概念诉讼，请说明上述未决诉讼对本次
重组的影响、是否对本次交易构成实质性障碍，并请独立财务顾问和律师发表
专业意见。
答复：
（一）McHenry 工作受伤索赔诉讼
2015 年 4 月 13 日，原告 McHenry 因在一个真人秀节目录制过程中受伤而
起诉了 Katie's Seafood Market, LLC、Katie's Seafood, LLC、The M/V Black Jack IV,
LLC、NGC Networks USA.,LLC、NGC Networks International, LLC 以及 Asylum
Entertainment Delaware, LLC（传奇影业的一家子公司，以下简称“Asylum”）
等六家被告，并对全部被告主张共计 3,400 万美元的赔偿。上述被告中，Katie's
Seafood Market, LLC、Katie's Seafood, LLC 为 McHenry 的雇主， NGC Networks
USA,LLC、NGC Networks International, LLC 为承制该真人秀节目的电视台及关
联方，Asylum 为该真人秀节目的制片方。就该等诉讼，Asylum 提出了管辖权
异议申请，该等申请被法院所支持。2016 年 4 月 21 日，原告 McHenry 向法院
提交了其同意不在德克萨斯州法院起诉 Asylum 的动议。因此，Asylum 不再是
该案被告。不过，根据美国法律规定，不排除原告在其他有管辖权的法院对
Asylum 重新起诉的可能性。
就该等诉讼事项，传奇影业的管理层认为，相对于其他被告，Asylum 并非
该等诉讼事项中的主要责任方；同时，传奇影业的管理层已就该等事项与保险
公司进行了沟通，保险公司初步表示该案中 McHenry 对 Asylum 的索赔（若有）
可以通过保险解决。
（二）DeVito 创意和概念诉讼
该诉讼涉及一宗华纳兄弟和传奇影业作为制片方的电影项目，原告认为该
电影项目侵害了其创意和概念，并因此主张至少 300 万美元的赔偿（但是并没
有在其诉状中明确其主张的赔偿总金额）。传奇影业聘请的代理律师认为在该诉
讼中，原告诉讼请求没有有力根据，有望全面否定对方的诉讼请求。该诉讼目
前处于初期阶段，传奇影业尚未收到该诉讼事宜的正式传票。
综上，本所律师认为，综合考虑上述两起诉讼的案情、状态、所处阶段及
传奇影业管理层及诉讼代理律师对该等案件的判断，该等诉讼不会对本次重组
造成重大不利影响，不对本次交易构成实质性障碍。
本专项法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并本所盖章后生效。
（本页无正文，为《关于深圳证券交易所出具的万达电影院线股份有限公司重
组问询函所涉相关问题专项法律意见书》之签章页）
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