中国国际金融股份有限公司
关于
万达电影院线股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
预案
之
独立财务顾问核查意见
（修订稿）
独立财务顾问
二零一六年六月
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成。经审计的财务数据、估值结果将
在《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
中予以披露。上市公司及董事会全体董事保证重组预案中所引用的相关数据的真实性和
合理性。
二、本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第七次会议审议通过，尚需呈报
的批准、核准程序包括但不限于：
1、本次交易相关审计、估值报告出具后，公司须再次召开董事会审议本次交易相
关事项；
2、公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、中国证监会核准本次交易。
本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风
险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《万达电影院线股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》所披露的风险提示内容，注意投资风险。
1
释义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
预案、重组预案、重 《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产
指
大资产重组预案 并募集配套资金暨关联交易预案》
《中国国际金融股份有限公司关于万达电影院线
核查意见、本核查意
指 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
见
暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
万达院线、上市公 万达电影院线股份有限公司及万达电影院线股份
指
司、公司 有限公司的所有子公司（除非文义另有所指）
万达影视、标的公司 指 万达影视传媒有限公司
标的资产 指 万达影视传媒有限公司100%股权
青岛影投 指 青岛万达影视投资有限公司
互爱互动 指 互爱互动（北京）科技有限公司
Legend Pictures, LLC及其所有子公司（除非文义另
传奇影业 指
有所指）
北京万达投资有限公司、泛海股权投资管理有限公
司、北京弘创投资管理中心（有限合伙）、互爱（北
京）科技股份有限公司、宿迁清远影视传媒合伙企
业（有限合伙）、莘县融智兴业管理咨询中心（有
限合伙）、张铎、克拉玛依恒盈股权投资有限合伙
企业、天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合
伙）、梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、
深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）、新
交易对方 指
华联控股有限公司、上海塔拜创业投资管理合伙企
业（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有
限合伙）、上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）、
河南建业足球俱乐部股份有限公司、深圳瑞铂二期
股权管理合伙企业（有限合伙）、巨人投资有限公
司、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、林宁、
长石投资有限公司、青岛西海岸文化产业投资有限
公司、嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）、
2
上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳市
乐创东方投资企业（有限合伙）、横琴招证海昌影
视文化投资中心（有限合伙）、何志平、兴铁产业
投资基金（有限合伙）、孚惠映画（天津）企业管
理中心（有限合伙）、宿迁协合利影视传媒合伙企
业（有限合伙）、浙江华策影视股份有限公司、西
藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴
浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）等33
名万达影视的股东
本次交易、本次重 万达院线拟向交易对方发行股份购买其所持有的
组、本次重大资产重 指 万达影视100%股权并募集配套资金暨关联交易事
组 项
中金公司、独立财务
指 中国国际金融股份有限公司
顾问
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核
指
组委 委员会
《万达电影院线股份有限公司与万达影视传媒有
《发行股份购买资
指 限公司全体股东及万达影视传媒有限公司之发行
产协议》
股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 《万达电影院线股份有限公司和北京万达投资有
指
议》 限公司之盈利预测补偿协议》
《公司章程》 指 《万达电影院线股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重大重组若干规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
指
定》 定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则第26号》 指
第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》
《财务顾问管理办 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
3
法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
《适用意见》 指 四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见
第12号》
《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇
《问题汇编》 指
编》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
4
重要声明
中金公司接受万达院线的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》、
《证券法》、《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理
办法》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。
与本次交易相关的审计、估值工作尚未完成。重组预案引用的与标的公司相关的财
务数据，除非注明，均为未经审计数及预估数，本独立财务顾问不承担由此引起的任何
责任。
本独立财务顾问声明并承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露
文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次
交易方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具该等专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
行为。
6、本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、
准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所
提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
7、本核查意见不构成对万达院线的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意
见做出的投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5
8、本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为对本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。
9、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读万达院线就本次交易披露的相关
公告，查阅有关文件。
本核查意见旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考。
6
序言
万达院线拟向交易对方发行股份购买其持有的万达影视 100%的股权。同时，万达
院线拟采取询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配
套资金，募集的配套资金在扣除发行费用后，用于影院建设项目和补充流动资金。本次
交易募集配套资金总额拟不超过 80 亿元，不超过各方协商暂确定的标的资产交易价格
的 100%。
中国国际金融股份有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。本独立财务
顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资
料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。本核查意见系按照《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》、《财务顾问管理办法》等有
关法律、法规和规章的要求制作。
7
目录
重大事项提示 .................................................................................................................................. 1
释义 .................................................................................................................................................. 2
重要声明 .......................................................................................................................................... 5
序言 .................................................................................................................................................. 7
目录 .................................................................................................................................................. 8
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见 ............................................................... 9
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 ................................................................... 9
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况 ............................................................. 10
四、关于交易合同之核查意见..................................................................................................... 11
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确
判断及有关决议记录之核查意见......................................................................................... 12
六、关于交易方案之核查意见..................................................................................................... 13
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 ..................................................................... 19
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 ................................................. 19
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ................. 19
十、本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市、是否构成关联交易的核查20
十一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................. 21
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见 ......................................... 21
十三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形
21
十四、关于本次交易募集配套资金是否符合《适用意见》及《问题汇编》等相关规定 ..... 22
十五、本次核查结论性意见......................................................................................................... 23
十六、对深圳证券交易所出具的《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函（中小
板重组问询函（需行政许可）【2016】第 48 号））相关问题的核查意见 ................... 23
十七、独立财务顾问内核程序简介和内核意见 ......................................................................... 64
十八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明 ................................................................. 66
8
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
万达院线就本次交易召开首次董事会前，相关标的资产尚未完成审计、估值工作，
万达院线按照《重组办法》、《重大重组若干规定》及《格式准则第 26 号》等相关规定
的要求编制了重组预案，并经万达院线第四届董事会第七次会议审议通过。
经核查，重组预案披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易的背景和目的、
本次交易的具体方案、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、发
行股份情况、本次交易合同的主要条款、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司
的影响、本次交易涉及的风险因素、其他重大事项、对中小投资者权益保护的安排、独
立董事和相关证券服务机构的意见等内容，并对“相关经审计的财务数据和估值结果将
在《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露”进行了
特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：万达院线董事会编制的重组预案符合《重组办法》、
《重大重组若干规定》、《格式准则第 26 号》等相关规定的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
根据《重大重组若干规定》第一条的要求，本次交易的交易对方均已分别出具了承
诺函。
交易对方均已保证并承诺：
“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
9
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本人/本企业/本公司在该上市公司拥有权益的股份。”
上述承诺函的内容已明确记载于重组预案的显著位置“交易对方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重大重组若
干规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案
中。
三、关于本次交易的交易对方私募投资基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，参与本
次交易的部分交易对方属于私募投资基金，需要履行相应的备案登记程序。根据《问题
汇编》，独立财务顾问应当对本次重组是否涉及私募投资基金以及私募投资基金的备案
情况进行核查并发表明确意见。
截至本核查意见出具之日，属于私募投资基金的交易对方履行私募投资基金备案的
情况如下：
序号 交易对方名称 基金备案情况
1. 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 已完成
2. 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 已完成
3. 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 已完成
4. 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 已完成
5. 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 已完成
6. 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 已完成
7. 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 已完成
10
序号 交易对方名称 基金备案情况
8. 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 已完成
9. 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 已完成
10. 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 已完成
11. 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 已完成
12. 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 已完成
13. 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 已完成
14. 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 已完成
15. 兴铁产业投资基金（有限合伙） 已完成
16. 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 已完成
17. 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 已完成
18. 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 已完成
19. 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 已完成
20. 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 进行中
截至本核查意见出具之日，尚未履行完毕私募投资基金备案登记的为横琴招证海昌
影视文化投资中心（有限合伙）1 家，其承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监
督管理暂行办法》等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因
本企业原因造成私募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业愿意
赔偿因此给本次重组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：合计 20 家作为私募投资基金的交易对方需要在本
次交易提交中国证监会并购重组委审议前办理完成基金备案。截至本核查意见出具之
日，已经有 19 家完成了基金备案，另有 1 家正在备案中。
四、关于交易合同之核查意见
2016 年 5 月 12 日，万达院线与交易对方、万达影视签署了《发行股份购买资产协
11
议》。同日，万达院线与交易对方之一北京万达投资有限公司签署了《盈利预测补偿协
议》。上述协议均在如下先决条件全部满足后生效：1、万达院线董事会及股东大会批准
本次交易；2、中国证监会核准本次交易。
上述协议的主要条款包括交易内容、交易价格及定价依据、交易对价支付方式、非
公开发行股份方案、交割安排、发行股份锁定期、过渡期损益安排、与标的资产相关的
人员安排与债权债务处理、本次交易后标的公司的治理、业绩承诺、盈利预测补偿、违
约责任等条款。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已就本次交易签订了附条件生
效的交易合同；交易合同的生效条件符合《重大重组若干规定》第二条的要求，交易合
同主要条款齐备，未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保
留条款、补充协议和前置条件。
五、关于对上市公司董事会是否已按照《重大重组若干规定》第四条
对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见
万达院线第四届董事会第七次会议审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议案对本次交易是否符合
《重大重组若干规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载在董事会会议记录中。具
体决议内容如下：
“（一）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工
等有关报批事项的，在本次董事会召开前，其已取得相应的许可证书或者有关主管部门
的批复文件；本次交易涉及有关报批事项的，已在重大资产重组预案中详细披露已向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出
特别提示。
（二）在本次董事会召开前，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产
的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该等
企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，标的公司将成为本
公司的全资子公司。
12
（三）公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四
条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议中。
六、关于交易方案之核查意见
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规
定
标的公司的主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业
务，所处的行业为广播电影电视行业，是文化产业的一个子行业。
根据国务院《文化产业振兴规划》（国发[2009]30 号）、《中共中央关于深化文化体
制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》、《国家“十二五”时期
文化改革发展规划纲要》等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展
方向一致，本次交易符合国家的产业政策。
标的公司不属于高能耗、高污染行业，未涉及环境保护问题，不存在违反国家有关
环境保护法律和行政法规规定的情形。
截至本核查意见出具之日，标的公司不存在违反土地管理法律和行政法规规定的情
形。
根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，以下情况构成垄断行为：经营者达
成垄断协议；经营者滥用市场支配地位；具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营
者集中。本次交易不存在前述构成垄断行为的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地
管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
13
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不具备上市条件
是指“社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的 25%；公司股本总额
超过四亿元的，社会公众持股的比例连续二十个交易日低于公司股份总数的 10%。社会
公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10%以上股份的股
东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成
员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”。
本次发行前，公司总股本为 1,174,294,974 股。根据标的资产的预估值、本次拟募
集配套资金上限以及发行底价初步测算，本次发行股份购买资产以及募集配套资金发行
的股份数量不超过 604,008,535 股（最终发行数量以经中国证监会核准的数量为准）。按
发行股份数量上限测算，本次发行后公司总股本将增至 1,778,303,509 股。其中，社会
公众持股比例不低于发行后总股本的 10%，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的
规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，
符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
根据《发行股份购买资产协议》的约定，各方同意由具有证券业务资格的估值机构
对标的资产进行整体估值并出具专项估值报告，各方参考该估值报告载明的标的资产估
值，协商确定标的资产交易价格。截至本核查意见出具之日，标的资产的估值工作尚未
完成。根据已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视
100%股权的预估值为 375 亿元左右，各方协商暂确定标的资产交易价格为 372.04 亿元。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。截至
本核查意见出具之日，标的资产的审计和估值工作尚在进行中。待审计、估值结果确定
后，本独立财务顾问将在独立财务顾问报告中对此项内容发表进一步意见。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法
14
本次交易的标的资产为万达影视 100%股权。截至本核查意见出具之日，标的资产
不涉及债权债务的转移，权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其他受限制的情形，
能够按照交易合同约定办理权属转移手续，不存在重大法律障碍。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移
不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规
定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重大资产重组属于产业内资源整合，标的公司万达影视在产品和市场方面与万
达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，万达院线不但在电影制作、电
影发行等方面的综合实力大幅提升，业务规模进一步扩大；同时万达投资承诺万达影视
2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数累计不低于 50.98 亿元，通过本次交易，
上市公司的持续盈利能力将进一步增强。通过本次交易，上市公司可以获取独特丰富的
业务资源，有利于扩大公司业务规模，并持续提升公司的盈利水平和综合竞争力，从根
本上符合上市公司及全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法规及规章的规定
建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、
财务独立、人员独立、机构独立。本次交易完成后，万达影视成为上市公司的全资子公
司。本次交易不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不影响上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立
15
性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律、法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务
运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第十
一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求
本独立财务顾问认为万达院线符合《重组办法》第四十三条关于发行股份购买资产
的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易属于产业内资源整合，标的公司万达影视及其子公司在产品技术和市场方
面与万达院线均存在较强的相关性和互补性。本次交易完成后，万达影视将成为上市公
司的全资子公司，有利于优化上市公司的业务组合，切实提升上市公司的价值，保障中
小投资者的利益。标的公司质地优良，有助于提升上市公司资产质量和盈利能力，改善
上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力。
在同业竞争方面，本次交易完成后，万达投资仍为上市公司控股股东，王健林先生
仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，
公司不会因本次交易产生新的同业竞争。
在关联交易方面，本次交易完成后，预计上市公司不会因本次交易而新增持股比例
超过 5%的股东，万达影视将成为上市公司的全资子公司，本次交易不会新增上市公司
的关联方。本次交易前，上市公司与标的公司发生的交易内容主要为上市公司向标的公
司提供观影和场地租赁服务；本次交易后，标的公司成为上市公司的全资子公司，有助
16
于减少上市公司的关联交易。此外，本次交易前，标的公司与上市公司关联方存在经常
性交易，上述交易均按照市场价格进行，定价公允；本次交易后，标的公司将成为上市
公司的全资子公司，标的公司与上市公司关联方的交易将成为上市公司的关联交易，除
此外，上市公司不会增加额外的经常性关联交易。
因此，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财
务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性，符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报
告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专
项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消
除或者将通过本次交易予以消除
本次交易前，万达院线最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，并出具了瑞华审字[2016] 62060001 号标准无保留审计意见的审计报告。
经核查，本独立财务顾问认为：注册会计师对上市公司最近一年财务会计报告出具
无保留意见审计报告，因此符合《重组办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行
为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相
关行为人追究责任的除外
上市公司及上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司现任董事、高级管理人员情况符合《重组
办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“六、
关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之
17
“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产为经营性资产，标的资产的权
属清晰，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第一
款第（四）项的规定。
5、上市公司为促进行业整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以
向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所
购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经
营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施
本次发行股份购买资产的交易对方之一万达投资系上市公司控股股东；交易对方之
一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶；交易对方之一莘县融智兴业管理
咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。除上述以外，本次交易的交易对方
与上市公司及其关联方不存在关联关系。本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。
本次交易系上市公司整合境内外电影产业资源、延伸产业链、实现全球化布局、提
升综合竞争力的重要举措，标的公司与上市公司存在显著的协同效应，有利于扩大上市
公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力。本次交易对上市公司主营业务的影响已
在重组预案中进行了充分披露。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条第二款的规
定。
（三）本次交易符合《重大重组若干规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重大重组若干规定》第四条的要求对相关事项作
出明确判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“五、关于对上市公司董事会
是否已按照《重大重组若干规定》第四条对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核
查意见”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重大重组若干规定》第
四条的要求。
18
七、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见
本次交易的标的资产的权属情况及本独立财务顾问的意见请参见本核查意见“六、
关于交易方案之核查意见”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定”之
“4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法”。
八、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见
根据《格式准则第 26 号》的相关规定，万达院线在重组预案中的“重大事项提示”、
“重大风险提示”以及“第九节、风险因素”中对本次交易存在的重大不确定性因素和风险
事项等作出充分阐述和披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案已充分披露本次交
易存在的重大不确定性因素和风险事项。
九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之
核查意见
重组预案已经万达院线第四届董事会第七次会议审议通过，董事会全体成员承诺保
证重组预案的内容真实、准确、完整，并对重组预案中的虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏承担个别和连带的法律责任。
交易对方均已保证并承诺：
“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证为本次交
易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件
的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法
19
定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如违反上述保证，将依法承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担个别和连
带的赔偿责任；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让本人/本企业/本公司在该上市公司拥有权益的股份。”
本独立财务顾问已按照《重组办法》等相关规定，对拟实施本次交易的上市公司及
其交易对方进行调查，核查了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产
的经营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容
进行了独立判断。经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案未见
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
十、本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市、是否
构成关联交易的核查
本次交易前，上市公司实际控制人王健林先生通过万达投资、万达文化集团持有上
市公司 60.41%的股份。按照暂确定的标的资产的交易价格、募集配套资金总额上限及
募集配套资金的发行底价测算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，王健林
先生通过万达投资、万达文化集团持有的上市公司的股权比例变化为 50.72%，王健林
先生仍为上市公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制权发生变更，不符合《重
组办法》第十三条的规定。本次交易不构成借壳上市。
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方之一万达投资为上市公司控股股东，交
易对方之一林宁女士为上市公司实际控制人王健林先生的配偶，交易对方之一莘县融智
兴业管理咨询中心（有限合伙）的实际控制人为王健林先生。因此，本次交易构成关联
交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，因此
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市；本次交易构成关联交易，在相
关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益。
20
十一、股票连续停牌前股价波动情况及停牌日前六个月内买卖股票情
况的核查
有关连续停牌前上市公司股票价格波动情况，详见重组预案之“第十节 其他重要
事项”之“四、关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》（证监公司字[2007] 128 号）第五条相关标准的说明”。经核查，本独立
财务顾问认为：公司股价未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
第五条规定的相关标准，公司股价无异常波动情况。
有关停牌日前六个月内买卖股票情况，详见重组预案之“第十节 其他重要事项”
之“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”。经核查，本独立财务
顾问认为：本次交易中相关核查对象不存在利用内幕信息买卖万达院线股票的行为。
十二、关于对业绩承诺股东业绩补偿可行性、合理性的核查意见
万达院线与北京万达投资有限公司签署了《盈利预测补偿协议》，该等协议对业绩
承诺及补偿进行了相关约定，详见重组预案之“第六节 本次交易合同的主要条款”之
“二、《盈利预测补偿协议》”。
经核查，本独立财务顾问认为：该《盈利预测补偿协议》对补偿义务、履约方式、
违约责任等均做了明确约定，并对北京万达投资有限公司在本次交易中获得的股份安排
了较长锁定期。本次交易的业绩补偿安排符合中国证监会的有关规定，协议约定具有可
行性、合理性，不会损害上市公司股东尤其是中小股东利益。
十三、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得
非公开发行股票的情形
经核查，万达院线不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形：
21
（一）本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）不存在公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；
（三）不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形；
（四）不存在现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；
（五）不存在上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告的情形；
（七）不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
十四、关于本次交易募集配套资金是否符合《适用意见》及《问题汇
编》等相关规定
（一）本次交易募集配套资金符合《适用意见》的相关规定
《适用意见》规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。
上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所募集配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并
由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金总额拟不超过 80 亿元，不超过各方协商暂确定的标的资产
交易价格的 100%，将一并提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。因此，
本次交易符合《适用意见》的规定。
（二）本次交易募集配套资金符合《问题汇编》的相关规定
《问题汇编》规定：“募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募
集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员
22
安置费用等并购整合费用；标的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动
资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%，构成借
壳上市的，不超过 30%。”
经核查，本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于影院建设项目和补充流动资金。
本次募集配套资金用于补充上市公司流动资金的比例未超过交易作价的 25%，亦未超过
募集配套资金总额的 50%。本次募集配套资金的使用安排符合上述规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金符合《适用意见》及《问题汇
编》的相关规定。
十五、本次核查结论性意见
中金公司作为万达院线的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《重大重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
万达院线本次重组交易方案符合相关法律法规及中国证监会关于重大资产重组条
件的相关规定，重组预案符合中国证监会及深圳证券交易所规定的相关要求。鉴于万达
院线将在相关的审计及估值工作完成后再次召开董事会审议本次重大资产重组的具体
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次重组的具体方
案出具独立财务顾问报告。
十六、对深圳证券交易所出具的《关于对万达电影院线股份有限公司
的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 48 号））
相关问题的核查意见
上市公司已于 2016 年 5 月 13 日披露了《万达电影院线股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据深圳证券交易所《关于对万达电影院线股
份有限公司的重组问询函（中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第 48 号））的要
求，本独立财务顾问对相关事项进行补充核查并发表独立财务顾问核查意见。
23
（一）对交易对方中有限合伙企业全部合伙人情况及交易对方穿透计算后的合计人数
的核查
1、交易对方中有限合伙企业取得标的公司股权的日期
本次交易的交易对方中，共有 21 名交易对方属于有限合伙企业，其取得标的公司
股权的日期情况如下：
序号 交易对方名称 取得标的公司股权的日期
1 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月
2 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
3 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 2016 年 5 月
4 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 2016 年 5 月
5 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
6 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月
7 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
8 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
9 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月
10 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月
11 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
12 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 2016 年 5 月
13 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
14 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
15 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 2016 年 5 月
16 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 2016 年 5 月
17 兴铁产业投资基金（有限合伙） 2016 年 5 月
18 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 2016 年 5 月
19 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
20 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
21 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 2016 年 5 月
2、交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况
本次交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人及合伙人取得合伙企业权益的
有关情况如下：
（1）北京弘创投资管理中心（有限合伙）
24
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 弘毅投资（上海）有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
2 弘毅健保投资（上海）有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
天津君联鹍鹏企业管理咨询合伙企业（有
3 2016 年 3 月 货币 募集资金
限合伙）
3-1 袁利群 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-2 黄盛宇 2016 年 3 月 货币 自有资金
厦门建发新兴产业股权投资有限责任公
3-3 2016 年 3 月 货币 自有资金
司
3-4 厦门品置投资有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-5 上海和科发集团有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-6 萍乡市挚金投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-7 上海资乘股权投资基金管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-8 泉州市睿智投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-9 施皓天 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-10 田凤香 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-11 刘金明 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-12 北京君祺嘉睿企业管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-13 贾文发 2016 年 3 月 货币 自有资金
4 海南志成行隆投资有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
5 西藏林芝鼎方源投资顾问有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
6 喻成华 2016 年 3 月 货币 自有资金
7 安徽广电传媒产业集团有限责任公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
8 安徽省铁路建设投资基金有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
9 龙原 2016 年 3 月 货币 自有资金
10 赖志光 2016 年 3 月 货币 自有资金
（2）宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 一方投资有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
宿迁一方股权投资基金合伙企业（有限合
2 2016 年 2 月 货币 募集资金
伙）
2-1 一方投资有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-2 孙喜双 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-3 张冰 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-4 钱国荣 2016 年 2 月 货币 自有资金
25
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
2-5 董学林 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-6 戴成书 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-7 宋华 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-8 宋江枫 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-9 吕正菊 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-10 逄宇峰 2016 年 2 月 货币 自有资金
（3）莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 北京万达文化产业集团有限公司 2016 年 5 月 货币 自有资金
2 王健林 2016 年 5 月 货币 自有资金
3 曾茂军 2016 年 5 月 货币 自有资金
4 刘晓彬 2016 年 5 月 货币 自有资金
5 赵方 2016 年 5 月 货币 自有资金
6 王会武 2016 年 5 月 货币 自有资金
7 李凯 2016 年 5 月 货币 自有资金
8 卜义飞 2016 年 5 月 货币 自有资金
9 黄朔 2016 年 5 月 货币 自有资金
10 曾光 2016 年 5 月 货币 自有资金
11 王卫忠 2016 年 5 月 货币 自有资金
12 周蓓 2016 年 5 月 货币 自有资金
13 邢燕 2016 年 5 月 货币 自有资金
14 彭涛 2016 年 5 月 货币 自有资金
15 姜朋 2016 年 5 月 货币 自有资金
16 吴涛 2016 年 5 月 货币 自有资金
17 忻宁宁 2016 年 5 月 货币 自有资金
18 王毅 2016 年 5 月 货币 自有资金
19 杨历帙 2016 年 5 月 货币 自有资金
（4）克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 信达风投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
2 克拉玛依晟润嘉资本管理有限合伙企业 2016 年 3 月 货币 自有资金
26
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
2-1 韩吉平 2016 年 3 月 货币 自有资金
2-2 王殿生 2016 年 3 月 货币 自有资金
3 克拉玛依园丰资本管理有限合伙企业 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-1 王征 2016 年 3 月 货币 自有资金
3-2 魏永强 2016 年 3 月 货币 自有资金
4 深圳市博资创新管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
5 昆仑信托有限责任公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
6 天安人寿保险股份有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
（5）天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 天津鼎石资产管理有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金
2 王宝玲 2016 年 2 月 货币 自有资金
3 黄晓明 2016 年 2 月 货币 自有资金
4 横琴创梦奇达股权投资企业（有限合伙） 2016 年 2 月 货币 募集资金
4-1 深圳市前海聚正投资管理有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
4-2 深圳市创梦天地科技有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
普西 2 号（平潭自贸区）股权投资合伙企
5 2016 年 2 月 货币 募集资金
业（有限合伙）
5-1 荣光权 2016 年 4 月 货币 自有资金
5-2 周宇辉 2016 年 1 月 货币 自有资金
5-3 李颖 2016 年 4 月 货币 自有资金
6 周敏 2016 年 2 月 货币 自有资金
7 许洁 2016 年 2 月 货币 自有资金
8 张晓虹 2016 年 2 月 货币 自有资金
9 杜锋 2016 年 6 月 货币 自有资金
10 武汉然欣贸易有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
11 何洋 2016 年 2 月 货币 自有资金
12 陈晓亮 2016 年 2 月 货币 自有资金
13 孔璐 2016 年 2 月 货币 自有资金
14 陈文兰 2016 年 2 月 货币 自有资金
15 陈宇雷 2016 年 2 月 货币 自有资金
16 阿音塔娜 2016 年 2 月 货币 自有资金
27
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
17 杨喻 2016 年 2 月 货币 自有资金
18 陈昱 2016 年 2 月 货币 自有资金
19 北京万达投资有限公司 2016 年 6 月 货币 自有资金
（6）梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 上海岩桂投资管理中心 2016 年 6 月 货币 自有资金
2 深圳凯诺资本管理有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金
3 张雅琦 2016 年 1 月 货币 自有资金
4 孟勇 2016 年 1 月 货币 自有资金
5 陈建 2016 年 1 月 货币 自有资金
6 石小莉 2016 年 1 月 货币 自有资金
7 南海 2016 年 1 月 货币 自有资金
8 周宇 2016 年 1 月 货币 自有资金
9 张建冬 2016 年 1 月 货币 自有资金
10 郑长云 2016 年 1 月 货币 自有资金
11 大连韩伟集团投资有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金
12 涂玉琴 2016 年 1 月 货币 自有资金
13 周丽萍 2016 年 1 月 货币 自有资金
14 陈小纯 2016 年 1 月 货币 自有资金
15 郑显英 2016 年 1 月 货币 自有资金
16 平凡 2016 年 1 月 货币 自有资金
17 大连顶山资产管理有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金
18 北京中海兴业投资有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金
19 王士辉 2016 年 1 月 货币 自有资金
20 谢颖颖 2016 年 1 月 货币 自有资金
21 喻建华 2016 年 1 月 货币 自有资金
西安华睿文泰投资管理合伙企业（有限合
22 2016 年 1 月 货币 募集资金
伙）
22-1 陈彩奕 2014 年 11 月 货币 自有资金
22-2 西安凯诺华睿投资管理有限公司 2014 年 11 月 货币 自有资金
23 杨新春 2016 年 6 月 货币 自有资金
24 刘晶 2016 年 1 月 货币 自有资金
28
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
25 卜茂贵 2016 年 1 月 货币 自有资金
26 张小蕾 2016 年 1 月 货币 自有资金
27 中俊骏业投资有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金
（7）深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 深圳特瑞铂投资管理有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
2 长安盛世（深圳）资产管理有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
3 宁夏宁金基金管理有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
4 大连汇盛投资有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
5 大连恒远商业管理有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
6 中信建投证券股份有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
（8）上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 上海小村资产管理有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金
2 吴晓芊 2015 年 12 月 货币 自有资金
（9）上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
2 上海盛山稽川投资中心（有限合伙） 2016 年 2 月 货币 募集资金
2-1 盛山资产管理（上海）有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-2 上海九慧股权投资基金管理有限公司 2016 年 6 月 货币 自有资金
（10）上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 惠阳资产管理（北京）有限责任公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
上海五顺股权投资合伙企业（有限合
2 2016 年 2 月 货币 募集资金
伙）
2-1 上海九慧股权投资基金管理有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-2 盛山资产管理（上海）有限公司 2016 年 6 月 货币 自有资金
2-3 中国北方工业公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
2-4 上海原苍韬玉投资中心（有限合伙） 2016 年 2 月 货币 募集资金
29
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
2-4-1 原苍资产管理（上海）有限公司 2016 年 1 月 货币 自有资金
2-4-2 洪慧娉 2016 年 1 月 货币 自有资金
（11）深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 深圳特瑞铂投资管理有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
2 长安盛世（深圳）资产管理有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
3 宁夏宁金基金管理有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
4 北京天康源房地产开发有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
5 中信建投证券股份有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
（12）祺程（上海）投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
中金祺德（上海）股权投资管理有限
1 2016 年 3 月 货币 自有资金
公司
中金祺智（上海）股权投资中心（有
2 2016 年 3 月 货币 募集资金
限合伙）
2-1 上海云平股权投资中心（有限合伙） 2015 年 12 月 货币 募集资金
2-1-1 刘森林 2015 年 9 月 货币 自有资金
2-1-2 上海云平投资管理有限公司 2015 年 9 月 货币 自有资金
2-2 厦门建发集团有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金
2-3 上海绿地股权投资管理有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金
2-4 宝钢集团有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金
中金祺智（上海）股权投资管理有限
2-5 2015 年 12 月 货币 自有资金
公司
北京中金甲子叁号股权投资合伙企业
3 2016 年 3 月 货币 募集资金
（有限合伙）
3-1 中金甲子（北京）投资有限公司 2016 年 6 月 货币 自有资金
3-2 王少辉 2016 年 3 月 货币 自有资金
4 黄荔玲 2016 年 6 月 货币 自有资金
5 上海原苍然佳投资中心（有限合伙） 2016 年 3 月 货币 募集资金
5-1 洪慧娉 2015 年 12 月 货币 自有资金
5-2 原苍资产管理（上海）有限公司 2015 年 12 月 货币 自有资金
上海廪岳股权投资合伙企业（有限合
6 2016 年 3 月 货币 自有资金
伙）
30
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
6-1 上海绿地股权投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
6-2 庞燕喜 2016 年 3 月 货币 自有资金
6-3 北京万达投资有限公司 2016 年 6 月 货币 自有资金
（13）嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 北京华控投资顾问有限公司 2016 年 4 月 货币 自有资金
2 林芝安大投资有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
3 张红灯 2016 年 2 月 货币 自有资金
4 福建省利郎资产管理有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
5 万兴投资发展有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
6 丁德裕 2016 年 2 月 货币 自有资金
7 丁炳超 2016 年 2 月 货币 自有资金
8 柯丽婷 2016 年 2 月 货币 自有资金
9 王少云 2016 年 2 月 货币 自有资金
（14）上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 上海金耕资产管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
2 上海人寿保险股份有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
（15）深圳市乐创东方投资企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 北京中鸿安顾投资管理有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
2 宁夏宁金基金管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3 东岭锌业股份有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
4 陕西民东投资集团有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
（16）横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 上海瑞潭投资管理中心（有限合伙） 2016 年 3 月 货币 自有资金
1-1 年虹颐 2016 年 3 月 货币 自有资金
1-2 付丹 2016 年 3 月 货币 自有资金
2 北京融沛资本管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
31
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
3 大连极地投资有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
（17）兴铁产业投资基金（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 兴铁富江投资管理有限公司 2013 年 11 月 货币 自有资金
2 江西省铁路投资集团公司 2013 年 11 月 货币 自有资金
3 江西钨业集团有限公司 2013 年 11 月 货币 自有资金
4 江西省投资集团公司 2013 年 11 月 货币 自有资金
5 江西铜业集团公司 2013 年 11 月 货币 自有资金
6 江西省能源集团公司 2013 年 11 月 货币 自有资金
7 江西江中制药（集团）有限责任公司 2013 年 11 月 货币 自有资金
8 新余钢铁集团有限公司 2013 年 11 月 货币 自有资金
（18）孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 天津孚惠资产管理有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
2 王飒 2016 年 2 月 货币 自有资金
3 陈兴明 2016 年 3 月 货币 自有资金
4 于瑾 2016 年 3 月 货币 自有资金
5 钟石 2016 年 3 月 货币 自有资金
孚惠茂悦（天津）企业管理中心（有限
6 2016 年 6 月 货币 募集资金
合伙）
6-1 王飒 2016 年 2 月 货币 自有资金
6-2 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
孚惠成长（天津）资产管理中心（有限
7 2016 年 3 月 货币 募集资金
合伙）
7-1 天津孚惠成长企业管理咨询有限公司 2015 年 6 月 货币 自有资金
7-2 华谊兄弟传媒股份有限公司 2015 年 6 月 货币 自有资金
8 上海盈迦汇投资顾问有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
9 肖炜 2016 年 3 月 货币 自有资金
（19）宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 一方投资有限公司 2016 年 2 月 货币 自有资金
2 董金国 2016 年 2 月 货币 自有资金
32
（20）西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 宁波华力盛世投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
2 北京达麟投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3 罗琼英 2016 年 6 月 货币 自有资金
4 鼎立联众（深圳）投资有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
（21）嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
序号 合伙人名称 取得权益日期 出资形式 资金来源
1 上海浦耀信晔投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
2 浦银（嘉兴）股权投资管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
3 丁琪燕 2016 年 3 月 货币 自有资金
4 卢虹 2016 年 3 月 货币 自有资金
5 江山泰鼎企业管理有限公司 2016 年 3 月 货币 自有资金
6 周益成 2016 年 3 月 货币 自有资金
其中，上述合伙企业中，天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） “天津鼎石”）、
祺程（上海）投资中心（有限合伙）（“祺程（上海）”）、孚惠映画（天津）企业管理
中心（有限合伙）、西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影视资
产管理中心（有限合伙）、上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙）、上海蕙阳郡霆投资
管理中心（有限合伙）等七家交易对方，于本次重大资产重组预案披露后进行了内部权
益结构调整，具体包括：
（1）上述交易对方的合伙人间发生了内部权益转让。
（2）天津鼎石的部分合伙人将其在天津鼎石的合伙权益转让予本次交易的交易对
方之一北京万达投资有限公司。
（3）祺程（上海）的有限合伙人上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）的部分
合伙人将其在上海廪岳股权投资合伙企业（有限合伙）的权益转让予本次交易的交易对
方之一北京万达投资有限公司。
截至本核查意见出具之日，上述七家交易对方均已签署完毕相应的权益转让协议，
工商变更程序正在进行中。上述交易对方将于万达院线再次召开董事会审议本次交易相
关事项之前，完成相应的工商变更。本部分披露的上述七家交易对方的权益结构均为调
33
整完成后的权益结构。
该七家交易对方在标的公司中的合计持股情况如下：
持有万达影视
交易对方 持有万达影视股比
注册资本（万元）
天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
祺程（上海）投资中心（有限合伙） 3,125.000035 1.3439%
孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 1,250.000033 0.5376%
西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 624.999944 0.2688%
梦元(天津)影视资产管理中心（有限合伙） 6,249.999969 2.6879%
上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 3,125.000028 1.3439%
合计 23,750.000006 10.2139%
上述交易对方合计持有万达影视的股比约为 10.2%。上述交易对方的内部权益调整
仅涉及其部分合伙人，涉及的标的公司权益低于 10.2%，不超过交易作价的 20%，且标
的公司万达影视的股权结构在上述七家交易对方权益结构调整前后未发生任何变化。
本次交易的独立财务顾问认为，标的公司万达影视的股权结构在上述七家交易对方
权益结构调整前后未发生任何变化，上述交易对方内部的权益结构调整不涉及标的公司
万达影视的股权结构的变化，不涉及增加交易对象，涉及的标的公司权益不超过交易作
价的 20%，不构成对原交易方案的重大调整。
3、交易对方中有限合伙企业的出资目的
在前述 21 名属于有限合伙企业的交易对方中，除莘县融智兴业管理咨询中心（有
限合伙）为员工持股平台外，其他有限合伙企业均为私募投资基金，其投资万达影视属
于财务投资行为，投资目的是通过股权投资获得投资回报。
4、本次发行股份购买资产交易对方穿透计算后合计不超过 200 人
根据前述，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本核查意见出具之日，本次
发行股份购买资产的全部交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计算后，合计
192 名，符合发行对象原则上不超过 200 人的相关规定。交易对方穿透计算后具体情况
如下：
34
穿透计算后合计数量（至自然人、
序号 交易对方姓名/名称
法人层级）
1 北京万达投资有限公司 1
2 泛海股权投资管理有限公司 1
3 北京弘创投资管理中心（有限合伙） 22
4 互爱（北京）科技股份有限公司 1
5 宿迁清远影视传媒合伙企业（有限合伙） 10
6 莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙） 19
7 张铎 1
8 克拉玛依恒盈股权投资有限合伙企业 8
9 天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙） 22
10 梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙） 28
11 深圳瑞铂一期股权管理合伙企业（有限合伙） 6
12 新华联控股有限公司 1
13 上海塔拜创业投资管理合伙企业（有限合伙） 2
14 上海磬霖泓瑜投资管理中心（有限合伙） 3
15 上海蕙阳郡霆投资管理中心（有限合伙） 6
16 河南建业足球俱乐部股份有限公司 1
17 深圳瑞铂二期股权管理合伙企业（有限合伙） 5
18 巨人投资有限公司 1
19 祺程（上海）投资中心（有限合伙） 14
20 林宁 1
21 长石投资有限公司 1
22 青岛西海岸文化产业投资有限公司 1
23 嘉兴厚安股权投资合伙企业（有限合伙） 9
24 上海熠国投资管理合伙企业（有限合伙） 2
25 深圳市乐创东方投资企业（有限合伙） 4
26 横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙） 4
27 何志平 1
28 兴铁产业投资基金（有限合伙） 8
29 孚惠映画（天津）企业管理中心（有限合伙） 9
30 宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙） 2
31 浙江华策影视股份有限公司 1
32 西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙） 4
33 嘉兴浦银成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6
合计 剔除重复计算人数后：192
5、合伙企业取得标的公司股权、合伙人取得合伙企业权益的时点是否在本次交易
35
停牌前六个月内
万达院线自 2016 年 2 月 24 日起停牌，停牌前 6 个月的起始时间为 2015 年 8 月 24
日。
（1）合伙企业取得标的公司股权的时点
交易对方中所有 21 家合伙企业取得标的公司股权的时点均在本次交易停牌前六个
月内。其中：
①20 家私募投资基金均为专业从事股权投资业务的私募投资基金，对标的公司的
投资属于其正常投资业务。
出于万达影视原股东自身融资需求以及青岛影投收购传奇影业的资金需求，2016
年初，万达投资对其旗下的影视类资产（万达影视、青岛影投）开展私募融资工作。包
括 20 家私募投资基金在内的 27 名投资人，通过受让万达影视股权以及对青岛影投增资
的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东。上述私募融资事项完全系万达影视原股
东及青岛影投自身需要所致，并非为本次交易之目的实施。
截至本核查意见出具之日，本次交易对方中，共有 20 家交易对方属于私募投资基
金，除横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）外，其余 19 家均已完成私募投资
基金备案登记手续并取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，
接受证券监督管理机构监管；横琴招证海昌影视文化投资中心（有限合伙）的私募投资
基金备案登记手续正在办理中。
②莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）为员工持股平台，其以市场公允价格受
让万达投资所持有的万达影视股权，从而成为万达影视的股东。
（2）合伙人取得合伙企业权益的时点大部分在本次交易停牌前六个月内
根据前述，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本核查意见出具之日，交易
对方中有限合伙企业追溯至全部合伙人（自然人、法人层级）后，合计 181 名，其中在
本次交易停牌前六个月内取得合伙企业相关权益的共 168 名。
合伙企业在本次交易停牌前六个月内引入合伙人均系合伙企业自身业务需要、投资
资金需求或各合伙人自身财务安排。
36
经核查，独立财务顾问认为，根据交易对方完成权益调整后的结构，截至本核查意
见出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方进行穿透（直至自然人、法人层级）计
算后，合计 192 人，符合发行对象原则上不超过 200 人的相关规定。在本次交易停牌前
六个月内，标的公司引入投资人及作为合伙企业的投资人引入合伙人，均系其自身行为，
并非为本次交易之目的实施。
（二）对标的资产预估值和交易作价的合理性的核查
1、标的资产交易作价情况
截至本核查意见出具之日，标的资产的估值工作尚未完成。根据已知的情况和资料
对标的公司的经营业绩和价值所做出的预估，万达影视 100%股权的预估值为 375 亿元
左右，预估增值率约为 171.46%。
根据万达院线与万达投资所签署的《盈利预测补偿协议》，万达影视 2016 年度、2017
年度、2018 年度的承诺净利润数累计不低于 50.98 亿元；按照暂定的标的公司交易价格
372.04 亿元计算，本次交易的收购市盈率倍数（暂定交易价格/标的公司未来三年平均
年度净利润）约为 22 倍。
2、可比交易及可比公司情况
标的公司主营业务为境内电影制作及发行、境外电影制作以及网络游戏发行业务，
且业务地域涉及美国与中国两地市场，与标的公司业务模式相近的可比交易和可比公司
均相对较少。
（1）可比交易情况
①中国市场可比交易情况
下表列出了近期已经完成、国内上市公司收购影视制作相关公司控股权的案例：
单位：亿元
证监会审核
收购方 被收购方 被收购方主要经营业务 收购股比 交易对价
通过日
华视网聚是新媒体领域的影视内
华视网聚
容集成、分销和运营商，通过采购
捷成股份 （常州）文
2015-12-18 聚合影视节目、产品的数字内容， 80% 32.00
300182.SZ 化传媒有限
专业从事上述内容在数字渠道的
公司
分销和运营工作
37
证监会审核
收购方 被收购方 被收购方主要经营业务 收购股比 交易对价
通过日
北京中联传 中联传动是一家集影视投资、制作
宝诚股份
2015-12-11 动影视文化 和发行为一体的综合性专业影视 100% 6.05
600892.SH
有限公司 公司
世纪伙伴以精品电视剧出品制作
为主体，业务涵盖电视剧电影影视
策划投资制作、新媒体出品、栏目
北京世纪伙
及舞台剧策划制作、广告运营及艺
北京文化 伴文化传媒
2015-12-11 人经纪等多元化产业模块，致力于 100% 13.50
000802.SZ 股份有限公
打造为一家以精品电视剧出品制
司
作为主体的贯通文化娱乐产业上
下游的新型整合影视娱乐文化传
媒集团
浙江星河主要经营业务是依托自
浙江星河文 身丰富的影视行业资源和专业管
北京文化
2015-12-11 化经纪有限 理经验为影视演艺人才提供专业 100% 7.50
000802.SZ
公司 化的经纪代理服务以及企业项目
服务
梦幻星生园是一家以电视剧的制
作与发行业务为主，以网络剧的制
浙江梦幻星
骅威股份 作为辅的文化传媒企业，坚持以
2015-09-23 生园影视文 100% 12.00
002502.SZ “年轻化、白领化和女性化”的客户
化有限公司
群为目标，专注于为目标客户群创
作优秀的“精品言情剧”
北京中视精 中视精彩主要从事电视剧的策划、
捷成股份
2015-05-28 彩影视文化 制作与发行业务 100% 9.11
300182.SZ
有限公司
瑞吉祥及其子公司金泽影视是一
家以内容制作为主，以电视剧投
东阳瑞吉祥
捷成股份 资、制作及发行为核心业务的专业
2015-05-28 影视传媒有 100% 11.70
300182.SZ 性影视制作公司，主要投资拍摄和
限公司
发行大制作的历史题材剧、青春偶
像剧，并代理发行海外引进剧目
盟将威主要从事电视剧和电影的
制作、发行及衍生业务，主要产品
东阳盟将威
当代东方 为电视剧作品及电影作品。公司通
2015-04-16 影视文化有 100% 11.00
000673.SZ 过销售投拍剧、外购剧或代理发行
限公司
的影视剧作品获得影视剧的销售
收入和代理收入
西安梦舟是一家集电视剧策划、制
作和营销为一体的文化创意产业
西安梦舟影 公司。该公司拥有精干的电视剧制
鑫科材料 视文化传播 作团队，具有丰富的电视剧投资、
2015-04-01 100% 9.30
600255.SH 有限责任公 制作和发行经验，并与国内多家地
司 方卫视、主流媒体以及专业影视公
司有着长期而稳定的合作关系，具
备较强的竞争实力和盈利能力
38
证监会审核
收购方 被收购方 被收购方主要经营业务 收购股比 交易对价
通过日
强视传媒是一家集影视节目制作、
引进、发行、广告、演员经纪、动
浙江强视传
道博股份 画制作及新媒体为一体的影视传
2015-02-02 媒股份有限 100% 6.50
600136.SH 媒机构。其主营业务为投资、制作
公司
和发行电视剧、电视剧衍生业务、
艺人经纪业务等
大唐辉煌的主营业务为电视剧的
制作、发行及其衍生业务。电视剧
大唐辉煌传 的制作、发行及其衍生业务是影视
中南重工
2015-01-05 媒股份有限 产业的重要细分行业。自成立以 100% 10.00
002445.SZ
公司 来，专注于电视剧的制作与发行业
务，并不断向广告、艺人经纪等电
视剧相关领域拓展
御嘉影视是一家集精品电视剧、舞
台剧制作及发行于一体的文化传
皇氏集团 御嘉影视集
2014-10-31 媒企业，自创立以来，始终坚持以 100% 6.83
002329.SZ 团有限公司
文化传播、新传媒投资、传统影视
与新媒介相结合的经营策略
世纪长龙是国内专业从事影视剧
策划、制作、发行及投资业务的综
世纪长龙影
鹿港科技 合性传媒公司，专注于为全国电视
2014-10-13 视股份有限 100% 4.70
601599.SH 观众提供优质的影视剧作品，致力
公司
于成为中国领先的专业电视内容
提供商
中值 9.30
均值 10.78
资料来源：上市公司公告
由上表可见，大部分被收购方的主要经营业务为境内电视剧制作和发行以及艺人经
纪业务，且交易对价规模普遍集中在 10 亿元左右，交易规模相对较小。本次交易的标
的公司主要从事境内外电影制作业务，交易预估值为 375 亿元左右，与上表境内同行业
交易案例的可比性相对较弱。
②美国市场可比交易情况
虽然标的公司万达影视为中国企业，但考虑到标的公司目前的主要资产之一为美国
的独立制片公司传奇影业，且未来预计仍将有较多业务来自于美国市场，因此本次估值
也参考了美国市场的可比交易。
经数据库检索、并剔除信息披露较为有限的交易后，相对可比的交易是 2016 年 4
39
月 28 日，由美国最大的有线电视公司康卡斯特（Comcast）针对独立电影制片公司梦工
厂（Dreamworks）发起的控股权收购，具体情况如下：
股权对价 预测净利润（人民币亿元）
交易公告 收购
收购方 被收购方 （人民币 收购市盈率
日 股比
亿元） 2016E 2017E 2018E
康卡斯特 梦工厂
2016-04-28 100% 247 3.09 6.08 8.53 41.88
（Comcast） （Dreamworks）
资料来源：Bloomberg，预测净利润系交易公告日（2016 年 4 月 28 日）数据
注 1：收购市盈率=交易对价/未来三年平均预测净利润
注 2：人民币对美元汇率按照 6.5：1 进行折算
上述可比交易的收购市盈率约为 42 倍，高于本次交易的收购市盈率 22 倍，说明了
本次交易的定价具备合理性。
（2）可比公司情况
结合标的公司主营业务的实际情况，本次估值选取了美国独立制片类上市公司以及
中国从事电影开发、制作及投资业务，且体量或行业地位与标的公司相当的上市公司作
为可比公司，包括：狮门娱乐（Lions Gate）、梦工厂（Dreamworks）、华策影视、光线
传媒、华录百纳、华谊兄弟等六家公司。
截至 2016 年 5 月 31 日，上述公司的基本情况及最新市值情况如下：
40
市值
公司名称 上市地点 主营业务简介
（人民币亿元）
狮门娱乐 系美国独立电影制片公司，业务包括电影制作和发
纽交所 213.41
（Lions Gate） 行、电视节目的制作、家庭娱乐、数字发行等
梦工厂 纳斯达克交 系美国独立电影制片公司，业务包括故事片制作、
226.35
（Dreamworks） 易所 电视剧制作、消费品和新媒体等
主要业务为影视娱乐内容提供、运营，以及产业战
略布局。其中，影视娱乐内容提供运营主要包括全
华策影视 深交所 271.77 网剧、综艺节目、电影三大内容的投资、制作、发
行、运营，以及围绕内容衍生的艺人经纪、植入广
告、游戏授权、渠道运营和分发
主要业务为电影、电视剧的投资和制作、动漫制作、
光线传媒 深交所 353.21 音乐、文学、艺人经纪、戏剧、游戏、衍生品、实
景娱乐等
主要从事影视策划、投资制作及发行、艺人经纪、
华录百纳 深交所 170.05
综艺制作、体育营销和赛事运营平台等业务
主要业务分为影视娱乐、品牌授权与实景娱乐、互
联网娱乐等几大板块，其中影视娱乐板块主要包括
电影的制作、发行及衍生业务，电视剧的制作、发
华谊兄弟 深交所 415.46
行及衍生业务，艺人经纪服务及相关服务业务，影
院投资管理运营业务，电影票在线业务及数字放映
设备销售业务等
资料来源：Bloomberg、上市公司公告，数据截至 2016 年 5 月 31 日
注：人民币对美元汇率按照 6.5：1 进行折算
下表列示了可比公司的预测市盈率情况：
市值 预测净利润（人民币亿元）
公司名称 预测市盈率
（人民币亿元） 2016E 2017E 2018E
狮门娱乐
213.41 10.40 13.91 15.86 15.94x
（Lions Gate）
梦工厂
226.35 3.37 6.81 9.28 34.89x
（Dreamworks）
华策影视 271.77 6.80 8.95 11.68 29.72x
光线传媒 353.21 6.41 8.55 11.98 39.33x
华录百纳 170.05 4.94 6.56 6.75 27.97x
华谊兄弟 415.46 11.13 13.08 15.58 31.33x
中值 249.06 30.53x
均值 275.04 29.86x
资料来源：Bloomberg，数据截至 2016 年 5 月 31 日
注 1：预测市盈率=当前市值/未来三年平均预测净利润
41
注 2：人民币对美元汇率按照 6.5：1 进行折算
注 3：因狮门娱乐财年截止日为每年 3 月 31 日，故其 2016 年、2017 年、2018 年预测净利润分
别为当年 4 月 1 日至次年 3 月 31 日预测净利润
上述可比公司的预测市盈率的中值约为 31 倍，均值约为 30 倍，高于本次交易的收
购市盈率 22 倍。从与可比公司的市盈率指标分析来看，本次交易的收购市盈率亦处于
合理区间。
3、标的公司过往市场化交易的定价情况
本次交易前，万达影视以自身为主体对青岛影投和互爱互动进行了整合，整合方式
为万达影视收购青岛影投以及互爱互动 100%的股权。于该次整合前，万达影视及青岛
影投均进行了私募融资，泛海股权投资管理有限公司等 27 名投资人通过受让万达影视
老股以及对青岛影投增资的方式，同时成为万达影视和青岛影投的股东。上述私募融资
对万达影视和青岛影投的投后估值为 350 亿元。同时，本次万达影视收购互爱互动的对
价为 25.89 亿元，其中万达影视用现金支付 3.85 亿元，用股权支付 22.04 亿元。
本次交易标的公司的预估值为 375 亿元，各方协商暂确定的交易作价为 372.04 亿
元，为按照万达影视和青岛影投私募融资投后估值 350 亿元加上收购互爱互动股权支付
对价 22.04 亿元加总而定。
综上，独立财务顾问认为，结合可比公司和可比交易的情况，并参考标的公司过往
市场化交易的定价情况，标的公司本次交易的预估值和交易作价具备合理性。
（三）对五洲电影发行有限公司（以下简称“五洲发行”）本次重组完成后是否会导致
同业竞争或新增关联交易，以及收购五洲发行 44.5%的股权是否符合《关于<上市公司
重大资产重组管理办法>第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定的核查
1、本次重组不会导致上市公司的同业竞争
截至本核查意见出具之日，五洲发行的股权结构如下图所示：
42
由上图可见，五洲发行有 4 名股东，万达影视仅持有五洲发行 44.5%股份，其他均
为独立第三方持股。根据五洲发行的股权结构和公司章程，万达影视对五洲发行不具备
控制权，因此五洲发行为万达影视的联营企业。同时，上市公司控股股东和实际控制人
不持有五洲发行的股份，也不从事电影发行业务，因此五洲发行不会导致本次重组完成
后上市公司存在同业竞争。
2、本次重组不会导致上市公司新增关联交易
本次重组前，上市公司董事及总裁曾茂军先生兼任五洲发行的董事。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条及第 10.1.5 条的相关规定，五洲发行在本次重组前
已经构成上市公司的关联方，其与上市公司间的交易在本次重组前即已构成关联交易。
本次重组前，五洲发行作为万达影视的联营企业即构成万达影视的关联方，五洲发
行主要为万达影视提供电影发行服务，五洲发行与万达影视间的交易本身即构成万达影
视的关联交易。本次重组后，万达影视将成为上市公司的全资子公司，五洲发行与万达
影视的交易也将成为上市公司的关联交易。除由于标的公司自身已存在的关联交易外，
上市公司不会增加额外的关联交易。
3、收购五洲发行 44.5%的股权是否符合证监会关于《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答
上市公司发行股份拟购买的资产为万达影视 100%股权，五洲发行是万达影视持股
44.5%的联营企业，因此，通过收购标的公司 100%股权而间接取得五洲发行 44.5%股权
的情况不适用证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”
的相关问答所述情形。
此外，五洲发行主营国内电影发行业务，与上市公司现有的主营业务电影放映业务
属于电影行业链的上下游环节，业务紧密相关，具有显著的协同效应，有助于提升上市
公司的综合竞争力。另根据未经审计的财务数据，五洲发行 44.5%股权 2015 年度对应
43
的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，与上市公司同期合并报表对应指标的对比
结果如下：
单位：万元
五洲发行 44.5%股权对
项目 五洲发行 万达院线 占比
应指标
营业收入 181,606.62 80,814.95 800,073.38 10.10%
资产总额 128,135.33 57,020.22 1,545,857.47 3.69%
资产净额 12,812.32 5,701.48 910,952.34 0.63%
由上表可知，五洲发行 44.5%股权 2015 年度对应的营业收入、资产总额、资产净
额三项指标亦不超过上市公司同期合并报表对应指标的 20%。
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次重组完成后，五洲发行不会导致上市公司的同业竞争。
（2）五洲发行在本次重组前已经构成上市公司的关联方，除由于标的公司自身已
存在的关联交易外，本次重组不会导致上市公司新增关联交易。
（3）鉴于本次交易的标的资产为万达影视 100%股权，五洲发行是万达影视持股
44.5%的联营企业，因此，通过收购标的公司 100%股权而间接取得五洲发行 44.5%股权
的情况不适用于证监会关于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资
产”的相关问答所述情形。此外，五洲发行与万达院线同属电影行业的上下游，五洲发
行 44.5%股权 2015 年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标亦不超过上市
公司同期合并报表对应指标的 20%。
（四）对万达影视业绩承诺的依据和合理性的核查
根据整合后万达影视未经审计的模拟合并财务报表，2014 年和 2015 年，万达影视
分别亏损 269,149.66 万元和 397,022.70 万元。该亏损主要系万达影视的全资子公司传奇
影业亏损所致，而传奇影业的亏损主要来自确认股权激励费用、广告宣发成本偏高以及
计提较多资产减值损失。截至本核查意见出具之日，传奇影业股份期权已全部行使完毕，
对未来业绩不再会产生影响，其他亏损因素亦预计可通过管理层及时进行的战略调整而
得到显著控制。
44
从标的公司所处行业发展情况及业务开展情况来看，标的公司的承诺净利润具有合
理性，具体分析如下：
1、中美两国影视行业前景广阔、发展潜力巨大
中美两国的影视行业规模近年持续增长，均具有广阔的发展前景。根据美国电影协
会数据，2015 年北美市场电影票房达到创记录的 111 亿美元，比 2014 年的 103.5 亿美
元增长 7.25%，继续保持世界第一大电影市场的地位；而根据中国国家新闻出版广电总
局公布的数据，2015 年中国电影行业票房高达 441 亿，持续巩固世界第二大电影市场
的地位，中国电影票房自 2005 年的 20 亿迅速增长至 2015 年 441 亿，年均复合增速达
到 36.22%，预计 2017 年有望超越北美市场，成为全球第一大电影市场。
标的公司业务覆盖中美两大电影市场，直接受益于两大市场的广阔市场前景和发展
空间，具有良好的发展潜力。
2、国家政策大力支持影视行业发展及中国影视行业“走出去”，影视行业处于政策
支持的黄金期
近年来，国家出台多项鼓励政策，大力支持影视行业发展及中国影视行业“走出去”，
为影视企业提供了历史性的发展机遇。
2009 年 9 月，我国第一部文化产业专项规划——《文化产业振兴规划》经国务院
审议通过并发布，标志着文化产业已经上升为国家的战略性产业。2013 年 11 月，十八
届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，提出要推动文
化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水
平。2014 年 3 月，国务院出台了《关于加快发展对外文化贸易的意见》，对全国发展对
外文化贸易特别是推动文化出口工作做出了全局性部署。2016 年 3 月，《中华人民共和
国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》指出要提高文化开放水平，拓展文化交
流与合作空间，加强国际传播能力建设，拓展海外传播网络，丰富传播渠道和手段。
在引导中国文化产业“走出去”的政策号召之下，多项支持性政策不断出台，我国影
视企业进入了规模化运作与产业化升级的新阶段，迎来了跨越式发展的战略机遇期。
3、标的公司拥有独特丰富的业务资源、竞争优势突出，业绩增长具备坚实基础
标的公司拥有独特丰富的业务资源，竞争优势突出：
45
（1）国内电影资源
标的公司具备独特的国内电影资源。在电影创作方面，标的公司通过买断、改编、
原创等方式积累了丰富的 IP 储备，并与多个影视工作室建立了良好的合作关系；在电
影制作方面，标的公司拥有广泛的导演、编剧、监制、演员等合作资源，并已成功参与
制作及投资了多部票房表现优异的电影产品，积累了丰富的电影制作经验。
（2）国外电影资源
标的公司的全资子公司传奇影业是全球知名的独立制片公司，在好莱坞主力大片的
运作上具备丰富经验，其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。传奇影业亦与
华纳兄弟、环球影业等顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰
富的好莱坞资源。
（3）游戏发行资源
标的公司的全资子公司互爱互动是国内优秀的游戏发行公司，拥有丰富的产品体
系、全平台的覆盖能力、立体化的全渠道发行能力以及领先的数据分析系统。尤其在渠
道覆盖方面，互爱互动构建了以苹果、腾讯双平台为核心，以安卓联运及运营商渠道为
重要组成部分的立体化渠道发行体系，积累了丰富的游戏发行经验及资源。
4、标的公司在当前业务领域具备强大的综合实力，业绩承诺实现具备保障
（1）境内电影业务
万达影视自成立以来主投及参投的主要电影及票房情况如下：
序号 项目 上映日期 票房（万元）
1. 《寻龙诀》 2015 年 12 月 18 日 168,214
2. 《夏洛特烦恼》 2015 年 9 月 30 日 144,148
3. 《煎饼侠》 2015 年 7 月 17 日 116,016
4. 《唐人街探案》 2015 年 12 月 31 日 82,339
5. 《警察故事 2013》 2013 年 12 月 24 日 53,439
6. 《滚蛋吧！肿瘤君》 2015 年 8 月 13 日 51,103
7. 《北京爱情故事》 2014 年 2 月 14 日 40,554
8. 《火锅英雄》 2016 年 4 月 1 日 37,053
9. 《催眠大师》 2014 年 4 月 25 日 27,389
46
由上表可见，万达影视所投拍的电影产品均取得了较为优秀的票房表现， 寻龙诀》、
《唐人街探案》等作品更是表现突出，充分证明了万达影视在境内电影行业的开拓和运
营能力。未来，在中国电影行业蓬勃发展、政策大力支持的大环境下，伴随万达影视综
合实力的提升以及境内电影业务相关优秀资源的不断变现，万达影视境内电影业务预计
将继续保持良好发展态势。
（2）境外电影业务
万达影视的全资子公司传奇影业拥有多年好莱坞电影投资及制作经验，其所参与的
影片有多部跻身当年全球票房前列，且成功打造了多项知名 IP，充分体现了传奇影业
对于好莱坞电影、特别是好莱坞大片的运营能力及其核心运营团队的综合实力。
传奇影业参与投资的主要电影作品如下：
全球票房
序号 作品名称 上映日期
（亿美元）
Jurassic World
1. 2015 年 6 月 12 日 16.1
侏罗纪世界
The Dark Knight Rises
2. 2012 年 7 月 20 日 10.9
蝙蝠侠：黑暗骑士崛起
The Dark Knight
3. 2008 年 7 月 18 日 10.1
蝙蝠侠：黑暗骑士
Inception
4. 2010 年 7 月 16 日 8.2
盗梦空间
Interstellar
5. 2014 年 11 月 7 日 6.8
星际穿越
Man of Steel
6. 2013 年 6 月 14 日 6.7
超人：钢铁之躯
Hangover Part II
7. 2011 年 5 月 26 日 5.9
宿醉 2
Godzilla
8. 2014 年 5 月 16 日 5.4
哥斯拉
Clash of the Titans
9. 2010 年 4 月 2 日 5.0
诸神之战
The Hangover
10. 2009 年 6 月 5 日 4.7
宿醉
300
11. 2007 年 3 月 9 日 4.6
300 斯巴达勇士
Pacific Rim
12. 2013 年 7 月 12 日 4.2
环太平洋
Superman Returns
13. 2006 年 6 月 28 日 3.9
超人归来
Batman Begins
14. 2005 年 6 月 15 日 3.7
蝙蝠侠：侠影之谜
47
全球票房
序号 作品名称 上映日期
（亿美元）
Hangover Part III
15. 2013 年 5 月 23 日 3.6
宿醉 3
300：Rise of an Empire
16. 2014 年 3 月 7 日 3.4
300 勇士：帝国崛起
Wrath of the Titans
17. 2012 年 3 月 30 日 3.1
诸神之怒
10,000 BC
18. 2008 年 3 月 8 日 2.7
史前一万年
Dracula Untold
19. 2014 年 10 月 10 日 2.2
德古拉元年
Straight Outta Compton
20. 2015 年 8 月 14 日 2.1
冲出康普顿
（3）网络游戏发行业务
互爱互动历史上曾经发行和运营了多款知名网络游戏，业绩表现不俗。2014 年和
2015 年，互爱互动发行和运营的页游《斩仙》、《焚天》、《龙破九天》和手游《新神曲》、
《全民斩仙》、《火柴人联盟》、《中超风云》等多款游戏，月流水均曾突破千万，充分反
映了互爱互动优秀的游戏发行和运营能力。
5、标的公司产品储备丰富，是标的公司未来业绩的有力支撑
截至本核查意见出具之日，标的公司已具有丰富的产品储备，并制定了周密的投资
和开发计划，为其未来业绩表现奠定了坚实基础。其中，境内电影《记忆大师》、《斗破
苍穹》、《寻龙诀 2》等均为广受市场期待的优秀境内制作影片，境外电影《魔兽》、《金
刚：骷髅岛》、《木乃伊续集》、《环太平洋 2》、《哥斯拉 2》、《侏罗纪世界续集》等均系
好莱坞主力大片，良好票房表现可期，预计将对标的公司的未来业绩构成有力支撑。
同时，互爱互动在 2016 年至 2018 年将陆续上线多款页游及手游游戏，如《胡莱三
国 2》、《剑侠情缘》、《足球风云》、《探墓风云》、《合战三国》、《新焚天之怒》、《斩仙 2》
等。上述游戏均由优秀的网络游戏研发团队研发，部分游戏如《胡莱三国 2》、《新焚天
之怒》、《斩仙 2》等系由此前表现优异的游戏 IP 进行后续开发，预计上线后将有较好
的市场表现。
6、万达院线拥有丰富的整合和管理经验，可在促进标的公司业务发展及预期协同
效应的实现上发挥作用
48
近年来，万达院线坚持“内生式成长和外延式扩张并举”的发展策略，在自主投资建
设影院的基础上，精选具备独特业务优势和竞争实力的优质资源进行并购，实现公司与
被并购企业的优势互补、资源共享、效益共赢。公司通过收购澳洲第二大院线 Hoyts 公
司，实现全球化发展战略，提高国际市场份额；通过收购世茂影城，获得优质影院资源，
提高国内市场份额；通过收购慕威时尚，实现电影媒体整合营销，参与好莱坞影片投资
以及宣传推广，拓展公司业务领域。同时，公司战略投资时光网，全面合作电影电商
O2O 业务，不断完善产业布局。万达院线在上述收购及后续整合的过程中，在稳定核
心经营团队、设计激励机制、集中资本运作等多个方面，积累了丰富的整合及管理经验，
可在促进标的公司业务发展及预期协同效应的实现上发挥作用。
此外，万达院线的股东万达集团亦具备十分强大的境外业务整合及管理经验。2012
年，万达集团完成对美国院线公司 AMC 公司的收购，之后 AMC 公司很快成功实现扭
亏为盈并在纽约证券交易所成功上市，充分证明了万达集团的整合及管理能力，也为万
达院线的本次交易提供了成功经验借鉴。
7、标的公司内部主体之间及与上市公司间具有强大的协同效应
本次交易前，万达影视已经先行整合了青岛影投和互爱互动，主要是为了有更多的
时间在标的公司内部主体间进行整合，较早发挥标的公司间的协同效应，从而进一步提
升标的公司的盈利能力。如：万达影视与传奇影业可充分发挥境内外电影投资、发行的
联动协同效应，万达影视不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过
传奇影业作为万达影视整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。整合后的万达影视将
在中美两个全球最主要的电影市场建立影响力、持续提高制作水平和建立适应两地市场
的制作、宣传、发行策略，实现业务规模、票房水平的持续扩大。同时，互爱互动的游
戏发行业务与影视业务具有较高的关联度，有利于万达影视进行“影游互动”布局，不断
扩大影视、游戏产品的受众群体，提升万达影视产品的竞争力，实现 IP 的有效转化及
价值最大化。
本次交易完成后，标的公司与万达院线间的协同效应将得到充分挖掘，从而有力促
进标的公司的业务发展。截至 2015 年末，万达院线已构建了超过 5,000 万名会员的会
员体系，本次交易完成后，万达影视将成为万达院线电影生活生态圈的有机组成部分，
其电影衍生品、网络游戏产品等有望借助万达院线的会员网络取得更好的收入表现。
49
综上，独立财务顾问认为，从标的公司所处行业发展情况及业务开展情况来看，标
的公司的承诺净利润具有合理性，标的公司具备实现未来业绩承诺的基础。
（五）对万达影视承诺净利润“不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成
的递延所得税费用影响”的合理性和合规性，以及是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法（2014 年修订）》第三十五条的规定的核查
1、承诺净利润数不考虑因收购产生的可辨认无形资产摊销以及商誉形成的递延所
得税费用影响的合理性
（1）在本次交易前，万达影视从理清板块架构、明晰业务线条的角度出发，对青
岛影投和互爱互动先行进行了整合。采取上述交易方案主要为减少收购的复杂性和不确
定性，同时可以尽早进行万达影视、传奇影业以及互爱互动的整合，发挥标的公司内部
主体间的协同效应，提升标的公司的盈利和竞争能力。
（2）上述交易架构导致收购传奇影业、互爱互动的无形资产评估增值所带来的摊
销以及商誉所形成的递延所得税费用影响，最终反映在了整合后的万达影视层面，并影
响了万达影视未来将实现的会计净利润。万达影视实际并未有现金流出，该会计净利润
未能真实反映万达影视的自身经营业绩及经营现金流。
（3）若由上市公司直接收购万达影视、传奇影业及互爱互动，根据《企业会计准
则第 20 号——企业合并》和《企业会计准则第 18 号——所得税》，上述递延所得税及
无形资产摊销对会计净利润的影响将直接体现在上市公司层面，万达影视、传奇影业及
互爱互动的承诺净利润亦不会受到上述事项的影响。
（4）此外，该等事项因不影响标的公司未来现金流，估值报告中采用的净利润预
测也未考虑上述事项的影响，即本次承诺净利润口径与估值报告中的预测净利润口径是
一致的。
综上，为了让投资人更好的理解标的公司的真实经营业绩及现金流、本次交易的定
价和未来给上市公司带来的投资回报情况，避免由于交易架构设计因素而导致对标的公
司的业绩考量出现偏差，标的公司承诺净利润数将不考虑因收购产生的可辨认无形资产
摊销以及商誉形成的递延所得税费用的影响。
2、是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的第三十五条规
50
定
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定“采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，
上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实
际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对
方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿
协议。”
本次交易中，交易对方之一万达投资与万达院线已经签署《盈利预测补偿协议》。
该《盈利预测补偿协议》对补偿义务、履约方式、违约责任等均做了明确约定。盈利预
测补偿期届满后，万达院线将聘请具有证券业务资格的会计师事务所，对万达影视盈利
预测补偿期内的实际净利润数与《盈利预测补偿协议》约定的承诺净利润数的差异情况
进行审核。万达投资将以其持有的万达院线股份就盈利预测补偿期内万达影视的实际净
利润数与承诺净利润数的差额进行补偿。符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014
年修订）的第三十五条规定。
综上，独立财务顾问认为：本次交易关于承诺净利润以及盈利预测补偿承诺的做法
符合《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）的第三十五条规定。
（六）对传奇影业未来是否具备持续盈利能力以及本次交易是否有利于上市公司增强
持续经营能力的核查
1、2014 和 2015 年度，传奇影业的主要亏损原因分析
股权激励费用、广告宣发成本及资产减值损失是传奇影业 2014 及 2015 年度出现亏
损的主要原因，上述因素对传奇影业净利润的影响如下表所示：
51
单位：万元
2014 年度 2015 年度
（未经审计） （未经审计）
账面净利润 -224,304.52 -362,842.58
包含以下支出项：
- 股权激励费用 27,582.10 72,336.53
- 资产减值损失 78,825.14 199,063.79
- 广告宣发成本 65,396.58 98,714.23
剔除股权激励费用影响后净利润 -196,722.42 -290,506.05
剔除股权激励费用和资产减值损失影响后净利润 -117,897.28 -91,442.26
剔除三项影响后净利润 -52,500.70 7,271.97
（1）股权激励费用
传奇影业 2014 年度及 2015 年度净亏损中，因管理层股份期权计划产生的影响分别
为人民币约 2.76 亿元及 7.23 亿元。其中，2015 年度因 WAE 的收购产生的加速行使期
权导致股权激励费用大幅增加，影响为约 4.28 亿元。
自 2011 年起，传奇影业为公司高管人员制定了股份期权激励方案，且为一项以权
益结算股份支付计划，其可行权条件包括服务期限条件或业绩条件。传奇影业对达到可
行权条件的股份期权按照期权定价模型对授予的期权价值进行评估，并确认相应的期权
成本。
2015 年度，由于 WAE 收购传奇影业，按照股份期权计划中第 3.4 条“因公司被收
购导致的加速行权”相关内容，当出现传奇影业被收购或类似情况时，参与该股份期权
方案的员工可以就全部已授予但未行权的部分予以行权。依据《企业会计准则第 11 号
——股份支付》的相关规定，将应在剩余等待期内确认的金额计入 2015 年度管理费用，
同时增加资本公积。
2015 年度，传奇影业股份期权方案已全部行使完毕，对未来业绩不会产生影响。
（2）资产减值损失
2014 年和 2015 年，传奇影业资产减值损失分别为 7.88 亿元和 19.91 亿元。按照影
视行业财务核算惯例，传奇影业历史期间拍摄的电影及电视剧相关成本列示于财务报表
52
存货科目中。按照《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定，当存货账面成本高于
其可变现净值时应计提存货跌价准备。电影及电视剧的可变现净值按预计未来预计现金
流量现值进行确定，该等电影及电视剧市场表现明显低于预期水平，实际投入成本确定
无法收回且在可预见的未来并无实质性改变的情况下，将核销相关电影及电视剧的账面
成本，并记录为资产减值损失。2014 年和 2015 年，资产减值损失主要系对影片《骇客
交锋》、《幽灵》、《猩红山峰》等计提损失所致。
根据传奇影业 2016 年至 2018 年的电影投拍计划，其未来年度的影片集中为基于优
秀 IP 开发的电影或前期票房表现优秀的电影续集，如《魔兽》、《木乃伊续集》、《环太
平洋 2》、《哥斯拉 2》、《侏罗纪世界续集》等，按照传奇影业当前票房预测数据模型，
传奇影业于业绩承诺期内并无重大资产减值损失影响因素。
（3）广告宣发成本
2014 年和 2015 年，传奇影业广告宣发成本分别为 6.54 亿元和 9.87 亿元。广告宣
发成本支出较多的主要原因在于按照与传奇影业电影发行商环球影业的合作安排，对于
由传奇影业 100%投资制作的影片，传奇影业将承担全部的广告宣发成本。2014 年和
2015 年，该类影片的数量明显高于过往年度，《巴黎地下墓穴》、《骇客交锋》、《第七子：
降魔之战》均系此类影片。因此，传奇影业所发生的广告宣发成本明显高于之前年度。
根据传奇影业 2016 年至 2018 年的电影投拍计划，为适当降低投资风险，传奇影业
拟控制传奇影业发起并主导投资的影片数量，预计广告宣发成本将得到有效控制。
2、传奇影业未来具备持续盈利能力
（1）传奇影业具有独特的业务资源、竞争优势突出
传奇影业是全球知名的独立制片公司，在好莱坞主力大片的运作上具备丰富经验，
其所参与的影片已有多部跻身当年全球票房前列。传奇影业亦与华纳兄弟、环球影业等
顶级好莱坞娱乐集团建立了长期合作伙伴关系，并借此积累了丰富的好莱坞资源。
（2）传奇影业在境外电影业务的运营上具备强大的综合实力
传奇影业拥有多年好莱坞电影投资及制作经验，其所参与的影片有多部跻身当年全
球票房前列，且成功打造了多项知名 IP，充分体现了传奇影业对于好莱坞电影、特别
是好莱坞大片的运营能力及其核心运营团队的综合实力。
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（3）传奇影业未来产品储备丰富
截至本核查意见出具之日，传奇影业已具有丰富的产品储备，并制定了周密的投资
和开发计划，其中，《魔兽》、《金刚：骷髅岛》、《木乃伊续集》、《环太平洋 2》、《哥斯
拉 2》、《侏罗纪世界续集》等均系好莱坞主力大片，良好票房表现可期，对传奇影业持
续实现盈利形成有力支撑。
（4）传奇影业拟适当加大其在电视剧等业务上的布局，有效对冲业绩波动风险
为有效对冲好莱坞主力大片投资带来的业绩波动风险，传奇影业拟适当加大其在电
视剧等业务上的布局。相比于电影业务，该等业务具备“小成本投入、中等规模回报”
的经营特点，可以有效对冲电影制片业务的业绩波动，并形成新的收入和盈利贡献点。
截至本核查意见出具之日，传奇影业已制作并上映《Dead Rising》、《Colony》、《Love》
等电视剧，其中《Colony》、《Love》第一季市场表现优异，已成功获得客户对于第二季
剧集的订购。2014 年和 2015 年，电视剧业务收入在传奇影业整体收入中的占比分别为
5.19%和 15.16%，该项业务的拓展表现良好。
3、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力
本次交易有利于上市公司增强持续经营能力：从标的公司所处的产业链位置来看，
本次交易完成后，上市公司将实现电影全产业链布局，形成“策划投拍-宣传发行-场景
消费”的完整生态系统，盈利模式更加多元化；从标的公司所具备的独特资源来看，本
次交易有助于巩固上市公司在国内电影市场的龙头地位，增强在全球电影市场的竞争
力；从标的公司与上市公司业务的协同性来看，本次交易实现了强强联合，协同潜力巨
大；从标的公司的业绩承诺来看，万达投资已承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018
年度合计承诺净利润不低于 50.98 亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，
本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平。详细分析如下：
（1）本次交易完成后，上市公司将实现电影全产业链布局，形成“策划投拍-宣传
发行-场景消费”的完整生态系统，盈利模式更加多元化
本次交易前，上市公司主要从事影院投资建设、院线电影发行、影院电影放映及相
关衍生业务，其主营业务集中于影视行业产业链下游。通过本次交易，上市公司主营业
务将扩展至电影开发、投资、制作、发行、影游互动等领域，从而实现对电影全产业链
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的打通。
本次交易完成后，上市公司将逐步完成电影全产业链的业务整合，围绕其“会员+”
发展战略，持续打造并构筑“策划投拍-宣传发行-场景消费”的影视行业生态系统，不断
完善电影生态圈，将公司打造成为平台型、生态型的娱乐公司。伴随上市公司由传统的
电影放映商向平台型、生态型娱乐公司的转型，上市公司盈利模式更加多元化、持续经
营能力不断增强。
（2）标的公司具备独特丰富的业务资源，有助于巩固上市公司国内电影市场的龙
头地位，增强在全球电影市场的竞争力
标的公司在境内外电影业务、游戏发行业务上，均具备独特丰富的业务资源。本次
交易完成后，上市公司在境内、境外的龙头地位均将得以加强：
于境内电影市场，上市公司 2015 年国内电影放映市场占有率为 13.6%，票房、观
影人次、市场份额已连续七年位居国内首位。而标的公司万达影视系国内领先的民营电
影制作公司，2015 年投拍影片票房总计 61.5 亿元，位列民营影视公司第一，其联营企
业五洲发行亦是国内电影发行领域的优秀企业，2015 年所发行影片票房总计 67.5 亿元，
位列民营电影发行公司首位。通过本次交易，上市公司在国内电影市场的制作、发行、
放映等领域均将占据行业领先地位，进一步巩固了其在国内电影市场的龙头优势。
于境外电影市场，标的公司的子公司传奇影业是美国知名的独立电影制片公司，每
年都有全球票房排名前列的影片问世。传奇影业拥有丰富的电影制作和投资经验，并先
后通过与华纳兄弟、环球影业的合作，积累了丰富的好莱坞资源。通过本次交易，上市
公司自收购澳洲第二大院线 Hoyts 公司后，进一步实现影视业务的全球化拓展，全面覆
盖北美等重要影视市场，从而持续增强上市公司在全球电影市场的竞争力和国际化水
平。
（3）本次交易实现了标的公司与上市公司的强强联合，业务协同潜力巨大
标的公司与上市公司属于电影行业产业链的上下游，业务紧密相关，协同潜力巨大。
通过本次交易，上市公司将实现电影行业的全产业链发展，进而能够充分发挥电影行业
各个环节之间的协同效应。
同时，通过标的公司的子公司传奇影业，上市公司可以充分发挥境内外电影投资、
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发行的联动协同效应，不仅可以参与传奇影业未来电影的投资制作机会，同时可通过传
奇影业作为上市公司整体海外业务的切入点开拓其他业务机会。
通过标的公司的子公司互爱互动，上市公司可以进一步发挥影视与游戏等产业之间
的协同效应，通过强强联合实现公司发展战略。
（4）万达投资已承诺标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度合计承诺净利润
不低于 50.98 亿元，并与上市公司签订了《盈利预测补偿协议》，本次交易能够有力地
提升上市公司的盈利水平。
综上，独立财务顾问认为：本次交易能够有力地提升上市公司的盈利水平，本次交
易有利于上市公司增强持续经营能力。
（七）对传奇影业未决诉讼对本次重组的影响、是否对本次交易构成实质性障碍的核
查
1、McHenry 工作受伤索赔诉讼
2015 年 4 月 13 日，原告 McHenry 因在一个真人秀节目录制过程中受伤而起诉了
Katie's Seafood Market, LLC、Katie's Seafood, LLC、The M/V Black Jack IV, LLC、NGC
Networks USA.,LLC、NGC Networks International, LLC 以及 Asylum Entertainment
Delaware, LLC（传奇影业的一家子公司，以下简称“Asylum”）等六家被告，并对全部
被告主张共计 3,400 万美元的赔偿。上述被告中，Katie's Seafood Market, LLC、Katie's
Seafood, LLC 为 McHenry 的 雇 主 ， NGC Networks USA.,LLC 、 NGC Networks
International, LLC 为承制该真人秀节目的电视台及关联方，Asylum 为该真人秀节目的
制片方。就该等诉讼，Asylum 提出了管辖权异议申请，该等申请被法院所支持。2016
年 4 月 21 日，原告 McHenry 向法院提交了其同意不在德克萨斯州法院起诉 Asylum 的
动议。因此，Asylum 不再是该案被告。不过，根据美国法律规定，不排除原告在其他
有管辖权的法院对 Asylum 重新起诉的可能性。
就该等诉讼事项，传奇影业的管理层认为，相对于其他被告，Asylum 并非该等诉
讼事项中的主要责任方；同时，传奇影业的管理层已就该等事项与保险公司进行了沟通，
保险公司初步表示该案中 McHenry 对 Asylum 的索赔（若有）可以通过保险解决。
2、DeVito 创意和概念诉讼
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该诉讼涉及一宗华纳兄弟和传奇影业作为制片方的电影项目，原告认为该电影项目
侵害了其创意和概念，并因此主张至少 300 万美元的赔偿（但是并没有在其诉状中明确
其主张的赔偿总金额）。传奇影业聘请的代理律师认为在该诉讼中，原告诉讼请求没有
有力根据，有望全面否定对方的诉讼请求。该诉讼目前处于初期阶段，传奇影业尚未收
到该诉讼事宜的正式传票。
综上，独立财务顾问认为，综合考虑上述两起诉讼的案情、状态、所处阶段及传奇
影业管理层及诉讼代理律师对该等案件的判断，该等诉讼不会对本次重组造成重大不利
影响，不对本次交易构成实质性障碍。
（八）对互爱互动尚在办理部分游戏产品的版号和文化部备案程序是否对本次交易构
成影响的核查
1、已取得游戏版号和文化部备案的游戏情况
截至本核查意见出具之日，互爱互动正在运营的游戏中，页游《胡莱三国》、《斩仙》、
《龙破九天》（又名《龙啸天下》）、《炮炮战争》、《焚天》、《Q 战神》、《逍遥》以及手游
《三国战神》、《焚天之怒》（又名《仙王》）、《超时空三国》、《炼神》、《我欲独尊》（又
名《斗破封神》）、《中超风云》等网络游戏已经取得版号，具体情况如下：
序号 游戏名称 游戏类型 版号
1. 《胡莱三国》 页游 科技与数字〔2011〕574 号
2. 《斩仙》 页游 科技与数字〔2013〕44 号
3. 《龙破九天》（又名《龙啸天下》） 页游 新广出审〔2014〕969 号
4. 《炮炮战争》 页游 新广出审〔2014〕821 号
5. 《焚天》 页游 新出审字〔2014〕176 号
6. 《Q 战神》 页游 新广出审〔2015〕533 号
7. 《逍遥》 页游 新广出审〔2015〕626 号
8. 《三国战神》 手游 新广出审〔2015〕265 号
9. 《焚天之怒》（又名《仙王》） 手游 新广出审〔2015〕796 号
10. 《超时空三国》 手游 新广出审〔2015〕1144 号
11. 《炼神》 手游 新广出审〔2015〕1203 号
12. 《我欲独尊》（又名《斗破封神》） 手游 新广出审〔2016〕181 号
13. 《中超风云》 手游 新广出审〔2016〕529 号
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截至本核查意见出具之日，互爱互动正在运营的游戏中，页游《胡莱三国》、《斩仙》、
《焚天》、《龙破九天》（又名《龙啸天下》）、《逍遥》以及手游《全民斩仙》、《胡莱三国》、
《一剑灭天》、《神曲》、《三国战神》、《焚天之怒》（又名《仙王》）、《火柴人联盟》、《炼
神》、《中超风云》、《超时空三国》、《我欲独尊》（又名《斗破封神》）等网络游戏已经取
得文化部备案，具体情况如下：
序号 游戏名称 游戏类型 备案号
1. 《胡莱三国》 页游 文网游备字〔2012〕W-SNG030 号
2. 《斩仙》 页游 文网游备字〔2013〕W-RPG031 号
3. 《焚天》 页游 文网游备字〔2013〕W-RPG163 号
《龙破九天》（又名《龙啸
4. 页游 文网游备字〔2014〕W-GSG109 号
天下》）
5. 《逍遥》 页游 文网游备字〔2015〕W-CSG0759 号
6. 《全民斩仙》 手游 文网游备字〔2014〕M-RPG0148 号
7. 《胡莱三国》 手游 文网游备字〔2014〕M-SNG102 号
8. 《一剑灭天》 手游 文网游备字〔2014〕M-RPG027 号
9. 《神曲》 手游 文网游备字〔2014〕M-RPG150 号
10. 《三国战神》 手游 文网游备字〔2015〕M-RPG0017 号
11. 《焚天之怒》（又名《仙王》） 手游 文网游备字〔2015〕M-RPG0781 号
12. 《火柴人联盟》 手游 文网游备字〔2015〕M-CSG0923 号
13. 《炼神》 手游 文网游备字〔2015〕M-CSG1004 号
14. 《中超风云》 手游 文网游备字〔2015〕M-SLG1181 号
15. 《超时空三国》 手游 文网游备字〔2016〕M-RPG0726 号
《我欲独尊》（又名《斗破
16. 手游 文网游备字〔2016〕M-RPG0730 号
封神》）
2、正在办理游戏版号和文化部备案的游戏情况
截至本核查意见出具之日，根据与北京市新闻出版广电局数字出版处的访谈确认，
互爱互动正在运营的游戏中，手游《全民斩仙》、《胡莱三国》、《一剑灭天》、《神曲》、
《火柴人联盟》、《呦呦西游》的游戏版号正在办理中。根据文化部旗下的中国文化市场
网备案查询，互爱互动正在运营的游戏中，页游《Q 战神》、《炮炮战争》以及手游《呦
呦西游》的文化部备案手续正在办理中。
互爱科技的实际控制人承诺，如因上述备案事项未完成而导致万达影视和/或万达
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院线产生损失或存在产生损失的可能性，互爱科技及其实际控制人将赔偿相应损失。
经核查，独立财务顾问认为，尽管互爱互动存在部分游戏尚未取得游戏版号或者文
化部备案的情况，但相关备案程序均已在办理中，且互爱科技及其实际控制人已作出有
关赔偿承诺。因此，上述事项不会对本次交易构成重大不利影响。
（九）对万达影视、传奇影业、互爱互动主要业务资质到期后能否申请展期、是否对
公司的实际经营产生实质性影响的核查
万达影视、传奇影业以及互爱互动已取得了从事目前业务经营所应取得的全部业务
资质，不存在应取得而未取得的资质证书。
针对万达影视和互爱互动存在的部分经营所需的、将在未来三年到期的主要业务资
质，其到期后申请展期的可能性及是否对公司的实际经营产生实质性影响的分析如下：
1、万达影视
（1）《广播电视节目制作经营许可证》
万达影视取得的《广播电视节目制作经营许可证》有效期至 2016 年 8 月 22 日，该
《广播电视节目制作经营许可证》载明有效期届满前 30 日办理延续，发证机关为北京
市新闻出版广电局。
根据国家新闻出版广电总局（“国家广电总局”）颁布和修订的《广播电视节目制作
经营管理规定》的相关规定，申请《广播电视节目制作经营许可证》应当符合国家有关
广播电视节目制作产业发展规划、布局和结构，并具备下列条件：（1）具有独立法人资
格，有符合国家法律、法规规定的机构名称、组织机构和章程；（2）有适应业务范围需
要的广播电视及相关专业人员和工作场所；（3）在申请之日前 3 年，其法定代表人无违
法违规记录或机构无被吊销过《广播电视节目制作经营许可证》的记录；（4）法律、行
政法规规定的其他条件。
万达影视自 2014 年 8 月 22 日取得《广播电视节目制作经营许可证》以来，一直按
照广播电视相关规定规范经营。截至本核查意见出具之日，万达影视在已开展的 2014
年度和 2015 年度国家广电总局及其下属机构对广播电视节目制作经营机构年度业绩审
核中结果均为“合格”，符合延续申请《广播电视节目制作经营许可证》的各项条件，预
计申请办理有效期延续不存在障碍。
59
（2）《电影发行经营许可证》
万达影视取得的《电影发行经营许可证》有效期为自 2015 年 7 月 28 日起两年，发
证机关为国家广电总局电影局。
万达影业（青岛）取得的《电影发行经营许可证》有效期为自 2016 年 2 月 1 日起
两年，发证机关为国家广电总局电影局。
根据国务院颁布的《电影管理条例》的相关规定，设立电影发行单位、电影放映单
位，应当具备下列条件：（1）有电影发行单位、电影放映单位的名称、章程；（2）有确
定的业务范围；（3）有适应业务范围需要的组织机构和专业人员；（4）有适应业务范围
需要的资金、场所和设备；（5）法律、行政法规规定的其他条件。设立电影发行单位，
应当向所在地省、自治区、直辖市人民政府电影行政部门提出申请；设立跨省、自治区、
直辖市的电影发行单位，应当向国务院广播电影电视行政部门提出申请，批准的，发给
《电影发行经营许可证》。
根据国家广电总局、商务部于 2004 年 10 月 10 日联合颁布并后续修订的《电影企
业经营资格准入暂行规定》的相关规定，设立专营国产影片发行公司，申报条件及程序
包括：（1）注册资本不少于 50 万元人民币；（2）受电影出品单位委托代理发行过两部
电影片或受电视剧出品单位委托发行过两部电视剧；（3）提交申请书、工商行政管理部
门颁发的营业执照复印件、公司名称预核准通知书、已代理发行影视片的委托证明等材
料；（4）符合前述并向国家广电总局申请设立专营国产影片发行公司的，由国家广电总
局颁发全国专营国产影片的《电影发行经营许可证》。此外，国家广电总局颁发的《电
影发行经营许可证》实行隔年检验制度。
万达影视及万达影业（青岛）已参与发行众多影片，符合影片发行公司依法设立应
具备的各项条件，预计顺利完成《电影发行经营许可证》的年检并换发新的《电影发行
经营许可证》不存在障碍。
2、互爱互动
（1）《电信与信息服务业务经营许可证》
互爱互动取得的《电信与信息服务业务经营许可证》有效期至 2016 年 10 月 11 日，
发证机关为北京市通信管理局。
60
根据工业和信息化部于 2009 年 3 月 1 日颁布的《电信业务经营许可管理办法》，电
信业务经营许可证有效期届满需要继续经营的，应当提前 90 日向原发证机关提出续办
经营许可证的申请。
根据北京市通信管理局关于续办增值电信业务经营许可证的办事指南，续办经营增
值电信业务的公司应当符合《电信业务经营许可管理办法》所示的下列条件：（1）经营
者为依法设立的公司；（2）有与开展经营活动相适应的资金和专业人员；（3）有为用户
提供长期服务的信誉或者能力；（4）在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最
低限额为 100 万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最
低限额为 1000 万元人民币；（5）有必要的场地、设施及技术方案；（6）公司及其主要
出资者和主要经营管理人员三年内无违反电信监督管理制度的违法记录；（7）国家规定
的其他条件。
互爱互动将在规定的期限内向北京市通信管理局申请续办《电信与信息服务业务经
营许可证》，互爱互动符合续办本项资质的各项条件，三年内不存在电信监督管理方面
违法违规的情况，预计续办《电信与信息服务业务经营许可证》不存在障碍。
（2）《互联网出版许可证》
互爱互动取得的《互联网出版许可证》有效期至 2016 年 12 月 31 日，发证机关为
国家广电总局。到期后，互爱互动需换发《网络出版服务许可证》。
根据国家广电总局和工业和信息化部于 2016 年 2 月 4 日颁布的《网络出版服务管
理规定》的相关规定，从事游戏类型的网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门
批准，取得《网络出版服务许可证》。《网络出版服务许可证》有效期为 5 年，有效期届
满，需继续从事网络出版服务活动的，应于有效期届满 60 日前依法提出申请。出版行
政主管部门准予延续的，换发《网络出版服务许可证》。
根据《网络出版服务管理规定》的相关规定，从事游戏类型的网络出版服务，应当
具备以下条件：（1）有确定的从事网络出版业务的网站域名、智能终端应用程序等出版
平台；（2）有确定的网络出版服务范围；（3）有从事网络出版服务所需的必要的技术设
备，相关服务器和存储设备必须存放在中国境内；（4）有确定的、不与其他出版单位相
重复的，从事网络出版服务主体的名称及章程；（5）有符合国家规定的法定代表人和主
要负责人，法定代表人必须是在境内长久居住的具有完全行为能力的中国公民，法定代
61
表人和主要负责人至少 1 人应当具有中级以上出版专业技术人员职业资格；（6）除法定
代表人和主要负责人外，有适应网络出版服务范围需要的 8 名以上具有国家广电总局认
可的出版及相关专业技术职业资格的专职编辑出版人员，其中具有中级以上职业资格的
人员不得少于 3 名；（7）有从事网络出版服务所需的内容审校制度；（8）有固定的工作
场所；（9）法律、行政法规和国家广电总局规定的其他条件。
互爱互动一直以来遵守互联网出版相关规定，规范经营网络游戏出版业务，并已依
法取得《互联网出版许可证》。在《互联网出版许可证》到期后，互爱互动将申请新的
《网络出版服务许可证》。由于互爱互动满足申请《网络出版服务许可证》所需的各项
条件，预计换发新的《网络出版服务许可证》不存在障碍。
（3）《网络文化经营许可证》
互爱互动取得的《网络文化经营许可证》有效期至 2017 年 12 月 31 日，发证机关
为北京市文化局。
根据文化部于 2010 年 6 月 3 日颁布的《网络游戏管理暂行办法》的相关规定，《网
络文化经营许可证》有效期为 3 年。有效期届满，需继续从事经营的，应当于有效期届
满 30 日前申请续办。同时，从事网络游戏上网运营等网络游戏经营活动的单位，应当
具备以下条件，并取得《网络文化经营许可证》：（1）单位的名称、住所、组织机构和
章程；（2）确定的网络游戏经营范围；（3）符合国家规定的从业人员；（4）不低于 1000
万元的注册资金；（5）符合法律、行政法规和国家相关规定的条件。
互爱互动将在规定的期限内向北京市文化局申请续办《网络文化经营许可证》，互
爱互动符合续办本项资质的各项条件，预计续办《网络文化经营许可证》不存在障碍。
综上，独立财务顾问认为，万达影视、传奇影业以及互爱互动已经取得了从事目前
业务经营应取得的全部业务资质，不存在应取得而未取得的资质证书。针对万达影视和
互爱互动存在的部分经营所需的、将在未来三年到期的主要业务资质，预计申请展期不
存在障碍，不会对公司的实际经营产生实质性影响。
62
（十）对部分交易对方尚未履行完毕私募投资基金备案登记手续、万达影视增资以及
莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更登记手续
正在办理过程中的事项的核查
1、目前交易对方中私募投资基金备案登记手续办理情况
截至本核查意见出具之日，交易对方梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、
宿迁协合利影视传媒合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金备案登记手续，横琴招
证海昌影视文化投资中心（有限合伙）（“横琴招证”）尚未履行完毕私募投资基金备案
登记手续。
2、关于横琴招证的私募投资基金管理人登记和基金备案情况
（1）私募投资基金管理人登记情况
截至本核查意见出具之日，横琴招证的普通合伙人北京融沛资本管理有限公司（“融
沛资本”）已经根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，在中国证券投资
基金业协会（以下简称“基金业协会”）完成了私募投资基金管理人登记并公示，登记编
号 P1004848。
（2）私募投资基金管理人管理的基金备案情况
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定及基金业协会网站公示的《私
募投资基金管理人登记和基金备案简明流程》，基金管理人完成登记后，应由基金管理
人登陆基金业协会系统填写基金基本信息，在资料提交完毕的前提下，基金业协会将在
受理后 20 个工作日内公示完成备案。
横琴招证的基金管理人融沛资本已于 2016 年 3 月 31 日将横琴招证的相关备案材料
提交至基金业协会系统并申请办理备案。基金业协会在审阅相关资料后于 2016 年 4 月
8 日、2016 年 4 月 22 日和 2016 年 5 月 12 日分别出具反馈意见要求补正材料。截至本
核查意见出具之日，融沛资本已将补正材料上传至基金业协会系统。若基金业协会后续
无进一步反馈意见，则将于受理后 20 个工作日内公示完成备案。
横琴招证已作出如下承诺：“本企业将严格遵守《私募投资基金监督管理暂行办法》
等相关规定，在本次重组方案实施前完成私募投资基金的备案。如因本企业原因造成私
募投资基金备案不能及时完成，影响本次重组的实施的，本企业愿意赔偿因此给本次重
63
组其他主体造成的损失，并承担本次重组相关协议项下的违约责任。”
3、万达影视工商变更手续办理情况
截至本核查意见出具之日，万达影视增资以及莘县融智兴业管理咨询中心（有限合
伙）受让部分万达影视股权的工商变更手续已办理完毕，万达影视已取得北京市工商行
政管理局朝阳分局于 2016 年 5 月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9111010509230985X4）。
经核查，独立财务顾问认为：交易对方中除横琴招证外的私募投资基金，均已办理
完毕私募投资基金备案登记手续。横琴招证的私募基金备案登记手续正在办理之中，横
琴招证已就办理私募投资基金备案登记事项作出承诺。万达影视增资及莘县融智兴业管
理咨询中心（有限合伙）受让部分万达影视股权的工商变更手续已办理完毕。前述事项
均不会对本次交易构成重大不利影响。
十七、独立财务顾问内核程序简介和内核意见
（一）中金公司内核程序简介
根据中国证监会的相关要求，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向
证券监管机构提交相关文件前，即组建了对应的内核工作小组，负责项目执行过程中具
体的审核工作，并在审核后提交内核小组审议并出具内核意见。
本机构内核程序如下：
1、立项审核
项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员
会就立项申请从项目执行角度提供立项审核意见。
2、尽职调查阶段的审核
内核工作小组组建后，项目正式开展进场工作之前需向内核工作小组提交尽职调查
工作计划；项目组已经进场开展尽职调查工作的，需向内核工作小组提交前期尽职调查
情况、主要关注问题的说明及解决方案。项目类型不涉及尽职调查工作的，应由项目组
向内核工作小组提交项目情况及方案的说明。
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3、申报阶段的审核
项目方案首次公告前，项目组需在相关文件提交上市公司董事会审议前 10 个自然
日（不少于 8 个工作日）将相关方案及公告文件提交内核工作小组审核，内核工作小组
审阅无异议后方可提交上市公司董事会。
项目方案首次公告前需提交交易所及中国证监会审核的文件，需在提交交易所及中
国证监会前提交内核工作小组审议，并需将证券监管部门的反馈意见及其答复报内核工
作小组。
上市公司重大资产重组类项目，在上市公司将最终确定的项目方案正式提交董事会
审议前，需将相关方案提交内核工作小组审核，召开初审会并经内核小组会议审议通过
后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件时，如无重大会后事项，可不再召开
初审会及内核小组会议。
项目组计划向证券监管机构提交全套申报材料之前 10 个自然日（至少包括 8 个工
作日），提交首次申报材料内核申请，需包括全套申报材料。上述材料提供齐备后，内
核工作小组应针对申报材料提供书面审核意见，项目组应根据审核意见修改并获得内核
工作小组确认。在内核工作小组无进一步审核意见的情况下，召开项目初审会，与会各
方在初审会上就项目基本情况及审核中关注的重点问题进行讨论，初审意见将提交给内
核小组会议作为参考。上市公司重大资产重组和上市公司要约收购项目，将召集内核小
组会议；内核小组经充分讨论后，做出决议，出具内核意见。
4、申报后的审核
项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见
答复及向证券监管机构提交的文件提交内核工作小组审核，获得内核工作小组审核通过
后方可上报。
（二）中金公司内核意见
中金公司内核工作小组对本次交易的内核意见如下：
万达院线符合重大资产重组的基本条件，同意就重组预案出具独立财务顾问核查意
见。
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十八、独立财务顾问的保荐机构资格及独立性说明
中金公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。现就中金公司担任本次
交易独立财务顾问的独立性问题说明如下：
本次交易的交易对方之一祺程（上海）投资中心（有限合伙）系中金公司全资子公
司中金智德股权投资管理有限公司管理的基金。该基金的普通合伙人中金祺德（上海）
股权投资管理有限公司的股东为单俊葆、李可和刘书林，其中，单俊葆为中金智德股权
投资管理有限公司的总经理、董事，李可、刘书林为中金智德股权投资管理有限公司的
董事。
本次发行股份购买资产完成后（按照暂确定的标的资产的交易价格），祺程（上海）
投资中心（有限合伙）持有万达院线的股权比例为 0.40%；考虑募集配套资金后（按照
募集配套资金总额上限及募集配套资金的发行底价测算），祺程（上海）投资中心（有
限合伙）持有万达院线的股权比例为 0.38%，均未超过 5%，符合《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》第十七条的规定。因此，祺程（上海）投资中心（有限合伙）
参与本次交易不影响中金公司担任本次交易独立财务顾问的独立性。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于万达电影院线股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目协办人签名： ________________
潘念欧
项目主办人签名： ________________ ________________
齐飞 张佳心
部门负责人签名： ________________
黄朝晖
内核负责人签名： ________________
石芳
法定代表人（或授权代表签名）： ________________
黄朝晖
中国国际金融股份有限公司
2016 年 6 月 3 日
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