万达电影院线股份有限公司
股票代码：002739 股票简称：万达院线 公告编号：2016-049 号
万达电影院线股份有限公司
关于对发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万达电影院线股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 13 日披露了
《万达电影院线股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》（以下简称“预案”）及其他相关文件。公司根据 2016 年 5 月 24 日收到的深
圳证券交易所下发的《关于对万达电影院线股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（需行政许可）【2016】第 48 号）及本次交易的相关最新情况，对
预案进行了相应的修订、补充和完善。预案修订、补充和完善的主要内容如下（如
无特别说明，本公告中的简称或释义均与《万达电影院线股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》以下简称“预案（修订稿）”）
中的相同）：
1、补充披露了交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况，包括合伙企业
取得标的资产股权、合伙人取得合伙权益的日期，以及合伙人出资形式、目的、
资金来源等信息。请参见预案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/九、本次
交易的交易对方中有限合伙企业的全部合伙人情况”。
2、补充披露了交易对方穿透计算后的合计人数，以及是否符合发行对象数
量原则上不超过 200 名等相关规定的说明。请参见预案（修订稿）“第三节 交易
对方基本情况/十、本次交易的交易对方穿透计算后的合计人数符合发行对象数
量原则上不超过 200 名等相关规定”。
3、补充披露了万达影视模拟合并财务报表中主要资产项目的具体金额、会
计确认依据，可比公司及可比交易情况，以及重组标的预估值和交易作价的合理
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性的说明，本次重组完成后商誉减值计提的会计政策及计算依据，以及是否存在
商誉大额减值的风险及公司拟采取的应对措施，万达影视（含传奇影业）主要电
影情况，正在拍摄的主要电影情况。请参见预案（修订稿）“第四节 交易标的基
本情况/二、主营业务情况”、“第四节 交易标的基本情况/三、财务情况”以及“第
四节 交易标的基本情况/五、预估值”。
4、补充披露了本次重组完成后是否会导致同业竞争或新增关联交易等情况。
请参见预案（修订稿）“第一节 本次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响”
以及“第八节 本次交易对上市公司的影响/二、本次交易对公司同业竞争和关联
交易的影响”。
5、补充披露了整合前的万达影视、传奇影业和互爱互动在业绩承诺期内预
计实现的净利润，业绩承诺的依据和合理性说明，“因收购产生的可辨认无形资
产摊销”和“商誉形成的递延所得税费用”的进一步说明，承诺净利润假设条件
的进一步说明，业绩补偿方式的进一步说明及其依据和合理性。请参见预案（修
订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、其他情况说明/（八）业绩承诺中承诺净
利润的进一步说明”。
6、补充披露了股权激励费用、广告宣发成本以及减值等因素对传奇影业
2014 年和 2015 年净利润的影响，上述因素影响的具体金额、计算过程会计处理
及依据，传奇影业的持续盈利能力以及本次交易是否有利于上市公司增强持续经
营能力，青岛影投与实际经营主体传奇影业净利润存在差异的具体原因。请参见
预案（修订稿）“重大事项提示/八、本次交易对上市公司的影响”、“第一节 本
次交易概况/七、本次交易对上市公司的影响”、“第四节 交易标的基本情况/二、
主营业务情况”、“第四节 交易标的基本情况/三、财务情况”以及“第八节 本
次交易对上市公司的影响/一、本次交易对公司主营业务的影响”。
7、补充完善了对传奇影业两件未决的诉讼及仲裁事项的描述。请参见预案
（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/七、其他情况说明/（七）遵纪守法情况、
重大诉讼及仲裁事项”。
8、补充披露了万达影视持有传奇影业 100%股权的产权结构及控制关系。请
参见预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/一、基本情况/（五）青岛影投
主要子公司——传奇影业”。
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9、补充披露了万达影视、传奇影业、互爱互动等标的公司近三年高级管理
人员及核心技术人员离职的情况，以及本次重组后保证管理团队和核心人员稳定
性的具体措施。请参见预案（修订稿）“第八节 本次交易对上市公司的影响/四、
本次交易对公司治理结构的影响”。
10、因标的公司工商变更登记手续已经办理完毕，删除了标的公司工商变更
登记手续尚未完成的风险。请参见预案（修订稿）“重大风险提示/一、与本次交
易相关的风险”以及“第九节风险因素/一、与本次交易相关的风险”。
11、因交易对方梦元（天津）影视资产管理中心（有限合伙）、宿迁协合利
影视传媒合伙企业（有限合伙）已经履行完毕私募投资基金备案登记手续，修改
了交易对方私募基金备案情况的说明。请参见预案（修订稿）“第三节 交易对方
基本情况/七、部分交易对方属于私募基金，参与本次交易需履行的私募基金备
案的说明”。
12、因万达影视第三次增资及第四次股权转让的工商变更登记手续已经办理
完毕，更新了万达影视的历史沿革情况。请参见预案（修订稿）“第四节 交易标
的基本情况/一、基本情况/（二）万达影视”。
13、补充披露了交易对方之一互爱科技的一起未决民事诉讼情况。请参见预
案（修订稿）“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近
五年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明”。
14、更新了天津鼎石一号资产管理合伙企业（有限合伙）、梦元（天津）影
视资产管理中心（有限合伙）、祺程（上海）投资中心（有限合伙）、孚惠映画（天
津）企业管理中心（有限合伙）以及西藏华鑫股权投资管理合伙企业（有限合伙）
等五家交易对方的历史沿革情况，分别相应调整了控制关系图。请参见预案（修
订稿）“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产的交易对方详细情况”。
15、由于部分传奇影业的域名到期，更新了传奇影业最新的域名情况。请参
见预案（修订稿）“第四节 交易标的基本情况/四、资产权属/（一）主要资产情
况”。
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特此公告
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董事会
2016 年 6 月 4 日
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