证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2016-19
河南双汇投资发展股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司（下称“本公司”）于 2016 年 5 月
27 日以书面方式向全体董事发出召开第六届董事会第七次会议的通知。
2、会议于 2016 年 6 月 5 日在双汇大厦会议室以现场和通讯表决相结合
的方式进行表决。
3、会议应出席董事 6 人，实到董事 6 人（董事焦树阁先生以通讯表决
的方式出席会议）。
4、会议由公司董事长万隆先生主持，本公司监事、高级管理人员列席
参加了会议。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
(一)、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司收购漯
河双汇进出口贸易有限责任公司少数股权议案》。
为做大做强外贸业务，经与周峰等 23 个自然人股东协商一致，河南双
汇投资发展股份有限公司拟收购周峰等 23 个自然人股东持有的漯河双汇进
出口贸易有限责任公司（下称“进出口公司”）合计 25%的股权。具体情况如
下：
1、进出口公司，注册资本 837 万元，其中本公司持有 75%股权，周峰等
23 个自然人股东合计持有 25%股权。进出口公司主营肉类、辅料、设备进出
口等业务。
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2、经与周峰等 23 个自然人股东协商一致，本公司拟以 2016 年 2 月 29
日为基准日经审计的进出口公司净资产为依据，确定股权交易价格为人民币
8,912,978.98 元。
3、收购完成后，本公司在进出口公司的持股比例由 75%增至 100%。
上述交易构成关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联
交易事项提交董事会审议，与该项交易有关联的董事万隆依法回避表决。
（二）、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于对下属
子公司进行股权整合的议案》。
根据外部环境的变化和本公司发展的需要，为简化对下属子公司的管理
层级，提高管理效率，拟对部分子公司股权结构进行优化整合如下：
漯河连邦化学有限公司（以下简称“连邦化学”）吸收合并漯河华懋双
汇塑料工程有限公司（以下简称 “塑料工程”），塑料工程注销法人资格。
具体情况如下：
连邦化学成立于 2004 年 3 月，注册资本 200,000,000 元，本公司持有
其 100%的股权，公司注册地址为漯河经济开发区赣江路，经营范围：“农产
品储藏、保鲜、加工及综合利用，生产、加工、销售 PVDC 薄膜，加工、销
售食品包装材料、研究开发新产品”。截至 2016 年 4 月 30 日，该公司总资
产 41,121.56 万元，净资产 31,658.19 万元，2016 年 1-4 月份累计实现营业
收入 22,935.23 万元，营业利润 8,424.99 万元，净利润 6,614.99 万元，经
营活动产生的现金流量净额 4,340.96 万元。
塑料工程成立于 1995 年 12 月，注册资本 40,921,608.03 元，本公司持
有其 100%的股权，公司注册地址为漯河经济开发区衡山路，经营范围：“生
产、销售 PVDC 薄膜及其他食品包装材料”。截至 2016 年 4 月 30 日，该公司
总资产 7,895.32 万元，净资产 7,618.87 万元，2016 年 1-4 月份累计实现营
业收入 45.32 万元，营业利润-47.6 万元，净利润-35.7 万元，经营活动产
生的现金流量净额 998.68 万元。
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本次吸收合并以 2016 年 4 月 30 日为基准日，吸收合并完成后，连邦化
学的注册资本变更为 240,921,608.03 元（两家公司原注册资本之和），本公
司持有其 100%的股权。经营范围调整为：农产品储藏、保鲜、加工及综合利
用，生产、加工、销售 PVDC 薄膜，加工、销售食品包装材料、研究开发新
产品。
（三）、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于注销子
公司漯河华懋双汇动力有限公司的议案》。
漯河华懋双汇动力有限公司成立于 1996 年 8 月，注册资本 1283.81 万
元，本公司持有其 100%的股权，公司注册地址为漯河经济开发区双汇工业园，
经营范围：“生产水、电、汽等能源动力产品；生产、维修食品机械设备；
销售自产产品”。截至 2016 年 4 月 30 日，该公司总资产 2,046.05 万元，净
资产 1,902.42 万元，2016 年 1-4 月份累计实现营业收入 429.09 万元，营
业利润 16.22 万元，净利润 12.16 万元，经营活动产生的现金流量净额 61.97
万元。
由于漯河华懋双汇动力有限公司规模小，为简化对下属子公司的管理层
级，提高管理效率，决定对其进行解散并予以清算、注销。
漯河华懋双汇动力有限公司将成立清算小组，并根据《公司法》和公司
《章程》的规定，依法对其进行清算和办理公司注销的有关事宜。
（四）会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于聘任公
司证券事务代表的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，董事会聘任黄志强
先生为公司证券事务代表，任期与本届董事会相同。
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三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一六年六月五日
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