蓝盾信息安全技术股份有限公司
关于公司所收购中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付
有限责任公司2015年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明
一、重大资产重组的基本情况
蓝盾信息安全技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）分别于
2015 年 7 月 13 日、2015 年 7 月 17 日、2015 年 9 月 8 日、2015 年 9 月 23 日、
2015 年 10 月 23 日召开董事会及临时股东大会并通过决议，公司通过向中经汇
通有限责任公司（以下简称“中经汇通”）发行股份和支付现金的方式购买其持
有的中经汇通电子商务有限公司（以下简称“中经电商”）100%股权以及中经
汇通、李碧如合计持有的汇通宝支付有限责任公司（以下简称“汇通宝”）（中
经电商和汇通宝以下合称“两家标的公司”）100%股权。根据本公司与中经汇
通、李碧如于 2015 年 7 月 13 日、2015 年 9 月 8 日、2016 年 1 月 21 日分别签订
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议
之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议之二》（以下统
称“《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议”），交易各方一致同
意由交易对方之一中经汇通承担对本公司的全部利润补偿义务。
2016 年 4 月 5 日，公司取得了中国证券监督管理委员会颁发的证监许可[2016]
616 号《关于核准蓝盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》。2016 年 4 月 25 日，广州市工商行政管
理局核准了中经电商、汇通宝的股东变更。
二、两家标的公司 2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明编制基
础
根据《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第 109
号)的有关规定，本公司编制了《所收购中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支
付有限责任公司 2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》(以下简称“差
异情况说明”)。
根据《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)》，本次交易中，资产评估机构采用收益
法对两家标的公司全部股东权益进行评估并作为所收购的股权的定价参考依据。
本次交易中经汇通承诺的业绩补偿期限为 2015 年度、2016 年度、2017 年度及
2018 年度。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信 (证)评
报字 [2015]第 A0397 号《资产评估报告》，本次交易收益法评估预测两家标的
公司 2015 年 6-12 月、2016 年度、2017 年度及 2018 年度的净利润分别为人民币
4,955.48 万元、人民币 12,985.60 万元、人民币 16,833.44 万元及人民币 20,328.07
万元。根据本公司与中经汇通、李碧如签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议及本公司与中经汇通签署的《盈利预测补偿协议》(上述协议
统称“盈利预测补偿相关协议”)的约定，中经汇通承诺两家标的公司 2015 年度、
2016 年度、2017 年度及 2018 年度合计净利润分别不低于人民币 10,000.00 万元、
人民币 13,000.00 万元、人民币 16,900.00 万元及人民币 20,400.00 万元，净利
润指标为两家标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利润数
(扣除非经常性损益前后孰低)。如果实际利润低于上述承诺利润，则中经汇通将
按照与本公司签署的盈利预测补偿相关协议的规定进行补偿。
差异情况说明中所列两家标的公司 2015 年度实际盈利数摘自经毕马威华振
会计师事务所 (特殊普通合伙)审计的两家标的公司 2015 年度模拟合并财务报
表，该模拟合并财务报表是两家标的公司以持续经营为前提，按照中华人民共和
国财政部颁布的企业会计准则的相关要求编制的 2015 年度财务报表为基础进行
汇总，在抵销了两家标的公司之间发生的内部交易或事项以及内部债权债务后编
制，由于两家标的公司不存在控制关系，所有者权益为两家标的公司的所有者权
益进行汇总而编制；差异情况说明中所列两家标的公司 2015 年度的利润预测数
摘自上述《蓝盾信息安全技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书 (修订稿)》和盈利预测补偿相关协议。
三、两家标的公司 2015 年度实际盈利数与利润预测数的差异情况
（单位：人民币万元）
两家标的公司 2015 年
实际盈利数 12,130.70
归属于母公司股东的净利润数 12,130.70
非经常性损益 6.12
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润数 12,124.58
归属于母公司股东的净利润数与扣除非经常性损益后
12,124.58
归属于母公司股东的净利润数孰低
利润预测数 10,000.00
差异 2,124.58
利润预测完成率 121.25%
上表中非经常性损益的口径与《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1
号——非经常性损益》（证监会公告（2008）43 号）的相关规定一致。
四、结论
本公司认为，两家标的公司 2015 年度经审计的模拟合并口径下的归属于母
公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）超过了中经汇通的承诺利润
数，2015 年度业绩承诺已实现。
蓝盾信息安全技术股份有限公司
董 事 会
2016 年 6 月 3 日
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