A 股证券代码：600610 A 股证券简称：中毅达 编号：临 2016－047
B 股证券代码：900906 B 股证券简称：中毅达 B
上海中毅达股份有限公司
关于上海证券交易所对公司 2015 年年度报告的事后
审核问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海中毅达股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 5 月 27 日收到上
海证券交易所出具的 《关于对上海中毅达股份有限公司 2015 年年度报告的事后
审核问询函》（上证公函【2016】0557 号，以下简称“问询函”），详见公司于 2016
年 5 月 28 日披露的《收到上海证券交易所关于对公司 2015 年年度报告事后审核
问询函的公告》（公告编号: 临 2016－041），现对问询函相关问题回复如下：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内
容与格式》（以下简称“《格式准则第 2 号》”）、上海证券交易所行业信息披露指
引等规则的要求，经对你公司 2015 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，
请公司从行业和经营模式、重大资产重组事项、与控股股东关联往来和信息披露
相关事项等方面进一步补充披露下述信息。
一、关于行业和经营模式
1、年报显示，公司主要从事园林工程施工及苗木销售。园林工程施工主要
通过招投标或议标方式取得并实施园林项目工程施工，苗木产销分为内部调转和
对外销售。请公司（1）补充披露，报告期内园林工程施工业务收入和苗木销售
收入的具体金额和占比；（2）结合上年营业收入，说明两类业务变化情况及变化
的主要原因；（3）根据市场发展变化、结合已有或正在洽谈的项目情况，预计
2016 年两类业务可能实现的营业收入；（4）根据预计营业收入情况，预测 2016
年业绩情况。
回复：
1
（1） 补充披露 2015 年施工收入和苗木收入具体金额及占比：
单位:元 币种:人民币
内容 营业收入 占比
2015 年总营收 67,167,387.41
其中：园林施工 18,901,540.75 28%
苗木销售 48,265,846.66 72%
2015 年全年实现销售收入 67,167,387.41 元，其中园林施工 18,901,540.75
元，占比 28%，苗木销售 48,265,846.66，占比 72%。
（2） 结合上年营收说明两类业务变化情况及变化主要原因：
单位:元 币种:人民币
增减比
内容 2015 年 2014 年
例%
总营收 67,167,387.41 69,715,951.80 -3.66
其中：园林施工 18,901,540.75 26,021,461.80 -27.36
苗木销售 48,265,846.66 1,240,637.19 3790.41
纺织设备 42,453,852.81 -100
公司 2015 年度主营业务收入同比减少 3.66%，主要原因为：2015 年度公司
主营业务全部为园林绿化行业，2014 年度公司完成重大资产重组合并进入上市
报表园林绿化业务统计期间为 8 至 12 月份合计金额 27,262,098.99 元，另包含
了原纺织设备制造业务统计时间为 1 至 10 月份 42,453,852.81 元。
其中：园林施工业务减小，主要因为：公司 2014 年的项目在当年陆续竣工，
大部分收入已在 14 年度确认，15 年度只有尾款收入。另 2015 年受房地产调控
政策的影响等，行业内市场竞争加剧，我司 15 年承接的绿化景观工程规模较小，
产值因此比上年有所下降。
苗木销售增加，主要因为：公司积极开拓苗木销售市场，苗木销售比上年
有显著增长。
2
纺织设备销售减少，因公司主营业务变更为园林绿化，不再经营纺织设备
制造。
（3） 根据公司项目洽谈情况，2016 年度施工业务收入预计超过苗木销售
收入，两类业务实现的营业收入力争较上年度同比提升。
按公司 2015 年度在建工程以及 2016 年度 1-4 月份已签约（或中标）工程
统计，上述工程预计可实现 2016 年度收入约 4987 万元。（具体收入数据以公
司经审计后的 2016 年年度报告为准）
（4） 2016 年度公司力争开拓市场、增加工程量，若能实现预计目标则公
司业绩会扭亏为盈。
2、年报显示，报告期内竣工 4 个项目、在建 7 个项目，同时公司分季度营
业收入变化较大。请公司（1）详细列示竣工 4 个项目、在建 7 个项目报告期内
的进展情况及其营业收入的确认情况；（2）结合项目进展和业务模式，分析分季
度营业收入变化的主要原因，详细说明第 4 季度营业收入为负的具体原因，并请
会计师发表意见；（3）根据在建项目进展，说明 2016 年在建项目预计可以确认
的营业收入。
回复：
（1）详细列式 11 个项目情况。
单位：元 币种：人民币
2015 已竣工项 完工百 报告期 累计确认 报告期 累计成本
项目金额
目名称 分比 确认收入 收入 成本投入 投入
南湾富地绿化景观
工程 1,350,000.00 100.00 796,635.0 1,350,000.00 936,625.6 1,123,770.00
% 0 4
漳州台商投资区角
泰路北段左幅绿化 221,754.00 100.00 221,754.0 221,754.00 188,490.9 188,490.90
3
带蓝花楹绿化零星 % 0 0
和种植工程
漳州台商投资区角
泰路北段渠道两侧 276,347.00 100.00 276,347.0 276,347.00 234,894.9 234,894.95
中东海枣绿化零星 % 0 5
种植工程
漳州台商投资区角
泰路北段与角江路 241,635.00 100.00 241,635.0 241,635.00 205,389.7 205,389.75
交叉路口绿化零星 % 0 5
种植工程
单位：万元 币种：人民币
2015 年在建项目名称 项目金 完工百 报告期确 累计确 报告期 累计成
额 分比 认收入 认收入 成本投入 本投入
禹州云顶国际屋顶花园
景观项目 445.01 93.50% 112.97 416.07 96.07 353.85
石狮市宝盖山登山健身
步道（二段）及景观提升
工程 486.11 73.07% 355.20 355.20 284.16 284.16
厦门非物质文化博览园
绿化工程一标段 582.27 4.26% 24.79 24.79 21.07 21.07
厦门非物质文化博览园
绿化配套园建工程一标 430.74 56.67% 244.12 244.12 207.50 207.50
4
段
福州阳光理想城三期（花
语海）项目 829.09 67.03% 555.75 555.75 466.83 466.83
安亭新镇红线外景观改
造工程 103.49 90.00% 93.14 93.14 83.83 83.83
安亭新镇 14#地块三角
形公园项目景观工程 199.17 85.00% 169.29 169.29 152.36 152.36
（2） 对第四季度营收为负数的主要原因。
子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司与《井冈山国际山地自行车赛道景
观配套项目》发包方 2015 年 7 月 3 日签订合同总金额为 8450 万元的施工合同，
其中包含已完工工程量约 80%，约 20%的工程量由我方施工，在第三季度子公司
由于工程确认差错的原因对已完工工程量部分确认了收入及预提了成本，第四季
度经子公司与会计师事务所沟通，此笔业务确认收入不符合会计准则的规定，出
于谨慎性原则，公司于四季度对该笔收入、成本的确认进行了冲销，因此四季度
收入为负数。由于双方对工程量确认不一致，合同履行存在诸多不确定性，经友
好协商达成一致，双方于 2015 年 12 月 23 日签订了合同终止协议。至此，该项
目实际未在公司产生现金流入或流出，同时亦未产生任何债权债务关系，未造成
公司损失。
会计师意见：
2015 年 7 月 3 日，上海中毅达股份有限公司之子公司厦门中毅达环境艺术
工程有限公司（以下简称“厦门中毅达”）与《井冈山国际山地自行车赛道景观
配套项目》发包方签订合同总金额为 8450 万元的施工合同，其中包含已完工工
程量约 80%，约 20%的工程量由厦门中毅达施工，厦门中毅达根据已完工工程量
于三季度总计确认了收入 7267 万元。12 月 23 日，合同双方了终止协议。我所
在预审时发现了此问题，通过与公司沟通，厦门中毅达于 2015 年 10 月将前期确
认的 7267 万元收入全部冲销，由此造成了四季度营业收入为负数。
（3） 根据在建项目说明 2016 年预计可确认营收。
5
2015 年度在建 7 个项目预计今年内会全部完工，对应可确认收入为：1364
万元，截止 4 月底我司新增 4 个项目，按协议约定在今年内完工，预计收入
为 3623 万元。在建和新增项目预计营收合计 4987 万元。
2016 年新增 4 个在建项目：
《集美过境公路节点绿化提升工程》，合同金额 671 万元。
《沈海高速厦门段（同安龙掘东）绿化提升工程》，合同金额 858 万元。
《福州三环路绿化景观提升工程第 21 标段》，合同金额 1973 万元。
《厦门方特水上乐园围墙工程》，合同金额 120 万元。
二、关于重大资产重组事项
3、2015 年 10 月 27 日，公司披露重大资产重组预案，2015 年 11 月 19 日，
股东大会审议通过重大资产重组预案，但年报重大事项中未披露重大资产重组任
何信息。请公司详细披露重大资产重组的具体进展，并充分揭示风险。
回复：
1、重大资产重组具体进展情况
2015 年 10 月 23 日公司与吉安市万源泰投资有限公司（以下简称“万源泰”）、
江西省天地颐投资有限公司（以下简称“天地颐”）和杭州启鸣股权投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“启鸣投资”）签订关于购买其分别持有的江西立成景
观建设有限公司（以下简称“立成景观”）41%、10%和 10%的《股权转让协议》。
公司于 2015 年 10 月 27 日披露了重大资产重组预案。于 2015 年 11 月 19 日召开
临时股东大会审议通过了公司以现金方式实施重大资产购买江西立成景观建设有
限公司（以下简称“立成景观”）61%股权等相关议案。
（1）重大资产重组涉及被冻结股权
公司于 2016 年 4 月 27 日披露了黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（下称“大
庆法院”）已冻结立成景观所有股东 100%的股权包括公司持有立成景观 39%股权。
同时，万源泰持有的立成景观 41%的股权又被江西省鹰潭市中级人民法院（下称
“鹰潭法院”）冻结，详见（公告编号：临 2016－026、027）。
公司于 2016 年 5 月 5 日收到大庆法院民事裁定书，公司持有立成景观 39%
6
股权因立成景观法定代表人陈勇用公司股权做该借贷案件中的借款担保被司法
冻结。经核实，公司从未授权，也从未同意陈勇（包括任何第三方）用公司名下
的股权做任何形式的担保。已致函给当事人陈勇、大庆法院，公司对该案件中的
担保行为以及大庆法院根据担保承诺作出的冻结裁定，无论从形式要件还是实质
要件的合法性均持有异议。公司要求大庆法院依法依职权解除对公司股权的查封
冻结。公司于 2016 年 5 月 11 日收到鹰潭法院裁定书。公司已敦促万源泰持续提
供其持有立成景观 41%股权被冻结的进展情况，并委托律师与鹰潭法院保持沟通，
掌握最新动态。同时，公司将根据法律规定，依法维护自己的合法权益。详见（公
告编号：临 2016－032、033、034）。
公司于 2016 年 5 月 25 日收到大庆法院解冻的民事裁定书【文号（2016）黑
0604 民初 763-3】，已解除对立成景观所有股东 100%股权的冻结，包括公司持有
立成景观 39%股权。详见（公告编号：临 2016－038）。
（2）重大资产重组涉及林权证争议
公司于 2015 年 10 月 23 日就重大资产重组收购立成景观 61%股权事项与万
源泰、天地颐和启鸣投资签署附生效条件《股权转让协议》。根据《股权转让协
议》第九条违约责任及特别约定的条款约定：若万源泰无法在本协议承诺的期限
内，即自本协议签署之日起 6 个月内，了结立成景观与杨莹储之间关于 5 项林权
的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法
有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》。根据《股权转让协议》第三条股权转
让款的支付时间、前提条件及调整的条款约定：公司向任一转让方支付任何股权
转让款均以“立成景观已了结其与杨莹储之间关于《林权证》相对应的 5 项林权
的所有争议和纠纷，并通过行政复议或者司法判决等法律途径保证立成景观合法
有效持有上述 5 项林权对应的《林权证》”为前提条件，否则，公司有权拒绝支
付任何股权转让款。
上述条款明确了万源泰负责了结立成景观与杨莹储之间关于《林权证》的所
有争议和纠纷；明确了结立成景观与杨莹储之间关于《林权证》争议和纠纷系公
司支付股权转让款的前提条件。
2、重大资产重组存在终止的风险
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截止目前，江西立成景观 61%股权没有办理工商过户手续，尚未支付 61%股
权转让款。万源泰持有立成景观的股权仍被鹰潭法院冻结，导致公司无法完成本
次重大资产重组涉及立成景观股权的工商变更登记手续。截止目前，立成景观与
杨莹储之间 5 项林权纠纷争议依然存在，立成景观尚未合法拥有 5 项林权所对应
的林权证。公司将林权证纠纷的解决设置为股权转让款的支付条件之一，也是从
维护上市公司角度出发，保证了上市公司的权益。
根据《股权转让协议》关于林权争议的约定及万源泰持有的立成景观股权被
冻结的情况，本次重大资产重组存在终止的风险，公司将根据事态的发展，履行
必要的程序。公司将持续关注该事项的进展情况及其对立成景观和公司的影响，
并及时进行信息披露，同时公司将从维护上市公司及投资者权益的角度出发，及
时有效采取应对措施。
三、关于与控股股东关联往来
4、年报显示，报告期末，其他应收款中应收控股股东大申集团有限公司为
1,019,178.08 元，请公司说明该笔其他应收款形成的原因、履行的决策程序及
款项收回情况。
回复：
公司及全资子公司厦门中毅达环境艺术工程有限公司 2014、2015 年度累计
向公司控股股东大申集团借款 7 次合计金额 5900 万元，借款未约定利息，公司
在还款时按银行同期利率支付了利息合计 1019178.08 元，后经确认不需支付利
息，公司将该笔款项记入了其他应收款，该笔款项公司于 2016 年度内予以收回。
四、信息披露相关事项
5、公司财务报表中存在大量空白表格，部分未明确是否适用相关披露要求，
且存在遗漏和错误之处。请公司对比《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号——年度报告的内容与格式》及《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 15 号——财务报告的一般规定》的要求，逐一核对并补充、更正相关信
息，包括产销量情况分析表、成本分析表，等等。
针对前述问题，依据《格式准则第 2 号》规定要求，对于公司认为不适用或
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因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。请你公司于
2016 年 6 月 6 日之前，就上述事项予以披露，并以书面形式回复我部。
回复：
（1）对成本分析表的说明：
上年
本期
同期
占总
成本构 占总 情况
分产品 本期金额 成本 上年同期金额
成项目 成本 说明
比例
比例
(%)
(%)
苗木销 园林绿 36,610,652.91 68.68 19,369,339.07 28.93
售 化
工程施 园林绿 16,692,652.95 31.32
工 化
纺织机 纺织设 26,554,606.14 39.66
械配件 备
2014 年度公司进行重大资产重组，主营业务由原纺织机械设备制造变更为
园林绿化，上年度报表中园林绿化业务的统计期间为 2014 年 8 月至 12 月，对应
成本为 19,369,339.07 元，纺织设备业务统计期间为 2014 年 1 月至 10 月，对应
成本为 26,554,606.14 元。我司 2015 年主营业务收入全部为园林绿化业务不再
包括纺织设备业务，收入和成本统计区间为 2015 年 1 月至 12 月，因前后年度业
务内容及统计时间不一致导致此项暂不具备可比性。
（2）产销量情况说明：
主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比 销售量比 库存量比
9
上年增减 上年增减 上年增减
（%） （%） （%）
桧柏 654,612 株 100
玉簪 589,200 株 100
红叶石楠 475,000 株 100
龟甲冬青 390,000 株 100
毛鹃 368,890 株 100
为拓展苗木销售市场，我司积极开发新客户，为满足客户需求我司在自有
品种的基础上采购了相当数量的外购苗木。包括：桧柏、玉簪、红叶石楠等花卉
苗木。2015 年我司销售外购苗木共计 4,346,277 株，销售量最大的前五项为：
桧柏、玉簪、红叶石楠、龟甲冬青、毛鹃，共 2,477,702 株，金额合计 7,547,034.00
元。
（3）公司 2015 年年度报告财务报表中存在的空白表格不适用于公司情况，
空白表格只是未进行删除操作，具体如下：
2015 年度报告空白表格 注释
一年内到期的非流动
不适用
资产
持有至到期投资情况 不适用
持有至到期投资
合并财务报 期末重要的持有至到期投资 不适用
表项目注释 商誉 商誉减值准备 不适用
其他流动负债 不适用
其他非流动负债 不适用
盈余公积 不适用
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现金流量表项目 支付的其他与筹资活动有关的现金 不适用
重要的非全资子公司 不适用
在子公司中的权益
重要非全资子公司的主要财务信息 不适用
在其他主体 重要合营企业的主要财务信息 不适用
中的权益 在合营企业或联营企 不重要的合营企业和联营企业的汇总
不适用
业中的权益 财务信息
合营企业或联营企业发生的超额亏损 不适用
母公司财务
报表主要项 应收账款 应收账款分类披露 不适用
目注释
关联方及关
关联交易情况 关联担保情况/本公司作为担保方 不适用
联交易
对公司根据《公开发行
证券的公司信息披露
解释性公告第 1 号—
—非经常性损益》定义
界定的非经常性损益
补充资料 不适用
项目，以及把《公开发
行证券的公司信息披
露解释性公告第 1 号
——非经常性损益》中
列举的非经常性损益
11
项目界定为经常性损
益的项目，应说明原
因。
特此公告。
上海中毅达股份有限公司
董事会
2016 年 6 月 3 日
12
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