证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2016-021
上海联明机械股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1、2015 年 12 月 7 日，上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）召开第三届董事会薪酬与考核委员会会议，同意公司实施股票激励计划，
并提交公司董事会审议该事项的相关议案；
2、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《上海
联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事宜的议案》及《关于召开 2015 年第二次临时
股东大会的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对相关事项发
表了独立意见；
3、2015 年 12 月 7 日，本公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《上海
联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海联明机械
股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于核实限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见；
4、2015 年 12 月 23 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议
案》、《关于<上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项
的议案》，同意董事会在首次授予条件成就后向符合条件的 62 名激励对象授予 180
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万股限制性股票；
5、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于调
整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已回避表决、公司独立董事对
相关事项发表了独立意见；
6、2016 年 1 月 6 日，本公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过《关于调
整限制性股票激励计划首次授予激励对象及授予数量的议案》及《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，并出具了对公司限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见；
7、2016 年 2 月 2 日，公司在上海证券交易所网站披露了《上海联明机械股份有
限公司关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司于 2016 年 1 月 29
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了《上海联明机械股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草
案）》”）限制性股票首次授予登记工作，公司实际向激励对象 61 人定向发行
176.40 万股人民币 A 股普通股。公司总股本变更为 96,258,793 股，其中有限售条件
流通股为 61,818,793 股。公司相关工商变更登记已完成，并于 2016 年 2 月 24 日取
得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、调整限制性股票激励计划中首次授予股票回购价格的事由与调整方法
1、调整事由
2016 年 5 月 5 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了《关于<上海联明机械股
份有限公司 2015 年度利润分配预案>的议案》。以股权登记日的总股本 96,258,793
股为基数，向全体股东按每 10 股派送现金红利 3.20 元（含税）进行分配，同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年度利润分配及资本公积金转增股本
已于 2016 年 5 月 25 日实施完毕。
2、调整方法及内容
根据《限制性股票激励计划（草案）》 第十四章“限制性股票回购注销原则”第
一节“回购价格的调整方法”中的规定，若激励对象获授的限制性股票完成股份登记
后，若公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息
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等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回
购价格做相应的调整。鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施
完毕，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行如下调整：
（1）限制性股票回购价格的调整
1) 派息
P=P0-V=23.18 元-0.32 元=22.86 元
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，经
派息调整后，P 仍需大于 1。
2) 资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）=22.86÷（1+1）=11.43 元
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转赠股份、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）=176.40 万股×（1+1）=352.80 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
综合上述所述调整后，限制性股票的数量由 176.40 万股调整为 352.80 万股，回
购价格由 23.18 元调整为 11.43 元。
三、对公司的影响
本次对公司限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生
实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，根据《限制
性股票激励计划（草案）》，公司董事会对限制性股票的回购价格及数量进行了调
整，本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项
备忘录 1-3 号》以及《限制性股票激励计划（草案）》中有关于限制性股票回购价格
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及数量的规定，我们同意董事会对限制性股票的回购价格及数量进行调整。
五、监事会核查意见
公司监事会对公司本次限制性股票回购价格及数量的调整进行了核查，监事会
认为：鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，本次调整
符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》
以及《限制性股票激励计划（草案）》中有关规定，不存在损害公司股东利益的情
况。同意公司限制性股票的数量由 176.40 万股调整为 352.80 万股；限制性股票的回
购价格由 23.18 元调整为 11.43 元。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次限制性股票回购价格及数量价格
调整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法
律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规定。
七、备查文件
1、上海联明机械股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议：
2、上海联明机械股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议；
3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于调整限制性股票回购价格及数量的
独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限制性股票激励计
划调整限制性股票回购价格及数量之法律意见书。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一六年六月三日
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