国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
限制性股票激励计划
调整限制性股票回购价格及数量
之
法律意见书
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二〇一六年六月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海联明机械股份有限公司
限制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量之
法律意见书
致：上海联明机械股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海联明机械股份有限公司
（以下简称“联明股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、
规范性文件及《上海联明机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，就联明股份调整限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）限制
性股票的回购价格和回购数量的相关事项（以下简称“本次回购价格及数量调整”）
出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到联明股份如下保证：联明股份向本所律师提供了
为出具本法律意见书所必需的全部事实文件，所有文件真实、完整、合法、有效，
所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真
实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐
瞒、误导、疏漏之处。
本法律意见书仅供本次回购价格及数量调整之目的使用，不得用作任何其他
目的。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
本所律师同意将本法律意见书作为联明股份本次回购价格及数量调整所必备
的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次回购价格及数量调整的批准与授权
1、经联明股份于 2015 年 12 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会及于
2016 年 1 月 6 日召开的第三届董事会第九次会议批准，联明股份本次股权激励计
划首次授予的限制性股票的最终数量为 176.40 万股，授予价格为 23.18 元/股。
联明股份 2015 年第二次临时股东大会审议并通过了《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会按照限制性股
票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量、授予价格及回购价格进行相应
的调整。
2、2016 年 5 月 5 日，联明股份召开 2015 年年度股东大会，审议并通过了《上
海联明机械股份有限公司 2015 年度利润分配预案》，决定以公司未来实施利润分
配及资本公积转增股本方案时确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东按
每 10 股派送现金红利 3.20 元（含税）进行分配，共分配利润 30,802,813.76 元（含
税），留存部分结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。
前述利润分配及资本公积金转增股本方案已于 2016 年 5 月 18 日实施完毕。
3、2016 年 6 月 3 日，基于股东大会的授权，公司第三届董事会召开第十三次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，决定对限制性
股票的回购价格及数量进行调整，调整后，限制性股票的回购数量由 176.40 万股
调整为 352.80 万股；限制性股票的回购价格由 23.18 元调整为 11.43 元。
本所律师认为，本次回购价格及数量调整已取得了必要的批准和授权，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《上海联明
机械股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计
划（草案）》”）的规定。
二、本次回购价格及数量调整的主要内容
1、根据《限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原
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则”第一节“回购价格的调整方法”中的规定，若激励对象获授的限制性股票完
成股份登记后，若公司发生资本公积转赠股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、
配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案已实施完毕，公司董事
会对限制性股票的回购价格及数量进行如下调整：
（1）限制性股票回购价格的调整
派息
P=P0-V=23.18 元-0.32 元=22.86 元
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格，
经派息调整后，P 仍需大于 1。
资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细
P=P0÷（1+n）=22.86÷（1+1）=11.43 元
其中：P0 为调整前的回购价格；n 为每股的资本公积转赠股份、派送股票红
利、股票拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
（2）限制性股票回购数量的调整
资本公积转赠股本、派送股票红利、股票拆细
Q=Q0×（1+n）=176.40 万股×（1+1）=352.80 万股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
综合上述所述调整后，限制性股票的回购数量由 176.40 万股调整为 352.80 万
股，回购价格由 23.18 元调整为 11.43 元。
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本所律师认为，本次限制性股票回购价格及数量调整的方法符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计
划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：联明股份本次限制性股票回购价格及数量价格调
整已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《限制性股票激励计划（草案）》的规
定。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海联明机械股份有限公司限
制性股票激励计划调整限制性股票回购价格及数量之法律意见书》之签章页）
本法律意见书于 2016 年 6 月 3 日出具，正本一式伍份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 黄宁宁 经办律师： 岳永平
杨 婧
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