湖南海利化工股份有限公司
Hunan Haili Chemical Industry Co.,Ltd.
2016 年第一次临时股东大会会议文件
湖南海利
2016 年 6 月 15 日
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
目录
会议议程..................................................................................................................2
会议须知..................................................................................................................4
议案 1：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案 》.............. ............................... 6
议案 2：《关于公司非公开发行股票方案的议案》.....................................................8
议案 3：《关于公司非公开发行股票预案的议案》..................................................... 10
议 案 4 ：《 关 于 公 司 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 运 用 可 行 性 报 告 的 议 案 》 . . . . . . . . . . . . . . . . 11
议 案 5：《 关 于 公 司 与 特 定 对 象 签 订 附 条 件 生 效 的 股 份 认 购 协 议 的 议 案 》 . . . . . . . . . . . . . . . 12
议案 6：《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》......................................13
议案 7：《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》....................................14
议案 8：《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》...........................................15
议案 9：《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行 A 股股票
方式）及摘要的议案》.............................................16
议 案 1 0 ：《 湖 南 海 利 化 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 管 理 办 法 》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . … . 1 7
议 案 11 ：《 湖 南 海 利 化 工 股 份 有 限 公 司 员 工 持 股 计 划 持 有 人 会 议 规 则 》 . . . . . . . . . . . . . . 1 8
议 案 1 2 ：《 关 于 非 公 开 发 行 股 票 摊 薄 即 期 回 报 及 填 补 措 施 的 议 案 》 . . . . . . . . . . . . . . . … . 1 9
议 案 1 3 ：《 关 于 公 司 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 的 议 案 》 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . … . 2 0
议 案 1 4 ：《 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 员 工 持 股 计 划 相 关 事 宜 的 议
案》..........................................................….21
议 案 1 5 ：《 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 非 公 开 发 行 股 票 有 关 事 宜 的 议
案》..........................................................….22
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
湖南海利化工股份有限公司
2016年第一次临时股东大会现场会议议程
一、与会人员签到：2016 年 6 月 15 日（星期三）上午 9:30 前
二、会议召开时间：
现场会议时间：2016 年 6 月 15 日（星期三）上午 9:30
三、现场会议地点：长沙市芙蓉中路二段 279 号金源大酒店会议室；
四、会议主持人：公司董事长刘卫东先生
五、董事长宣布股东大会现场会议开始：
（一）宣读公司 2016 年第一次临时股东大会会议须知；
（二）湖南人和人律师事务所律师宣读股东大会到会代表资格审查见证情况；
（三）宣读本次会议议案内容：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
2.01、发行股票的种类和面值
2.02、发行数量和募集资金金额
2.03、定价原则及发行价格
2.04、发行数量、发行价格的调整
2.05、发行对象及认购方式
2.06、发行方式及发行时间
2.07、本次发行股票的限售期
2.08、上市地点
2.09、募集资金用途
2.10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.11、关于本次发行决议的有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》；
4、《关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》；
5、《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》；
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6、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
7、《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》；
8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行
A 股股票方式）及摘要的议案》；
10、《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》；
11、《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》；
12、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；
13、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》；
14、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》；
（四）董事长主持对上述各项议案进行审议、表决：
（1）发言、讨论；
（2）提名监票人并举手通过监票人名单；
（3）股东及股东代表投票表决。
（五）监事会主席宣读现场会议表决结果；
（六）董事长宣布股东大会现场会议表决结束；
六、报送大会现场会议表决数据、获取网投数据及表决总结果；
七、董事长宣布股东大会决议；
八、湖南人和人律师事务所律师宣布大会之《法律意见书》；
九、与会董事在会议记录和决议上签字；
十、董事长宣布会议结束。
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2016年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、会议的组织方式：
1、本次会议由公司董事会依法召集。大会期间，全体出席人员应以维护股东的
合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、会议出席对象：
（1）本次股东大会的股权登记日为 2016 年 6 月 8 日。截止 2016 年 6 月 8 日下
午上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记在册的本公司全体股东均可参加会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；（2）公司董事、监事及高级管理人员；（3）公
司聘请的律师；（4）经公司董事会允许参会的有关人士。
二、会议表决方式：
1、股东或股东代理人应按照股东大会会议通知中规定的方式和时间办理登记手
续，股东或股东代表请按规定出示股票帐户卡、身份证或法人单位证明、授权委托
书等有效证件或证明，经验证后方可出席会议。
主持人宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享
有本次会议的现场表决权。出席会议的股东或股东代理人，按其所代表的有表决权
股份的数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、本次会议审议议题：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公
司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》、《关于公司与特定对象签订附
条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议
案》、《关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案》、《湖南海利化工股份有限
公司第一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行 A 股股票方式）及摘要的议案》、
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《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案》为股东大会特别
决议议题，需由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过方为
有效；《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《湖南海利化工股份有限公司
员工持股计划管理办法》、《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规
则》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于公司未来三年
分红回报规划的议案》为股东大会普通决议议题，需由出席大会的股东及股东代理
人所持表决权的过半数通过方为有效。
3、根据《公司章程》，本次股东大会所审议的议案采取记名投票方式表决。请
出席会议的股东及股东代理人在表决票上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数
量。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
4、股东或股东代理人可以在股东大会上发言，应于会议召开前进行登记并提交
书面发言材料，由主持人视情况酌情安排，主持人点名后按顺序发言。在会议召开
期间，股东及股东代理人如有质询时，应在议案宣读完毕后举手示意，并得到主持
人的许可，方可提出质询。股东每次发言、质询时间不得超过五分钟。
三、表决统计及表决结果的确认：
1、根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，
本次股东大会监票小组由 2 名股东代表、1 名监事和 1 名律师组成。其中总监票人 1
名，由公司监事担任；监票人 2 名，由股东代表担任。总监票人、监票人和律师负
责会议表决情况的统计核实，并在会议表决结果上签字。现场会议议案表决结果由
总监票人当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有
权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
2、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项：
公司董事会聘请律师事务所执业律师出席本次临时股东大会，并出具《法律意
见书》。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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议案 1
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东及股东代理人：
为改善公司财务状况，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向湖
南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置
业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划，共 6 名特定对象非
公开发行境内上市的人民币普通股（A 股）股票（以下简称：“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规
范性文件的规定，公司经认真自查，认为本次非公开发行符合上述法律法规及规范
性文件的规定，且符合以下非公开发行股票的实质性条件：
（一）本次发行属已上市股份有限公司采用非公开方式，向特定对象发行股票
的行为。
（二）本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百
分之九十。
（三）本次非公开发行股票的发行对象不超过十名。
（四）本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。
（五）本次发行募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、募集资金数额不超过项目需要量；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法
规的规定；
3、募集资金使用项目不是为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资，不是直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；
4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人
生产经营的独立性；
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5、发行人建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于发行人董事会决定的
专项账户。
（六）本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
（七）本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同；本
次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
（八）公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
2、公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
3、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
4、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证监会立案调查；
5、公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
现提请本次股东大会对公司上述非公开发行股票涉及的相关条件进行审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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议案 2
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司非公开发行股票方案的议案
各位股东及股东代理人：
为改善公司财务状况，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向湖
南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置
业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划，共 6 名特定对象非
公开发行境内上市的人民币普通股（A 股）股票（以下简称：“本次发行”）。本
次非公开发行股票方案的主要内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行数量和募集资金金额
本次拟发行股票数量为 7,526.42 万股，募集资金总额（含发行费用）为
56,673.94 万元。
（三）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的发行价格为董事会决议公告日前 20 个交易日均价（计算
公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价=前 20 个交易日股票交易总
额/前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即 7.53 元/股。
（四）发行数量、发行价格的调整
若公司 A 股股票在定价基准日（董事会决议公告日）至发行日期间发生派发股
利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，公司本次非公开发
行 A 股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股
数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派发股利为 D，调整后发行价格为 P1（保留
小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行 A 股的发行价格不低于
每股面值人民币 1.00 元），则：派发股利时，P1=P0－D；送股或转增股本时，
P1=P0/(1+N) ； 增 发 新 股 或 配 股 时 ， P1=(P0+AK)/(1+K); 三 项 同 时 进 行 时
P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。同时，本次非公开发行 A 股的发行数量将参照经上述公式
计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
（五）发行对象及认购方式
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发行对象为：湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有
限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建
永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计
划，共 6 名特定对象。认购方式为：各发行对象均以现金方式认购本次发行的全部
股份。
（六）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后 6 个月内择
机向特定对象发行股票。
（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
（九）募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为 56,673.94 万元，扣除发行费用后用
于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公
司研发中心建设项目及补充流动资金。
（十）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次向特定对象非公开发行股票完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新
老股东按照发行后的股份比例共享。
（十一）关于本次发行决议的有效期
本次发行有关决议有效期为：本议案自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次非公开发行股票的方案经股东大会审议通过后，按照有关法定程序向中国
证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
由于公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司及公司第一期员工持股计划
非公开发行股票的安排，湖南海利高新技术产业集团有限公司及其他符合关联关系
的股东应当回避该议案的表决。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 3
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司非公开发行股票预案的议案
各位股东及股东代理人：
公司已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市
公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求，针对本次非公开发行编制了
《湖南海利化工股份有限公司 2016 年度非公开发行 A 股股票预案》，具体内容详见
2016 年 4 月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司及公司第一期员工持股计划
非公开发行股票的安排，湖南海利高新技术产业集团有限公司及其他符合关联关系
的股东应当回避该议案的表决。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 4
湖南海利化工股份有限公司
关于公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行股票 7,526.42 万股（如遇除权、除息，数量相应调整），预计
募集资金总额（含发行费用）为 56,673.42 万元，在扣除发行费用后计划用于杂环
农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、公司研发
中心建设项目及补充流动资金。公司拟定了《湖南海利化工股份有限公司关于本次
非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，详见 2016 年 4 月 12 日上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司及公司第一期员工持股计划
非公开发行股票的安排，湖南海利高新技术产业集团有限公司及其他符合关联关系
的股东应当回避该议案的表决。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 5
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东及股东代理人：
为改善公司财务状况，提高公司的盈利能力，促进公司持续发展，公司拟向湖
南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置
业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、
招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资产管理计划，共 6 名特定对象非
公开发行境内上市的人民币普通股（A 股）股票（以下简称：“本次发行”）。
公司于 2016 年 4 月 8 日与除招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向
资产管理计划以外的上述发行对象签署了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行
A 股股票之附条件生效的股份认购协议》，具体内容详见 2016 年 4 月 12 日《上海
证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《湖南海利化工股份有限公司关于与非公开发行对象签订附条件生效的股份
认购协议的公告》（公告编号：2016-017）。
公司于 2016 年 6 月 2 日与招商证券资产管理有限公司（代湖南海利第一期员工
持股计划）签订了《湖南海利化工股份有限公司关于与员工持股计划签订附条件生
效的股份认购协议》，具体内容详见 2016 年 6 月 4 日《上海证券报》、《中国证券
报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利
化工股份有限公司关于与员工持股计划签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公
告编号：2016-033）。
由于公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司及公司第一期员工持股计划
非公开发行股票的安排，湖南海利高新技术产业集团有限公司及其他符合关联关系
的股东应当回避该议案的表决。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 6
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
本次非公开发行的对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产
经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合
伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划定向资
产管理计划，共 6 名特定对象。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次向湖南海利高新技术产业集团有
限公司及向公司第一期员工持股计划发行股票属于关联交易。具体内容详见 2016 年
4 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于关联方认购非公开发
行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2016-024）。
本次非公开发行涉及关联交易定价方式公平、公允；交易程序符合国家法律法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定；本次关联交易的实施体现了公司控股
股东、公司高管及核心业务骨干人员对上市公司经营发展的支持和信心，有利于公
司发展战略的实施，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别
是中小股东利益的情形；公司独立董事就此关联交易发表了《湖南海利化工股份有
限公司独立董事关于第八届三次董事会会议相关事项的独立意见》，详见 2016 年 4
月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
由于公司拟向湖南海利高新技术产业集团有限公司及公司第一期员工持股计划
非公开发行股票的安排，湖南海利高新技术产业集团有限公司及其他符合关联关系
的股东应当回避该议案的表决。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 7
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于签署员工持股计划定向资产管理合同的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司拟定的《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划》，公司于
2016 年 4 月 20 日与招商证券资产管理有限公司签署了《招证资管-同赢之湖南海利
1 号员工持股计划定向资产管理合同》，具体内容详见 2016 年 6 月 4 日上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《招证资管-同赢之湖南海利 1 号员工持股计划
定向资产管理合同》及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于第一期员工持
股计划实施进展公告》（公告编号：2016-034）。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 8
湖南海利化工股份有限公司董事会
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会拟定了《湖南海利化工股份有限公司董事会关于前次募集资金使用
情况的报告》，具体内容详见 2016 年 4 月 12 日《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股
份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2016-016）。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湖南海利化工股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字【2016】43010011 号），具体内容
详见 2016 年 4 月 13 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《瑞华关于
湖南海利前次募集资金使用情况的鉴证报告及湖南海利关于前次募集资金使用情况
的报告》。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 9
湖南海利化工股份有限公司
第一期员工持股计划（草案)（认购非公开发行 A 股股票方式）
及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳
定发展，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司拟定了《湖南海利化工股份
有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要》，该计划（草案）符合《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求。
该 计划 （草案） 具体内容 详见 2016 年 4 月 12 日上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行 A 股股票方式）》、《湖南海利化工股份有限公司第一期员
工持股计划（草案）摘要（认购非公开发行 A 股股票方式）》。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
16
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 10
湖南海利化工股份有限公司
员工持股计划管理办法
各位股东及股东代理人：
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的
一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司治理结构，健全公司
长期、有效的激励约束机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司长期、稳
定发展，公司拟定了《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，
该计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关要求。
为规范该计划的实施，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司董事会拟
定了《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划管理办法》，具体内容详见 2016 年
4 月 13 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限
公司员工持股计划管理办法》。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
17
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 11
湖南海利化工股份有限公司
员工持股计划持有人会议规则
各位股东及股东代理人：
根据相关法律、行政法规和规范性文件的有关规定要求和公司董事会拟定的《湖
南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《湖南海利化工股份有
限公司员工持股计划管理办法》的相关规定，为规范公司员工持股计划的管理，依
法行使相关的管理权力，依法履行员工持股计划管理机构的职权和议事程序，公司
董事会拟定了《湖南海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》，具体
内容详见 2016 年 4 月 19 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南
海利化工股份有限公司员工持股计划持有人会议规则》。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
18
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 12
湖南海利化工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案
各位股东及股东代理人：
根据国务院办公厅于 2013 年 12 月 25 日发布的《国务院办公厅关于进一步加强
资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发【2013】110 号）》（以下简
称“《意见》”）提出的，“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊
薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。公司就本次非公开发行股票
事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就《意见》中有关规定拟定了《湖
南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容
详见 2016 年 4 月 13 日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》（公告编号：2016-019）。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
19
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 13
湖南海利化工股份有限公司
关于公司未来三年分红回报规划的议案
各位股东及股东代理人：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》有关规
定，为进一步保障企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本，确保
公司股东回报规划符合相关法律规章的要求，公司董事会拟定了《湖南海利化工股
份有限公司未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划》，具体内容详见 2016 年 4
月 12 日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公
司关于公司未来三年（2016-2018 年）股东回报规划》。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
20
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 14
湖南海利化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公
司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；
（2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
（4）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、
政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应
调整；
（5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
21
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
议案 15
湖南海利化工股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行股票有关事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公
司董事会拟提请公司股东大会授权董事会根据适用法律以及届时的市场条件，按照
维护公司利益最大化的原则，全权决定、办理与本次非公开发行有关的全部事宜，
包括但不限于：
1、根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公
开发行股票的具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，修改、补充、
签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限
于保荐协议、聘请协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据本次非公开发行股票结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相应
条款及工商注册登记事项变更等相关手续；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所
及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，或市场条件发生
变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根
据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核
反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行
调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
22
湖南海利化工股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议文件 2016 年 6 月 15 日
8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、上述第 4 项和第 5 项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有
效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
23
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