证券代码:600083 证券简称:博信股份 公告编号:2016-025
广东博信投资控股股份有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
广东博信投资控股股份有限公司(以下称“本公司、公司”)
控股子公司清远市博成市政工程有限公司(以下称“博成公司”),经
邀请招标程序,中标清远市 2016 年供水管网及配套设施给水工程,
并于 2016 年 6 月 3 日与清远市供水拓展有限责任公司(以下称“供
水公司”)签订《广东省建设工程标准施工合同》 以下称“施工合同”)。
公司股东朱凤廉女士持有公司 5%以上股份,供水公司的实际控制人
杨志茂先生与朱凤廉女士为配偶,故本次交易构成关联交易。本次交
易有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力。
过去 12 个月博成公司与供水公司发生同类关联交易三次,累
计交易金额为 113.85 万元,未与其他关联人进行同类关联交易。
此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组,亦无须经公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
经供水公司邀请招标程序,博成公司成为清远市 2016 年供水管
网及配套设施给水工程的中标单位,2015 年 6 月 3 日,博成公司与
供水公司在清远市签订《施工合同》,2016 年供水管网及配套设施给
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水工程施工合同总价暂定为人民币 660.1917 万元。由于公司股东朱
凤廉女士持有公司 5%以上股份,而供水公司的实际控制人杨志茂先
生与朱凤廉女士为配偶,因此本次交易构成关联交易。
公司第八届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于关联交
易的议案》,两名关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦无须经公司股东
大会审议。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
博成公司为本公司控股子公司(持股 80%),公司股东朱凤廉女
士持有公司 5%以上股份,而供水公司的实际控制人杨志茂先生与朱
凤廉女士为配偶,故博成公司与自来水公司构成关联关系。
(二)关联方基本情况
公司名称:清远市供水拓展有限责任公司;法定代表人:陈少飞;
注册地址:清远市新城方正二街一号锦龙大厦二层 1 号室;企业类型:
有限责任公司;注册资本:9852.14 万元;经营范围:供水项目的投
资;自来水生产、供应;供水设施设备安装、维护和修理;供水技术
咨询;二次供水设施清洗消毒;表后供水服务;供水管材、管件和水
暖器材零售。
截至 2015 年底,供水公司总资产为 47,149.96 万元,净资产为
14,595.08 万元,2015 年实现营业收入 13,433.94 万元,净利润
3,795.90 万元。
三、关联交易标的基本情况
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2016 年供水管网及配套设施给水工程,工程内容为土方工程、
管道基础工程、顶管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工
程等的承包建设。
四、关联交易合同的主要内容
(一)工程概况:2016 年供水管网及配套设施给水工程,工程地
点为清远市区及周边范围,工程内容为土方工程、管道基础工程、顶
管工程、风化土工程、供水管道安装工程、恢复工程等,合同工期为
270 天。
(二)合同价款及定价政策
1、合同价款:2016 年供水管网及配套设施给水工程施工合同总
价暂定为人民币 660.1917 万元,工程竣工验收合格后,按双方现场
签证确认的工程量和合同约定的计价方式进行结算。
2、定价政策:按照广东省现行有关定价规定确认价格。
(三)付款方式:按工程进度分期支付。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
博成公司与供水公司签订《施工合同》,符合公司的最大利益,
有利于增加公司的营业收入,优化公司资产状况,提高公司盈利能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)本公司第八届董事会第五次(临时)会议审议通过了《关于
关联交易的议案》。本次会议董事会 7 名董事参加,关联董事禤振生
先生、张丹丹女士回避表决,其余 5 名董事(包括独立董事)均投同
意票。公司独立董事对本项关联交易出具了事前认可声明,并发表了
独立意见。
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本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,亦无须公司股东大会审议。
(二)独立董事事前认可情况
公司管理层及相关人员已将上述关联交易事项事先与独立董事
进行了沟通,独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料,认
为本次关联交易有利于增加公司营业收入,优化公司资产状况,提高
公司盈利能力。该关联交易没有损害公司及其他股东,特别是中小股
东的利益,独立董事同意将《关于关联交易的议案》提交公司第八届
董事会第五次(临时)会议审议。
(三)独立董事发表的独立意见
公司独立董事对本次交易发表了如下意见:
1、博成公司通过邀请招标程序,与供水公司签订《施工合同》,
其项目工程报价以建筑市场公允价格为依据,遵循了公平、公正、自
愿、诚信的原则。
2、该关联交易议案在提交董事会审议前已征得独立董事事前认
可,关联董事回避表决,表决程序合法有效,符合《公司法》、中国
证监会有关规章、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等规定,不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形,同意该
项关联交易。
七、需要说明的历史关联交易情况
2015 年 7 月 30 日,博成公司与供水公司签订《建设工程标准
施工合同》,合同总价暂定为人民币 130 万元。
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2015 年 11 月 23 日,博成公司与供水公司签订《建设工程标准
施工合同》,合同总价暂定为人民币 9.91 万元。
2015 年 12 月 15 日,博成公司与供水公司签订《建设工程标准
施工合同》,合同总价暂定为人民币 13.4 万元。
八、上网公告附件
(一)公司第八届董事会第五次(临时)会议决议
(二)独立董事事前认可声明
(三)独立董事意见
特此公告。
广东博信投资控股股份有限公司董事会
二○一六年六月四日
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