哈尔滨秋林集团股份有限公司
2015年度股东大会
会 议 资 料
（2016-06-15）
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2015年度股东大会会议提示
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进
行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》和《哈
尔滨秋林集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关法规的规定，特制定本须知。
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序
和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、股东大会设会务组，具体负责相关事宜。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排
发言和解答；
四、本次股东大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先在证券部登记；股东临时要求
发言或提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经同意后方可发言或提问；
五、为确保大会正常进行，每位股东发言次数原则上不得超过3次，每次发言时间原则上
不超过5分钟，在股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言或提问；
六、为保证会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场；
七、为保持会场秩序，在会场内请勿大声喧哗，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其
他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处；会议期间请
关闭手机或将其调至振动状态。
八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设
的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作
弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2015年度股东大会的通知》中网络投票
的操作流程进行投票。
九、公司聘请黑龙江鸿旭律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
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哈尔滨秋林集团股份有限公司
2015年度股东大会会议议程
大会召开时间：
现场会议时间：2016年6月15日下午13:00时
网络投票时间：2016年6月14日（星期二）15:00至2016年6月15日（星期三）15:00
现场会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街319号公司八楼会议室
----大会介绍----
1、主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始
2、主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及律师情况
3、董事会秘书宣读大会会议须知
----宣读会议议案----
1、审议《公司2015年度财务决算报告》
2、审议《公司2015年度利润分配方案》
3、审议《公司2015年度董事会工作报告》
4、审议《公司2015年度监事会工作报告》
5、审议《关于修订<公司章程>的议案》
6、审议《关于为全资子公司金桔莱2016年度申请综合授信提供担保的议案》
7、审议《关于选举公司第八届董事会董事的议案》
7-1、审议《关于选举李建新先生为公司第八届董事会董事的议案》
7-2、审议《关于选举潘建华女士为公司第八届董事会董事的议案》
8、听取《公司独立董事2015年度述职报告》
----审议、表决----
1、股东或股东代表发言
2、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题
3、会议主持人宣布计票、监票人名单
(其中股东代表两名、监事代表一名；会议以鼓掌方式通过计票、监票人选)
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4、出席现场会议的股东投票表决
----休会----
计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果
----宣布现场会议结果----
宣布现场投票表决结果
----汇总网络投票表决结果----
通过系统统计网络投票的最终结果
----宣布决议和法律意见----
1、董事会秘书宣读股东大会决议
2、见证律师发表股东大会的法律意见
3、会议结束
----会后事宜---
1、与会董事签署会议决议
2、与会股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及其他列席会议会员签署会议记录
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案一
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2015 年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2015 年公司财务状况、经营业绩及现
金流量情况如下：
一、公司 2015 年财务状况
报告期末，公司资产总额 361,535 万元，比上年增加 56,581 万元，增幅 18.55%。其中：
货币资金增加 40,703 万元，增幅 82.08%；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
减少 2,040 万元，降幅 100%；应收账款增加 3,045 万元，增幅 7.84%；预付账款减少 22,673
万元，降幅 92.58%；其他应收款增加 12,968 万元，增幅 109.76%；发放委托贷款及垫款增加
881 万元，增幅 29.08%；投资性房地产减少 15,647 万元，降幅 79.93%；固定资产减少 2,963
万元，降幅 11.97% ；无形资产减少 3,362 万元，降幅 28.97%；递延所得税资产增加 44.22
万元，增幅 4.29%。
报告期末，公司负债总额 84,720 万元，比上年减少 10,169 万元，降幅 10.72%；归属于
母公司的所有者权益 274,676 万元，比上年增加 66,854 万元，增幅 32.17%，其中股本 61,759
万元，资本公积 150,008 万元，盈余公积 8,570 万元，一般风险准备 26 万元，年末未分配利
润 54,313 万元。
2015 年公司每股净资产 4.45 元，比上年每股减少 1.93 元。
二、公司 2015 年经营业绩
报告期内，公司实现营业收入 515,602 万元，同比增加 74,216 万元，增幅 16.81%；营业
成本 478,775 万元，同比增加 69,248 万元，增幅 16.91%；营业利润 21,006 万元，同比增加
1,921 万元，增幅 10.06%；费用 12,385 万元，同比增加 461 万元，增幅 3.87%；资产减值损
失 4,520 万元，同比增加 3,966 万元，增幅 715.53%；营业外收入 11,417 万元 ，同比增加 11,221
万元，增幅 5747.79%； 利润总额 32，394 万元，同比增加 13,176 万元，增幅 68.56%；归属
于母公司所有者的净利润 23,354 万元，同比增加 9,086 万元，增幅 63.68%。
2015 年公司每股收益 0.42 元，比上年同期增长 61.54%；加权平均净资产收益率 10.50%，
同比增长 3.41 个百分点。
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三、公司 2015 年现金流量情况
报告期内，公司现金及现金等价物净增加额 38,797 万元，同比增加 55,505 万元。其中：
经营活动产生的现金流量净额 3,003 万元，同比增加 10,572 万元；投资活动产生的现金流量
净额-1,232 万元，同比减少 431 万元；筹资活动产生的现金流量净额为 37,026 万元, 同比增
加 45,364 万元。
2015 年公司每股经营活动产生的现金流量净额 0.05 元，比上年同期增加 121.74%。
四、对各项资产计提减值准备
为了全面准确地反映公司 2015 年度的资产状况和经营成果，经过对 2015 年末全部资产盘
点清查，根据国家有关财务会计方面的规定和中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息
披露质量的通知》精神，拟对以下相关项目计提资产减值准备，现提交董事会审议。
1、2015 年末贷款及应收款项共计 81,176 万元，根据公司坏账准备计提的会计政策对贷
款及应收款项的坏账损失进行估计，应计提坏账准备 10，582 万元，本报告期应计提坏账准备
4,306 万元，所计提坏账准备按会计政策列入本期资产减值损失。
以上坏账准备的计提使公司会计处理更加稳健，真实地反映了公司的资产状况。
2、存货 2015 年末计提存货跌价准备 201 万元。
3、长期股权投资 2015 年计提长期股权投资减值损失 13 万。
4、固定资产年末经过盘查，使用状况良好，没有发现减值的迹象，不计提固定资产减值
准备。
5、无形资产没有发现减值的迹象，不计提无形资产减值准备。
6、生产性生物资产年末经过盘查，没有发现减值的迹象，不计提生产性生物资产减值准
备。
7、商誉经年末测试，本年未发生减值损失，不计提商誉减值准备。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案二
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2015 年度利润分配方案
各位股东、股东代表：
2015 年度公司实现归属于母公司所有者的净利润 233,541,677.25 元，加公司年初未分配
利润 345,661,447.89 元，减 2015 年已对股东分配的股利 13,012,406.20 元，减当年提取的
法定盈余公积 22,999,558.33 元，减当年提取的一般风险准备 57,476.40 元，本年度可供股东
分配的利润为 543,133,684.21 元。
2015 年度利润分配方案为：以截止 2015 年 12 月 31 日公司总股本 617,585,803 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80 元人民币（含税）。共计派发现金股利 49,406,864.24
元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进行资本公积转增股本。
2015 年度拟分配的现金红利总额占当期合并报表中归属于上市公司股东净利润的
21.16%。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案三
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2015 年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
下面向大家做 2015 年度董事会工作报告。
一、报告期内会议召开情况
公司共召开了股东大会会议 4 次，共召开了董事会会议 12 次。
二、报告期内主要经营情况
单位：万元
本期比 2014 年增减 本期比 2014 年备考报表增减
2014 年年报 2014 年备考报
项目 2015 年金额
金额 表金额
增减金额 增减比例 增减金额 增减比例
主营业务收入 504,088.64 31,656.51 428,004.26 472,432.13 1492.37% 76,084.38 17.78%
利润总额 32,394.04 6,151.05 19,218.28 26,242.99 426.64% 13,175.77 68.56%
净利润 23,395.16 4,534.91 14,283.74 18,860.25 415.89% 9,111.42 63.79%
归属于上市公司股东
23,354.17 4,518.98 14,267.82 18,835.18 416.80% 9,086.35 63.68%
净利润
2015 年，国内经济增速放缓，百货零售业整体竞争激烈，电商、海外购买等对实体门店
的分流，直接影响了百货业的销售利润。报告期内，秋林集团客观分析行业未来发展趋势，整
体布局，深化转型，完成了重大资产重组，成功转型为黄金珠宝加工与批发企业。并细抓原有
业务不松懈，使秋林集团不断稳步增长，主要工作有：
1. 加强经济形势分析，依据经营数据分析，准确把握市场动态及规律，规划经营发展新
战略
报告期内，为不断夯实经营管理工作基础，及时掌握市场动态及同行业信息，学习先进商
业理念。公司通过对经营数据的全面统计与分析，并随时跟进各项经济指标的完成情况，分析
经营过程中存在的不利因素和问题，不断提升对市场的认识能力、管理能力及适应能力，同时
合理调整经营方针与策略，为企业经营业绩及服务水平的提升提供了科学依据，确保了经营计
划与目标的全面落实，有效提高了企业经营管理系统的运行效率。
2. 多渠道优化商务条件，全面促进品牌升级，合理提升坪效利润
8
为实现公司主营业收入和利润的长远增长，公司通过租金调整、联营供应商保底与扣率调
整、各项费用的合理增加、到期合同重新洽谈等多种方式，合理优化商务条件，保障公司的整
体利益，坪效利润明显提升。全年新进品牌累计 43 家，撤柜品牌累计 48 家，移位品牌累计
16 家。同时，为全面促进品牌升级，公司还引进了品牌级数较高的直营供应商及代理商，保
持了公司经营规划的前瞻性、可持续性和科学性，品牌布局更加合理。
3.加强供应商管理，完善招商业务流程
公司不断加强与供应商的有效沟通，对供应商采取科学管理办法，定期召开供应商沟通会，
并根据不同业务需求，进行电话访谈及拜访。有侧重点地对品牌专柜做现场巡检，对问题专柜
限期跟踪整改，并每月根据销售排名对优秀柜组及销售欠佳柜组及时派发沟通函，为供应商经
营策略和商场调改提供依据。同时，公司对招商工作流程和管理制度进行完善和重新修订，增
加了部门职能及岗位职责、品牌库管理、招商政策审核与执行考核、自营商品管理等内容。在
完善管理细节及各环节审核标准的同时，树立为供应商服务的经营理念，对供应商提供优质服
务，实现合作双赢。
4.丰富 SP 活动形式，媒体联合宣传，打造策划营销新模式
报告期内，公司在折扣主形式不变的基础上，不断创新企业 SP 活动形式。同时，公司还
与社会多方优势品牌单位联合置换宣传，与其联合举办落地活动，以公司活动点位置换纸媒、
线上、网络及 APP 多次宣传。使投入产出较以往更加优化，积极抢占企划营销制高点。
5、秋林食品紧紧围 绕“3534”工作方针
报告期内，秋林食品公司领导班子坚决贯彻集团公司的总体发展方针，结合企业发展实际，
紧紧围绕“3534”工作方针及“举、打、铺、备”的市场发展战略，带领全体员工凝心聚力、
狠抓实效，以“三个加大、三个加快”为工作导向，创造机遇，逆势而上，重点在加大营销力
度、提升品牌价值、拓展经营能力；加快渠道开发建设、深入新产品研发、精细化企业管理等
方面取得喜人佳绩。使 2015 年度各项经济指标稳中有升，企业稳步发展，实现了年度销售额
新的突破目标，超计划完成了年度销售计划，实现了逆势增长。
6、扩大秋林彩宝经营规模，发展新的利润增长点
秋林集团转型为主营黄金珠宝业务的公司，秋林彩宝致力于将“秋林”打造成为国内知名
珠宝品牌，围绕这一战略目标，秋林彩宝充分利用现有的“百年秋林”品牌优势，秉承“百年
经典，传世典藏”的品牌理念，加大市场开发力度，使公司成为传承、弘扬中华首饰文化的载
体和向国际珠宝首饰业展示中华首饰文化的窗口。
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秋林彩宝通过专业的研发设计和营销模式及“先进的供应链体系，将珠宝与文化资源相结
合，使“文化创意”的价值真正实现，推动了贵金属及珠宝产业的升级，并在金店、电商、网
购等多渠道、全方位的布局销售网络，并在行业内率先通过理财沙龙、产品推荐、大型展会等
活动开展主动营销，实现公司业绩的快速增长。
7、黄金板块加大研发力度，面向全国开拓销售网络
2015 年深圳金桔莱在保有原销售渠道及市场规模的基础上，加大研发力度，公司研发团
队不断和知名设计师、团队探索新的合作模式，并通过参与海外设计师交流、参加竞赛等方式
培养新锐设计师，与公司共同成长。
深圳金桔莱华北展厅 2015 年底开始试营业，开业之初，主要经营模式以展示产品为主，
以华北经销商为主要合作伙伴，完善了深圳金桔莱现有销售网络，为 2016 年深圳金桔莱业绩
增长提供保障。
深圳金桔莱在珠宝行业逐渐成熟，行业竞争日趋激烈的行业现状下，积极寻找新的合作模
式，从单一买卖关系到与其他方持续合作相互共赢，力争构建全产业链布局，增强自身的控制
力和话语权。
三、主要控股参股公司分析
单位：万元
公司名称 控股比例 业务性质 注册资本 总资产 净资产 净利润
设计、制作、发布、代
哈尔滨秋林广告有限公司 82.76% 116 88 87 -22
理国内广告业务
通过代理易货贸易销
哈秋林经济贸易有限公司 90% 50 385 -932 -19
售易货换回的商品
海口首佳小额贷款有限公司 60% 小额贷款 5000 5587 5544 138
哈尔滨新天地秋林食品有限责
100.00% 食品经销 100 250 86 5
任公司
哈尔滨秋林食品有限责任公司 100.00% 食品加工销售 1000 8283 6271 1199
哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 100.00% 宝石销售 500 17216 986 486
10
深圳市金桔莱黄金珠宝有限公
100.00% 黄金珠宝加工销售 40800 230516 137370 13086
司
秋林金汇（北京）网络科技有
100.00% 网络技术开发 5000 50478 49338 -66
限公司
四、经营计划
（一）百货零售业务
1、优化经营管理，铸就企业发展新高度
2016 年，公司将通过多种形式优化企业经营管理：一是依据公司发展战略的指导思想，对
公司经营布局、商品定位、品牌结构进行规划调整，拓展销售渠道，拉动销售业绩；二是做好
公司经营数据的统计与分析，随时跟踪各项经济指标的完成情况，及时作出方案调整；三是科
学规范经营业务流程，完善招商标准，提升公司管理水平；四是参加中俄博览会等活动，学习
先进经验，促进招商交流，完成品牌储备工作；五是对供应商进行科学管理，为供应商提供优
质服务；六是对公司品牌销售业绩按期考核，做好定量、定性分析，杜绝假冒伪劣商品，规范
经营活动，文明服务顾客，维护公司品牌形象。
2、加强市场形势分析，不断提升企业营运能力
公司全面掌握市场运营变化情况，采取有效措施提升营运能力：一是结合 2015 年同期销
售和 2016 年招商调整方案，合理分解销售份额，做好各阶段销售分析，确保年度销售计划完
成；二是掌握市场信息，做好市场预测和市场调研工作；三是随时跟进商场专柜货品库存、动
销、导购销售技巧、现场氛围布置、陈列等与销售现场相关联的系列工作；四是加强营运管理
人员的职业素养培训，提升管理人员综合管理水平，同时做好应对突发事件的培训；五是加强
营业导购员销售技巧、企业文化等知识培训，提升企业形象和美誉度。
3、完善企业营销模式，助力经济效益提升
根据公司发展战略，不断完善企业营销模式：一是准确把握市场经济形势和变化规律，制
定出适合企业发展的营销策划方案，注重方案的前瞻性、可持续性和时效性，推动企业品牌的
整体提升；二是举办“新春畅享”、“美丽女人节”、“金秋内购惠”等多档期活动，冲刺销售指
标的完成，提升公司品牌影响力；三是加强公司活动布展，提升店内氛围；四是注重店内广告
位开发与盈利，为公司档期活动的支出提供后援和保证；五是注重公司微信、微博等网络平台
的开发与维护，助力公司经营效益和活动宣传取得新突破。
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4、优化 VIP 会员管理，积极拓展团购业务
稳步提升 VIP 会员销售占比和毛利占比，不断增强会员活跃度，提高会员参与积极性，拉
升公司销售；对重点会员进行重点维护，有效黏住不同需求的 VIP 客群；开展 VIP 会员主题互
通交流，开设多门会员喜闻乐见的课程，提升会员忠诚度；全年预计开发信誉好、口碑佳、规
模大、互动强的特约商户 40 家，提升公司的美誉度；同时积极维护现有团购客户，开发新的
外联客户，与哈市各大专院校学生会、宾馆饭店、银行等建立起长期合作关系，并不断开发团
购新品种，满足不同客户需求，促进销售任务的完成。
5、着重品牌建设与推广，品牌魅力就是核心竞争力
大力加强公司诚信经营建设，不断增强消费者的购买信心，为企业品牌树立良好的信誉和
口碑；与新闻媒体建立起良好的公共关系，借其向社会广泛扩散公司品牌及活动等相关信息，
不断激发消费者的关注和购买心理，并根据市场形势，加强公司品牌定位宣传；通过冰雪节、
店庆、中俄博览会等社会高度关注的节点，打造公司俄式特色，增添公司文化底蕴，并借助旅
游品开发和特色宣传品制作，加大公司品牌宣传力度；同时加强与政府关系的发展与维护，树
立公司良好的社会形象和品牌影响力。
（二）秋林食品公司整体销售额在 2015 年度的基础上增长 3%，将特色产品全面推向目标
区域市场，有效实现品牌延伸，增强销售渠道拓展能力，为公司业务发展提供有力支撑和保障。
为实现 2016 年度经营计划目标，将采取以下工作分解：
1、落实分解公司 2016 年度总体销售目标，制定销售策略，跟踪销售计划执行过程，量化
销售计划实施步骤，规范业务考核，明确要求，把握重点，跟踪考核，贯彻执行。
2、根据 2016 年度公司品牌和产品营销总体方案，明确品牌市场定位要求，策划营销推广
目标，优化宣传推广策略，加强品牌运营管理，稳步扩大目标市场销量。
3、组织落实营销渠道开发和建设，明确销售渠道开发与网点规划要求，加速推进销售网
点开发布局，量化渠道开发目标，执行渠道开发策略，完善销售终端网点的经营模式及维护与
管理。
4、落实秋林食品商场专柜 2016 年度销售目标与经营计划，加强销售计划执行管理控制，
优化经营推广手段，推进营业服务精细化管理升级，发挥旗舰店品牌示范作用，提升市场消费
引领能力。
5、落实销售连锁系统计划任务指标，执行门店经营管理规范，布局特色产品营销推广，
优化经营管理策略，推动连锁经营服务升级，提升销售终端市场竞争能力。
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6、加快构建公司互联网整体销售能力，推进网络营销持续改善，确定网络平台营销目标，
落实特色产品宣传推广，提升品牌影响力和特色产品销售业绩。
7、分解落实 2016 年度生产系统产量计划指标，明确生产任务要求，量化具体实施措施，
稳定产品质量，规划产能效益，提升生产工作整体绩效。
8、落实执行产品质量检验规范，加强质量数据分析，优化产品质量预防与控制管理手段，
全程监督产品生产过程控制程序，动态跟踪，及时反馈，保障产品质量标准。
9、落实 2016 年度产品研发工作计划，按期推进新品研发和产品工艺改进，加快产品升级
换代，以市场需求为研发导向，推动研发工作持续改进，提高产品研发速度，提升市场综合竞
争能力。
10、根据 2016 年度食品公司重点工作方案，召开年度工作会议，部署整体经营和管理工
作目标，分解落实销售系统、生产系统、管理系统重点工作目标和考核指标，加强目标实施过
程控制，跟踪工作计划执行进度，监督检查，持续改善。
（三）黄金加工与批发业务
1、以品牌战略提升竞争力。在进一步巩固和提升优势区域市场占有率的同时，加快在文
化底蕴较深的大中城市设立产品批发展示厅（华北和东北设立产品批发展示厅），以批发展示
厅作为金桔莱在该地区的窗口，展示产品，推广品牌。
2、进入珠宝首饰国际高端品牌的全球采购体系，开拓国际珠宝首饰市场，通过不断融合
中西文化、融入流行元素，彰显产品个性，提高市场区别度，引进国外先进的生产技术，精研
工艺并不断改良创新出自有的生产技能，突出产品特性，丰富产品结构。
3、在现有技术基础上进一步提高研发设计能力，引进珠宝首饰设计领域的高端人才，优
化研发激励机制，强化公司在设计开发领域的能力，营造具有激发创新能力的良好氛围，培养
一支有较强竞争力的研发设计团队。
4、结合重组计划的安排，深圳金桔莱将努力提高经营业绩，按照市场进行细分，努力完
成 2016 年的业绩承诺，即年净利润达到 1.51 亿元。同时，进一步拓展业务渠道，整合资源，
创新营销模式，努力建设和经营华北批发展厅和东北批发展厅，充分发挥区域优势，推动京津
冀乃至华北、东北等地的业务发展，提高深圳金桔莱整体的营销能力，扩大销售规模、增加盈
利能力，从而提升深圳金桔莱的整体竞争力，努力完成募投项目预计的经营目标。
四、再融资事项
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根据公司整体战略发展需要，适时拟非公开发行不超过 10 亿元人民币的公司债券，补充
公司营运资金。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案四
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2015 年度监事会工作报告
各位股东、股东代表：
2015年公司监事会在全体监事的共同努力下,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及
《公司监事会议事规则》等法律、法规的规定,本着对公司全体股东负责的原则,认真履行有关
法律、法规赋予的职权,积极有效地开展工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员
履行职责的情况进行监督。认为：公司董事、高级管理人员均能认真贯彻执行国家法律、法规、
《公司章程》和股东大会、董事会决议,忠于职守、兢兢业业、开拓进取，未发现公司董事、
高级管理人员有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
一、监事会的工作情况
2015年，公司共召开了六次监事会会议，具体情况如下：
1、公司于2015年1月17日召开了第八届监事会第五次会议，审议通过了公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易等事项。
2、公司于2015年4月17日召开了第八届监事会第六次会议，审议通过了《公司2014年度监
事会工作报告》、《公司2014年年度报告全文及摘要》、《公司2015年第一季度报告》、《2014年度
内部控制自我评价报告》等。
3、公司于2015年5月20日召开了第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于选举公司第
八届监事会主席的议案》。
4、公司于2015年6月26日召开了第八届监事会第八次会议，审议通过了公司与天津嘉颐实
业有限公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案及其后附的《盈利预测补偿协议之补
充协议》。
5、公司于2015年8月21日召开了第八届监事会第九次会议，审议通过了《公司2015年半年
度报告》。
6、公司于2015年10月30日召开了第八届监事会第十次会议，审议通过了《公司2015年第
三季度报告》。
报告期内,公司监事会认真履行有关法律、法规和公司章程赋予的职责积极有效的开展工
作。监事会成员列席了公司历次董事会会议，起到了监督作用，维护了股东利益。
15
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2015年，公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的
规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召
开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履
行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》
及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，审议了公司 2014 年年度报告及 2015
年中期报告和各季度报告。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：
公司财务制度完善，管理规范，财务报告客观、真实的反映了公司财务状况和经营成果，
利润分配方案符合公司实际情况。会计师事务所为公司出具的审计报告，真实公允地反映了公
司的财务状况和经营成果。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内,监事会对公司使用募集资金的情况进行监督。监事会认为:公司对募集资金进行
了专户存放和专项使用，履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途、违规使
用募集资金和损害股东利益的情形。公司 2015 年度募集资金的存放与实际使用情况,符合《证
券法》 及中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理的有关规定,符合公司《募
集资金管理办法》的有关规定。
五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司完成了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易，收购了深圳市金
桔莱黄金珠宝首饰有限公 100%的股权，得到证监会的批准，该事项程序符合法律法规的相关
规定。
六、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司与关联方的各项关联交易遵循了市场公允原则，关联交易价格公平合理，没有损害公
司和股东的利益。
七、监事会对董事会内部控制自我评价报告的独立意见
董事会出具的《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》，是通过委托内部审计机构（审计
部）组织开展内部控制自我评价工作，即对公司内部控制的设计与运行是否有效进行自我评价
后得出的评价结果。符合公司内部控制建设实际情况，严格按照《企业内部控制基本规范》、
16
《企业内部控制配套指引》制定内控建设工作计划和实施方案，并按照计划方案逐步展开各项
工作，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制制度体系。经过内控自我评价，认为公司内
部控制设计与运行是有效的，达到了公司内部控制目标，不存在重要或重大缺陷。
八、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
报告期内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了 2014 年度带强调事项段
的无保留意见审计报告，监事会同意董事会意见，并希望公司董事会对所涉及事项高度重视，
有效运作，最大限度地降低该事项对公司经营的影响，切实维护公司及全体股东的权益。
新的一年，监事会将积极适应公司的发展要求，拓展工作思路，谨遵诚信原则，加强监督
力度，以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任，忠实、勤勉地履行监督职责，扎实
做好各项工作，以促进公司更好更快地发展。
本议案已经公司第八届监事会第十一次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会
2016 年 6 月 15 日
17
议案五
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据公司发展需要，拟对《公司章程》中部分条款进行修订：
原第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：经营预包装食品、散装食品（有效期至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有
效期至 2018 年 11 月 24 日）。
一般经营项目：零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用
具、工艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、
百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易、（法律、行政法规及国务院决定的前置审批项目除
外）。
现修订为：
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
许可经营项目：经营预包装食品、散装食品（有效期至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有
效期至 2018 年 11 月 24 日）。
一般经营项目：零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用杂品、家具、狩猎用
具、工艺美术品、零售金银饰品、珠宝首饰、絮棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销
防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交易（法律、行政法规及国务院决定的前置
审批项目除外）。
原第一百一十条 董事会确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、核销和计提资产减值准备的权限及审查决策的程序：
（一）对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、核销和计提资产减值准备涉及（投
资运用）金额在 10,000 万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，经董
事会批准；
（二）关联交易金额在 3,000 万元以内，且占公司最近一期经审计净资产的百分之五以内
的，经董事会批准。
超过以上标准的，经股东大会批准。
18
（三）审查决策的程序
1、由对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易事项的负责人进行可
行性研究等前期准备工作，形成方案后报董事会审议批准；
2、重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；
现修订为：
第一百一十条 董事会应当对如下交易建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员、中介机构进行评审。
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（3）提供财务资助；
（4）提供担保；
（5）租入或者租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研究与开发项目。
（11）资产抵押
（12）签订重大合同
（13）关联交易
（14）上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包
括在内。
董事会批准上述交易的权限如下：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%以上
的应提交股东大会审议；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的
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10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元应提交股东大会审议；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元的，应提交股东大会审议。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
关联交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的重大关联
交易，经董事会批准后提请股东大会审议。
原第一百一十一条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或
失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司对同一担保对象累计担保金额在 5,000
万元以内，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以内的，由董事会审议批准，金额在
5,000 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上的，经董事会审议通过后，
还需经股东大会审议批准。
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序
1、被担保方向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并
出具调查报告；
2、财务部门将符合资信标准确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务总监审核，
并报董事会秘书备案；
3、上报董事会审议，对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上同意，超过董事会
权限范围的，需提交股东大会审议。
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（二）被担保对象的资信标准
1、具有独立法人资格，产权关系明晰；
2、提供的财务资料真实、完整、有效；
3、在银行等金融机构没有不良信用记录。
现修订为：
第一百一十一条 董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
公司对外担保事项应遵循的审批程序及被担保对象的资信标准为：
（一）对外担保的审批程序
1、被担保方向公司财务部门提出书面申请，财务部门对被担保人的资信状况进行审查并
出具调查报告；
2、财务部门将符合资信标准确有必要对其提供担保的被担保方资料上报财务总监审核，
并报董事会秘书备案；
（二）被担保对象的资信标准
1、具有独立法人资格，产权关系明晰；
2、提供的财务资料真实、完整、有效；
3、在银行等金融机构没有不良信用记录。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
2、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元以上；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董
21
事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
《公司章程》修订所涉经营范围，以工商登记变更为准。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
22
议案六
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于为全资子公司金桔莱 2016 年度申请综合授信提供担保的议案
各位股东、股东代表：
为支持全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（本文简称“金桔莱”）的经营发
展，公司拟为全资子公司金桔莱 2016 年度申请的总额不超过 73000 万元人民币的综合授信提
供担保，担保明细如下：
序号 授信银行 担保额度（万元）
1 中国光大银行股份有限公司深圳分行 12000
2 平安银行股份有限公司深圳分行 30000
3 宁波银行股份有限公司深圳分行 5000
4 上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 6000
5 中国银行股份有限公司深圳分行 5000
6 广东南粤银行股份有限公司深圳分行 5000
7 江苏银行股份有限公司深圳分行 10000
合 计 73000
注：1、上述担保 1、2、3 项已经公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过，秋林集团已为金桔莱在
中国光大银行股份有限公司深圳分行 12000 万元综合授信提供担保，为金桔莱在平安银行股份有限公司深
圳分行 30000 万元综合授信提供担保，为金桔莱在宁波银行股份有限公司深圳分行 5000 万综合授信提供担
保。本次预计担保额度含上述担保合同到期后的展期担保。
2、关于为全资子公司金桔莱向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保的议案及第
八届董事会第十七次会议决议中所提到的“担保期限为一年”的意思是指为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有
限公司未来一年内在中国光大银行股份有限公司深圳分行最高额人民币 12000 万元的贷款额度提供连带责
任保证担保,具体担保期间以编号为 GB39151601002-1 号的《最高额保证合同》约定为准。
公司为全资子公司金桔莱申请的 2016 年度总额不超过 73000 万元人民币的综合授信担保
额度占公司 2016 年度经审计净资产的 26.58%，本次担保事项须提请公司 2015 年度股东大会
审议。
一、被担保人基本情况
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所：深圳市罗湖区翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A 区、B 区
法定代表人：谢和宇
23
经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰的销售及
其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规，国务院决定规定在登记前须经批准的项
目除外）。
最近一年一期主要财务数据： 单位：元
项目 2016-3-31(未经审计) 2015-12-31（经审计）
资产总额 2,007,919,687.67 1,875,684,441.13
负债总额 777,854,226.17 680,000,130.56
流动负债总额 777,854,226.17 674,708,490.56
资产净额 1,230,065,461.50 1,195,684,310.57
资产负债率 38.74% 36.25%
项目 2016 年第一季度 2015 年度
营业收入 897,788,623.42 3,700,787,648.68
净利润 34,381,150.93 71,292,548.90
二、担保协议的主要内容
上述担保方式均为保证担保。由于担保合同尚未签署,上述核定担保额度仅为预计数，本
次担保事项须经公司 2015 年度股东大会审议通过后，具体担保合同主要条款由公司及被担保
人与银行共同协商确定。上述担保额度适用于 2016 年度（有效期至 2016 年度股东大会止）。
三、董事会意见
金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合全资子公司经营发展
需要，秋林集团为金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司金
桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的
管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，有效控制和防范风险。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对全资子公司金桔莱提供的担保余额合计 43000 万元，占公司 2015 年
度经审计净资产的 15.65%。公司没有其他对外担保事项。公司不存在对外担保逾期的情形。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案七
哈尔滨秋林集团股份有限公司
关于选举公司第八届董事会董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于张云琦先生、霍光先生提出辞去公司董事职务的请求，根据《公司法》、《公司章程》、
《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、 公司董事会专门委员会实施细则》等规定，
经公司第二大股东黑龙江奔马投资有限公司、公司董事会的推荐，董事会提名委员会资格审查，
董事会已提名增补李建新先生、潘建华女士为第八届董事会董事候选人，同公司第八届董事会
任期，至 2017 年 5 月 21 日。具体选举董事如下：
1、《关于选举李建新先生为公司第八届董事会董事的议案》；
经公司第二大股东黑龙江奔马投资有限公司推荐，现选举李建新先生为公司第八届董事会
董事。李建新先生简历如下：
李建新，男，1966 年出生，研究生学历。历任天津广播电视局干部，天津天大领先制药
有限公司董事长，吉林领先科技发展股份有限公司董事长，天津领先控股集团有限公司董事长。
现任黑龙江奔马投资有限公司执行董事。
2、《关于选举潘建华女士为公司第八届董事会董事的议案》；
经公司董事会推荐，现选举潘建华女士为公司第八届董事会董事。潘建华女士简历如下：
潘建华，女，1959 年出生，大学本科学历，中共党员，高级会计师。历任黑龙江农垦总
局牡丹江管理分局 854 农场 23 连教员，黑龙江农垦总局牡丹江管理分局 854 农场 23 连、七分
场会计、主管会计，黑龙江农垦总局牡丹江管理分局 854 农场食品总厂、粮油总厂财务科长，
黑龙江北方企业集团股份有限公司副总兼总会计师，哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁、财
务总监、总裁特别助理。现任哈尔滨秋林集团股份有限公司副总裁、财务总监。
选举董事三年内均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，未有被上海证券交易所公开
认定为不适合担任上市公司董事之情形，未有《公司法》、《上海证券交易所上市公司董事选任
与行为指引》、《公司章程》规定不得担任董事之情形。
本议案已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过。
25
请各位股东、股东代表审议。
哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会
2016 年 6 月 15 日
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议案八
哈尔滨秋林集团股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上海证
券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事选任与行为指引》、《上市公司定期报告工作备
忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》及《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》、
《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事工作制度》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董
事年报工作制度》等法规制度及规范性文件的规定和要求，我们作为哈尔滨秋林集团股份有限
公司（以下简称“公司”、“秋林集团”）之独立董事，现对2015年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
王福胜先生，中共党员，管理学博士。现任哈尔滨工业大学管理学院会计系教授（博导）、
主任，哈药集团股份有限公司独立董事，哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事、哈尔滨
中飞新技术股份公司独立董事，秋林集团独立董事。
李文强先生，中共党员，研究生，管理学博士，讲师。现任天津大学管理与经济学部学生
与校友工作部主任，秋林集团独立董事。
白彦壮先生，中共党员，博士，副教授，现任天津大学管理与经济学部 EDP 中心主任，秋
林集团独立董事。
（二）独立性情况说明
1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企业任职、其亲
属没有直接或间接持有本公司已发行股份1%或1%以上、不是本公司前十名股东、 不在直接或
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间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前五名股东单位任职；
2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询
等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的
其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会情况
出席方式
本年度召开 应出席会议
独立董事姓名 现场 通讯 委托 缺席
董事会次数 次数
表决 表决 出席 次数
王福胜 12 12 2 10 0 0
李文强 12 12 2 10 0 0
白彦壮 4 4 0 4 0 0
（二）出席股东大会情况
独立董事姓名 本年度召开股东大会次数 出席股东大会次数
王福胜 4 2
李文强 4 0
白彦壮 0 0
作为独立董事，本年度我们积极参加公司董事会、股东大会等，积极参与审议和决策公司
的重大事项，认真到公司现场考察，并对公司的财务报表、年度审计等一系列重大事项进行了
有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。公司对于独立董事的工作给予
积极配合。
（三）发表独立意见情况
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2015年度就公司相关事项发表了五次独立意见：
1、2015年1月17日，公司召开的第八届董事会第七次会议，对会议审议的关于“哈尔滨秋
林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项”发表了独立意见：
（1）关于重大资产重组涉及关联交易的独立意见
①本次“发行股份购买资产并募集配套资金涉及的关联交易事项”在提请董事会审议前，
已经我们事前认可。
②本次“发行股份购买资产并募集配套资金涉暨关联交易”已经公司第八届董事会第七次
会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、
表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
③关联交易的定价参考具有证券业务资格的评估机构出具的《资产评估报告》确认的资产
评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产定价公允；未发现有损害上市公司和股东合法
权益的情形。
（2）关于本次重大资产重组事项的独立意见
①公司本次重大资产重组的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案经董事会八届七次会议审议通过。本次董事会会
议的召集、召开程序、表决程序及方式符合法律法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
②本次重大资产重组的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称：中国证监会）颁布的规范
性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害公司和股东利益的情形。
③本次重大资产重组中，公司聘请的北京华信众合资产评估有限公司（以下简称：评估
机构）具有从事证券、期货相关业务资格，评估机构及其评估人员，与公司、交易对方及标的
公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期的利害关系，评估机构具有独立性。
评估机构对标的资产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑
29
了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合理；评估
机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰
当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。本
次公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，定价依据充分、交易价格公允。
④本次重大资产重组交易中募集配套资金的公司股票发行价格为公司董事会八届第六次
会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价 5.89 元/股。本次发行完成前公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量
也将根据发行价格的情况进行相应调整。定价公平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法
规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
⑤公司本次重大资产重组的具体方案及签订的相关协议，符合法律、法规及中国证监会
的有关规定，本次交易完成后将有利于公司长远发展，符合公司及股东的利益。
⑥本次重大资产重组完成后，公司将全资控股深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司，上市
公司将增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，这将优化上市公司的业务结构，为
上市公司增加了盈利增长点，上市公司的盈利能力将获得改善、抗风险能力将进一步增加。
⑦本次重大资产重组尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
综上所述，我们同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，并同意
将本次重大资产重组有关议案提请公司股东大会审议。
（3）对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的
公允性的独立意见
①公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行评估，北京华
信众合资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方除正常的业务往
来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。
②华信众合为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规
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执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
③评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中选
取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客
观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选
用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关一致。
④本次交易价格以经华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》为依据，由各方
在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理,，符合相关法律、法规及公司章程的
规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司本报告书中关于评估结果的总体安排，同意公司董事会就本
次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
2、2015年4月17日，公司召开的第八届董事会第八次会议，对会议审议的相关事项、公司
对外担保情况等发表了独立意见：
（1）对公司2014年度利润分配预案的独立意见
我们认为:公司 2014 年度以上利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指
引》、《公司章程》和《公司未来三年（2014-2016 年）股东回报规划》的要求，公司年度内拟
分配的现金红利总额占 2014 年度归属于上市公司股东的净利润之比的 29%，符合公司实际情
况和全体股东的利益，我们同意公司本年度的利润分配预案。
（2）对《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》的独立意见
经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2014 年度财务审计工作中恪
尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监
会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师
事务所的意见,考虑对公司的了解程度、业务合作的连续性等因素, 我们同意公司续聘瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构（包括年度财务审计和内部控制审计），
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期限一年，并提请股东大会授权公司管理层根据具体情况与其签署聘任合同，决定其报酬和相
关事项。
（3）对《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司已经建立了较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及
监管部门有关上市公司治理的规范文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。
（4）对《关于执行 2014 年新企业会计准则的议案》的独立意见
公司依据 2014 年财政部修订及颁发的新会计准则，对公司会计政策进行了变更，变更后
的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财
务状况和经营成果，符合公司和股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规及
《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司执行新会计准则并执行相应
的会计政策变更。
（5）对《关于提名增补董事候选人的议案》的独立意见
我们同意提名霍光先生为公司第八届董事会董事候选人，并同意提交公司 2014 年度股东大
会审议。
（6）对公司累计和当期对外担保情况的独立意见
我们认为：公司在报告期内严格遵守了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
对外担保若干问题的通知》（证监发 2003[56]号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发 2005[120]号）和《公司章程》等有关规定，规范了公司的对外担保行为，维护
了公司及全体股东的利益。
（7）对“非标准无保留审计意见”涉及事项的独立意见
①我们同意董事会意见。
②瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2015]第 23050001 号”符合中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号－非标准无保留审计意见及其涉及
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事项的处理》和《中国注册会计师审计准则第 1503 号-在审计报告中增加强调事项段和其他事
项段》的相关要求。
③我们希望公司董事会对所涉及事项要高度重视，有效运作，最大限度地降低该事项对公
司经营的影响，切实维护公司及全体股东的权益。
3、2015年6月26日，公司召开的第八届董事会第十二次会议，对会议审议的关于秋林集团
与天津嘉颐实业有限公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案及其后附的《盈利预
测补偿协议之补充协议》等相关文件发表了独立意见：
（1）公司本次议案（包括议案后附的《盈利预测补偿协议之补充协议》）经公司第八届
董事会第十二次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人
民共和国公司法》以及《公司章程》的相关规定。
（2）本次议案（包括议案后附的《盈利预测补偿协议之补充协议》）的内容，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，没有损害公司以及包括中小股东在内全体股东的
利益。公司本次议案（包括议案后附的《盈利预测补偿协议之补充协议》）具备可行性和可操
作性。
（3）同意公司与天津嘉颐实业有限公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（4）根据公司 2015 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次议案无需提交公司股东
大会审议。
4、2015年8月21日，公司召开的第八届董事会第十三次会议，对会议审议的《关于提名增
补独立董事候选人的议案》相关事项发表了独立意见：
（1）被提名人白彦壮先生作为公司第八届董事会独立董事候选人，提名方式和程序、提
名人资格符合法律法规和《公司章程》的有关规定。被提名人不存在《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）第147条规定的不得担任公司董事的情形，亦没有被中国证监会认定
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为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，被提名人的任职资格符合《公司法》和《公司章程》
规定的担任公司董事的条件。
（2）我们同意公司董事会提名白彦壮先生为公司第八届董事会独立董事候选人，并同意
提交公司2015年第三次临时股东大会审议。
5、2015年12月28日，公司召开的第八届董事会第十七次会议，对会议审议的相关担保事
项发表了独立意见：
公司为全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司向宁波银行股份有限公司深圳分行
申请综合授信提供担保，拟向中国光大银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保，拟
向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信提供担保，已经出席董事会会议有效表决权三
分之二以上董事审议同意。
我们认为：公司的对外担保行为符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》（证监发【2005】120 号）和《公司章程》的相关规定，未发现有损害公司和股东的利益，
我们同意上述担保议案。同时，我们请公司经营管理层加强对被担保公司的管理，关注其资产
负债情况，偿还债务能力，有效控制和防范风险。
（四）发表事前认可意见情况
2015年1月17日，公司召开的第八届董事会第七次会议，对公司提供的关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了事前审核：
我们认为：关联交易事项没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害公司及中小股
东利益的行为和情况，符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定。
我们同意将发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项提交公司第八届董事会第
七次会议审议，董事会在审议相关议案时请关联董事回避表决。
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（五）现场考察
2015 年 1 月，独立董事王福胜先生、李文强先生在公司高管人员的陪同下实地考察了公
司百货商场、秋林食品公司。
（六）其他工作
1．未发生独立董事提议召开临时董事会会议的情况；
2．未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3．未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
三、年度履职期间重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
报告期内，公司完成了向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的重大
资产重组项目，本次交易涉及公司向实际控制人控制的公司购买资产，根据《上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事及股东大会审议及表决本次交易的相关
议案时，关联董事及关联股东已经予以回避。
(二) 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生新的对外担保事项，未发生对控股子公司担保事项，也没有为控股
股东及控股股东所属企业、任何非法人单位或个人提供担保。
公司在报告期内严格遵守了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发 2003[56]号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发 2005[120]号）和《公司章程》等有关规定，规范了公司的对外担保行为，维护了公司及全
体股东的利益。
报告期内，公司不存在资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
公司于 2015 年 11 月 20 日完成了向包括兴证证券资产管理有限公司、华泰柏瑞基金管理
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有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、平安大华基金管理有限公司、东海基金管理
有限责任公司在内的 5 家发行对象非公开发行 59,920,106 股人民币普通股，每股面值为人民
币 1 元，发行价格为 7.51 元/股，募集资金总额为人民币 449,999,996.06 元，扣除发行费用
11,860,000.00 元，募集资金净额人民币 438,139,996.06 元。配套募集资金于 2015 年 11 月
25 日已存入公司募集资金专户。按照募集资金实施进度，现已完成了金桔莱华北批发展厅（天
津）的铺货工作，并于 2015 年 12 月 18 日正式开业，展厅建筑面积 1584 平方米，主要用于黄
金相关产品的展示、批发、区域售后服务以及收集市场信息等。金桔莱华北批发展厅（天津）
设立将进一步完善全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司原有营销网络、优化区域分
布，提升“金桔莱”品牌在黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发行业中的影响力，提高公司
销售能力，扩大公司的销售规模、增加公司的盈利能力，从而提升公司的整体竞争力。
报告期内，公司无前期募集资金使用到本期的情况。
报告期内，公司重大资产重组非公开发行人民币普通股59,920,106股，募集资金总额
449,999,996.06元，扣除发行费用11,860,000.00元，募集资金净额人民币438,139,996.06元。
本次募集资金的存放、审批及使用均符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关 规定，并及
时、准确、完整地进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。
(四) 高级管理人员提名以及薪酬情况
公司薪酬与考核委员会对高级管理人员严格执行了责任考核制度，且所披露的报酬与实际
发放情况相符。
(五) 业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司未披露业绩预告及业绩快报。
(六) 聘任或者更换会计师事务所情况
聘任会计师事务所的审议、表决程序符合相关规定。
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(七) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的 核查和了解，
我们认为公司及控股股东、实际控制人等均严格履行了相关承诺。
(八) 信息披露的执行情况
2015年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露管理制度》、
《公司内幕信息及知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公司的信息披
露遵守了“公开、公正、公平”的原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息
披露工作，披露公司信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。
(九) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员
会各司其责，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》及《公司董
事会专门委员会实施细则》的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分
别进行审议，表决结果合法有效，会议运作规范。
四、总体评价
2015年度，我们严格按照相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维护
公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。在2016年，独立董事将继
续本着对所有股东负责的态度，积极有效地履行独立董事职责和义务，更好的促进公司规范运
作，实现公司持续、健康、稳定的发展。
2016 年 6 月 15 日
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