永大集团：关于全资子公司永大创新金融服务(深圳)有限公司拟参与投资产业并购基金的公告_股票频道

股票代码:002622 股票简称:永大集团公告编号:2016—036

吉林永大集团股份有限公司

关于全资子公司永大创新金融服务(深圳)有限公司

拟参与投资产业并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责

任。

一、拟参与投资产业并购基金的背景

为了实现上市公司业绩增长,维护广大投资者权益,公司治理层做出了战

略转型的重要决策,即提出推动公司业务转型将公司打造成金融控股平台。现

围绕公司这一战略发展目标,公司已经成功的进行了战略转型,主营业务已经

发生变更,从原有单一的永磁开关业务已经转变成一个包含泛金融领域相关业

务的金融控股平台。公司本次拟参与投资产业并购基金与公司主业相关,符合

公司的长远战略规划。

二、本次对外投资概况

1.基本情况

为充分发挥金融资本优势,延伸产业链之战略目标,实现共赢,吉林永大集

团股份有限公司(以下简称“永大集团”、“上市公司”或“公司”)的全资子公

司永大创新金融服务(深圳)有限公司(以下简称“永大创新”)拟与中欧体育

投资管理长兴有限公司(以下简称“中欧体育”)合作,参与投资产业并购基金

(以下简称“产业基金”或“基金”)。

本基金为有限合伙制,由中欧体育发起设立,总规模不超过 45 亿元人民币

(根据实际投资需求确定,或将分期募集)。在经永大集团股东大会审议通过,

与所有投资人签署《合伙协议》,基金成功设立并募集完成的前提下,公司全资

子公司永大创新金融服务(深圳)有限公司将认缴不超过 3 亿元人民币。其他资

金由中欧体育以自有资金认购或向其他方募集。本基金拟主要对境内外的体育、

文化产业领域开展投资、并购与整合等业务。

2.公司于 2016 年 6 月 2 日召开的第三届董事会第十次临时会议审议通过了

《关于公司全资子公司拟参与投资产业基金的议案》。

3.本次交易事项尚需公司股东大会审议批准。

4.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组;本次投资不构成关联交易。

三、合作方介绍

名称:中欧体育投资管理长兴有限公司

类型:有限责任公司(自然人独资)

注册资本:1 亿元人民币

法定代表人:陈华山

住所:浙江省湖州市长兴经济开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 11 层 1181

室

经营范围:投资管理,体育资产管理,实业投资,股权投资,体育场设施的

投资、开发、经营,体育信息咨询。(上述范围除金融、证券、期货、保险等前

置许可项目,未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、

代客理财等金融服务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营

活动)

中欧体育与公司不存在关联关系。

四、产业基金基本情况

基金名称:以工商登记部门最终核定为准

组织形式:有限合伙企业

合伙人:普通合伙人及执行事务合伙人为中欧体育,永大创新及其他符合条

件的投资者拟作为有限合伙人;经执行事务合伙人同意可以增设新的普通合伙人

基金规模:基金总规模不超过 45 亿元人民币,其中分为劣后级份额、中间

级份额和优先级份额,永大创新拟作为劣后级投资人之一

存续期限:自基金募集完成之日起 12 个月,经执行事务合伙人同意可以延

长不超过 12 个月(具体以后续签署的《合伙协议》为准)

退出机制:通过公司以现金或换股方式收购、转让给其他企业或投资机构、

独立在境内外资本市场进行 IPO 等合理方式退出,公司对标的资产拥有优先收购

权

会计核算方式:以基金为会计核算主体,单独建账,独立核算,单独编制财

务报告

投资方向:主要用于投资体育、文化领域

基金可在不损害公司利益的前提下,与公司董事会协商灵活调整资金结构、

组织形式等基金要素。基金的最终情况以后续签署的《合伙协议》为准。

五、经营管理模式

1.执行事务合伙人中欧体育负责管理基金,负责名称核准、设立登记、基金

备案、资金运作和日常经营工作,负责优质标的寻找、挖掘、投资、跟踪管理和

退出等工作。

2.基金设立投资决策委员会,负责投资项目的筛选、评估、退出等决策。

3.管理费及收益分配方式:

在基金的存续期内,基金将按照合伙协议的约定向管理人支付管理费。

合伙企业和合伙人在投资项目退出时,基金投资取得的可分配的收益(基金

所有收入和投资收益扣除基金费用后的余额),按如下顺序进行分配:(1)归还

优先级份额合伙人本金;(2)支付优先级份额合伙人固定收益;(3)归还中间级

份额合伙人本金;(4)支付中间级份额合伙人固定收益;(5)归还劣后级份额合

伙人本金;(6)支付劣后级份额合伙人固定收益;(7)支付完以上部分如仍有剩

余,则为浮动业绩,在执行事务合伙人、中间级份额合伙人及劣后级合伙人之间

进行分配。(具体以后续签署的《合伙协议》为准)

4.其他约定:在基金存续期满进行清算时,在优先级份额合伙人和中间级份

额合伙人按照合伙协议的约定收回投资本金和固定收益前,不对劣后级份额合伙

人进行财产分配。当优先级和中间级份额合伙人累计分配金额低于其投资本金及

固定收益之和时,由上市公司回购优先级和中间级份额合伙人出资对应的基金份

额或差额补偿;回购金额/差额补偿金额为优先级和中间级份额合伙人应获得的

投资本金及固定收益扣除其已获得的累计分配金额以后的余额。

5.上述条款以最终签署文件为准。

六、其他事项

1.如果公司能够取得有保本保障的优先级或中间级基金份额则公司将根据

项目进度使用自有资金参与投资产业基金;

2.如果公司未能取得有保本保障的优先级基金份额或中间级基金份额而仅

能作为劣后级投资人,则鉴于公司本次参与投资产业基金的事项可能发生在公

司使用募集资金补充流动资金后的十二个月内,因此公司将根据参与投资产业

基金项目的进展情况在补充流动资金十二个月期满后实际投入相应资金。

七、授权董事会或董事长办理相关事项

公司提请股东大会授权董事会或董事长办理公司本次参与投资产业基金相

关事宜,包括但不限于确定基金具体方案、委派投资决策委员会代表、聘请有关

中介机构、签署《合伙协议》、《经营协议》和其他有关协议等。

八、本次投资的目的、影响以及存在的风险

(一)本次投资的目的

此次公司参与投资设立产业基金,将进一步拓展上市公司的投资领域,有利

于提升上市公司的盈利能力和竞争力,符合全体股东的利益。

(二)本次投资对公司的影响

本次投资是公司发展模式的探索创新,短期内对生产经营没有实质影响,长

期或将有助于公司成功并购优质项目,加快公司发展步伐,将对公司长远发展产

生积极影响。

(三)本次投资存在的风险

产业基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交

易方案、监管政策等多种因素影响,存在以下风险:

1.基金未能募集到足够的资金以确保成功设立基金的风险;

2.存在未能寻求到合适的并购标的的风险;

3.存在因决策失误、投后管理能力不足或行业环境发生重大变化,导致投

资后标的企业不能实现预期效益的风险;

4.承诺责任风险:鉴于公司承诺当优先级和中间级份额合伙人累计分配金

额低于其投资本金及固定收益之和时,由公司回购优先级和中间级份额合伙人出

资对应的基金份额或者差额补偿。因此在上述情形发生后公司存在需回购/差额

补偿优先级份额及中间级份额合伙人相应出资份额的风险。

公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目,并通过科学合理的

交易架构设计,尽力降低投资风险。

九、独立董事独立意见

独立董事认为:公司全资子公司此次拟参与投资产业并购基金,投资于体育、

文化领域,可以充分利用合作方的专业投融资团队,增强公司的投资能力,为公

司未来储备更多优质的并购标的,同时有利于分散和降低前期投资风险。董事会

召集、召开董事会会议及作出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,

没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情况。综

上,我们同意公司全资子公司拟参与投资产业并购基金。

十、备查文件

1、吉林永大集团股份有限公司第三届董事会第十次临时会议决议;

2、吉林永大集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十次临时会议