东海证券股份有限公司
关于珠海欧比特控制工程股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一六年六月
东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“独立财务顾问”）作为
珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”、“上市公司”或“公司”）
本次交易的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
（2013）323 号）等规范性文件的要求，对上市公司本次重组方案符合《关于配
合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上（2013）323 号）第七点
进行了逐条核查，具体核查意见如下：
一、核查内容
1、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支
持的九大行业
经本独立财务顾问核查，上市公司主营业务为集成电路及计算机软、硬件产
品的研发、生产、测试、销售和技术服务，本次交易涉及的标的公司广州绘宇智
能勘测科技有限公司（以下简称“绘宇智能”）的主营业务为专业从事测绘工程、
管线探测、地理信息系统开发与构建，标的公司上海智建电子工程有限公司（以
下简称“智建电子”）的主营业务为专业从事数据中心基础架构服务。
上市公司和标的两家公司所处行业均属于《国务院关于促进企业兼并重组的
意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》
支持的九大行业中“（七）电子信息行业”。
2、本次重组是否属于同行业或上下游并购
欧比特要从事控制工程核心嵌入式处理器 SoC 芯片/SIP 器件、宇航总线测
试系统及产品、智能控制系统及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品、
智能图像分析及智能安防等产品的研制生产，主要服务于航空航天、国防工业、
安防等领域。随着卫星应用领域市场化进程的加快，欧比特依托于领先的技术科
研优势、产业链优势及国家产业政策的支持，以及自身在航空航天产品领域的技
术科研实力和优势抓住卫星产业（尤其是的“微小卫星”相关应用领域）快速发
展的有利时机，通过投资建设“卫星大数据处理关键技术研究与基础建设项目”，
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逐步进入卫星大数据应用与服务市场，为公司发展创造新的盈利增长点。创建基
于微纳卫星的卫星空间信息产业发展和服务的新模式，打造“广东制造”和“广
东服务”的品牌。
绘宇智能的主营业务为专业从事管线探测、测绘工程、地理信息系统开发与
构建。绘宇智能在公司自身优势的基础上，未来可利用上市公司卫星大数据资源，
针对性地主动采集数据，建立数据库，通过大数据分析，发掘行业应用，为终端
客户提供地理信息数据增值服务。
智建电子的主营业为专业从事数据中心基础架构服务。凭借十几年的行业经
验累积与技术能力，智建电子可将自身数据信息收集、整理、运营能力与欧比特
卫星大数据服务平台相结合，有针对性的建立数据中心，为客户提供数据信息服
务。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，通过本次交易上
市公司将业务延伸至上游大数据中心系统集成与运营领域以及下游地理测绘领
域。本次重组属于上下游并购。
3、本次重组是否构成借壳上市
经本独立财务顾问核查，本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为
YAN JUN（颜军）先生，不构成《重组办法》第十二条规定的借壳重组。
4、本次重组是否涉及发行股份
经本独立财务顾问核查，本次交易由欧比特发行股份及支付现金的方式，购
买范海林、王大成、谭军辉、蒋小春持有的绘宇智能 100%股权，作价 52,000 万
元；购买李旺、章祺持有的智建电子 100%股权，作价 10,000 万元。其中，欧比
特以发行股份方式支付绘宇智能交易对价中的 36,400 万元，经调整后的股份发
行价格为 13.44 元/股，以现金方式支付交易对价中的 15,600 万元；以发行股份
方式支付智建电子交易对价中的 7,000 万元，经调整后的股份发行价格为 13.44
元/股，以现金方式支付交易对价中的 30,000 万元。本次重组涉及发行股份。
5、上市公司是否不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形
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经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证
监会立案稽查尚未结案的情形。
二、独立财务顾问结论意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《财务顾问业务
指引》等法律、法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、
深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上
（2013）323 号）等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息
披露文件进行审慎核查后认为：
1、本次重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》
和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》支持的
九大行业中“（七）电子信息行业”；
2、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于上下游并购；
3、本次重组不构成借壳上市；
4、本次重组涉及发行股份；
5、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
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（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于本次交易产业政策和交易类
型之独立财务顾问核查意见》之签署页）
项目主办人
胡延平 黎 滢
东海证券股份有限公司
2016年6月3日
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