股票代码：002433 股票简称：太安堂 公告编号：2016-057
债券代码：112336 债券简称：16 太安债
广东太安堂药业股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东太安堂药业股份有限公司(下称“公司”或“太安堂药业”)第四届董事
会第二次会议于2016年6月3日在公司麒麟园二楼会议室以现场表决的方式召开，
会议通知已于2016年5月23日以电子邮件、传真、送达、电话等方式发出。会议
应参会董事9名，实际参加会议董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。本次
会议由董事柯树泉先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议
的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》
等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式进行表决，通过了如下事项：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券
发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文
件的规定和要求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合
现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
本次非公开发行股票的发行方案具体如下：
1、股票种类和面值：
本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、发行方式和发行时间：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后 6
个月内选择适当时机向不超过 10 名特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、发行对象和数量：
本次发行对象为不超过 10 名的特定对象。发行对象范围为：符合法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等合法投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信
托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上
市公司非公开发行实施细则》的规定，根据竞价结果由公司与保荐机构（主承销
商）协商确定。
本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元，
拟发行 A 股股票数量不超过本次发行的募集资金上限除以本次发行的发行底价，
即不超过 30204.96 万股。最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股
票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开
发行的股份数量将相应调整。调整公式如下：
Q1=Q0*P0/P1
其中，Q1 为调整后发行数量，Q0 为调整前发行数量，P0 为调整前发行价
格，P1 为调整后发行价格。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、定价方式和发行价格：
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公告日
（2016 年 6 月 3 日）。
本次非公开发行的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 (定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额
÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)，即 9.27 元/股。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会将在公司取得中国证监会关于本
次发行的核准批复后，由公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)根据投
资者申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行底价为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、认购方式：
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、募集资金数额及用途：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 280,000.00 万元，扣除发行费用
后拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资额 拟投入募集资金
互联网健康云平台 广东太安堂药业股份
1 150,000.00 150,000.00
建设项目 有限公司
生殖健康系统化升 广东太安堂药业股份
2 80,000.00 80,000.00
级建设项目 有限公司
广东太安堂药业股份
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
有限公司
合计 280,000.00 280,000.00
上述募集资金投资项目计划全部利用募集资金投入。本次发行募集资金到位
后，若实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不
足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次筹集资金到位前，若
公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位
后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、股票上市地：
深圳证券交易所。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、锁定期安排：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自在深圳证券交易所上市之日
起 12 个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规
定执行。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、未分配利润的安排：
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按照
本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利
润。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
10、本次发行决议的有效期：
本次非公开发行股票决议的有效期为本提案提交公司股东大会审议通过之
日起十二个月内。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚须提交公司 2016 年第二
次临时股东大会审议批准并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证券监督管
理委员会最后核准的方案为准。
独立董事对公司本次非公开发行方案发表了独立意见，详见同日在公司指定
信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第
四届董事会第二次会议之相关事项的独立董事意见》。
（三）审议通过《公司非公开发行股票预案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
《公司非公开发行股票预案》同日在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（四）审议通过《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》同日在公司指定信息
披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（五）审议通过《公司前次募集资金使用情况报告》
公司审计机构广东正中珠江会计师事务所有限公司对《公司前次募集资金使
用情况报告》出具了鉴证报告。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
《公司前次募集资金使用情况报告》和公司审计机构广东正中珠江会计师事
务所有限公司对《公司前次募集资金使用情况报告》出具的鉴证报告同日在公司
指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（六）审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》同日在公
司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相
关事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会转授权相关人士在符合法律、
法规和规范性文件规定的情况下，全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，
包括但不限于：
1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议
范围内，根据具体情况组织实施本次非公开发行的具体方案，包括发行起止时间、
具体认购办法、发行数量、发行价格、发行对象，以及其他与发行上市有关的事
项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息/现金分红、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的或根据中国证监会的要求，董事会有权对发
行价格和发行数量进行相应调整；
2、办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修
改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
3、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递
交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销
和保荐协议、认股合同、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
4、根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司
章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6、如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情
况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募
集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
7、在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用的具体安排进行调整；
8、在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开
展本次非公开发行工作；
9、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。
上述授权自股东大会审议通过后至相关事项存续期内有效。
公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除相关法律
法规另有规定不可转授权之外，董事会可将上述授权转授予公司董事长或公司总
经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八）审议通过《关于公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案须提交公司 2016 年第二次临时股东大会审议批准。
独立董事对公司未来三年股东回报规划发表了独立意见，详见同日在公司指
定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于
第四届董事会第二次会议之相关事项的独立董事意见》。
（九）审议通过《关于召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 6 月 20 日在广东汕头公司麒麟园二楼会议室召开太安堂
2016 年第二次临时股东大会，会议审议以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1、股票种类和面值
2.2、发行方式和发行时间
2.3、发行对象和数量
2.4、定价方式和发行价格
2.5、认购方式
2.6、募集资金数额及用途
2.7、股票上市地
2.8、锁定期安排
2.9、未分配利润的安排
2.10、本次发行决议的有效期
3、《公司非公开发行股票预案》
4、《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》
5、《公司前次募集资金使用情况报告》
6、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》
8、《关于公司未来三年(2017 年-2019 年)股东回报规划的议案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《广东太安堂药业股份有限公司关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通
知》同日披露于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
广东太安堂药业股份有限公司第四届董事会第二次会议决议
特此公告
广东太安堂药业股份有限公司董事会
二〇一六年六月三日
首页
微信公众号
证券之星APP
