股票代码：002109 股票简称：*ST兴化 编号：2016-026
陕西兴化化学股份有限公司
重大资产重组进展、重组方案调整及继续停牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2016 年 6 月 3 日,陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上
市公司”）收到陕西延长石油(集团)有限责任公司(以下简称“延长集团”，
公司控股股东的母公司，间接控制上市公司)通知，拟对现有重组方案进行
重大调整，主要情况为：（1）延长集团拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准
日，通过资产置换、认购公司股份的方式置入其持有的陕西延长石油兴化
化工有限公司（以下简称“兴化化工”）股权；（2）现有重组方案中拟置入
的陕西延长石油天然气有限责任公司（以下简称“天然气公司”）由于 2016
年度可能面临亏损，延长集团决定不再置入。
对于延长集团提出的调整现有重组方案事宜，公司将尽快召开董事会
进行审议。因该事项存在不确定性，为维护广大投资者的利益，避免对公
司股价产生异常波动，根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企
业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，
公司股票（股票简称：*ST 兴化，股票代码：002109）自 2016 年 6 月 6 日
开市起继续停牌，预计停牌时间不超过 5 个交易日。待有关事项确定后，
公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。
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一、拟对现有重大资产重组方案进行重大调整的情况介绍
（一）方案调整原因
鉴于近期本次重组的标的资产之天然气公司所处市场发生重大变化，
产品售价大幅下跌，LNG 销售均价从一月的 3300 元/吨，大幅滑落至五月末
的 2300 元/吨，使得天然气公司 2016 年盈利能力存在重大不确定性，预计
全年将出现较大亏损。为继续推进本次重组，尽快恢复上市公司盈利能力，
延长集团拟对兴化股份重组方案进行调整，将不盈利的天然气公司剔除出
本次重组，以兴化化工单独实施本次重大资产重组。
（二）方案调整内容对比
1、现有重组方案
（1）置入资产范围
上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行
股份的方式购买：（1）延长集团持有的天然气公司 100%股权和（2）延长集
团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供
出售金融资产、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长集团所
持有的兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分通过发
行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式购买陕
鼓集团所持兴化化工 0.937%股权和延长集团所持天然气公司 100%股权。
（2）募集资金
配套募集资金不超过 170,000 万元（不超过本次交易总额的 100%），
用于支付天然气公司延川液站、志丹液站和安塞液站的建设资金、本次交
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易涉及的税费及中介费用、补充流动资金等。
（3）发行价格
发行股份购买资产和发行股份募集配套资金定价基准日均为本公司第
六届董事会第十四次会议决议公告日，其中：
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日公司
股票交易均价的 90%，为 6.68 元/股；
发行股份募集配套资金的股份发行底价不低于定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价的 90%（8.216 元/股），即不低于 8.22 元/股。
2、拟调整后方案
（1）拟调整置入资产范围
上市公司拟以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，通过资产置换、发行
股份的方式购买延长集团、陕鼓集团持有的兴化化工 100%股权。
其中：（1）上市公司以截至评估基准日合法拥有的除货币资金、可供
出售金融资产、商标、应付票据及应交税费之外的全部资产和负债与延长
集团所持有的兴化化工 99.063%股权价值中的等值部分进行置换，差额部分
通过发行股份的方式向延长集团支付；（2）上市公司通过发行股份的方式
购买陕鼓集团所持兴化化工 0.937%股权。
（2）拟取消募集资金
现有重组方案中配套募集资金主要用于天然气公司在建项目后续建
设。延长集团建议，由于天然气公司不再纳入置入资产范围，在现有重组
方案中取消配套募集资金。
（3）调整发行股份购买资产的发行价格
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鉴于近期国内证券市场发生较大变化，延长集团建议根据相关规定重
新确定发行股份购买资产的发行价格。
如公司董事会审议现有重组方案进行重大调整事宜并通过，将以该次
董事会决议日作为重组方案调整后发行股份购买资产的定价基准日，重新
确定发行股份购买资产的发行价格。
（三）本次调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条，经
公司初步测算，拟减少的交易标的（天然气公司）的交易作价、资产总额、
资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，构成重
组方案重大调整，需重新履行相关程序。
二、公司关于审议重组方案调整的董事会时间安排
鉴于公司本次重组方案调整涉及置入资产范围、发行股份购买资产的
发行价格、取消募集资金等，公司将于 6 月 14 日前召开董事会会议审议相
关事项，并以该次董事会会议决议公告日作为定价基准日确定股份发行价
格。
三、截至本公告披露日，重大资产重组进展情况
公司于 2015 年 12 月 17 日召开了第六届董事会第十四次会议，审议通
过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项（以下简称“本次重组”）的相关议案。公司已于 2015 年 12 月 18
日在有关媒体刊物上刊登了《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。
2015 年 12 月 28 日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理
部发出的《关于对陕西兴化化学股份有限公司的重组问询函》[中小板重组
问询函（需行政许可）【2015】第 63 号]（以下简称“重组问询函”）。深圳
证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干反馈意见，要求公
司做出书面说明。公司收到重组问询函后，积极组织相关中介机构及交易
各方共同对反馈意见逐项落实、认真复核，并对预案进行了相应的修订、
补充和完善。具体内容详见公司于 2016 年 1 月 4 日披露的《陕西兴化化
学股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对陕西兴化化学股份有限公司
的重组问询函>的回复》和《陕西兴化化学股份有限公司重大资产置换及发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。同时，经公
司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2016 年 1 月 4 日开市起复牌。
自本次重大资产重组预案披露以来，公司分别于 1 月 18 日、2 月 18
日、3 月 18 日、4 月 18 日、5 月 18 日按期发布了《重大资产重组进展公告》
（公告编号分别为:2016-004、2016-005、2016-015、2016-017、2016-020），
并于 5 月 27 日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号 2016-025）。截止本
公告日，交易各方及聘请的中介机构正积极推进本次重组相关的各项后续
工作（包括但不限于）：（1）审计机构已出具上市公司置出资产、兴化化工
审计报告；上市公司备考审阅报告编制已基本完成，后续将履行内部审核
流程；（2）评估机构基本完成上市公司置出资产、兴化化工评估报告的编
制工作，后续将报送陕西省国资委履行备案程序；（3）独立财务顾问、法
律顾问正在起草相关核查文件；（4）正在准备董事会相关议案及所需的其
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他文件。
四、特别提示
如公司董事会审议现有重组方案进行重大调整事宜并通过后，后续重
大资产重组工作尚需履行的审批程序（包括但不限于）：本次重组相关审计、
评估工作完成后，公司将召开董事会审议通过调整方案后的重组相关事项；
陕西省国资委核准本次重组相关事项；公司股东大会审议通过本次重组方
案；商务部反垄断局通过本次重组涉及经营者集中审查；取得中国证监会
对本次重组的核准等。本次重组能否取得前述批准或核准以及最终取得批
准或核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的
信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
陕西兴化化学股份有限公司董事会
2016 年 6 月 4 日
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