广发证券股份有限公司
关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015 年度业绩承诺实现情况的
核查意见
中经汇通电子商务有限公司(以下简称“中经电商”)、汇通宝支付有限责任
公司(以下简称“汇通宝”)100%股权(以下统称“标的公司”或“标的资产”)
已于 2016 年 4 月 25 日过户至蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称“上市
公司”、“公司”或“蓝盾股份”)名下,标的公司已成为蓝盾股份全资子公司。
广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本独立财务顾问”)作
为蓝盾股份本次重大资产重组的独立财务顾问,对标的公司 2015 年度业绩承诺
实现情况进行了核查,具体如下:
一、业绩承诺及补偿安排情况
(一)业绩承诺
根据上市公司与中经汇通有限责任公司(以下简称“中经汇通”)、李碧如签
署的《蓝盾信息安全技术股份有限公司与资产出让方之发行股份及支付现金购买
资产协议》及其补充协议,交易各方一致同意由交易对方之一中经汇通承担对上
市公司的全部利润补偿义务。
中经汇通承诺标的公司 2015 年度合计净利润不低于 10,000.00 万元,2016
年度合计净利润不低于 13,000.00 万元,2017 年度合计净利润不低于 16,900.00
万元,2018 年度合计净利润不低于 20,400.00 万元。
净利润指标为标的公司实现的模拟合并口径下的归属于母公司股东的净利
润数(扣除非经常性损益前后孰低)。
(二)盈利差额补偿安排
根据《盈利预测补偿协议》及《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之
盈利预测补偿协议之补充协议》、《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈
利预测补偿协议之补充协议(二)》、《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方
之盈利预测补偿协议之补充协议(三)》的相关约定,上市公司将于利润补偿期
内的每个会计年度结束后四个月内,聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所
对标的公司在利润补偿期各年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报
告》。标的公司在利润补偿期各年度的实际净利润数,以《专项审核报告》确定
的净利润数值为准。
上市公司将在利润补偿期各年年度报告中披露标的公司实际净利润与同期
承诺净利润的差异情况,并在利润补偿期各会计年度之《专项审核报告》出具后
确定标的公司在利润补偿期内各会计年度实际净利润与承诺净利润之差异,以此
作为确定中经汇通应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
2015 年 4 月 5 日,中国证监会以“证监许可[2016]616 号”《关于核准蓝
盾信息安全技术股份有限公司向中经汇通有限责任公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》,核准上市公司本次重组方案。
根据前述约定并考虑上市公司获得本次重组批复时间原因,经友好协商,上
市公司与中经汇通签订了《蓝盾信息安全技术股份有限公司与认购方之盈利预测
补偿协议之补充协议(四)》,对 2015 年度标的公司实现净利润之《专项审核报
告》的出具期限作出补充约定如下:
上市公司于 2015 年度结束后六个月内,聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司在 2015 年度实现的净利润出具模拟合并口径的《专项审核报告》
(以审计机构届时正式出具的报告名称为准)。标的公司 2015 年度实际净利润情
况,以《专项审核报告》确定的净利润数值为准。
上市公司将在信息披露网站披露标的公司 2015 年度实际净利润与同期承诺
净利润的差异情况,并在标的公司 2015 年度《专项审核报告》出具后确定标的
公司在 2015 年度实际净利润与承诺净利润之差异,以此作为确定中经汇通 2015
年度应补偿股份及/或现金数量及具体实施之依据。
1、补偿金额计算
如在利润补偿期间内,标的公司每年度实现的净利润数低于对应年度的承诺
净利润数,则中经汇通应在当年度《专项审核报告》出具后按照约定的补偿程序
与补偿期限,向上市公司支付补偿。
利润补偿期内,当年的补偿金额按照如下方式计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实
现净利润数)÷利润补偿期内承诺净利润总额×标的公司的交易总价格-已补偿
金额
利润补偿期内,在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已
经补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的,应舍去取整。
2、补偿具体方式
(1)首先以中经汇通取得尚未出售的股份进行补偿,当年应补偿股份数量=
当期应补偿金额÷发行股份价格;
(2)按照以上方式计算仍不足补偿的,差额部分由中经汇通以现金补偿。
(三)减值补偿安排
利润补偿期届满后,上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试,并在标的公司 2018 年度《专项审核报告》出具后三十
个工作日内出具《减值测试报告》。
1、补偿金额计算
若标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份价格+
现金补偿金额,则中经汇通应向上市公司进行减值补偿。
减值补偿的金额=标的资产期末减值额-补偿期限内已补偿股份总数×本次
发行股份价格-现金补偿金额。
2、补偿具体方式
(1)减值补偿应优先以中经汇通本次交易取得的股份进行补偿,不足部分
以现金补足;
(2)减值补偿股份数=减值补偿的金额÷换股价格;
(3)中经汇通盈利差额补偿股份数及减值补偿股份数合计不超过本次交易
中经汇通取得的股份总数(包括利润补偿期内转增或送股的股份);
(4)若中经汇通通过本次交易取得的上市公司股份已全部补偿仍无法补足
需补偿金额时,差额部分由中经汇通以现金方式予以补足。
(四)盈利差额补偿及减值补偿的实施程序
上市公司在具有相关证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司
每年度实际净利润数的《专项审核报告》或《减值测试报告》后的十个工作日内,
计算应回购的股份及/或应补偿的现金数并作出董事会决议,并以书面方式通知
中经汇通实际净利润数小于承诺净利润数的情况或资产减值的情况以及应补偿
股份及/或现金数,中经汇通应在收到上述书面通知之日起十个工作日内向结算
公司申请将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户,由上市
公司按照相关法律法规规定对该等股份予以注销;若中经汇通依据约定需进行现
金补偿的,则中经汇通应在收到上市公司现金补偿通知之日起十日内将所需补偿
的现金支付到上市公司指定的银行账户。
在确定股份补偿数量并回购注销的上市公司股东大会决议作出后十日内上
市公司应通知债权人并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三
十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,如要求上市公司清偿债务或
者提供相应的担保,则上市公司应按债权人要求履行相关责任以保护债权人利益。
自应补偿股份数量确定之日起至该等股份被注销前,该等股份不拥有表决权,
且不享有股利分配的权利。
(五)其他安排
1、若因利润补偿期内上市公司实施转增或送股分配的,则补偿股份数进行
相应调整。
当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1+转增
或送股比例)
如上市公司在利润补偿期有现金分红的,补偿股份数在补偿实施时累计获得
的分红收益,应随之无偿返还上市公司,返还的现金股利不作为已补偿金额,不
计入各期应补偿金额的计算公式。
返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应
补偿股份数量
2、按本协议确定的计算公式,若出现折股数不足 1 股的情况,以 1 股计算。
3、中经汇通现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易的总对价(即
110,000.00 万元)。
4、本次交易拟募集配套资金 110,000.00 万元,其中补充标的公司流动资金
15,000.00 万元。基于募集配套资金的上述使用安排,本次交易配套募集资金到
位后,上市公司将以借款或其他形式将募集配套资金中 15,000.00 万元提供给标
的公司,用于补充标的公司流动资金,标的公司上述资金的使用期间内资金使用
成本以同期一年期贷款基准利率为准,对标的公司利润补偿期内业绩考核均需扣
除本次募集配套资金中补充流动资金 15,000.00 万元的资金使用成本。
二、业绩承诺实现情况
根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《蓝盾信息安全技术
股份有限公司所收购中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司
2015 年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》(毕马威华振专
字第 1600685 号)、中经汇通电子商务有限公司及汇通宝支付有限责任公司 2015
年度模拟合并财务报表审计报告》(毕马威华振字第 1602039 号),标的公司 2015
年度实现的归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东的扣除非经常性损
益后的净利润分别为 12,130.70 万元、12,124.58 万元,已实现了 2015 年业绩
承诺。
三、独立财务顾问核查意见
经核查,本独立财务顾问认为,蓝盾股份发行股份及支付现金购买资金并募
集配套资金暨关联交易的 2015 年度业绩承诺已经实现。交易对方不需履行 2015
年度的补偿义务。
(此页无正文,为《广发证券股份有限公司关于蓝盾信息安全技术股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度业绩承诺实
现情况的核查意见》签署页)
财务顾问主办人:______________ ______________
朱保力 何尔璇
______________ ______________
凌 鹏 林焕荣
法定代表人(或授权代表):______________
孙树明
广发证券股份有限公司
2016 年 6 月 3 日
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