江西特种电机股份有限公司
深圳证券交易所 2015 年年报的问询函
中有关财务事项的说明
大华核字[2016]003115 号
大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
江西特种电机股份有限公司
深圳证券交易所 2015 年年报的问询函中
有关财务事项的说明
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一、 深圳证券交易所关于江西特种电机股份 1-4
有限公司 2015 年年报的问询函中有关财
务事项的说明
关于对江西特种电机股份有限公司 2015 年年报
的问询函中有关财务事项的说明
大华核字[2016]003115 号
深圳证券交易所中小板公司管理部：
由江西特种电机股份有限公司转来的《深圳证券交易所关于对江
西特种电机股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函
[2016]第 196 号，以下简称问询函）。我们已对问询函所提及的江西
特种电机股份有限公司（以下简称江特电机公司）财务事项进行了审
慎核查，现汇报如下：
一、【问询函第 4 条】
报告期内，你公司以现金方式分二次购买江苏九龙汽车制造有限
公司 32.62%和 18.38%的股权，第一次交易确认商誉 7.27 亿元，第二
次交易商誉确认商誉 3.71 亿元，两次商誉合计 10.98 亿元。请详细
披露该商誉确认的会计处理过程、分两次确认商誉的原因及依据，是
否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表意见。
回复：
（一）分两次确认商誉的原因及依据
根据《企业会计准则第 20 号--企业合并》及《企业会计准则讲
解（2010）》，以现金方式分二次购买江苏九龙汽车制造有限公司（以
大华核字[2016]003115 号
2015 年年报的问询函中有关财务事项说明
下简称九龙汽车）32.62%和 18.38%的股权，交易完成后，对九龙汽
车持有 51%股权，属于通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合
并。
第一次交易完成后，江特电机公司对九龙汽车具有重大影响，对
这部份股权公司在购买日之前按权益法核算。2015 年 12 月 15 日，
第二次交易股权转让在扬州市江都工商行政管理局办理了备案登记，
江特电机公司对九龙汽车的企业合并完成，采用成本法核算，为便于
会计核算，江特电机公司确定购买日为 2015 年 12 月 31 日。
根据《企业会计准则讲解（2010）》，通过多次交易分步实现的非
同一控制下企业合并，应按以下顺序处理：
一是对长期股权投资的账面余额进行调整。
二是比较达到企业合并时每一单项交易的成本与交易时应享有
被投资单位可辨认净资产公允价值的份额，确定每一单项交易应予确
认的商誉或是应计入发生当期损益的金额。购买方在购买日确认的商
誉(或计入损益的金额)应为每一单项交易产生的商誉（或应予确认损
益的金额）之和。
三是对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在
购买日的公允价值进行重新计量，确认有关投资收益，同时将与其相
关的其他综合收益转为投资收益。
江特电机公司在购买日分一、二次单项交易取得的股权确认商誉
是依据上述第二条，不是两次确认商誉。
（二）商誉确认的会计处理过程
江特电机公司以现金方式分二次购买九龙汽车 32.62%和 18.38%
的股权，购买对价分别为 9.5 亿元和 5.35 亿元，作价基础是基准日
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2015 年年报的问询函中有关财务事项说明
（2015 年 8 月 31 日）中联资产评估集团有限公司对九龙汽车 100%
股权评估出具的中联评报字[2015]第 1416 号资产评估报告中收益法
评估结果 29.12 亿元。
根据中联资产评估集团有限公司中联评报字[2015]第 1416 号资
产评估报告，九龙汽车基准日（2015 年 8 月 31 日）资产基础法评估
结果为 7.12 亿，考虑评估增值所得税的影响，九龙汽车可辨认净资
产公允价值为 6.83 亿。第一次交易完成时间接近于基准日，交易时
可辨认净资产公允价值采用基准日九龙汽车可辨认净资产公允价值
（6.83 亿）。鉴于二次交易均基于同一基准日评估结果，评估基准日
至购买日之间有营运收益，购买日九龙汽车可辨认净资产公允价值参
照基准日的评估结果进行调整后为 8.94 亿元，基准日至购买日九龙
汽车按公允价值调整后净利润为 2.11 亿元。
根据前述会计处理原则，于购买日,商誉确认过程如下：
(1)第一次交易持有 32.62%九龙汽车股权应确认的商誉
=第一次单项交易成本 9.5 亿元-交易时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值的份额（6.83*32.62%）=7.27 亿元
(2)第二次交易持有 18.38%九龙汽车股权应确认的商誉
=第二次单项交易成本 5.35 亿元-交易时应享有被投资单位可辨
认净资产公允价值的份额（8.94*18.38%）=3.71 亿元
购买日合并报表应确认的商誉=7.27+3.71=10.98 亿元
会计师的意见:
经核查，我们认为，江特电机分二次分别购买九龙汽车 32.62%
和 18.38%的股权，合计购买九龙汽车 51%股权，形成非同一控制下企
业合并。江特电机按照通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合
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2015 年年报的问询函中有关财务事项说明
并进行会计处理，于购买日分别计算两次单项交易取得的股权应确认
的商誉，并以两次单项交易股权应确认商誉之和作为购买日对九龙汽
车的合并商誉，符合《企业会计准则第 20 号--企业合并》、《企业会
计准则第 2 号——长期股权投资》及《企业会计准则讲解（2010）》
等相关规定。
专此说明，请予察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国北京 中国注册会计师：
二〇一六年五月二十六日
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