顺网科技：关于前次募集资金使用情况的报告

杭州顺网科技股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规

定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，杭州顺网科技股份有限公司（以下简称

“公司”或“本公司”），编制了截至 2016 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况的

报告。

一、前次募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金数额、资金到账时间以及资金在专项账

户中的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1058 号文核准，本公司于中国境

内首次公开发行人民币普通股（A 股），并于发行完成后向深圳证券交易所申请

上市。本公司已于 2010 年 8 月通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A 股）

1,500 万股，面值为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 42.98 元，收到股

东认缴股款共计人民币 64,470.00 万元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费

用后实际净筹得募集资金人民币 59,493.49 万元。

经国富浩华会计师事务所有限公司出具的浩华验字[2010]第 81 号验资报告

验证，上述募集资金人民币 59,493.49 万元已于 2010 年 8 月 19 日全部到位。截

至 2016 年 3 月 31 日止，首次公开发行股票募集资金使用及结余如下表：

（单位：人民币万元）

累计使用金额

募集资金净 累计利息

置换先期投入 直接投入募集 永久补充流 期末余额

额 收入净额

项目金额 资金项目 动资金

59,493.49 46,415.57 12,400.00 5,080.41 5,758.33

截至 2016 年 3 月 31 日止，首次公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

专户银行名称 银行账号 存款类型 存储余额（万元）

1

中国民生银行股份有 691862361 活期 106.62

限公司杭州城西支行 703701103 一个月大额存单 1,000.00

355590100100042361 活期 609.55

兴业银行股份有限公

355590100200023691 三个月定期存款 630.00

司杭州城西支行

355590100200023573 三个月定期存款 711.00

中信银行股份有限公 7331110182600107922 活期 1.16

司杭州天水支行 8110801024500406854 一个月大额存单 2,700.00

合 计 5,758.33

（二）收购国瑞信安非公开发行股票募集资金数额、资金到账时间以及资

金在专项账户中的存放情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]78 号文《关于核准杭州顺网科技

股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司

以非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）5,112,305 股，面值

为每股人民币 1 元，发行价格为每股人民币 72.57 元，收到股东认缴股款共计人

民币 37,100.00 万元，扣除发生的券商承销费用后实际净筹得募集资金人民币

35,753.20 万元。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]33030009 号《验

资报告》验证，上述募集资金人民币 35,753.20 万元已于 2016 年 3 月 14 日全部

到位。截至 2016 年 3 月 31 日止，本次非公开发行股票募集资金使用及结余如下

表：

（单位：人民币万元）

累计使用金额

募集资金净 累计利息

置换先期投入 直接投入募集 永久补充流 期末余额

额 收入净额

项目金额 资金项目 动资金

35,753.20 13.57 35,766.77

截至 2016 年 3 月 31 日止，本次非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：

专户银行名称 银行账号 存款类型 存储余额（万元）

中国民生银行股份有限

609690666 活期 35,766.77

公司杭州城西支行

2

合 计 35,766.77

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照情况

1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照情况

截至 2016 年 3 月 31 日止，首次公开发行股票募集资金实际使用情况对照情

况见附件 1“首次公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

2、收购国瑞信安非公开发行股票募集资金使用情况对照情况

截至 2016 年 3 月 31 日止，收购国瑞信安非公开发行股票募集资金实际使用

情况对照情况见附件 2“收购国瑞信安非公开发行股票募集资金使用情况对照

表”。

（二）前次募集资金变更情况

1、首次公开发行股票募集资金变更情况

如公司 2015 年 7 月 27 日《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的公

告》（公告编号：2015-058）所述，公司将实施的募集资金投资项目“网维优化升

级项目”、“云海项目（原 pc 保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”中尚未使用的

购置房产资金 4,968.00 万元和超募资金余额及利息净额变更为公司新办公场所

租赁及装修费用支出。

新办公场所租赁及装修涉及两处场地，分别为大清谷和智慧产业园，大清谷

为公司研发基地，智慧产业园为公司日常办公及经营场所，两处场所将组成公司

总部新的全部办公场所。新办公场所将给员工带来更为宽敞舒适的办公环境和新

产品研发环境。两处办公场所的租金及装修费预计分别为 2,105.97 万元和 5,134.57

万元，合计 7,240.54 万元，募集资金不足部分将由公司自有资金补足。

2、收购国瑞信安非公开发行股票募集资金变更情况

本公司收购国瑞信安非公开发行股票募集资金实际投资项目不存在变更的

情况。

3

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

1、首次公开发行股票募集资金情况

（单位：人民币万元）

项目 承诺募集资 实际投入募 差异

投资项目 差异原因

总投资 金投资总额 集资金总额 金额

首次公开发行股票募资资金

承诺投资项目

1、网维优化升级项目 6,165.00 8,031.00 6,165.00 1,866.00

2、云海项目

3,956.00 5,507.00 3,956.00 1,551.00

（原 PC 保鲜盒项目） [注 1]

3、用户中心系统项目 5,520.00 7,071.00 5,520.00 1,551.00

承诺投资项目小计 15,641.00 20,609.00 15,641.00 4,968.00

超募资金投向

1、收购项目—新浩艺 19,873.44 24,200.00 19,873.44 4,326.56 [注 2]

—浮云网络 9,379.00 9,400.00 5,635.00 3,765.00 [注 3]

超募资金投向小计 29,252.44 33,600.00 25,508.44 8,091.56

注 1：如公司 2015 年 7 月 27 日《关于变更募集资金用途和使用结余超募资金的公告》

（公告编号：2015-058）所述，公司拟将实施的募集资金投资项目“网维优化升级项目”、“云

海项目（原 PC 保鲜盒项目）”、“用户中心系统项目”中尚未使用的购置房产资金和超募资

金余额及利息净额变更为公司新办公场所租赁及装修费用支出。

注 2：承诺投入额为 24,200.00 万元，后经业绩补偿、应收款补偿、中介机构费用预估

差异等原因调整为实际支付额 19,873.44 万元，该项目投资款已全部支付完毕。

注 3：承诺投入额为 9,400.00 万元，含预估的中介机构费 40.00 万元，后实际发生的中

介机构费为 19.00 万元，项目投资总额调整为 9,379.00 万元。差异 21.00 万元系预估中介机

构费差异，3,744.00 万元系尚未支付的股权收购款尾款。

2、收购国瑞信安非公开发行股票募集资金情况

（单位：人民币万元）

项目 承诺募集资 实际投入募 差异

投资项目 差异原因

总投资 金投资总额 集资金总额 金额

收购项目—国瑞信安 22,480.00 22,480.00 22,480.00 尚未使用

收购国瑞信安非公发

行募集资金用于补充 13,273.20 13,273.20 13,273.20 尚未使用

流动资金

4

小 计 35,753.20 35,753.20 35,753.20

（四）已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

本公司不存在对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（五）未使用完毕募集资金的情况

1、首次公开发行股票募集资金情况

截至 2016 年 3 月 31 日止，未使用完毕的首次公开发行股票募集资金金额为

5,758.33 万元，占首次公开发行股票募集资金净额的比例为 9.68%。

2、收购国瑞信安非公开发行股票募集资金情况

截至 2016 年 3 月 31 日止，未使用完毕的收购国瑞信安非公开发行股票募集

资金金额为 35,753.20 万元，占收购国瑞信安非公开发行股票募集资金净额的比

例为 100.00%。

上述未使用完毕募集资金均存放于募集资金专户，公司将根据投资计划，结

合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续投入至募集资金投资项目。

（六）前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表见附件 3“首次公

开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表见附

件 4“收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

（1）云海项目（原 PC 保鲜盒项目）

公司面向个人用户的基础产品项目，产品计划已顺利完成，并在 2012 年 11

月通过产品发布会形式公开发布。由于云海项目是承载各类广告、增值业务的基

础平台，其收益均通过公司平台增值业务及广告及推广业务体现，2013 年以来，

由于顺网游戏联运平台的快速发展，安装云海平台的用户流量也通过游戏联运方

式完成营收。综合来看，由于互联网平台基础项目不直接产生营收，云海项目无

5

法进行单独的营收计算，财务指标上无法单独测算其效益情况。

（2）公司办公场所租赁及装修项目

本项目的实施将增加公司办公面积及改善公司办公环境，实现的效益无法单

独核算。

（3）与主营业务相关的流动资金项目

本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能

力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，

无法单独核算。

（七）以资产认购股份的情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]78 号文《关于核准杭州顺网科技

股份有限公司向王雷等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向

国瑞信安原股东非公开发行 3,569,879.00 股的人民币普通股（A 股）及支付现金

22,260.00 万元购买其持有的江苏国瑞信安科技有限公司 100%股权。具体如下：

受让股份比 其中，支付现金作为 其中，支付股份作为

序号 股东名称

例 对价的股份比例 对价的股份比例

1 王雷 34.1250% 20.4750% 13.6500%

2 唐卫民 26.0000% 15.6000% 10.4000%

3 陈亚峰 14.6250% 8.7750% 5.8500%

4 陈进 3.2500% 1.9500% 1.3000%

5 武霞 1.6250% 0.9750% 0.6500%

南京创瑞投资管理

6 7.8750% 4.7250% 3.1500%

合伙企业

南京市高新技术风

7 险投资股份有限公 8.3330% 4.9998% 3.3332%

司

8 严坤均 4.1670% 2.5002% 1.6668%

合 计 100.0000% 60.0000% 40.0000%

（八）期后事项

2016 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会

6

议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同

意公司将以 13,425.00 万元募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金

13,425.00 万元，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华核字

[2016]33030045 号《关于杭州顺网科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资

金投资项目情况报告的鉴证报告》予以验证。

截至瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）[2016] 33030048 号《关于杭州顺

网科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》出具之日，除上述事项

外，本公司另用收购国瑞信安非公开发行股票募集资金支付国瑞信安收购款

9,000.00 万元，支付交易相关中介费用 55.00 万元，补充永久性流动资金 13,404.02

万元。截至上述鉴证报告出具之日，公司募集资金专户中收购国瑞信安非公开发

行股票募集资金已使用完毕。

三、前次募集资金使用的其他情况

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信

息披露文件中已披露的内容不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司首次公开发行股票募集资金及收购国瑞信安非公开发行

股票募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有

关内容一致。本公司对首次公开发行股票募集资金及收购国瑞信安非公开发行股

票募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

7

附件：1. 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

2. 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金使用情况对照表

3. 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

4. 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对

照表

杭州顺网科技股份有限公司董事会

二〇一六年六月二日

8

附件 1 首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 59,493.49 已累计使用募集资金总额

58,815.57

各年度使用募集资金总额

58,815.57

变更用途的募集资金总额 其中：2012年度及以前

7,090.67 16,334.00

2013年度

12,007.00

2014年度

21,120.30

变更用途的募集资金总额比例 11.92% 2015年度

5,818.36

2016年1-3月

3,535.91

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定

可使用状态日

实际投资金额

期（或截止日

序 承诺投资 实际投资 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺 实际投资金 与募集后承诺

项目完工程

号 项目 项目 投资金额 投资金额 额 投资金额 投资金额 额 投资金额的差

度）

额

网维优化 网维优化

1 2013年

升级项目 升级项目 8,031.00 6,165.00 6,165.00 8,031.00 6,165.00 6,165.00

云海项目 云海项目

（原PC保 （原PC保 2013年

5,507.00 3,956.00 3,956.00 5,507.00 3,956.00 3,956.00

鲜盒项目） 鲜盒项目）

用户中心 用户中心

3 2013年

系统项目 系统项目 7,071.00 5,520.00 5,520.00 7,071.00 5,520.00 5,520.00

9

公司办公

场所租赁

4 2016年

及装修项 7,240.54 5,266.13 7,240.54 5,266.13 -1,974.41

目

收购项目 收购项目

5 2013年

—新浩艺 —新浩艺 24,200.00 19,873.44 19,873.44 24,200.00 19,873.44 19,873.44

收购项目 收购项目

—浮云网

6 —浮云网 2014年

9,400.00 9,379.00 5,635.00 9,400.00 9,379.00 5,635.00 -3,744.00

络 络

超募资金 超募资金

用于补充 用于补充 ---

12,400.00 12,400.00 12,400.00 12,400.00 12,400.00 12,400.00

流动资金 流动资金

小计

66,609.00 64,533.98 58,815.57 66,609.00 64,533.98 58,815.57 -5,718.41

10

附件 2 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额 已累计使用募集资金总额

35,753.20

变更用途的募集资金总额 各年度使用募集资金总额

变更用途的募集资金总额比例

投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到

预定可使

实际投资

用状态日

金额与募

序 承诺投资项 实际投资项 募集前承诺投 募集后承诺 实际投资金 募集前承诺 募集后承诺投 实际投资 期（或截止

集后承诺

号 目 目 资金额 投资金额 额 投资金额 资金额 金额 日项目完

投资金额

工程度）

的差额

收购项目— 收购项目—

1 2016年

国瑞信安 国瑞信安 22,480.00 22,480.00 22,480.00 22,480.00 -22,480.00

收购国瑞信 收购国瑞信

安非公发行 安非公发行

2募集资金用 募集资金用 ---

13,273.20 13,273.20 13,273.20 13,273.20 -13,273.20

于补充流动 于补充流动

资金 资金

小计

35,753.20 35,753.20 35,753.20 35,753.20 -35,753.20

11

附件 3 首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益

截止日累计

项目累计产 承诺效益 是否达到预计效益

实现效益

能利用率 2016年1-3

序号 项目名称 2013年 2014年 2015年

月

网维优化升级项

1 不适用 适用 是

目 417.57 2,034.01 2,477.58 788.07 5,717.23

云海项目（原PC

2 不适用 不适用 不直接产生效益

保鲜盒项目）

用户中心系统项

3 不适用 适用 是

目 421.35 2,189.85 4,573.23 2,080.56 9,264.99

公司办公场所租

4 不适用 不适用 不直接产生效益

赁及装修项目

收购项目—新浩

5 不适用 适用 是

艺 1,278.60 2,333.87 3,301.33 506.34 7,420.14

收购项目—浮云

6 不适用 适用 是

网络 1,414.39 10,747.83 4,797.00 16,959.22

超募资金用于补

7 不适用 不适用 不直接产生效益

充流动资金

注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

12

附件 4 收购国瑞信安非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：万元

实际投资项目 截止日投资 最近三年一期实际效益

截止日累计

项目累计产 承诺效益 是否达到预计效益

实现效益

能利用率

序号 项目名称 2013年 2014年 2015年 2016年1-3月

收购项目—国瑞

1 不适用 适用 是

信安 2,994.22 -19.28 2,974.94

收购国瑞信安非

公发行募集资金

2 不适用 不适用 不直接产生效益

用于补充流动资

金

注 1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

注 2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

13

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