北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
本次重大资产重组调整股份发行价格
和数量的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
本次重大资产重组调整股份发行价格
和数量的法律意见
京天股字（2016）第 320 号
致：常州强力电子新材料股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受常州强力电子新材料股份
有限公司（以下简称“强力新材”）的委托，作为强力新材发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。
本所律师依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、规章及规范性文
件的有关规定，就强力新材调整本次重大资产重组的股份发行价格和发行数量事
项出具本法律意见。
本所及经办律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文
件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。本所已得到强力新材保证：其已
提供本所出具法律意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；
其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文
件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
本所仅就强力新材因 2015 年度分红而调整本次重大资产重组的股份发行价
格和发行数量事项发表意见，且仅根据现行有效的中国法律法规发表法律意见，
并不依据任何中国境外法律法规发表法律意见。在上述保证的基础上，本所合理、
充分地运用了书面审查、询问方式，对有关事实进行了查证和确认。
对本法律意见，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实和中
华人民共和国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见；
2、本所及在本法律意见上签字的律师与强力新材不存在可能影响本所及签
字律师公正履行职责的关系；本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对强力新材调整本次重大资产重组的股份发行价格和发行数量的合
法、合规、真实、有效性进行了核查验证，本法律意见中不存在虚假、误导性陈
述及重大遗漏；
3、本所同意将本法律意见作为强力新材本次重大资产重组所必备的法律文
件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任；
4、本法律意见仅供强力新材为本次重大资产重组目的而使用，未经本所同
意，不得用作任何其他目的。
根据上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组的基本情况如下：
（一） 发行股份及支付现金购买资产
强力新材本次向俞叶晓、沈加南、俞补孝、陈卫、蒋飞华、王兴兵 6 名自然
人（以下简称“交易对方”）发行股份购买上虞佳凯化工有限公司（以下简称“佳
凯化工”）100%股权及上虞佳英化工有限公司（以下简称“佳英化工”）31.01%
股权。其中，佳凯化工除持有佳英化工 68.99%股权外，无其他经营性资产和负
债，购买佳凯化工 100%股权实质为购买佳凯化工所持有的佳英化工 68.99%股
权。因此，本次发行股份购买资产的目标股权实质为佳英化工 100%股权。
佳英化工股东全部权益价值在评估基准日的评估价值为 25,600 万元。在参
考评估值的基础上，经强力新材与交易对方商定，佳英化工 100%股权的最终交
易价格为 25,500 万元。
强力新材将以发行股份和支付现金的方式向各交易对方支付交易对价。其
中，强力新材将以非公开发行股份方式支付交易对价中的 40%即 10,200 万元，
以现金方式支付交易对价中的 60%即 15,300 万元。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为强力新材第二届董事会第
九次会议决议公告日（2015年10月12日），本次定价基准日前60个交易日股票交
易均价为84.08元/股。因此，按不低于本次定价基准日前60个交易日股票交易均
价的90%计算的发行价格为75.68元/股。
本次目标股权的最终交易价格为 25,500 万元，扣除现金支付的 15,300 万元
交易对价后的 10,200 万元对价由强力新材以发行股份方式支付。按发行价格
75.68 元/股计算，向交易对方拟发行股份数量为 1,347,778 股（其中俞叶晓
641,690 股、沈加南 229,362 股、俞补孝 177,637 股、陈卫 123,974 股、蒋飞华 88,334
股、王兴兵 86,781 股）。截至目前，目标股权尚未过户至强力新材名下，股份
对价尚未支付给交易对方。
（二） 募集配套资金
根据本次募集配套资金的结果，上银瑞金资本管理有限公司（以下简称“上
银瑞金”）拟以 95.72 元/股获配取得强力新材 1,807,354 股股份，募集资金总额
172,999,924.88 元，尚未办理股份登记、上市事宜。
二、 发行价格和发行数量的调整
根据本次重大资产重组所涉决议及协议，在定价基准日至发行日期间， 若
强力新材发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息
事项，本次股份发行价格及数量亦将作相应调整。
2016 年 5 月 23 日，强力新材 2015 年年度股东大会审议通过《关于 2015
年度利润分配预案的议案》。根据上述议案及强力新材于 2016 年 5 月 25 日发布
的《常州强力电子新材料股份有限公司 2015 年年度权益分派实施公告》，强力
新材本次分红派息方案如下：以现有总股本 79,800,000 股为基数，每 10 股派发
现金股利 2.20 元（含税）；本次权益分派股权登记日为 2016 年 5 月 31 日，除
权除息日为 2016 年 6 月 1 日。强力新材上述分红派息已实施完毕。
据此，强力新材对本次重大资产重组涉及的股份发行价格和发行数量做出
如下调整：
1、本次重大资产重组所涉强力新材发行股份支付购买资产的发行价格调整
为 75.46 元/股。调整后，强力新材向交易对方发行的股份数量相应调整为
1,351,707 股（其中俞叶晓 643,561 股、沈加南 230,030 股、俞补孝 178,155 股、
陈卫 124,336 股、蒋飞华 88,591 股、王兴兵 87,034 股）。
2、本次重大资产重组所涉及发行股份募集配套资金的发行价格调整为 95.5
元/股。调整后，强力新材向上银瑞金发行的股份数量相应调整为 1,811,517 股。
三、结论
综上，本所认为，强力新材根据分红情况调整本次重大资产重组股份发行价
格及发行数量，符合本次重大资产重组方案及本次重大资产重组所涉协议约定，
且符合相关法律法规规定的情形。
（以下无正文，下接签字页）
（本页无正文，为北京市天元律师事务所《关于常州强力电子新材料股份有限公
司本次重大资产重组调整股份发行价格和数量的法律意见 》的签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱 小 辉
经办律师（签字）：
李怡星
孟为
本所地址：北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，100032
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