上海都玩网络科技有限公司
拟收购北京自由星河科技有限公司股权项目
评估报告
天兴评报字（2016）第 0575 号
（共一册，第一册）
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一六年五月三十日
目录 第1页
目 录
资产评估师声明 ..............................................................................................................................2
评估报告摘要 ..................................................................................................................................3
评估报告 ...................................................................................................................................... 5
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 ..............................5
二、评估目的 ................................................................................................................................14
三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................14
四、价值类型及其定义 ................................................................................................................17
五、评估基准日 ............................................................................................................................17
六、评估依据 ................................................................................................................................17
七、评估方法 ................................................................................................................................19
八、评估程序实施过程和情况 ....................................................................................................25
九、评估假设 ................................................................................................................................27
十、评估结论 ................................................................................................................................29
十一、特别事项说明 ....................................................................................................................31
十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................32
十三、评估报告日 ........................................................................................................................32
评估报告附件 ................................................................................................................................34
北京天健兴业资产评估有限公司
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资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估
经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守
独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的
内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果、盈利预测数据及
相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的
真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事
方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进
行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，
对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象的法
律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请
委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑申报评
估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特
别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为
实现的参考依据，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并
不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载
明的评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评
估机构和资产评估师无关。
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评估报告摘要
天兴评报字（2016）第 0757 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受上海都玩网络科技有限公司的委托，根
据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，对上海都玩网络科技有
限公司拟收购资产涉及的北京自由星河科技有限公司股东全部权益，按照必要的
评估程序执行评估业务，对其在 2016 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反映。
现将资产评估情况报告如下：
一、评估目的：根据 2016 年 4 月 1 日上海都玩网络科技有限公司会议纪要，
上海都玩网络科技有限公司拟收购北京自由星河科技有限公司股权，需要对北京
自由星河科技有限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依
据。
二、评估对象：北京自由星河科技有限公司（以下简称“自由星河”）于评估基
准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：北京自由星河科技有限公司的整体资产，包括全部资产及相
关负债。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2016 年 3 月 31 日。
六、评估方法：资产基础法、收益法。
七、评估结论
本次评估，评估人员采用资产基础法和收益法对评估对象分别进行了评估，
经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
经收益法评估，北京自由星河科技有限公司股东全部权益价值为 26,159.41 万
元，较账面净资产 1,092.16 万元增值 25,067.25 万元，增值率 2295.21%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别
事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
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对于本报告正文中第十一项“特别事项说明”中有如下事项可能影响评估结论，
但非资产评估师执业水平和能力所能评定估算的重大事项，提醒报告使用者特别
关注以下几项 ：
（一）截止评估基准日，自由星河认缴注册资本 10 万元人民币，由王东泽认
缴 6 万元、张勃乔认缴 2 万元、王建刚认缴 2 万元，公司实缴注册资本 0 元。2016
年 4 月 28 日，公司法定代表人变更为王东泽，公司注册资本变更为 1000 万元，
其中：王东泽认缴出资 600 万元人民币，占注册资本的 60%，张勃乔认缴出资 200
万元人民币，占注册资本的 20%，王建刚认缴出资 200 万元，占注册资本的 20%，
注册资本已于 2016 年 5 月 25 日实缴。
（二）自由星河未来主要从事网络游戏的运营和研发，由于网络游戏生命周
期较短，自由星河计划每年都需要推出多款产品。本次评估中假设自由星河未来
经营中能按其经营发展规划推出新产品上线运营，若其所需经营资源不能够按其
预期合理取得，其未来经营计划不能实现导致相关预测数据缺乏合理性，则本次
评估结论不成立。委托方应充分关注该经营模式及其预测的收入和成本在未来实
现的可能性。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，
而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2016
年 3 月 31 日起，至 2017 年 3 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估
结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并
请关注特别事项说明部分的内容。
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评估报告
天兴评报字（2016）第 0575 号
上海都玩网络科技有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和
资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，对贵公司拟收购资产
涉及的北京自由星河科技有限公司股东全部权益进行了评估，按照必要的评估程
序执行评估业务，对其在 2016 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资
产评估情况报告如下。
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用
者概况
（一）委托方概况
企业名称：上海都玩网络科技有限公司（以下简称“都玩网络”）
注册地址：嘉定区南翔镇银翔路 655 号 103 室
法定代表人：冯军
注册资本：1000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立时间：2012 年 3 月 8 日
经营范围：从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），
计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软
件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）被评估单位概况
1．基本信息
企业名称：北京自由星河科技有限公司（以下 称“自由星河”）
注册地址：北京市海淀区广源闸 5 号 1 幢 7 层 701-585
法定代表人：张汝涛
注册资本：10 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2014 年 08 月 21 日
经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广：计算机
系统服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2．历史沿革、公司股权结构及变更情况
自由星河成立于 2014 年 8 月 21 日，注册资本为 10 万元人民币。由自然人张
汝涛独立出资组建。
2015 年 7 月，原股东张汝涛将其持有的自由星河 100%股权分别转让给自然人
王东泽、张勃乔和王建刚，其中：王东泽认缴出资 6 万元人民币，占注册资本的
60%，张勃乔认缴出资 2 万元人民币，占注册资本的 20%，王建刚认缴出资 2 万元，
占注册资本的 20%。
截至评估基准日 2016 年 03 月 31 日，自由星河股权结构如下表所示：
金额单位：万元
序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
1 王东泽 6.00 0.00 60.00%
2 张勃乔 2.00 0.00 20.00%
3 王建刚 2.00 0.00 20.00%
3 合计 10.00 0.00 100.00%
3．公司主要资产概况
本次委托评估的自由星河的主要资产为应收账款、其他应收款和长期股权投
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资和无形资产等。
（1）应收账款为应收深圳市腾讯计算机系统有限公司的游戏收入。
（2）其他应收款为应收北京果核天地科技有限公司及泰州市瑶光网络科技有
限公司的借款。
（3）长期股权投资主要涉及 3 家被投资的全资子公司，具体明细如下：
金额单位：人民币元
被投资单位名称 持股比例 账面价值
天津卓韵畅想科技有限公司 100.00%
北京卓韵四方网络科技有限公司 100.00% 4,820,662.74
北京卓韵天下科技有限公司 100.00% 1,487,400.08
合计 6,308,062.82
（4）纳入评估范围的无形资产包括自由星河所拥有游戏运营权和软件著作
权，主要包括：
①游戏运营权：为自由星河向北京智远时空网络技术有限公司购买的《侠盗
OL》游戏运营权。
②软件著作权：计共 5 项，全部为账面未记录资产，具体清单如下：
序 权利取得方
软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号 式
1 芈月传 2016SR005680 2015/12/28 2016/01/08 原始取得
2 仙侠奇缘 2015SR044836 2015/01/07 2015/03/13 原始取得
3 降龙天下 2015SR047684 2015/01/07 2015/03/18 原始取得
4 降龙飞天 2016SR040444 2016/01/26 2016/02/29 原始取得
5 娘娘传奇 2016SR038461 2015/12/16 2016/02/26 原始取得
（5）自由星河目前使用的办公场所位于北京市富华大厦 D 座 13 层 E 室，为
向北京富华建设发展有限公司租入，房屋建筑面积为 253.29 ㎡，租赁期限为 2015
年 03 月 23 日至 2017 年 04 月 30 日，租金为每月 36,727.05 元。
4．公司主营业务概况
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（1）自由星河成立于 2014 年 8 月，专业从事腾讯游戏平台网页游戏和手机
游戏的研发与发行。目前公司成员共 33 人，产品运营人员 30 人，行政人员 3 人。
自由星河业务涉及腾讯平台、微信平台以及游戏联运、海外发行等多个渠道，
以网页及手机游戏产品的运营为发展方向，致力于腾讯平台、联运平台的产品数
据运营，在广告投放、资源协调、数据优化等方面发挥作用，目前正在布局港澳
台、东南亚等海外市场，成为多维一体化的运营企业。
（2）主要游戏产品介绍
自由星河目前尚在运营的主要游戏产品如下：
页游/ 游戏上线
序号 游戏名称 游戏类型 研发情况 运营模式 主要发行区域
手游 时间
北京天迷网络科
1 小小村长 页游 策略 2015 年 11 月 开平 大陆
技有限公司
乐多数码科技（上
2 芈月传 页游 RPG 2016 年 3 月 开平 大陆
海）有限公司
北京爱奇艺科技
3 蜀山战纪 页游 RPG 2015-12-30 开平 大陆
有限公司
花千骨（正 北京爱奇艺科技
4 页游 回合制 2015-7-22 开平 大陆
版） 有限公司
①小小村长
《小小村长》是一款以封建帝国题材为背景的，以统一世界为目的的，模拟经
营+策略战争类游戏。游戏中，玩家通过经营获取金币，使用金币招将、征兵建立
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自己的军队，通过战争达成统一世界的最终目的。
这是一款模拟经营和策略战争相结合的游戏。经营建设讲究城市布局、人员搭
配，具有较高的游戏性。战争场面激烈、爽快，呈现多达 300 个单位同时战斗的
壮观场面。
游戏整体设计简单但精致，让玩家容易上手，在满足玩家习惯的同时作出细节
上的设计，丰富玩家的追求主线。游戏中玩家的追求主线为，城镇建设，军队建
设，两条主线贯穿到底。另有研究他国科技、招募俘虏、培养农民、培养武将、
PVE 征战、PVP 对战、排行榜等系统辅助。
本游戏宗旨为提供给玩家封建冷兵器时期，村长方军事实力虚拟较量的感受。
玩家需要从东方的一个城镇开始，不断发展壮大自己的势力，经营城市，发展军
事实力，先征服东方周边势力，最终征服西方统一世界。
②芈月传
芈月传网页游戏是一款大型多人角色扮演（简称 MMORPG）网络游戏，以
PC（Windows 系统）为平台，无需下载客户端，打开网页用浏览器就能玩的网络
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游戏。
游戏以战国时期为背景的免费 2D 回合制网页游戏，这是一款集养成、宫斗和
争霸天下为核心，围绕伙伴、装备、人物和坐骑为重心进行养成的历史题材游戏。
场景宏观大气，伙伴个性独特，游戏在延续正统回合制网游的策略性外，还引入
宫斗、即使战斗等元素，游戏内容变化多样，让您重温战国时期的人情世故。
③蜀山战纪
《蜀山战纪》是以正邪对抗、武道争雄为题材的为题材的仙侠网页 ARPG 游戏。
拥有革新性的养成体系和特色玩法，同时高度还原了《蜀山战纪之剑侠传奇》的
剧情。玩家可以跟随主线剧情的发展，与剧中主人公一起闯荡属于自己的蜀山剑
侠之路。
④花千骨
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《花千骨》是一款大型 MMORPG 网页游戏。游戏以玄幻上古时期天地六界为
背景。原汁原味地还原了小说场景与剧情，游戏中不仅强调实时战斗 PK 竞技的网
页游戏，还有强力引擎带来突破性的游戏快感，以及让人惊艳的操作手感和游戏
打击感。在游戏中不管是畅快淋漓的门派大战、拼智拼勇的野外乱斗，还是紧张
刺激的偷袭反击都能给您带来不一样的游戏感受。可算是颠覆传统网页游戏一贯
的操作体验，引领即时战斗网页游戏的潮流，掀起新一轮仙侠 PK 热潮！
5．财务状况表及经营成果
（1）历史年度财务状况表
财务状况（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 0.12 0.08
应收账款 586.83 290.75
预付款项 5.92 105.32
其他应收款 559.74 632.23
流动资产合计 1,152.62 1,028.37 0.00
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资 630.81
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项目名称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
固定资产
无形资产 25.00 37.50
开发支出
长期待摊费用 169.03
递延所得税资产 15.09 12.14
其他非流动资产
非流动资产合计 839.92 49.64 0.00
资产总计 1,992.53 1,078.01 0.00
流动负债：
应付账款 136.44 20.00
应付职工薪酬
应交税费 201.93 156.82
其他应付款 562.01 565.06 0.20
其他流动负债
流动负债合计 900.38 721.88 20.20
负债合计 900.38 721.88 20.20
所有者权益合计 1,092.16 356.14 -20.20
负债和所有者权益总计 1,992.53 1,078.01 0.00
财务状况（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
流动资产：
货币资金 500.56 9.54
应收账款 2,206.63 1,182.80
预付款项 14.50 290.83
其他应收款 559.74 632.23
其他流动资产
流动资产合计 3,281.43 2,115.39 0.00
非流动资产：
可供出售金融资产
长期股权投资
固定资产
无形资产 25.00 37.50
开发支出
商誉
长期待摊费用 243.71 86.48
递延所得税资产 36.40 23.88
其他非流动资产
非流动资产合计 305.11 147.86 0.00
资产总计 3,586.54 2,263.25 0.00
流动负债：
北京天健兴业资产评估有限公司
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项目名称 2016.3.31 2015.12.31 2014.12.31
应付账款 874.10 561.35 20.00
应付职工薪酬 33.94
应交税费 533.72 321.08
其他应付款 1,010.56 730.16 0.20
其他流动负债
流动负债合计 2,418.38 1,646.53 20.20
负债合计 2,418.38 1,646.53 20.20
归属于母公司所有者权益合计 1,168.17 616.72
少数股东权益
所有者权益合计 1,168.17 616.72 -20.20
负债和所有者权益总计 3,586.54 2,263.25 0.00
（2）历史年度经营状况表
经营状况（母公司口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2016 年 1 季度 2015 年 2014 年
一、营业总收入 364.03 1,079.11 0.00
营业成本 89.15 84.80 20.00
营业税金及附加 2.49
销售费用 64.39 13.87
管理费用 58.44 434.34
财务费用 -0.01
资产减值损失 11.77 48.58
投资收益
二、营业利润 140.28 495.04 -20.00
加：营业外收入
减：营业外支出
三、利润总额 140.28 495.04 -20.00
减：所得税费用 35.07 118.71
四、净利润 105.21 376.33 -20.00
经营状况（合并口径）
金额单位：人民币万元
项目名称 2016 年 1 季度 2015 年 2014 年
一、营业总收入 1,982.82 2,079.67 0.00
二、营业总成本 1,250.25 1,234.49 20.00
其中：营业成本 918.81 624.24 20.00
营业税金及附加 2.70 5.00
销售费用 64.93 27.47
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项目名称 2016 年 1 季度 2015 年 2014 年
管理费用 213.77 482.22
财务费用 -0.02 0.03
资产减值损失 50.07 95.53
投资收益
三、营业利润 732.57 845.19 -20.00
加：营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额 732.57 845.19 -20.00
减：所得税费用 181.12 208.27
五、净利润 551.45 636.92 -20.00
注：2015 年至 2016 年 3 月份的数据业经大华会计师事务所有限公司审计，并
出具大华审字“大华审字（2016）006626 号”标准无保留意见审计报告；2014 年财
务数据由被评估单位提供，未经审计。
（三）业务约定书约定的其他评估报告使用者
委托方以外的其他评估报告使用者为本次评估行为的相关利益人、资产监管
部门和国家法律、法规规定的其他评估报告使用者，其中本次评估行为的相关利
益人即委托方的股东。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方拟收购自由星河股权，双方没有产权关系，也不是行政隶属关系。
二、评估目的
根据 2016 年 4 月 1 日上海都玩网络科技有限公司会议纪要，上海都玩网络科
技有限公司拟收购北京自由星河科技有限公司股权，需要对北京自由星河科技有
限公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为北京自由星河科技有限公司的股东全部权益价值。
（二）评估范围
评估范围为自由星河于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债，其中总
资产账面价值 19,925,340.16 元，负债账面价值 9,003,784.40 元，净资产账面价值
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10,921,555.77 元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：元
项目 账面价值
流动资产 11,526,160.78
非流动资产 8,399,179.38
其中：长期股权投资 6,308,062.82
投资性房地产 0.00
固定资产 0.00
在建工程 0.00
无形资产 250,000.00
其中：土地使用权 0.00
长期待摊费用 1,690,251.57
递延所得税资产 150,864.99
资产总额 19,925,340.16
流动负债 9,003,784.40
非流动负债 0.00
负债总额 9,003,784.40
净资产 10,921,555.77
1、委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的
评估对象和评估范围一致，业经大华会计师事务所有限公司审计，并出具 “大华
审字（2016）006626 号”标准无保留意见审计报告。
2、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况
本次委托评估的自由星河的主要资产为应收账款、其他应收款和长期股权投
资和无形资产等。
（1）应收账款为应收深圳市腾讯计算机系统有限公司的游戏收入。
（2）其他应收款为应收北京果核天地科技有限公司及泰州市瑶光网络科技有
限公司的借款。
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（3）长期股权投资主要涉及 3 家被投资的全资子公司，具体明细如下：
金额单位：人民币元
被投资单位名称 持股比例 账面价值
天津卓韵畅想科技有限公司 100.00%
北京卓韵四方网络科技有限公司 100.00% 4,820,662.74
北京卓韵天下科技有限公司 100.00% 1,487,400.08
合计 6,308,062.82
（4）纳入评估范围的无形资产包括自由星河所拥有 1 项游戏运营权和 5 项软
件著作权。
（三）企业申报的无形资产情况
纳入评估范围的无形资产包括自由星河所拥有游戏运营权和软件著作权，账
面价值为 250,000.00 元。具体无形资产明细如下：
1. 游戏运营权
纳入评估范围的游戏运营权账面价值 250,000.00 元，为向北京智远时空网络
技术有限公司购买的《侠盗 OL》游戏运营权。
2. 软件著作权
纳入评估范围的软件著作权账面价值 0 元，共 5 项，全部为账面未记录资产，
具体清单如下：
序 权利取得方
软件名称 登记号 首次发表日期 登记日期
号 式
1 芈月传 2016SR005680 2015/12/28 2016/01/08 原始取得
2 仙侠奇缘 2015SR044836 2015/01/07 2015/03/13 原始取得
3 降龙天下 2015SR047684 2015/01/07 2015/03/18 原始取得
4 降龙飞天 2016SR040444 2016/01/26 2016/02/29 原始取得
5 娘娘传奇 2016SR038461 2015/12/16 2016/02/26 原始取得
（四）企业申报的表外资产的情况
截止基准日 2016 年 3 月 31 日，北京自由星河科技有限公司申报范围内除上
述账面未记录资产外，无其他表外资产。
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（五）引用其他机构出具的报告情况
未引用其他机构出具的报告。
四、价值类型及其定义
本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖
方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公
平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1、评估基准日是 2016 年 3 月 31 日。
2、评估基准日根据都玩网络拟收购自由星河股权的时间要求而选定的。
3、本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产
权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
2016 年 4 月 1 日上海都玩网络科技有限公司会议纪要。
（二）法律法规依据
1. 《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第 5 号 2008
年 10 月 28 日）；
2. 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第 42 号 2005 年 10 月
27 日）；
3. 《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第 62 号 2007 年 3 月
16 日）；
4. 《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民共和国主席令第 63 号 2007
年 3 月 16 日）；
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5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院 2007 年 512 号令）；
6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院 2008 年 538 号令）；
7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（2008 年 12 月 18 日财政部、
国家税务总局令第 50 号公布）；
8. 《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 91 号令）；
9. 《国有资产评估管理办法实施细则》（原国家国有资产管理局发布的国资
办发[1992]36 号）
10. 其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1. 《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
3. 《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
4. 《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；
5. 《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
6. 《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；
7. 《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
8. 《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；
9. 《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
10. 《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
11. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
12. 《资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
13. 《著作权资产评估指导意见》（中评协[2010]215 号）；
14. 《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）；
15. 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；
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（四）资产权属依据
1. 企业法人营业执照、公司章程；
2. 主要产品购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
3. 著作权相关权属证明；
4. 其他权属文件。
（五）评估取价依据
1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》、《收益预测表》；
2. 评估基准日银行存贷款基准利率；
3. 被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协
议、合同书、发票等财务资料；
4. 企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
5. 企业与相关单位签订的相关购买合同；
6. 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公
司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
7. 从“同花顺资讯”终端查询的相关数据；
8. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
9. 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象
价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价
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值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益
法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础
上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例
进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公
司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债
价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、
评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产
及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预
期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来
说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本
依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评
估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立
的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史
经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的
风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场信息
条件的限制，我们对在市场上找到与被评估企业相类似的参照物及具体交易情况，
缺乏深入调查与分析，无法客观比较可比交易案例与被评估单位的区别，因此本
次评估未采用市场法。
因此，本次评估选用资产基础法和收益法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
一）资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
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为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方
法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1．流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款；负
债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。
（1） 货币资金：均为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，以核实
后的价值确定评估值。
（2） 应收账款和其他应收款：各种应收款项在核实无误的基础上，根据每笔
款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应
收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额
时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、
款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出
这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；对于有确凿根据表
明无法收回的，按零值计算；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
（3） 预付款项：根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估
值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。对于那
些有确凿证据表明收不回相应货物，也不能形成相应资产或权益的预付账款，其
评估值为零。
（4） 负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企
业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的
负债项目，按零值计算。
2．非流动资产的评估
（1） 长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资共计 3 家，均为全资子公司，具体明细如下：
被投资单位名称 持股比例 账面价值
天津卓韵畅想科技有限公司 100.00% 0.00
北京卓韵四方网络科技有限公司 100.00% 4,820,662.74
北京天健兴业资产评估有限公司
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北京卓韵天下科技有限公司 100.00% 1,487,400.08
合计 6,308,062.82
评估人员查阅有关的投资协议、公司章程、出资证明、验资报告、营业执照、
基准日资产负债表等有关资料，并对控股长期股权投资单位按照整体资产评估要
求对其进行了现场实地勘察，在其股东投资时间、数额、比例、公司设立日期、
注册资本、经营范围等均无误的基础上对长期股权投资单位的股东全部权益予以
评估。
根据子公司特点、市场情况、资料的获取情况、股权比例等因素，本次评估
采用资产基础法、收益法（3 家子公司目前没有独立的运营和服务能力，游戏产品
及运营渠道主要依赖于母公司自由星河，因此与母公司一起合并预测）两种方法
分别进行评估。
（2） 无形资产-其他无形资产
北京自由星河科技有限公司申报评估的无形资产-其他包括账内无形资产及账
面未记录无形资产，主要包括自由星河公司所拥有的 1 项游戏运营权和 5 项软件
著作权。
①正常使用的软件著作权和游戏运营权
由于其是企业经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，
且通过计算可以量化，以合理估算其收益期限及适当的折现率，因此对纳入评估
范围的游戏产品软件著作权和游戏代理权采用收益法评估，具体采用销售收入分
成法。
销售收入分成法的基本公式如下：
式中：P——评估对象价值；
Rt——未来第t 年的评估对象带来的相关产品销售分成收入；
t——未来年序；
n——被评资产的剩余经济寿命(年)；
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r——折现率(%)。
②所对应的产品处于下线状态的软件著作权和游戏代理权
所对应的产品处于下线状态的软件著作权和游戏代理权，未来不再产生收益，
同时出于对自主开发的软件著作权的权益保护，企业也不对外授权使用或转让，
故本次对该部分软件著作权和和游戏代理权评估为零。
（3） 长期待摊费用
以被评估单位评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值，对于基准
日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中考虑的项目直接评估为零。委估的
长期待摊费用为自由星河购买的版权金，本次评估中考虑该资产未来享有的权利，
按照无形资产评估方法进行评估。
（4） 递延所得税资产
递延所得税资产是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税
法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产
生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实，企业该科目核算的内容主要为
计提坏账准备形成的可抵扣暂时性差异，以评估预计的坏账损失金额结合企业所
得税税率计算得出递延所得税资产的评估值。
二）收益法
本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金
流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现
率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经
营性资产价值、长期股权投资价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1．计算模型
E ＝ V － D 公式一
V ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E ’ 公式二
上式中：
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E ：股东全部权益价值；
V ：企业整体价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：（未在现金流中考虑的）长期股权投资评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
Rt rR g 1 r
n
1 r
t n
P n 1
公式三
t 1
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）
公式三中：
R t ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ， ，n；
r：折现率；
R n 1 ：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n：明确预测期第末年。
2．模型中关键参数的确定
1）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者
支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本
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性支出－营运资金变动。
2）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预
测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 4 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状况处于
变化中；第二阶段 2022 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业将保持稳
定的盈利水平。
3）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次
评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）
确定。
4）付息债务评估价值的确定
债务债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
5）溢余资产及非经营性资产(负债)评估价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一
般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产是指与企业收益无直接关
系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有
关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事
项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会
计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进
行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比
较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过
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程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 4 月接受委托方的委托，从
事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方
就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影
响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设
计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人
员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现
场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、评估对象
产权证明文件等。
该阶段工作时间为 2016 年 4 月 20 日至 4 月 28 日。
2．现场清查阶段
（1）评估对象真实性和合法性的查证
根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资
产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实
准确。
对货币资金，我们通过查阅日记账，审核银行对账单及银行存款余额调节表
等方式进行调查；
对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定
资产和负债的真实性。
对无形资产的调查采用重点和一般相结合的原则，评估人员查阅了相关购买
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合同发票等，从而确定资产的真实性。
（2）企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查
各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，
为编制未来现金流预测作准备。
通过收集相关信息，对北京自由星河科技有限公司各项业务的市场环境、未
来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
该阶段的工作时间为 2016 年 4 月 29 日至 5 月 9 日。
3．选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的
作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和
未来经营预测资料开始评定估算工作。
4．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所
进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结
果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告
书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进
行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
上述三四两阶段工作时间为 2016 年 5 月 10 日－5 月 30 日。
九、评估假设
（一）一般假设：
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1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这
样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场
条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方
的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿
的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。
即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企
业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持
持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
1. 国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
2. 假设公司的经营者是负责的，且管理层及团队核心成员未来均保持稳定。
3. 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。
4. 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致。
5. 假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时
方向保持一致。
6. 有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。
7. 无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
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8. 自由星河未来主要从事网络游戏的运营和研发，由于网络游戏生命周期较
短，自由星河计划每年都需要推出多款产品。本次评估中假设自由星河未来经营
中能按其经营发展规划推出新产品上线运营。
评估人员根据运用资产基础法和收益法对企业进行评估的要求，认定这些假
设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来
经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化。
本评估报告收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述
假设条件发生较大变化时，签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
（一）资产基础法评估结论
在评估基准日持续经营假设前提下，自由星河总资产账面价值为 1,992.53 万
元，负债账面价值为 900.38 万元，净资产账面价值为 1,092.16 万元。
采用资产基础法评估后的总资产为 2,039.52 万元，负债为 900.38 万元，净资
产为 1,139.14 万元，评估增值 46.99 万元，增值率 4.30 %。
资产基础法评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 1,152.62 1,182.08 29.46 2.56
非流动资产 839.92 857.44 17.53 2.09
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 630.81 799.82 169.02 26.79
投资性房地产
固定资产
在建工程
工程物资
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固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 25.00 49.90 24.90 99.60
开发支出
商誉
长期待摊费用 169.03 -169.03 -100.00
递延所得税资产 15.09 7.72 -7.37 -48.82
其他非流动资产
资产合计 1,992.53 2,039.52 46.99 2.36
流动负债 900.38 900.38 0.00
非流动负债
负债合计 900.38 900.38 0.00
净资产(所有者权益) 1,092.16 1,139.14 46.99 4.30
注：评估结论的详细情况见《资产评估明细表》。
（二）收益法评估结论
经收益法评估，北京自由星河科技有限公司股东全部权益价值为 26,159.41 万
元，较账面净资产 1,092.16 万元增值 25,067.25 万元，增值率 2295.21%。
（三） 评估结果的确定
收益法评估后的股东全部权益价值为 26,159.41 万元，资产基础法评估后的股
东全部权益价值为 1,207.82 万元，两者相差 25,020.27 万元，差异率为 2196.42%。
资产基础法是从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产
的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，
并且也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原
则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的
资源。
自由星河所处的网页游戏行业具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较
小，账面值不高，而企业的主要价值除了营运资金等有形资源之外，还应包含企
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业所享受的各项产品优势、管理经验、优惠政策、业务网络、服务能力、人才团
队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，而资产基础法仅对各单项有形资产、无
形资产进行了评估，不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能
完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，而
公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次评
估目的，收益法评估的途径能够客观合理地反映自由星河的价值，因此本次评估
采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即：
北京自由星河科技有限公司股东全部权益价值为 26,159.41 万元，较账面净资
产 1,092.16 万元增值 25,067.25 万元，增值率 2295.21%。
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确
实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一） 本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续
经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目
的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二） 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场
的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担
的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应
当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三） 截止评估基准日，自由星河认缴注册资本 10 万元人民币，由王东泽认
缴 6 万元、张勃乔认缴 2 万元、王建刚认缴 2 万元，公司实缴注册资本 0 元。2016
年 4 月 28 日，公司法定代表人变更为王东泽，公司注册资本变更为 1000 万元，
其中：王东泽认缴出资 600 万元人民币，占注册资本的 60%，张勃乔认缴出资 200
万元人民币，占注册资本的 20%，王建刚认缴出资 200 万元，占注册资本的 20%，
注册资本已于 2016 年 5 月 25 日实缴。
（四） 自由星河未来主要从事网络游戏的运营和研发，由于网络游戏生命周
期较短，自由星河计划每年都需要推出多款产品。本次评估中假设自由星河未来
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上海都玩网络科技有限公司拟收购北京自由星河科技有限公司股权项目评估报告 第32页
经营中能按其经营发展规划推出新产品上线运营，若其所需经营资源不能够按其
预期合理取得，其未来经营计划不能实现导致相关预测数据缺乏合理性，则本次
评估结论不成立。委托方应充分关注该经营模式及其预测的收入和成本在未来实
现的可能性。在评估基准日后，至有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变
化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五） 评估程序受到限制的情形：
本次评估中，资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技
术检测，资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有
效的前提下，通过现场调查做出判断。
十二、评估报告的使用限制说明
（一） 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三） 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审
查，备案后方可正式使用；
（四） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，
需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（五） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估
结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2016 年 3 月 31 日至 2017
年 3 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依
据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2016 年 5 月 30 日。
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评估报告附件
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
二、 被评估单位（专项）审计报告
三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
四、 评估对象涉及的主要权属证明资料
五、 委托方和被评估单位承诺函
六、 签字资产评估师承诺函
七、 评估机构资格证书
八、 评估机构法人营业执照副本
九、 签字评估师资格证书
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