北京市金杜律师事务所
关于青岛东方铁塔股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（二）
致：青岛东方铁塔股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和
《青岛东方铁塔股份有限公司章程》的有关规定，北京市金杜律师事务所（以
下简称“本所”）接受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”）
委托，作为其专项法律顾问，就东方铁塔发行股份及支付现金购买四川省汇元
达钾肥有限责任公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次
重大资产重组”或“本次交易”）所涉及的相关法律事宜，已于 2015 年 12 月
4 日出具了《北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”），于 2015 年 12 月 16 日出具了《北京市金杜律师事务
所关于青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书
（一）》”）。
本所现根据《法律意见书》出具日之后发生的与本次交易有关的重大事实
和情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书构成本所已出具的《法律意见书》、《补充法律意见书
（一）》不可分割的组成部分。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前
提、假设和有关用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及经办律师根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
一、本次交易的批准与授权
2015 年 12 月 23 日，东方铁塔召开 2015 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于
公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》、《关于<青岛东方
铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司与汇元达全体股东签订附条件
生效<发行股份购买及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司与业绩补
偿义务人签订<业绩承诺补偿协议>的议案》、《关于公司与配套募集资金认购
对象签订附条件生效<股份认购协议>的议案》、《关于本次重大资产重组符合
<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条第二款规定的议案》、《关于本
次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》、《关
于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告及评估报告的议案》、《关于提请
公司股东大会授权董事会办理本次重组有关事项的议案》等与本次交易相关的
议案，关联股东回避表决相关议案。
基于上述，本所经办律师认为，本次交易已取得东方铁塔股东大会的批准
和授权。
二、其他补充事项
（一）东方铁塔有关信息更新和变化
根据东方铁塔提供的青岛市工商局于 2015 年 12 月 11 日核发的统一社会
信用代码为 91370200169675791C 的《营业执照》并经本所经办律师查询全
国企业信用信息公示系统（山东），自《法律意见书》出具日至本补充法律意
见书出具日，东方铁塔的经营范围发生变更，变更后的基本情况如下：
名称 青岛东方铁塔股份有限公司
住所 青岛市胶州市广州北路 318 号
法定代表人 韩方如
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类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
注册资本 柒亿捌仟零柒拾伍万元整
（客运管理机构批文 有效期限以许可证为准）。 广播电
视塔、微波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结
构设计制造，从事金属表面防腐处理，开发新产品，开展
技术咨询，出口本企业自产产品，进口本企业生产科研所
经营范围 需的原辅材料、机械设备及零配件，汽车普通货物运输；
仓储物流管理；固废处理、大气污染治理专用设备的技术
开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制造、销售；烟
气净化工程。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
成立日期 1996 年 8 月 1 日
（二）汇元达有关信息更新和变化
根据汇元达提供的成都市工商局于 2015 年 12 月 16 日核发的统一社会信
用代码为 91510100327450839D 的《营业执照》并经本所经办律师查询全国
企业信用信息公示系统（四川），自《法律意见书》出具日至本补充法律意见
书出具日，汇元达的经营范围发生变更，变更后的基本情况如下：
名称 四川省汇元达钾肥有限责任公司
住所 成都高新区天府二街 138 号 1 栋 14 层 1405 号
法定代表人 赵思俭
类型 其他有限责任公司
注册资本 肆仟零壹拾陆万元零柒佰肆拾叁元
钾肥技术研发；钾肥销售；工程勘察设计（工程类凭资质
许可证经营）；企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨
经营范围 询、市场调研、市场营销策划、企业营销策划、企业形象
设计、公共关系服务；货物进出口（依法须经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。
成立日期 2015 年 2 月 2 日
营业期限 2015 年 2 月 2 日至永久
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于青岛东方铁塔股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
（二）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所
单位负责人： 经办律师：
王 玲 王立新
肖 兰
二○一五年 月 日
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