东方铁塔：德邦证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告_股票频道

德邦证券股份有限公司

关于

青岛东方铁塔股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年六月

声明和承诺

德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”或“本独立财务顾问”）接

受青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”或“上市公司”）的委托，

担任东方铁塔本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是依据《中华

人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公

司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《深圳证券交易所股票上市规

则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信

用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观

和公正的评价，以供东方铁塔全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具重组报告书所

必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，

对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责

义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对东方铁

塔的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产

生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读东方铁塔董事会发布的《青

岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书》，独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介机构出具的审计报

告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。

5、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

6、本次交易需取得相关主管部门的审批或核准方能实施，能否成功实施具

有不确定性，请投资者关注投资风险。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所

发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信所

披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书符合法律、法规

和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，

不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项的专业意见提交独立财务顾问内部审核机构

审查，内部审核机构同意出具此专业意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取

严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市

场和证券欺诈行为。

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相

同的涵义。

一、本次重组方案简要介绍

本次交易标的为四川省汇元达钾肥有限责任公司 100%的股权。汇元达主要

资产为间接持有的老挝开元矿业有限公司 100%股权，老挝开元主营业务为氯化

钾的开采、生产和销售。

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资

金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

公司拟向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙

企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有

限公司、刘国力、刘仲辉、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融

企业管理中心（有限合伙）、马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、何永

平、杜勇、赵思勤发行股份及支付现金购买其合计持有的汇元达 100%的股权。

经交易各方协商一致，本次交易标的汇元达交易价格为 400,000.00 万元。

交易对方拟出售汇元达股权比例及对价支付情况如下：

占汇元达股交易对价（万对价支付方式

交易对方

权比例元）现金支付（万元）股份支付（股）

新余顺成投资合伙企业

34.86% 139,439.65 - 181,562,045

（有限合伙）

韩汇如 24.66% 98,630.14 - 128,424,658

新余文皓投资合伙企业

14.94% 59,759.85 50,000.00 12,708,138

（有限合伙）

四川产业振兴发展投资

13.70% 54,794.52 - 71,347,036

基金有限公司

攀枝花市扬帆工贸有限

3.28% 13,105.82 - 17,064,874

公司

刘国力 2.74% 10,958.90 - 14,269,402

上海舜佃投资管理中心

1.51% 6,027.40 - 7,848,175

（有限合伙）

刘仲辉 1.15% 4,591.55 918.31 4,782,863

成都天下惠融企业管理

0.93% 3,726.03 - 4,851,597

中心（有限合伙）

马巍 0.66% 2,621.17 - 3,412,977

李坤一 0.57% 2,295.77 459.15 2,391,431

成都海丰优享科技有限

0.44% 1,753.42 - 2,283,103

公司

何永平 0.34% 1,377.46 275.49 1,434,858

杜勇 0.17% 688.73 137.75 717,429

赵思勤 0.06% 229.58 45.92 239,143

合计 100.00% 400,000.00 51,836.62 453,337,729

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决

议公告日，每股发行价格为 7.68 元，不低于定价基准日前二十个交易日公司 A

股股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 6.49 元/股，最终发行价格尚须经公

司股东大会批准。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向韩汇如发行股份募集配套资金不超过 60,000 万元。募集配套资金

支付相关中介费用后，主要用于支付本次交易现金对价和补充上市公司流动资

金。

本次发行股份募集配套资金发行定价基准日为上市公司第五届董事会第

二十六次会议决议公告日，非公开发行的认购价格为 7.68 元/股，不低于定价基

准日前二十个交易日的 A 股股票交易均价（除权除息后）的 90%，即 6.49 元/

股。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和实施是本次募集配套资金

生效和实施的前提条件，最终募集配套资金的完成情况不影响本次发行股份及支

付现金购买资产交易行为的实施。

本次发行完成前上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

事项，则依据深交所相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，本次发行数

量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

二、本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方新余顺成持有上市公司 13.84%的股权，根据《上

市规则》，属于上市公司的关联方；新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓

执行事务合伙人赵文承系父子关系，根据《上市规则》，新余文皓属于上市公司

关联方；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、

新余文皓签署了一致行动人协议，根据《上市规则》，刘仲辉、李坤一、何永平、

杜勇、赵思勤属于上市公司关联方；产业振兴持有上市公司 5.44%股权，根据《上

市规则》，属于上市公司关联方。

本次发行股份购买资产的交易对方及本次募集配套资金特定对象之一韩汇

如在本次交易前持有上市公司 52.45%股份，系上市公司的控股股东、实际控制

人，属于上市公司关联方。

综上，本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的资产为汇元达 100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥

有汇元达的 100%股权。根据东方铁塔和汇元达经审计的 2014 年度财务数据以及

交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

汇元达东方铁塔

占比

项目金额项目金额

资产总额与成交

400,000.00 资产总额 401,593.98 99.60%

价格孰高值

资产净额与成交

400,000.00 资产净额 287,087.05 139.33%

价格孰高值

2014 年度营业 2014 年度营业

31,468.61 99,393.68 31.66%

收入收入

注：汇元达成立于2015年，汇元达2014年数据来自于备考报表。

如上表所示，本次拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2014 年相

关财务数据的比例均达到 50%以上。根据《重组办法》第十二条及第十四条的规

定，本次交易构成重大资产重组。

四、本次重大资产重组不构成借壳上市

本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，原因如下：

1、本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

本次交易前，上市公司控股股东韩汇如持有上市公司 40,950 万股股票，持

股比例为 52.45%，为上市公司实际控制人。

在本次交易的发行股份购买资产及配套募集资金发行环节，韩汇如共认购上

市公司 206,549,658 股。本次交易完成后，韩汇如将共计持有上市公司 61,604.97

万股，持股比例为 46.95%；新余顺成及其一致行动人持有上市公司 20,383.59 万

股，持股比例为 15.53%，其他股东持有上市公司比例均不超过 10%。

综上，韩汇如仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

2、交易价格未达到上市公司 2014 年期末资产总额的 100%

本次交易资产总额与成交价格孰高值为交易价格，即 400,000 万元，上市公

司 2014 年经审计的合并财务报告期末资产总额为 401,593.98 万元，交易价格未

达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的 100%。

五、交易标的的评估情况简要介绍

（一）汇元达评估方法及评估结论

本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对汇元达的股东全部权益分别

采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估情况进行分

析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。根据评估机

构中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1765 号），标的资

产汇元达 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日母公司净资产账面价值为

58,084.85 万元，全部股权的评估值为 415,795.73 万元，评估增值率为 615.84%。

经交易双方协商，本次汇元达 100%股权交易价格为 400,000 万元，较评估值折

价 3.80%。

（二）香港开元、老挝开元评估方法及评估结论

评估机构对香港开元、老挝开元采用资产基础法进行评估。

采用资产基础法对香港开元进行评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，香

港开元评估价值为 407,395.15 万元。

采用资产基础法对老挝开元进行评估，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，老

挝开元评估价值为 407,733.99 万元。

（三）老挝开元采矿权评估方法及评估结论

评估机构对老挝开元采矿权采用折现现金流量法进行评估。

参考《中国矿业权评估准则》中的《收益途径评估方法规范

（CMVS12100-2008）》规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探

矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估、拟建、在建、

改扩建矿山的采矿权评估以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权

评估。评估机构认为老挝开元矿业权评估资料基本齐全，这些报告和有关数据基

本达到采用折现现金流量法评估的要求，故评估采用折现现金流量法。

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，老挝开元采矿权评估价值为 361,628.15

万元。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股本结构的影响

按照标的资产评估值、对价支付方式及发行股份价格测算，同时在募集配套

资金完成的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构如下：

单位：股

本次交易前本次发行股份数本次交易后

股东名称

持股数股权比例购买资产募集配套资金持股数股权比例

韩汇如 409,500,000 52.45% 128,424,658 78,125,000 616,049,658 46.95%

韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.69%

韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.69%

新余顺成 181,562,045 181,562,045 13.84%

新余文皓 12,708,138 12,708,138 0.97%

刘仲辉 4,782,863 4,782,863 0.36%

新余顺

成及其李坤一 2,391,431 2,391,431 0.18%

一致行何永平 1,434,858 1,434,858 0.11%

动人

杜勇 717,429 717,429 0.05%

赵思勤 239,143 239,143 0.02%

小计 203,835,907 203,835,907 15.53%

产业振兴 71,347,036 71,347,036 5.44%

扬帆工贸 17,064,874 17,064,874 1.30%

刘国力 14,269,402 14,269,402 1.09%

舜佃投资 7,848,175 7,848,175 0.60%

本次交易前本次发行股份数本次交易后

股东名称

持股数股权比例购买资产募集配套资金持股数股权比例

天下惠融 4,851,597 4,851,597 0.37%

马巍 3,412,977 3,412,977 0.26%

海丰优享 2,283,103 2,283,103 0.17%

其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.92%

合计 780,750,000 100.00% 453,337,729 78,125,000 1,312,212,729 100.00%

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为韩汇如，持有公司 52.45%的股

份。本次交易完成后，韩汇如直接持有公司 46.95%的股份，仍为公司控股股东、

实际控制人。如果本次募集配套资金未能全部或部分完成，则韩汇如直接持有公

司 43.59%-46.95%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。因此无论募集配套

资金是否完成，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市

公司控制权发生变更。

本次交易完成后，社会公众股占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致东

方铁塔不符合股票上市条件的情形。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据东方铁塔 2015 年度审计报告及经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

审阅的最近一年备考合并财务报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

2015 年末/2015 年度 2015 年末/2015 年度

项目增幅

实现数备考数

总资产 406,188.28 1,079,329.92 165.72%

归属于母公司所有

256,107.65 673,620.72 163.02%

者权益

营业收入 118,653.29 199,793.31 68.38%

营业利润 6,004.64 20,597.40 243.02%

利润总额 6,279.62 20,840.73 231.88%

归属于母公司所有

6,046.59 14,544.48 140.54%

者的净利润

基本每股收益（元/

0.0774 0.1108 0.0334

股）

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模均有明显增加。收入规

模、净利润水平、基本每股收益均有较大幅度增加，表明标的公司对上市公司的

净利润及每股收益水平提升作用明显。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经获得的授权和批准

1、本次交易相关方案已经新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜

佃投资、天下惠融、海丰优享的内部决策机构审议通过；

2、本次交易已经由汇元达股东会审议通过；

3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议及第五届董事会第三十

一次会议审议通过。独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。

4、公司股东大会审议通过本次交易。

（二）本次交易的核准情况

2016 年 6 月 2 日，上市公司取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份

有限公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资

金的批复》（证监许可【2016】1104 号），本次交易获中国证监会核准。

八、业绩承诺及补偿安排简要介绍

（一）新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文皓投资合伙企业（有限

合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤的业绩承诺及补偿安排

2015 年 12 月 4 日，甲方东方铁塔与乙方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、

新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤

等七方签订《业绩承诺补偿协议》，协议主要内容及条款如下：

1、业绩承诺补偿期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即

2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年度。若本次交易未能在 2016 年 12

月 31 日前完成，则上述业绩承诺补偿期间将随之相应变动。

2、承诺净利润数

目标公司 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年实现的归属于母公司的扣除

非经常性损益后的净利润分别不低于 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万元及

70,000 万元。

3、实际净利润数

各方同意，本次交易实施完成后，甲方将在业绩承诺补偿期间每一年度结束

后，聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对目标公司该年度实际实现的归

属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润（简称“审计净利润”）进行专项审

计。

各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过

6 个月，国内销售业务的存续账期不得超过 3 个月，否则该部分应收账款为超期

应收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：各年度的实际净利润=当年审计净

利润－当年超期应收账款×（1-企业所得税税率）

协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补偿

期间内相关承诺业绩指标的实现情况。

4、业绩承诺补偿的实施

各方确认，如果目标公司出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定进

行利润补偿：

（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承

诺净利润的 85%；

（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三

个会计年度累计承诺净利润数的 90%；

（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承

诺净利润数的 85%。

在上述（1）（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其在本

次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义

务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第（3）条约定的补偿责任

发生时，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补

偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补

偿。

5、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

1）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（1）条约定的补偿责任发生时，业

绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期

末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易

发行股份总数－已补偿股份数量

2）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（2）条约定的补偿责任发生时，业

绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：

第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承

诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺

补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

3）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（1）、（2）条约定的补偿责任发生时，

如果业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持

有的东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金

进行补偿，计算公式如下：

应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发

行股票的价格

6、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

1）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（3）条约定的补偿责任发生时，业

绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：

应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业

绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

2）上述“4、业绩承诺补偿的实施”第（3）条约定的补偿责任发生时，业

绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情

况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公

式如下：

第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交

易发行股票的价格

（二）韩汇如的业绩承诺与补偿安排

2016 年 4 月 15 日，甲方东方铁塔与乙方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、

新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、杜勇、何永平、李坤一、刘仲辉、赵思勤

等七方及丙方韩汇如签订《业绩承诺补偿协议》之补充协议。各方同意，增加韩

汇如作为《业绩承诺补偿协议》项下的业绩补偿义务人。韩汇如的业绩承诺补偿

期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年度，即 2016 年度、2017 年度

及 2018 年度。韩汇如同时承诺在补偿期届满时对标的资产进行减值测试。如经

测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发行股

票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股份进

行补偿。

当韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤

依据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议的约定需同时承担补偿义务时，各业绩

补偿义务人按照交割日前其各自持有的汇元达注册资本占业绩补偿义务人交割

日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担应承担的补偿义务。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

一、业绩承诺及补偿

承诺主体承诺内容

汇元达 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度

扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为

2.8 亿元、3 亿元、4 亿元、7 亿元。

新余顺成、新余文皓、刘仲

辉、李坤一、何永平、杜勇、其中韩汇如的承诺期间为 2016 年度、2017 年度、2018

赵思勤、韩汇如年度。

具体补偿办法参见本报告书“第七章/二《业绩承诺补

偿协议》及其补充协议主要内容”

二、股份锁定承诺

承诺主体承诺内容

在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起

36 个月内不转让；

如果汇元达在 2016 年、2017 年及 2018 年均实现《业

绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇元达在 2016 年、

新余顺成、新余文皓、刘仲

2017 年及 2018 年未实现业绩目标但承诺主体已经充分履行

辉、李坤一、何永平、杜勇

业绩补偿义务，则承诺主体在本次交易中认购的东方铁塔

及赵思勤

股份的 58.33%的部分（如果届时承诺主体已履行了股份补

偿义务，则为 58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后

的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的

锁定期满后解锁，其余 41.67%的部分将自上款约定的锁定

期满之日起的 12 个月后解锁。

1、发行股份购买资产取得上市公司股份：在本次交易

中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名下之日起 36 个月

内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如东方铁塔股票连

续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后

6 个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取得的

东方铁塔股份的锁定期自动延长 6 个月。

韩汇如

2、认购非公开发行股份募集配套资金取得的上市公司

股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日

起 36 个月内不转让

3、在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起

十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股

份。

截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股

份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则新增股份自

产业振兴、扬帆工贸、刘国

在完成股份登记之日起 36 个月不转让；截至其取得新增股

力、上海舜佃、天下惠融、

份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益

马巍、海丰优享

的时间超过 12 个月（含本数），则新增股份自在完成股份

登记之日起 12 个月不转让

三、避免与上市公司同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容

1、除拟注入东方铁塔的汇元达及其下属公司从事钾盐

勘探、开采、加工及销售业务外，本人及所控制的企业不

存在从事钾盐勘探、开采、加工及销售业务的情形。

2、本次交易完成后，本人及所控制的企业不会直接或

间接经营任何与东方铁塔及其下属公司经营的业务构成竞

争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与东方铁塔及

其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企

业。

3、本次交易完成后，如本人及所控制的企业的现有业

务或该等企业为进一步拓展业务范围，与东方铁塔及其下

韩汇如属公司经营的业务产生竞争，则本人及所控制的企业将采

取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的

业务纳入东方铁塔或者转让给无关联关系第三方等合法方

式，使本人及所控制的企业不再从事与东方铁塔及其下属

公司主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争；如本

人及所控制的企业有任何商业机会可从事或参与任何可能

与东方铁塔及其下属公司的经营业务构成竞争的活动，则

立即将上述商业机会通知东方铁塔或其下属公司，并将该

商业机会优先提供给东方铁塔。

4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责

任，充分赔偿或补偿由此给东方铁塔或其下属公司造成的

所有直接或间接损失。

四、规范关联交易的承诺函

承诺主体承诺内容

1、本次交易完成后，本人及所控制的企业将尽可能减

少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁

韩汇如塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔在业务合

作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为

东方铁塔控股股东、实际控制人之地位谋求与东方铁塔达

成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及所控制

的企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依

法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东

方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内

部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独

立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交

易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方

铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给

东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。

1、本次交易完成后，本人、本人关系密切的家庭成员

及本人、本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（以下

统称为“本人及关联方”）将尽可能减少与东方铁塔之间

的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求

与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市场第三方的权

利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位谋求与东方铁

塔达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本人及关联方

将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订

协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东方铁塔

赵思俭章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决

策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价

格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方铁塔

及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本人将对因前述行为而给

东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。

4、以上所有承诺内容在本人及关联方直接或间接合计

持有东方铁塔 5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或

撤销。

1、本次交易完成后，本合伙企业、本合伙企业一致行

动人及本合伙企业、本合伙企业一致行动人所控制的其他

企业（以下简称“本合伙企业及关联方”）将尽可能减少

新余顺成、新余文皓

与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为东方铁塔

股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给予优于市

场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股东之地位

谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本合伙企业及

关联方将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等原则依

法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和东

方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内

部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独

立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交

易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损害东方

铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本合伙企业及关联方将对

因前述行为而给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔

偿。

4、以上所有承诺内容在本合伙企业及关联方持有东方

铁塔 5%以上股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。

1、本次交易完成后，本公司及所控制的其他企业将尽

可能减少与东方铁塔之间的关联交易，不会利用自身作为

东方铁塔股东之地位谋求与东方铁塔在业务合作等方面给

予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为东方铁塔股

东之地位谋求与东方铁塔达成交易的优先权利。

2、若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及所控

制的其他企业将与东方铁塔按照公平、公允、等价有偿等

原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法

规和东方铁塔章程等内控制度的规定履行信息披露义务及

产业振兴

相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照与无关联关

系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证

关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事任何损

害东方铁塔及东方铁塔其他股东的合法权益的行为。

3、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而

给东方铁塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。

4、以上所有承诺内容在本公司持有东方铁塔 5%以上

股份期间内持续有效，且不可变更或撤销。

五、关于避免资金占用、关联担保的承诺

承诺主体承诺内容

所有发行股份及支付现金购截至本承诺函出具日，本公司/本合伙企业/本人及本公

买资产的交易对方（新余顺司/本合伙企业/本人控制的其他企业不存在占用汇元达资

成、新余文皓、产业振兴、金的情形，亦不存在汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本

扬帆工贸、舜佃投资、天下公司/本合伙企业/本人控制的其他企业提供担保的情形；

惠融、海丰优享、韩汇如、

刘国力、刘仲辉、马巍、李本次交易完成后，本公司/本合伙企业/本人及本公司/

坤一、何永平、杜勇、赵思本合伙企业/本人控制的其他企业不会占用汇元达的资金，

勤）亦不会要求汇元达为本公司/本合伙企业/本人及本公司/本

合伙企业/本人控制的其他企业提供担保。

本公司/本合伙企业/本人及本公司/本合伙企业/本人若

违反上述承诺，将对因前述行为而给东方铁塔造成的损失

向东方铁塔进行赔偿。

六、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

承诺主体承诺内容

本公司已向东方铁塔及为本次交易提供审计、评估、

法律及财务顾问专业服务的中介机构提供本次交易相关信

息，本公司保证所提供的信息真实、准确、完整，并保证

所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且

汇元达

该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署

人业经合法授权并有效签署该等文件；如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方铁塔或者

投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

本公司/本公司企业/本人将及时向东方铁塔及为本次

交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机

构提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准

交易对方及配套融资发行对

确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

象（新余顺成、新余文皓、

者重大遗漏，给东方铁塔或者投资者造成损失的，将依法

产业振兴、扬帆工贸、舜佃

承担赔偿责任。

投资、天下惠融、海丰优享、

韩汇如、刘国力、刘仲辉、

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记

马巍、李坤一、何永平、杜

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

勇、赵思勤）

被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论

明确之前，本公司/本公司企业/本人承诺将暂停转让本公司

/本公司企业/本人在东方铁塔拥有权益的股份。

七、关于资产权属的声明与承诺

承诺主体承诺内容

1、截至本声明与承诺函签署日，本合伙企业/本人/本

公司已将标的股权质押给国家开发银行股份有限公司（以

下简称“国家开发银行”），为汇元达的全资孙公司老挝

新余顺成及其一致行动人、

开元矿业有限公司（以下简称“老挝开元”）向国家开发

扬帆工贸

银行的贷款提供质押担保，前述股权质押已办理了登记手

续。

2、就上述股权质押，本合伙企业/本人/本公司承诺在

本次重大资产重组实施前解除上述质押担保。

3、截至本声明与承诺函签署日，本合伙企业/本人/本

公司为标的股权的唯一所有者，标的股权权属清晰，不存

在除上述股权质押外的任何担保情形，不存在冻结、查封

或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止或

限制转让的承诺或安排；也不存在任何未决的或者潜在的

针对或者涉及标的股权的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序；标的股权为本合伙企业/本人/本公司真实持有，

不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有标的

股权的情形。

作为标的股权的唯一所有者，本公司/本公司企业/本人

对标的股权拥有完整的所有权及完全有效的处分权；标的

股权权属清晰，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦

产业振兴、舜佃投资、天下

不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制，也

惠融、海丰优享、韩汇如、

不存在任何未决的或者潜在的针对或者涉及标的股权的诉

刘国力、马巍

讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；标的股权为本公

司/本公司企业/本人真实持有，不存在委托、信托等替他人

持有或为他人利益而持有标的股权的情形。

十、对中小投资者权益保护的安排

（一）股东大会通知公告程序

东方铁塔在发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知后，将以公告方式

在股东大会召开前敦促全体股东参加本次股东大会。

（二）网络投票安排

在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过交易所交易系统和互联网投

票系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东将通过交易系统

和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（三）严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司及相关信息披露人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《重组

若干规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实

履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生

较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要

求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（四）本次重大资产重组期间损益的归属

各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其

他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减

少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式

全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿

的数额。

（五）关于优化投资回报机制的安排

1、增强上市公司持续回报能力

本次交易完成后，上市公司主营业务增加氯化钾的开采、生产和销售，上市

公司将转变为钢结构与铁塔业务和矿产资源类开发业务并行的双主业公司，上市

公司多元化发展战略初步实现。

根据中天运所出具的中天运 [2016]审字第 90468 号《审计报告》和中天运

[2016]阅字第 90004 号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司的每股财务指

标如下：

2015 年 12 月 31 日/2015 年

项目

交易前交易后（备考）

每股净资产（元/股） 3.2803 5.1335

每股收益（元/股） 0.0774 0.1108

本次交易完成后，上市公司每股净资产大幅提升。由于本次交易的核心资产

老挝开元 50 万吨氯化钾项目于 2015 年 5 月正式达产后，盈利水平逐步提高，上

市公司的每股收益因此大幅提升。

2、完善利润分配制度

公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》和《未

来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了完善的利润分配政策及未来三年的

股东回报规划，切实保护了全体股东的合法权益，具体参见重组报告书“第十三

章其他重要事项\四、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排、

董事会对上述情况的说明”。

（六）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

本次交易前后，上市公司 2014 年度的每股收益分别为 0.0686 元/股和 0.0265

元/股，2015 年度的每股收益分别为 0.0774 元/股和 0.1108 元/股，当期每股收益

有所提高。但如标的资产未能达到预期盈利水平，上市公司存在每股收益被摊薄

的可能。上市公司拟采取的填补回报安排如下：

1、业绩承诺方的利润承诺

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，

业绩补偿义务人承诺标的公司 2016 年、2017 年、2018 年和 2019 年实现的扣除

非经常性损益后的净利润数分别为人民币 28,000 万元、30,000 万元、40,000 万

元和 70,000 万元，标的公司盈利能力良好。

2、保持原有主营业务平稳发展

本次交易前，上市公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建

筑钢结构)和铁塔类产品(输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）的研发、设计、

生产、销售和安装。虽然在报告期内，由于国内的电力钢结构市场受到宏观调控

的影响，销售收入有所下降，电网常规招标量同比下降，但随着经济形势逐渐改

善以及公司业务拓展，公司原有主营业务已逐渐回暖，2015 年度营业收入较上

年同期增加 19.38%。未来，随着上市公司业务的进一步开拓，原有主营业务将

继续平稳发展。

3、加强对拟收购资产的支持、监督和管理

本次交易完成后，上市公司将执行钢结构制造与矿产资源类开发的多元化发

展战略。上市公司将在巩固原有钢结构及铁塔制品业务的情况下，将钾肥业务作

为战略发展重点。汇元达所控制的老挝开元在未来几年将建设钾肥扩建项目，需

要投入大量资金，上市公司将依托资本市场融资平台，为汇元达提供充足的资金

支持。

此外，本次交易完成后，汇元达成为上市公司全资子公司。上市公司将在规

范化经营等方面给予汇元达支持、监督和管理，进而促使老挝开元能够如期实现

达产计划。

4、加强对募集资金的管理

本次非公开发行募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2

号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规

则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，加强募集资

金使用的管理，公司董事会将对募集资金进行专户存储，保障募集资金的投向和

使用进度按计划执行，并配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证

募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率，增强

上市公司持续回报能力。

十一、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请德邦证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，德邦证券

股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件

本次交易完成后，按照向交易对方发行股份 453,337,729 股，配套融资发行

股份 78,125,000 股，本公司的股本总额将增加至 1,312,212,729 股。根据《证券

法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，本公司的社会公众股占公司

总股本的比例不少于 10%。因此，本公司股权分布不存在《上市规则》所规定的

不具备上市条件的情形。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报

告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的暂停、终止或取消风险

在本次资产收购的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，尽

可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。公司股票在停牌前并

未出现二级市场股价异动的情况；公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内

幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通

知。截至本报告书出具日，未发现本次交易相关主体涉嫌重大内幕交易的情形。

但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为而

导致被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

同时，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断

完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份

及支付现金购买资产的交易对方及东方铁塔均有可能选择终止本次交易。公司提

请投资者关注本次交易可能暂停、终止或取消的风险。

二、标的资产评估风险

标的资产汇元达 100%股权在评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估值为

415,795.73 万元，标的资产评估基准日母公司净资产为 58,084.85 万元，评估增

值率为 615.84%。

钾肥销售价格及折现率是标的资产估值的敏感性因素。评估预测期间钾肥销

售价格、折现率变动将导致采矿权评估结果发生变化，最终影响标的资产评估价

值。虽然老挝投资环境不断优化，但若钾肥销售价格、折现率等指标产生不利波

动，将影响标的资产的整体估值水平。

三、标的资产未能实现业绩承诺的风险

根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，

业绩补偿义务人承诺汇元达于 2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年的扣

除非经常性损益后的净利润数分别为人民币 28,000 万元、30,000 万元、40,000

万元和 70,000 万元。

上述业绩承诺中，2016 年、2017 年的承诺净利润的实现是基于 50 万吨/年

氯化钾项目能稳定达产的假设，2018 年、2019 年的承诺净利润的实现是在前述

假设的基础上，同时假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150

万吨/年氯化钾项目如期投产并达到预计产出水平。如果未来内外部环境因素发

生变化，导致老挝开元 50 万吨/年氯化钾项目不能稳定达产，特别是 150 万吨/

年氯化钾项目未能如期投产或实际产量未能如期达到预计水平，则标的资产的承

诺业绩将难以实现。另一方面，钾盐矿产资源在全世界分布的领域极不均匀，国

际市场已经形成了钾肥供应寡头企业，对钾肥的价格拥有较强的定价能力，如果

钾肥价格未来出现波动导致实际销售价格未能达到预测水平，标的资产面临不能

实现业绩承诺的风险。

四、本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险

上市公司与交易对方经过沟通协商，充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承

诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，约定新余顺成等业绩补偿义务人

以不超过其在本次交易中获得的交易对价总额（含转增和送股的股份）为上限承

担盈利预测补偿和减值测试补偿。新余顺成等业绩补偿义务人在本次交易中获得

的股份及现金对价总额占本次交易价格的比例为 76.75%。因部分交易对方未承

担业绩补偿义务，因此，本次交易业绩承诺补偿存在未覆盖全部交易对价的风险。

尽管本次交易协议为确保交易对方履行业绩承诺义务作出相关安排，但补偿

义务人仍有可能存在对业绩差额补偿不足的风险，提请投资者注意相关风险。

五、由于外汇管制导致无法及时收回利润分红款的风险

标的公司汇元达及其子公司香港开元现阶段的全部收益来自于老挝开元的

分红。根据老挝现行的外汇管理相关规定，在老挝注册的外资企业可以在老挝银

行开设外汇账户用于进出口结算，外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投

资许可后，由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利

息等转移出老挝。未经老挝国家银行的批准，上述资金不可转移出老挝。

目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相

对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制老挝开元将其在老挝境内取得

的利润分红汇出境外，香港开元可能面临无法收到老挝开元分红款的风险，进而

导致标的资产汇元达无法从香港开元取得分红收益，并最终损害上市公司的利

益。

同时，尽管当前香港已执行了较长时间的自由汇兑外汇制度，不存在外汇管

制，但是如果未来香港改变当前自由兑换的外汇制度，执行较严厉外汇管制政策，

也将影响汇元达从香港开元获取分红收益，并最终损害上市公司的利益。

六、整合风险

东方铁塔主要从事钢结构及铁塔类产品的研发、生产和销售。本次交易标的

汇元达主营业务为氯化钾产品的生产和销售。本次交易属于跨行业并购。本次交

易完成后，东方铁塔和汇元达须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等

方面进行融合，东方铁塔和汇元达之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过

程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，

将可能对东方铁塔和汇元达的业务及盈利能力造成不利影响。

七、本次交易形成的商誉减值风险

本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》规定，

上市公司本次收购汇元达 100.00%股权属于非同一控制下的企业合并，合并对价

超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定，本

次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试。如果汇元

达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。

八、汇率风险

由于老挝开元的日常运营中涉及基普、美元、人民币三种货币，而上市公司

的合并报表记帐本位币为人民币。伴随着人民币、基普、美元之间汇率的不断变

动，汇率波动引起的外币汇兑损益将对公司未来运营及业绩带来一定的影响。

九、采矿安全风险

矿区可能会遭受自然灾害、地质灾害，设备故障、人员工伤等安全事故。虽

然老挝开元已积累了一定安全生产管理经验，但仍存在安全生产方面的风险。

十、环保违规风险

本次交易的核心资产老挝开元，在生产过程中会产生一定的废水、废气等污

染物，尾矿的处理对采矿地可能产生一定的破坏。老挝开元一直严格遵守所在国

及生产当地的环保法律法规，最大限度地减少了污染物的排放和对当地地质的破

坏，但老挝开元有可能存在未来因经营所在国或地区环保标准提高或在生产中出

现环保违规而受到处罚的风险。

十一、海外收购所面临的当地法律和政策变动的风险

老挝是陆路连接我国与东盟各国路程最短的国家，区位优势突出。作为信仰

佛教的国家，老挝多年来政治局势稳定，与我国政治上互信度高，可说是与我国

全天候的战略伙伴国。

近年来，老挝经济发展势头良好，2012年加入WTO后所享受到的制度优势

和改革红利，更面临难得发展机遇。支撑老挝经济快速发展的重要因素之一是其

丰富的、大部分没有勘探、开采的自然资源。但老挝的法律法规目前尚不完善，

外商投资存在一定的法律风险。本次交易的核心资产老挝开元位于老挝，受到该

国的法律法规的管辖。

未来老挝相关政策、法规也随时存在调整的可能，提请投资者注意当地法律

和政策变动的风险。

十二、海外业务管理风险

东方铁塔在交易前的业务主要在我国境内。本次交易完成后，公司的经营规

模和业务总量将大幅增加，同时对人员和管理提出了更高的要求。如公司不能根

据海外业务发展需要及时优化现有的组织模式和管理体系，则可能对标的资产的

经营管理造成不利的影响。

十三、人才储备不足风险

上市公司收购之前，缺少钾盐矿产相关领域的管理，开采，销售人才，该领

域涉及地质、采矿、选矿等多学科专业知识，虽然老挝开元在人员方面已有部分

积累，但未来人才储备是否能够满足钾盐矿满负荷开采和销售，尚待验证。

十四、业务转型升级风险

通过本次交易，公司将持有四川汇元达 100%股权，进入氯化钾的开采、生

产与销售行业，迈出了业务转型升级的重要一步。四川汇元达主营业务与上市公

司原有业务在行业属性及业务范围等方面相差较大。本次收购完成后，上市公司

业务规模进一步扩大，进入全新的钾肥领域，原有管理能力将受到很大挑战。上

市公司与四川汇元达拥有不同的客户群体、经营模式和风险属性，上市公司能否

合理利用四川汇元达有效开展钾肥业务，是否具备相应的管理能力和后续整合有

效性均存在较大的不确定性。如果上市公司不能有效管理和整合收购后各项业务

的发展需要，将可能导致部分或全部业务的发展受到不利影响，从而影响上市公

司的整体业绩水平。

十五、客户依赖风险

2014 年及 2015 年，四川汇元达备考合并财务报表中，对前五大客户的销售

额分别占全年销售总额的 89.58%和 70.63%。其中，2014 年及 2015 年对关联方

四川汇力农资连锁股份有限公司的销售额分别占全年销售总额的 49.60%和

33.10%。

报告期内对前五大客户及关联方的销售占比较高，存在客户依赖的风险。

十六、本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄风险

本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将

得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具

备广阔前景的业务组合；汇元达成为东方铁塔 100%控股的子公司，能够在经营

管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同

时可以互补发展。但由于本次交易的核心资产老挝开元 50 万吨氯化钾项目于

2015 年 5 月正式达产，短期内对上市公司的业绩贡献有限。因此，本次交易完

成后，上市公司的当期每股收益存在摊薄的风险。本次交易前后上市公司的每股

财务指标如下：

单位：元

上市公司合并数据

时间财务指标交易后（备变动额变动幅度

交易前

考）

每股净资产 3.2803 5.1335 1.8532 56.50%

2015 年 12 月每股收益 0.0774 0.1108 0.0334 43.12%

31 日 /2015 年

每股经营活

度

动现金净流 0.3073 0.2436 -0.0637 -20.73%

量

每股净资产 3.6559 5.2668 1.6109 44.06%

2014 年 12 月每股收益 0.0686 0.0265 -0.0421 -61.32%

31 日 /2014 年

每股经营活

度

动现金净流 0.2911 0.2456 -0.0455 -15.63%

量

注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，考虑了募集配套资金发行的股份，但未考虑发行时间

权重进行简单模拟测算。

为了应对本次交易对上市公司当期每股摊薄的风险，本公司制定了完备的应

对措施，包括保持原有主营业务平稳发展，加强对拟收购资产的支持、监督和管

理，详细安排见本报告书“重大事项提示/十、对中小投资者权益保护的安排/（六）

关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排”。本次交易完成后，随着老挝

开元钾肥项目的持续建设和产能扩张，标的公司盈利水平将进一步提高，届时上

市公司的每股收益将大幅提升，从而积极回报广大中小投资者。

尽管如此，本公司提醒投资者关注短期内上市公司每股收益摊薄的风险。

公司特别提醒投资者认真阅读重组报告书“第十二章风险因素”，并注意投

资风险。

声明和承诺............................................................................................................ 2

重大事项提示........................................................................................................ 4

一、本次重组方案简要介绍........................................................................ 4

二、本次交易构成关联交易........................................................................ 6

三、本次交易构成重大资产重组................................................................ 7

四、本次重大资产重组不构成借壳上市.................................................... 7

五、交易标的的评估情况简要介绍............................................................ 8

六、本次重组对上市公司的影响................................................................ 9

七、本次交易决策过程和批准情况.......................................................... 11

八、业绩承诺及补偿安排简要介绍.......................................................... 11

九、本次交易相关方作出的重要承诺...................................................... 15

十、对中小投资者权益保护的安排.......................................................... 20

十一、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................... 23

十二、本次交易完成后，公司的股权分布仍符合上市条件.................. 23

重大风险提示...................................................................................................... 24

一、审批风险.............................................................................................. 24

二、本次交易的暂停、终止或取消风险.................................................. 24

三、标的资产评估风险.............................................................................. 24

四、标的资产未能实现业绩承诺的风险.................................................. 25

五、本次交易业绩承诺补偿未覆盖全部交易对价的风险...................... 25

六、由于外汇管制导致无法及时收回利润分红款的风险...................... 26

七、整合风险.............................................................................................. 26

八、本次交易形成的商誉减值风险.......................................................... 26

九、汇率风险.............................................................................................. 27

十、采矿安全风险...................................................................................... 27

十一、环保违规风险.................................................................................. 27

十二、海外收购所面临的当地法律和政策变动的风险.......................... 27

十三、海外业务管理风险.......................................................................... 28

十四、人才储备不足风险.......................................................................... 28

十五、业务转型升级风险.......................................................................... 28

十六、客户依赖风险.................................................................................. 28

十七、本次交易对上市公司当期每股收益的摊薄风险.......................... 29

目录.................................................................................................................... 31

释义.................................................................................................................... 36

第一章本次交易概述........................................................................................ 40

一、本次交易的背景和目的...................................................................... 40

二、本次交易的决策过程.......................................................................... 42

三、本次交易的主要内容.......................................................................... 45

四、本次重组对上市公司的影响.............................................................. 48

第二章上市公司情况........................................................................................ 52

一、上市公司基本情况.............................................................................. 52

二、历史沿革及股本变动情况.................................................................. 52

三、上市公司最近三年控股权变动情况.................................................. 55

四、控股股东及实际控制人...................................................................... 55

五、上市公司主营业务情况...................................................................... 58

六、公司最近两年的主要财务指标.......................................................... 58

七、上市公司最近三年重大资产重组情况.............................................. 59

八、最近三年合法合规情况...................................................................... 59

第三章交易对方的基本情况............................................................................ 60

一、交易对方总体情况.............................................................................. 60

二、交易对方详细情况.............................................................................. 61

三、关于交易对方、募集配套资金特定对象相互之间关联关系的说明

.................................................................................................................... 104

第四章交易标的基本情况.............................................................................. 106

一、标的公司基本情况............................................................................ 106

二、标的公司的矿业权情况.................................................................... 161

三、四川汇元达的主营业务情况............................................................ 171

四、标的资产的其他事项........................................................................ 191

第五章交易标的的估值.................................................................................. 196

一、交易标的的估值................................................................................ 196

二、资产评估方式的合理性与合规性.................................................... 251

三、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定价的公允性的分析

.................................................................................................................... 254

四、独立董事对本次交易评估事项的意见............................................ 261

第六章发行股份及支付现金情况.................................................................. 263

一、本次发行股份及支付现金方案概述................................................ 263

二、本次发行股份的具体情况................................................................ 263

三、本次发行前后主要财务数据比较.................................................... 272

四、本次发行前后公司股本结构变化.................................................... 273

五、本次交易未导致上市公司控制权变化............................................ 274

六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析.................... 274

第七章本次交易合同的主要内容.................................................................. 292

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.......................... 292

二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容.............................. 298

三、《非公开发行股票之认购协议》主要内容...................................... 303

第八章独立财务顾问核查意见...................................................................... 306

一、本次交易合规性分析........................................................................ 306

二、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理的核查........ 317

三、本次交易标的评估方式的合理性与合规性.................................... 318

四、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易

完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司

的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题................................ 321

五、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公

司治理机制进行全面分析........................................................................ 327

六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或

其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发

表明确意见................................................................................................ 329

七、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事

实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性

及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益............................ 330

八、交易对方与上市公司根据《重组办法》第三十五条的规定，就相关

资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股

收益具体措施的，独立财务顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、

合理性发表意见。.................................................................................... 331

九、本次交易的业绩承诺义务人作出的业绩承诺具有合理性............ 332

十、本次交易的业绩补偿安排符合《重组办法》第三十五条的规定 336

十一、四川汇元达受让香港开元股权作价依据、合理性以及与本次交易

作价存在差异的原因................................................................................ 337

第九章独立财务顾问结论意见...................................................................... 340

第十章独立财务顾问内核程序及内核意见.................................................. 342

一、独立财务顾问的内核程序........................................................................ 342

二、独立财务顾问的内核意见........................................................................ 342

释义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中具有如下含义：

一般名词

青岛东方铁塔股份有限公司，在深圳证券交

东方铁塔/上市公司指

易所中小板上市，股票代码：002545

四川省汇元达钾肥有限责任公司，本次交易

汇元达/四川汇元达指

标的

标的资产指四川省汇元达钾肥有限责任公司100%股权

香港开元矿业集团有限公司，英文名称

香港开元指 HONGKONG KAIYUAN MINING GROUP

LIMITED，老挝开元之唯一股东

老挝开元指老挝开元矿业有限公司

宏峰（老挝）/宏峰石灰指宏峰生石灰有限公司

开元集团/四川开元指四川省开元集团有限公司

开元矿业指四川省开元矿业有限公司

汇力连锁指四川汇力农资连锁股份有限公司

新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、

舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、

交易对方指

刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、

杜勇、赵思勤

新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何

业绩补偿义务人指

永平、杜勇、赵思勤、韩汇如

新余顺成及其一致行动新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何

指

人永平、杜勇、赵思勤

新余顺成指新余顺成投资合伙企业（有限合伙）

新余文皓指新余文皓投资合伙企业（有限合伙）

产业振兴指四川产业振兴发展投资基金有限公司

扬帆工贸指攀枝花市扬帆工贸有限公司

舜佃投资指上海舜佃投资管理中心（有限合伙）

天下惠融指成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）

海丰优享指成都海丰优享科技有限公司

配套资金的认购对象指韩汇如

豪达盈投资指杭州豪达盈投资管理合伙企业（有限合伙）

信盈投资指新余信盈投资管理中心（有限合伙）

Asia Potash Group Company Limited，New

亚洲钾肥指

Goal之股东

New Goal (Asia) Limited，香港开元原境外股

New Goal 指

东

Baring Private Equity Asia Holding Limited，原

霸菱投资指

亚洲钾肥境外股东

Silver Gold Enterprises Limited，原亚洲钾肥境

Silver Gold 指

外股东

Silver Ray Investments Limited，原亚洲钾肥境

Silver Ray 指

外股东

Virtue Sky 指原亚洲钾肥境外股东

Vast Sino 指原亚洲钾肥境外股东

Dragon Works Group Limited，原亚洲钾肥境

Dragon Works 指

外股东

Asia Victory Development Limited（利亚发展

Asia Victory 指有限公司），注册于英属维尔京群岛，马巍

持有Asia Victory 100%的权益

Glory Faith Capital Limited （荣顺投资有限公

司），注册于英属维尔京群岛，香港联交所

上市公司恒鼎实业国际发展有限公司（股票

Glory Faith 指

代码： 01393 ）控股子公司 Hidili Asset

Management Company Limited 持有 Glory

Faith 100%的权益

Leader Capital (Asia) Limited（首源（亚洲）

Leader Captial 指有限公司），注册于英属维尔京群岛，鲜扬

持有Leader Capital 100%的权益

恒鼎投资者指 Glory Faith、Asia Victory及Leader Captial

德意志银行新加坡分行、Celestial Glory、

德银投资者指 Central Fortune、Glory Perfect、Iris Pacific、

Prime Soar及Step Up

Kingscross 指 Kingscross Holdings Limited

德邦证券指德邦证券股份有限公司

金杜所指北京市金杜律师事务所

中天运所指中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

中联评估指中联资产评估集团有限公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题

《若干问题的规定》指

的规定》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

《26号文》指准则第26号—上市公司重大资产重组申请文

件》

《<关于修改上市公司重大资产重组与配套

《问题与解答》指

融资相关规定>的问题与解答》

《公司章程》指《青岛东方铁塔股份有限公司章程》

东方铁塔与交易对方于2015年12月4日签署

《发行股份及支付现金的附生效条件的《青岛东方铁塔股份有限公

指

购买资产协议》司与四川省汇元达钾肥有限责任公司全体股

东之发行股份及支付现金购买资产协议》

东方铁塔与业绩补偿义务人于2015年12月4

日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份

《业绩承诺补偿协议》指

有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合

伙）等七方之业绩承诺补偿协议》

东方铁塔与业绩补偿义务人于2016年4月15

日签署的附生效条件的《青岛东方铁塔股份

《业绩承诺补偿协议》

指有限公司与新余顺成投资合伙企业（有限合

之补充协议

伙）等七方之业绩承诺补偿协议》之补充协

议

东方铁塔分别与韩汇如、豪达盈投资、信盈

《非公开发行股票之认

投资于2015年12月4日签署的附生效条件的

购协议》/《股份认购协指

《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股

议》

票之认购协议》

东方铁塔分别与豪达盈投资、信盈投资于

《非公开发行股票之认 2016年4月15日签署的《青岛东方铁塔股份有

指

购协议》之终止协议限公司非公开发行股票之认购协议》之终止

协议

《青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支

报告书/重组报告书指付现金购买资产及募集配套资金暨关联交易

报告书》

《德邦证券股份有限公司关于青岛东方铁塔

本报告书/财务顾问报股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

指

告书并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

报告》

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

专业名词

含钾的矿物，成分为KCl，分为可溶性钾盐矿

钾盐指物和不可溶性含钾的铝硅酸盐矿物。世界上

95%的钾盐产品用作肥料，5%用于工业。

以钾为主要养分的肥料，全称钾素肥料。钾

钾肥指

肥主要品种有氯化钾、硫酸钾等。

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、投资海外钾盐矿符合国家钾肥战略

近年来我国粮食需求突出，但人均耕地面积却缩减明显，使得增加耕地单产

任务非常紧迫，包括钾肥在内的化肥用量需求明显上升。在2011至2014年，我国

钾肥表观消费量（折纯）从769万吨增至932.35万吨，平均年消费复合增速达

6.63%。按2011-2014年间6.63%消费增速测算，2015年国内钾肥消费量应可达

994.16万吨（折纯K2O）。

面对高速增长的钾肥消费需求，我国国内钾肥生产亦保持高速增长，2011

至2014年间，国内钾肥年产量385.6万吨（折纯K2O）增长至479.05万吨（折纯

K2O），年复合增长速度达7.50%。但是，我国钾盐资源匮乏，几乎没有可利用

的固体钾盐资源，液体钾盐资源不到世界钾盐资源的5%。由于我国钾矿储量不

丰，资源品质不高，且矿产分布集中在位置偏远、交通不便的青海和新疆地区，

钾肥行业扩大产能比较不易。因此，虽然国内钾肥产量不断扩大，但仍难以满足

日益增长的钾肥国内消费需求，对外依存度长期以来保持在45%左右的较高水

平，没有出现显著下降。

我国钾肥的供应一直以来得到政府的高度重视，国家发改委曾制定了钾肥行

业发展“3个1”战略，即依托国内生产1/3、国外进口1/3、建立海外基地生产1/3，

以满足中国粮食生产的需求。本次交易完成后，上市公司将100%控股老挝开元，

进而控制老挝140.96平方公里的钾肥矿区及KCl资源储量21,641.78万吨。有利于

满足国内日益增长的钾肥消费需求，符合国家钾肥战略。

2、政府政策鼓励企业兼并重组

近年来，国家先后出台一系列政策文件和措施鼓励企业兼并重组。

工业和信息化部、中国证监会等十二部委联合发布的《关于加快推进重点行

业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）提出通过推进企业

兼并重组，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，提高市场竞争力。

《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17

号）提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠

道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支

付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业

分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。

中国证监会、财政部、国资委、中国银监会等四部委2015年联合发布《关于

鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，通过多种方式进一步深

化改革、简政放权，大力推进上市公司并购重组，提升资本市场效率和活力。

3、并购重组是上市公司实现跨越式发展的选择

公司上市后积极利用资本平台为公司带来的品牌效应和资源优势，积极向主

营业务相关领域进行横向和纵向拓展，实现公司跨越式发展。

资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段，为公司对外扩张

创造了有利条件，使公司有能力收购其他具有比较优势的公司。公司希望能够有

效借助资本市场手段，并购具有产品优势、技术优势和竞争实力的同行业公司，

实现公司的跨越式成长。

公司将积极开展资本运作实现规模扩张，以快速提升综合竞争能力和创新发

展水平。通过并购并有效整合具有技术优势、人才优势、市场优势的相关行业企

业是公司发展壮大的重要手段。

（二）本次交易目的

1、推动公司业务多元化发展战略，推进公司外延式发展

本次交易完成后，东方铁塔将由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥

产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供

更为稳定、可靠的业绩保障。

本次交易完成后，汇元达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快速发

挥收购带来的协同效应，利用汇元达现有的钾肥资源优势及成熟的生产工艺，结

合上市公司的资本平台，扩大汇元达产品的产能和销量，能够快速提升公司的经

营业绩。同时，公司也将借助本次资产重组的契机，实现公司从钢结构领域向钾

肥资源领域的业务转型，实现外延式发展。

2、提升上市公司的盈利能力和抗风险能力

根据标的公司审计数据，本次交易将会扩大上市公司资产总额和净资产规

模，提高毛利率和销售净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力。

通过本次交易，上市公司将增加钾肥这一新的盈利增长点，为上市公司后续

业绩稳定增长提供产业保障。相关交易对方承诺，2016-2019年汇元达实现扣除

非经常性损益的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000

万元。收购汇元达能够有效提升上市公司的盈利能力。

3、发挥上市公司与标的资产的协同效应

本次交易完成后，上市公司实现了业务的多元化发展，主营业务收入结构将

得以改善，单一业务的业绩波动风险将得以分散，有利于构建波动风险较低且具

备广阔前景的业务组合；汇元达成为东方铁塔100%控股的子公司，能够在经营

管理、资本筹集等方面得到上市公司的强力支持，有助把各自业务做大做强，同

时可以互补发展。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的批准和授权

2015年5月19日，上市公司股票停牌，并披露了《重大事项停牌公告》。

2015年6月9日，上市公司确认该重大事项为重大资产重组，并披露了《关于

筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票继续停牌。

2015年6月16日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于筹

划重大资产重组事项的议案》。

2015年11月30日，新余顺成执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其

持有的汇元达34.86%的股权。

2015年11月30日，新余文皓执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其

持有的汇元达14.94%的股权。

2015年12月2日，产业振兴基金管理人召开投资决策会议并作出决议，同意

向东方铁塔出售其持有的汇元达13.70%的股权。

根据国务院国资委《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发

产权〔2014〕95 号）第六点规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控

股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企

业依法办理。重组后国有股东持有上市公司股份的，应按照《国有单位受让上市

公司股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109 号）等相关规定报省级以上

国有资产监督管理机构备案。”

根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》（国资发产权【2007】109

号）第十七条规定：“国有单位认购上市公司发行股票的、将其持有的上市公司

发行的可转换公司债券转换成股票的、通过司法机关强制执行手续受让上市公司

股份的、间接受让上市公司股份的（即受让上市公司股东的控股权）按照相关法

律、行政法规及规章制度的规定办理，并在上述行为完成后 10 个工作日内报省

级或省级以上国有资产监督管理机构备案。”

根据《四川省国有股权投资企业所持股权转让管理工作指引》第六条：“国

有股权投资企业所持股权转让事项，由国有股权投资企业决定。”

根据以上文件，产业振兴母公司四川发展（控股）有限责任公司（以下简称

“四川发展”）作为国家出资企业，有权对产业振兴参与本次重组交易做出决策。

2016 年 4 月 8 日，四川发展出具《四川发展（控股）有限责任公司关于同意四

川产业振兴发展投资基金有限公司以持有的四川省汇元达钾肥有限责任公司

13.699%股权参与青岛东方铁塔股份有限公司重大资产重组的批复》，同意产业

振兴以其持有的汇元达 13.699%股权参与本次交易。

因标的公司四川汇元达系产业振兴参股公司，且东方铁塔非国有控股上市公

司，故本次交易不需要取得国有资产监督管理部门的批准，但应于重组完成后

10 个工作日内报四川发展（控股）有限责任公司备案。

2015年11月30日，扬帆工贸召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持

有的汇元达3.28%的股权。

2015年11月30日，舜佃投资执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其

持有的汇元达1.51%的股权。

2015年11月30日，天下惠融执行事务合伙人作出决定同意向东方铁塔出售其

持有的汇元达0.93%的股权。

2015年11月30日，海丰优享召开股东会，作出决定同意向东方铁塔出售其持

有的汇元达0.44%的股权。

2015年12月3日，汇元达召开股东大会，全体股东一致同意以其持有的汇元

达100%的股权转让给东方铁塔。

2015年12月4日，拟购买资产交易对方与东方铁塔签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议》，业绩补偿义务人与东方铁塔签署了《业绩承诺补偿协议》。

2015年12月4日，上市公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案

的议案》、《关于<青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。

2015年12月23日，上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于<

青岛东方铁塔股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。

2016年4月15日，业绩补偿义务人与东方铁塔签署了《业绩承诺补偿协议》

之补充协议。

2016年4月15日，上市公司召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了

《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议

案》、《关于终止与豪达盈投资、信盈投资之间<股份认购协议>的议案》、《关

于公司与韩汇如及新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思

勤等签订<业绩承诺补偿协议之补充协议>的议案》。

（二）本次交易的核准情况

2016年6月2日，上市公司取得中国证监会《关于核准青岛东方铁塔股份有限

公司向新余顺成投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的

批复》（证监许可【2016】1104号），本次交易获中国证监会核准。

三、本次交易的主要内容

本次重大资产重组由以下部分组成：1、发行股份及支付现金购买资产；2、

非公开发行股票募集配套资金。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新余顺成、新余文皓、产

业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国

力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人。本次拟发行

股份及支付现金购买资产的交易对方详见本报告书“第三章交易对方的基本情

况/一、交易对方总体情况”。

2、拟购买资产

汇元达100%股权。

3、拟购买资产交易价格及增值情况

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1765号评估报告，以2015年6月30

日为评估基准日，汇元达评估增值情况和交易价格如下：

母公司净资产交易价格

资产评估值（万元）增值率

账面值（万元）（万元）

汇元达 100%股权 58,084.85 415,795.73 615.84% 400,000.00

经交易各方协商，本次交易标的汇元达股份100%股权作价为400,000.00万

元。

4、发行价格及定价依据

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行

股份及支付现金购买资产的首次董事会（即第五届董事会第二十六次会议）决议

公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由交易各方协商为7.68元

/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，

即6.49元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

5、发行数量

公司以发行股份及支付现金购买汇元达100%的股权，其中发行股份数量为

453,337,729股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行数量作相应调整。最终发行

数量以中国证监会核准的发行数量为准。

6、发行股份及支付现金购买资产发行股份锁定期

（1）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺：

在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让；如果汇元

达在2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或

者汇元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但承诺人已经充分履行业绩

补偿义务，则承诺人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分（如果届

时承诺人已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务

后的剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其

余41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁。

（2）韩汇如承诺：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36

个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘

价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股

票的锁定期自动延长至少6个月。

（3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍、海丰优

享承诺：截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有

权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截

至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间

超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让

（4）自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司

送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监

管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

（二）配套融资

1、发行对象及认购方式

本次交易中发行股份募集配套资金的认购对象为韩汇如，认购对象以现金认

购上市公司新增股份。

2、发行价格及定价依据

募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重大资产重组的董事会（即

第五届董事会第二十六次会议）决议公告日，发行价为7.68元/股，不低于定价基

准日前二十个交易日公司股票交易均价（除权除息后）的90%，即6.49元/股。募

集配套资金的最终发行价格根据中国证监会核准文件确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除息、除权事项，则将对发行价格作相应调整。

3、发行数量

本次募集配套资金60,000万元，按照发行价7.68元/股计算，本次募集配套资

金拟发行股份数量为78,125,000股。

4、募集配套资金所发行股份的锁定期

韩汇如认购本次募集配套资金取得的股份自该等股份完成股份登记之日起

三十六个月内不得转让。

5、韩汇如在本次交易完成前持有的上市公司股份的锁定期

本次交易前，韩汇如持有上市公司409,500,000股，不存在一致行动人。韩汇

如已出具承诺如下：自韩汇如在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之日起

十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。

四、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

韩汇如 409,500,000 52.45% 616,049,658 46.95%

韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.69%

韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.69%

新余顺成 - - 181,562,045 13.84%

新余文皓 - - 12,708,138 0.97%

刘仲辉 - - 4,782,863 0.36%

新余顺成李坤一 - - 2,391,431 0.18%

及其一致

行动人何永平 - - 1,434,858 0.11%

杜勇 - - 717,429 0.05%

赵思勤 - - 239,143 0.02%

小计 - - 203,835,907 15.53%

产业振兴 - - 71,347,036 5.44%

扬帆工贸 - - 17,064,874 1.30%

刘国力 - - 14,269,402 1.09%

舜佃投资 - - 7,848,175 0.60%

天下惠融 - - 4,851,597 0.37%

马巍 - - 3,412,977 0.26%

海丰优享 - - 2,283,103 0.17%

其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.92%

合计 780,750,000 100.00% 1,312,212,729 100.00%

交易完成后上市公司的控股股东和实际控制人为韩汇如，上市公司控制权未

发生变更。

本次交易前，韩汇如持有公司409,500,000股股份，持股比例为52.45%，为上

市公司控股股东和实际控制人。在本次发行股份购买资产交易中，韩汇如取得上

市公司128,424,658股股份，在募集配套资金中韩汇如拟以现金60,000.00万元认购

上市公司78,125,000股股份。交易完成后，韩汇如合计持有上市公司616,049,658

股股份，持股比例为46.95%，持股比例虽较本次交易之前有一定程度的下降，但

仍维持第一大股东的地位。因此，本次交易未导致上市公司的控制权发生变更。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中天运出具的上市公司《审计报告》（中天运[2016]审字第90468号）、

上市公司《备考审阅报告》（中天运[2016]阅字第90004号），本次交易对上市

公司主要财务指标的影响如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总计 1,079,329.92 406,188.28 1,065,971.67 401,593.98

负债合计 402,932.17 147,303.60 373,203.39 114,506.93

归属于母公司所有者

673,620.72 256,107.65 691,111.87 285,430.64

权益合计

资产负债率 37.33% 36.26% 35.01% 28.51%

2015 年度 2014 年度

项目

交易后交易前交易后交易前

营业收入 199,793.31 199,793.31 130,862.29 99,393.68

营业利润 20,597.40 6,004.64 3,639.36 6,194.40

归属于母公司所有者

14,544.48 6,046.59 3,482.97 5,357.97

的净利润

本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司资产、负债和营业收入的

整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。

资产结构方面，2015年12月31日，本次交易完成前后流动资产占资产总额比

例分别为53.65%和23.12%，非流动资产占资产总额比例分别为46.35%和76.88%。

本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比

例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》确认了老挝开元采矿权

的公允价值，以及确认商誉所致。

负债结构方面，2015年12月31日，本次交易完成前后流动负债占负债总额比

例分别为98.53%和51.98%，非流动负债占负债总额比例分别为1.47%和48.02%。

交易完成后，非流动负债占比有所上升，主要系长期借款及递延所得税负债增加

所致。

本次交易前，2015年度归属于上市公司股东的净利润为6,046.59万元；交易

完成后，2015年度备考归属于上市公司股东的净利润为14,544.48万元，较本次交

易前增加8,497.89万元，增幅达140.54%，主要系交易标的汇元达2015年5月正式

达产后，盈利能力逐步释放所致。

本次交易完成后，汇元达将成为东方铁塔的控股子公司，纳入合并报表范围。

汇元达在钾矿资源储量及生产工艺方面优势明显，具有较好的盈利能力。本次交

易对方承诺汇元达2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后净利润

将不低于人民币28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000万元。因此，通过

实施本次并购，东方铁塔在钢结构及铁塔类产品等主业外将获得新的利润增长

点，提升了上市公司总体盈利能力。

第二章上市公司情况

一、上市公司基本情况

中文名称青岛东方铁塔股份有限公司

英文名称 Qingdao East Steel Tower Stock Co.,Ltd

注册地址青岛胶州市广州北路318号

办公地址青岛胶州市广州北路318号

注册资本 78,075.00 万元

（客运管理机构批文有效期限以许可证为准）。广播电视塔、微

波塔、电力塔、导航塔、钢管、公用天线及钢结构设计制造，从

事金属表面防腐处理，开发新产品，开展技术咨询，出口本企业

自产产品，进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备及零

经营范围

配件，汽车普通货物运输；仓储物流管理；固废处理、大气污染

治理专用设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、制

造、销售；烟气净化工程。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

法定代表人韩方如

股票上市地深圳证券交易所

股票简称东方铁塔

股票代码 002545

联系电话 0532-88056092

传真电话 0532-82292646

邮政编码 266300

电子邮箱 stock@qddftt.cn

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

公司系由青岛东方铁塔集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。

2001 年 1 月 6 日，经青岛东方铁塔集团有限公司股东会决议，青岛东方铁

塔集团有限公司拟整体变更为青岛东方铁塔股份有限公司。2001 年 1 月 16 日，

青岛东方铁塔集团有限公司股东青岛中正投资有限公司、上海三川实业有限公

司、韩方如、韩真如、韩每如签订了《发起人协议书》。

2001 年 1 月 20 日，经青岛市经济体制改革委员会《关于青岛东方铁塔股份

有限公司获准设立的通知》批准，青岛东方铁塔集团有限公司根据山东汇德会计

师事务所有限公司出具的“（2001）汇所审字第 2－018 号”《审计报告》，以截至

2000 年 12 月 31 日经审计的净资产折合股本 11,420 万元，整体变更为股份有限

公司。同日，青岛市人民政府向发行人签发了《青岛市股份有限公司设立批准证

书》。

发行人设立时股本总额为 11,420 万元，每股面值 1 元人民币，共计 11,420

万股；其中，法人股 10,262.01 万股，个人股 1,157.99 万股。2001 年 1 月 21 日，

山东汇德会计师事务所为发行人的设立出具了“（2001）汇所验字第 2-02 号”《验

资报告》。

2001 年 2 月 22 日，发行人办理了工商变更手续，领取了新的营业执照。各

发起人持股数量及持股比例如下：

类别发起人持股数量（万股）持股比例（%）

青岛中正投资有限公司 9,821.20 86.00

法人股

上海三川实业有限公司 440.81 3.86

韩方如 456.80 4.00

个人股韩真如 358.59 3.14

韩每如 342.60 3.00

合计 11,420.00 100.00

（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变化

2007 年 11 月 30 日，经股东大会决议，青岛中正投资有限公司转让其持有

的 9,821.20 万股东方铁塔股权，其中 7,553.188 万股转让给韩汇如，913.60 万股

转让给韩方如，1,354.412 万股转让给韩真如；三川实业将其持有的 440.81 万股

全部转让给韩汇如；韩每如将其持有的 342.60 万股全部转让给韩方如。

此次股份转让完成后，公司股本结构变更为：

股东名称持股数量（万股）持股比例(%)

韩汇如 7,994.00 70.00

韩方如 1,713.00 15.00

韩真如 1,713.00 15.00

合计 11,420.00 100.00

2008 年 12 月 22 日，经股东大会决议，股份公司拟增加注册资本至 13,000.00

万元。2008 年 12 月 24 日，山东天恒信有限责任会计师事务所为公司的此次增

资出具了“天恒信验报字（2008）1305 号”《验资报告》。2008 年 12 月 26 日，公

司在青岛市工商行政管理局办理了注册资本的变更登记。此次增资完成后，公司

股本结构变更为：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

韩汇如 9,100.00 70.00

韩方如 1,950.00 15.00

韩真如 1,950.00 15.00

合计 13,000.00 100.00

（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

1、2011 年 2 月首次公开发行股票并在中小板上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]68 号文核准，公司首次公开发行

人民币普通股（A 股）不超过 4,350.00 万股，共发行 4,350.00 万股，发行价格为

每股 39.49 元。发行后公司总股本增加至 173,500,000.00 股。募集资金总额

171,781.50 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 164,114.90 万元。以上

募集资金已由山东天恒信有限责任会计师事务所于 2011 年 1 月 28 日出具的《验

资报告》（天恒信验报字[2011]1301 号）验证确认。

经深圳证券交易所《关于青岛东方铁塔股份有限公司人民币普通股股票上市

的通知》（深证上[2011]43 号）同意，2011 年 2 月 11 日，公司在深圳证券交易所

中小板挂牌上市，股票代码: “002545”，股票简称: “东方铁塔”。

此次发行完成后：公司股权结构如下：

股份类别股份数量（万股）所占比例（%）

一、有限售条件股份 13,000.00 74.93

二、无限售条件股份 4,350.00 25.07

合计 17,350.00 100.00

2、2011 年资本公积转增股本

根据 2011 年 8 月 22 日召开的 2011 年第二次临时股东大会通过的《2011 年

半年度资本公积金转增股本的议案》，公司以总股本 17,350.00 万股为基数，以资

本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股，资本公积转增股本后公司注册资本变更

为 26,025.00 万元，股份总数变更为 26,025.00 万股。

3、2015 年资本公积转增股本

根据 2015 年 8 月 19 日召开的 2015 年第二次临时股东大会通过的《公司 2015

年半年度利润分配方案》，公司以股本 26,025.00 万股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 20 股，资本公积转增股本后公司股本变更为 78,075.00 万股。

三、上市公司最近三年控股权变动情况

公司控股股东、实际控制人为韩汇如，最近三年公司控股股东及实际控制人

均未发生变动。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书出具日，公司控股股东，实际控制人为韩汇如，韩汇如持有公

司 40,950 万股，持股比例为 52.45%。

（一）股权控制关系

截至本报告书出具之日，公司的股权比例如下所示：

股东名称持股数量(万股) 持股比例

韩汇如 40,950.00 52.45%

韩真如 8,775.00 11.24%

韩方如 8,775.00 11.24%

其他股东 19,575.00 25.07%

合计 78,075.00 100.00%

（二）控股股东、实际控制人基本情况

截至本报告书出具日，公司控股股东，实际控制人为韩汇如，韩汇如持有公

司 40,950.00 万股，持股比例为 52.45%。

韩汇如先生：1976 年出生，汉族，同济大学工业与民用建筑专业本科学历；

现担任本公司董事，兼任苏州东方铁塔有限公司执行董事、泰州永邦重工有限公

司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、内蒙古同盛风电设备有限公司董

事长、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司董事、上海建扬投资有限公司执行董

事、南京世能新能源科技有限公司执行董事、上海世利特新能源科技有限公司执

行董事。

（三）韩汇如、韩方如、韩真如不构成一致行动

韩方如、韩真如与韩汇如为姐弟关系，韩方如与韩真如为姐妹关系，韩汇如、

韩真如、韩方如之间存在关联关系。

本次交易前，韩汇如持有东方铁塔 52.45%的股权，不需要通过与他人形成

一致行动以控制东方铁塔经营决策；韩汇如、韩方如、韩真如均为成熟、知名的

企业经营者，对任何经营决策均能形成独立的判断，在公司董事会表决、股东大

会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大事项均独立决策，未与任何他方

达成采取相同意思表示的任何书面或非书面的协议、合作；东方铁塔自 2011 年

上市以来，韩汇如一直为公司实际控制人，在任何关于东方铁塔的决策、表决过

程中未与任何一方达成任何形式的一致行动关系，自上市以来，东方铁塔经营管

理正常，不存在任何不利影响。

韩汇如、韩方如、韩真如分别于 2016 年 4 月出具《关于不存在一致行动关

系的声明》。其中，韩汇如确认如下：1、本人在生活、经济上与韩方如、韩真

如相互独立；2、就本人认购东方铁塔本次募集配套资金项下发行的股份，韩方

如、韩真如未提供任何融资安排；3、本人与韩方如、韩真如之间就所持东方铁

塔股份不存在委托持股、委托管理等安排；4、本人与韩方如、韩真如之间就所

持东方铁塔股份未曾在股东大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决

策事项上作出过任何口头的或书面的一致行动安排，各方均独立判断、决策及行

使股东表决权；5、截至本声明出具日，本人无意改变与韩方如及/或韩真如在上

述情形中的关系，亦无与韩方如及/或韩真如达成一致行动安排的任何意图。本

人承诺，如果本人将来与韩方如及/或韩真如达成了任何一致行动安排，本人将

严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定和要求

履行信息披露义务。

韩方如确认如下：1、本人在生活、经济上与韩汇如、韩真如相互独立；2、

就韩汇如认购东方铁塔本次募集配套资金项下发行的股份，本人未提供任何融资

安排；3、本人与韩汇如、韩真如之间就所持东方铁塔股份不存在委托持股、委

托管理等安排；4、本人与韩汇如、韩真如之间就所持东方铁塔股份未曾在股东

大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出过任何口头的

或书面的一致行动安排，各方均独立判断、决策及行使股东表决权；5、截至本

声明出具日，本人无意改变与韩汇如及/或韩真如在上述情形中的关系，亦无与

韩汇如及/或韩真如达成一致行动安排的任何意图。本人承诺，如果本人将来与

韩汇如及/或韩真如达成了任何一致行动安排，本人将严格按照《证券法》、《上

市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定和要求履行信息披露义务。

韩真如确认如下：1、本人在生活、经济上与韩汇如、韩方如相互独立；2、

就韩汇如认购东方铁塔本次募集配套资金项下发行的股份，本人未提供任何融资

安排；3、本人与韩汇如、韩方如之间就所持东方铁塔股份不存在委托持股、委

托管理等安排；4、本人与韩汇如、韩方如之间就所持东方铁塔股份未曾在股东

大会表决、人员选举、股息分红、股份变动等重大决策事项上作出过任何口头的

或书面的一致行动安排，各方均独立判断、决策及行使股东表决权；5、截至本

声明出具日，本人无意改变与韩汇如及/或韩方如在上述情形中的关系，亦无与

韩汇如及/或韩方如达成一致行动安排的任何意图。本人承诺，如果本人将来与

韩汇如及/或韩方如达成了任何一致行动安排，本人将严格按照《证券法》、《上

市公司收购管理办法》等法律法规的相关规定和要求履行信息披露义务。

五、上市公司主营业务情况

公司主要从事钢结构（电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构）和铁塔

类产品（输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔）研发、设计、生产、销售和安装。

公司产品主要用于电力、广电、通信、石化、建筑等国民经济基础行业。

六、公司最近两年的主要财务指标

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总计 406,188.28 401,593.98

负债合计 147,303.60 114,506.93

归属于上市公司股东的权益 256,107.65 285,430.64

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 118,653.29 99,393.68

利润总额 6,279.62 6,215.37

归属于上市公司股东的净利润 6,046.59 5,357.97

（三）主要财务指标

项目 2015 年度 2014 年度

归属于上市公司股东的每股净

3.2803 3.6559

资产（元/股）

资产负债率（母公司） 35.27% 27.44%

每股收益（元） 0.0774 0.0686

加权平均净资产收益率 2.15% 1.89%

七、上市公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未发生重大资产重组情况。

八、最近三年合法合规情况

最近三年，上市公司不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形，未因涉嫌犯

罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

第三章交易对方的基本情况

一、交易对方总体情况

本次资产重组涉及的交易对方系四川汇元达的全体股东，分别为新余顺成投

资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙企业（有限合伙）、四川

产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有限公司、刘国力、刘仲辉、

上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、

马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、何永平、杜勇、赵思勤。截至本报

告书出具日，拟购买资产的交易对方对四川汇元达的持股情况如下：

序号股东名称持股数（万股）持股比例

1 新余顺成 1,400.00 34.86%

2 韩汇如 990.26 24.66%

3 新余文皓 600.00 14.94%

4 产业振兴 550.15 13.70%

5 扬帆工贸 131.58 3.28%

6 刘国力 110.03 2.74%

7 舜佃投资 60.52 1.51%

8 刘仲辉 46.10 1.15%

9 天下惠融 37.41 0.93%

10 马巍 26.32 0.66%

11 李坤一 23.05 0.57%

12 海丰优享 17.60 0.44%

13 何永平 13.83 0.34%

14 杜勇 6.92 0.17%

15 赵思勤 2.31 0.06%

合计 4,016.07 100.00%

二、交易对方详细情况

（一）新余顺成

1、基本信息

名称新余顺成投资合伙企业（有限合伙）

注册地新余市劳动北路 42 号

主要办公地点新余市劳动北路 42 号

执行事务合伙人赵思俭

认缴出资额 2,000 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 360502310012191

税务登记证号余地税登字 360502322528249 号

企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保

经营范围险业务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

赵思俭范力

95% 5%

新余顺成投资合伙企业

（有限合伙）

根据新余顺成出具的声明，新余顺成的合伙人仅为赵思俭和范力两名自然

人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；新余顺成的《合伙协议》约

定由普通合伙人赵思俭担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营、对外代表

合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，也

不存在支付基金管理费情况；新余顺成亦未受托管理任何私募投资基金。因此，

新余顺成不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需

办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

3、执行事务合伙人情况

赵思俭，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51302719621221****，

住所：成都市青羊区大安西滨河路****，通讯地址：中国成都市一环路南三段

****。赵思俭最近三年担任的职务：开元集团董事长、汇力连锁董事长、汇元达

执行董事兼总经理、中国农资流通协会副会长、中国农资协会副会长、《农资导

报》理事会副理事长、《中华合作时报农资专刊》理事会副理事长以及中国西

部企业家理事会副理事长。截至本报告书出具日，除新余顺成外，赵思俭直接投

资的企业如下：

1）境内

单位：万元

序

公司名称成立时间注册地主要业务注册资本股权比例

号

2005 年 12 四川省

1 开元矿业销售矿产品 2,000.00 96.00%

月2日成都市

2）境外

序持有股份数

公司名称成立时间注册地主要业务权益比例

号（股）

德贸国际集团 2005 年 4

1 香港投资 1 50.00%

有限公司月 23 日

2010 年 7

2 Silver Gold BVI 投资 1 100.00%

月1日

2010 年 8

3 Golden Rock BVI 投资 1 100.00%

月5日

4、历史沿革

新余顺成成立于2014年12月8日，由赵思俭作为普通合伙人，范力作为有限

合伙人共同出资设立，赵思俭与范力系夫妻关系。新余顺成具体出资认缴情况如

下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 赵思俭普通合伙人 1,900.00 95.00%

2 范力有限合伙人 100.00 5.00%

合计 2,000.00 100.00%

截至本报告书出具日，新余顺成上述出资认缴情况未发生变化。

5、最近三年的主要业务情况

新余顺成的主营业务是股权投资。

6、简要财务情况

新余顺成成立于2014年，其最近两年的简要财务报表（未经审计）如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,400.37 0.00

总负债 0.43 0.00

所有者权益 1,399.94 0.00

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -0.06 0.00

利润总额 -0.06 0.00

净利润 -0.06 0.00

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量

0.37 0.00

净额

投资活动产生的现金流量

-1,400.00 0.00

净额

筹资活动产生的现金流量

1,400.00 0.00

净额

现金及现金等价物净增加

0.37 0.00

额

7、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，新余顺成除投资四川汇元达之外，未有其他投资。

8、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，新余顺成与上市公司不存在关联关系。

9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，新余顺成未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

10、新余顺成及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，新余顺成已出具声明函，新余顺成及其主要管理人员

最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉

及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，新余顺成及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

11、新余顺成及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，新余顺成及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，新余顺成及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（二）韩汇如

韩汇如，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为37028119761119****，

住所：山东省胶州市莱州路****，通讯地址：山东省胶州市广州北路****。韩汇

如最近三年担任的职务：青岛东方铁塔股份有限公司董事、苏州东方铁塔有限公

司执行董事、泰州永邦重工有限公司总经理、江苏汇景薄膜科技有限公司董事长、

内蒙古同盛风电设备有限公司董事长、上海蓝科建筑减震科技股份有限公司董

事、上海建扬投资有限公司执行董事、南京世能新能源科技有限公司及上海世利

特新能源科技有限公司执行董事。

（1）截至本报告书出具日，韩汇如直接投资的企业如下：

金额单位：万元

序号公司名称成立时间注册地主要业务注册资本权益比例

青岛东方铁

1996 年 8 山东省胶

1 塔股份有限钢结构制造 78,075.00 52.45%

月1日州市

公司

2003 年

上海绿和园上海市松

2 10 月 23 园林绿化 1,750.00 80.00%

艺有限公司江区

日

上海汇蓝果

2011 年 5 上海市松农产品种植

3 业发展有限 1,000.00 45.00%

月 30 日江区及销售

公司

（2）与上市公司的关联关系情况

韩汇如系上市公司实际控制人，与上市公司存在关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

韩汇如系上市公司实际控制人，同时担任上市公司董事；上市公司董事敖巍

巍由韩汇如推荐。除上述情况外，截至本报告书出具日，韩汇如未向上市公司推

荐董事或者高级管理人员。

（4）韩汇如最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，韩汇如已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）韩汇如最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，韩汇如已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（三）新余文皓

1、基本信息

名称新余文皓投资合伙企业（有限合伙）

注册地新余市劳动北路 42 号

主要办公地点新余市劳动北路 42 号

执行事务合伙人赵文承

认缴出资额 2,000 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 360502310012484

税务登记证号余地税登字 360502327628836 号

企业投资及管理；投资管理及咨询（不含金融、证券、期货、保

经营范围险业务）；项目投资策划。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

赵文承范皓亮

50% 50%

新余文皓投资合伙企业

（有限合伙）

根据新余文皓出具的声明，新余文皓的合伙人仅为赵文承和范皓亮两名自然

人，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形；新余文皓的《合伙协议》约

定由普通合伙人赵文承担任执行事务合伙人，负责合伙企业日常运营、对外代表

合伙企业，并未专门指定企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理，也

不存在支付基金管理费情况；新余文皓亦未受托管理任何私募投资基金。因此，

新余文皓不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登

记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需

办理私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案手续。

3、执行事务合伙人情况

赵文承，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51010519900111****，

住所：四川省成都市锦江区国信路****，通讯地址：广东省深圳市福田区彩田路

****。赵思俭与赵文承系父子关系。赵文承最近三年担任的职务：2015年3月至

今担任深圳市嘉亿隆投资管理有限公司项目经理。截至本报告书出具日，除新余

顺成外，赵文承直接投资的企业如下：

单位：万元

序

公司名称成立时间注册地主要业务注册资本股权比例

号

商品批发与

2004 年 7 月 8 四川省

1 开元集团零售；房屋 5,000.00 83.00%

日成都市

租赁

4、历史沿革

新余文皓成立于2015年1月20日，由赵文承作为普通合伙人，范皓亮作为有

限合伙人共同出资设立。赵文承与范皓亮系兄弟关系。新余文皓具体出资认缴情

况如下：

序号合伙人姓名合伙人性质认缴出资额（万元）出资比例

1 赵文承普通合伙人 1,000.00 50.00%

2 范皓亮有限合伙人 1,000.00 50.00%

合计 2,000.00 100.00%

截至本报告书出具日，新余文皓上述出资认缴情况未发生变化。

5、最近三年的主要业务情况

新余文皓的主营业务是股权投资。

6、简要财务情况

新余文皓成立于2015年，其最近一年的简要财务报表（未经审计）如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 600.26

总负债 0.26

所有者权益 600.00

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年

营业收入 0.00

营业利润 0.00

利润总额 0.00

净利润 0.00

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 0.21

投资活动产生的现金流量净额 -600.00

筹资活动产生的现金流量净额 600.05

现金及现金等价物净增加额 0.26

7、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，新余文皓除投资汇元达之外，未有其他投资。

8、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，新余文皓与上市公司不存在关联关系。

9、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，新余文皓未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

10、新余文皓及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，新余文皓及其主要管理人员已出具声明函，新余文皓

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，新余文皓及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

11、新余文皓及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，新余文皓及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，新余文皓及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（四）产业振兴

1、基本信息

名称四川产业振兴发展投资基金有限公司

注册地成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号

主要办公地点成都高新区交子大道 177 号 1 栋 2 单元 8 层 801 号

法定代表人赵勇

注册资本 6,135,021,040 元

企业类型有限责任公司

注册号 510109000186820

税务登记证号川税蓉联字 510198577363164 号

股权投资及相关咨询服务（不含国家法律、行政法规、国务院决

经营范围定限制和禁止的项目）、项目投资、资产管理；发起设立股权投

资基金企业和股权投资基金管理企业。

2、产权结构及控制关系

四川省人

民政府

49.50%

中国民生银行

工会委员会

100%

民生置业有 40.50%

限公司

100% 10.00%

四川发展（控盈创投资管理建银国际财富国辰产业投

股）有限责任有限公司管理（天津）资基金管理

公司有限公司有限公司

48.9% 40.75% 9.86% 0.49%

四川产业振兴发展投资基金有限公司

根据产业振兴公司章程的规定，四川发展（控股）有限责任公司、国辰产业

投资基金管理有限公司按照各自实缴出资占二者合计实缴出资的比例行使股东

会表决权，二者之外的其他股东无表决权。因此，四川省人民政府为产业振兴的

实际控制人。

根据产业振兴基金提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投

资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），产业振兴基金已在中国证券投资

基金业协会办理私募投资基金备案。

3、历史沿革

（1）设立

产业振兴成立于2011年6月24日，由四川发展（控股）有限责任公司、建银

国际财富管理（天津）有限公司、国辰产业投资基金管理有限公司共同出资设立。

成立时注册资本523,000万元，实收资本303,000万元。四川华衡会计师事务所有

限公司对首次出资进行了审验并于2011年6月23日出具了“川华衡验字（2011）

第15号”《验资报告》。具体出资情况如下：

认缴出资额（万实际出资（万

序号股东名称认缴出资比例

元）元）

四川发展（控股）

1 300,000.00 57.36% 300,000.00

有限责任公司

建银国际财富管理

2 220,000.00 42.07% 0.00

（天津）有限公司

国辰产业投资基金

3 3,000.00 0.57% 3,000.00

管理有限公司

合计 523,000.00 100.00% 303,000.00

（2）第二次出资

2012年6月14日，四川华衡会计师事务所有限公司对第二次出资进行了审验

并出具了“川华衡验字（2011）第20号”《验资报告》。具体出资情况如下：

认缴出资额实际出资

序号股东名称认缴出资比例

（万元）（万元）

四川发展（控股）

1 300,000.00 57.36% 300,000.00

有限责任公司

建银国际财富管理

2 220,000.00 42.07% 60,502.104

（天津）有限公司

国辰产业投资基金

3 3,000.00 0.57% 3,000.00

管理有限公司

合计 523,000.00 100.00% 363,502.104

（3）第三次出资、第一次增加注册资本及股权转让

根据四川省政府国有资产监督管理委员会《关于同意四川产业振兴发展投资

基金有限公司增资扩股方案的批复》（川国资改革【2013】44号），四川产业振

兴引入新股东盈创投资管理有限公司并进行增资扩股，注册资本增加至

613,502.104万元。盈创投资管理有限公司共出资25亿元，其中以零对价方式受让

建银国际财富管理（天津）有限公司未实缴的认缴出资159,497.896万元并由其补

足，另认缴本次新增注册资本90,502.104万元。

2013年9月6日，四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司对第三次出资

进行了审验并出具了“川华信验字（2013）66号”《验资报告》。具体出资情况

如下：

认缴出资额实际出资

序号股东名称认缴出资比例

（万元）（万元）

四川发展（控股）

1 300,000.00 48.90% 300,000.00

有限责任公司

建银国际财富管理

2 60,502.104 9.86% 60,502.104

（天津）有限公司

国辰产业投资基金

3 3,000.00 0.49% 3,000.00

管理有限公司

盈创投资管理有限

4 250,000.00 40.75% 250,000.00

公司

合计 613,502.104 100.00% 613,502.104

截至本报告书出具日，产业振兴出资情况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

产业振兴的主营业务是股权投资。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 746,006.65 721,160.49

总负债 32,837.93 27,509.56

所有者权益 713,168.72 693,650.93

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 0.00 0.00

营业利润 50,734.15 53,882.98

利润总额 50,910.36 53,878.05

净利润 38,865.37 47,005.22

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 -25,622.98 -10,371.46

投资活动产生的现金流量净额 11,593.87 23,035.32

筹资活动产生的现金流量净额 -40,355.71 -14,800.00

现金及现金等价物净增加额 -54,384.82 -2,136.14

产业振兴2014年财务数据业经信永中和会计师事务所成都分所审计，2015

年财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，产业振兴除投资四川汇元达之外，其他持股比例超过

5%的投资情况如下：

单位：万元

序号公司全称成立时间注册地主营业务注册资本股权比例

四川能投发

水电、电

1 展股份有限 2011 年 9 月 29 日四川省成都市 80,555.77 24.34%

网

公司

四川旅游发

2 展集团有限 2010 年 6 月 23 日四川省成都市旅游业 15,515.00 20.04%

责任公司

四川新闻网

传媒（集团）

3 2009 年 12 月 23 日四川省成都市传媒业 10,000.00 9.00%

股份有限公

司

4 四川省自贡 2003 年 9 月 28 日四川省自贡市机械制造 12,000.00 16.67%

单位：万元

序号公司全称成立时间注册地主营业务注册资本股权比例

运输机械集

团股份有限

公司

四川有色新

5 材料科技股 2010 年 9 月 10 日四川省成都市新材料 22,650.71 34.67%

份有限公司

四川省有色有色金属

6 冶金研究院 2012 年 8 月 8 日四川省成都市研发与制 900.00 33.33%

有限公司造

计算机

成都勤智数软、硬件

7 码科技股份 2005 年 8 月 26 日四川省成都市开发、销 6,151.99 21.05%

有限公司售和技术

服务

攀枝花丰源

钒钛磁铁

8 矿业有限公 2009 年 2 月 19 日四川攀枝花 21,199.76 28.30%

矿开采

司

四川省乐山

市福华通达农药制造

9 2007 年 12 月 10 日四川省乐山山 78,143.40 6.67%

农药科技有和销售

限公司

四川省中药

10 材有限责任 1989 年 9 月 6 日四川省成都市医药销售 2,250.00 24.67%

公司

杂交水稻

四川农大高种子的选

11 科农业有限 2001 年 6 月 30 日四川省绵阳市育、制种、 14,917.29 19.00%

责任公司销售和技

术服务

恒康医疗集

药品制造

12 团股份有限 2001 年 9 月 30 日甘肃陇南 189,126.03 5.95%

和销售

公司

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，产业振兴与上市公司不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，产业振兴未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、产业振兴及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，产业振兴及其主要管理人员已出具声明函，产业振兴

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，产业振兴及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

10、产业振兴及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，产业振兴及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，产业振兴及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（五）扬帆工贸

1、基本信息

名称攀枝花市扬帆工贸有限公司

注册地攀枝花市西区百家巷 16 号 2 栋一单元 4 号

主要办公地点攀枝花市西区百家巷 16 号 2 栋一单元 4 号

法定代表人李阳

注册资本 4,230 万元

企业类型有限责任公司

注册号 510400000030607

税务登记证号攀税字 510403756630192 号

经营范围销售：矿石

2、产权结构及控制关系

鲜扬 100%

三联投资控股有限公司

53.81%

恒鼎实业国际发展有限公司

100%

恒鼎投资控股有限公司（Hidili

Investment Holding Limited）

100%

恒鼎实业（中国）集团有限公司

100%

徐绍刚王允

四川恒鼎实业有限公司

62.34% 37.66%

26%

攀枝花锦泰投 74%

资有限公司扬帆工贸

扬帆工贸的经营范围为销售矿石，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》

及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金管

理人或私募投资基金。

3、历史沿革

（1）设立

扬帆工贸成立于2004年1月13日，由鲜扬、王荣分别出资18万元、12万元设

立。成立时注册资本30万元，实收资本30万元。四川金达会计师事务所有限责任

公司对首次出资进行了审验并于2004年1月7日出具了“验字（2004）第72号”《验

资报告》。具体出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 鲜扬 18.00 60.00%

2 王荣 12.00 40.00%

合计 30.00 100.00%

（2）第一次股权转让

2004年2月16日，扬帆工贸召开股东会议表决通过鲜扬将其持有的扬帆工贸

60.00%出资额转让给钟宗领。本次股权转让完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 钟宗领 18.00 60.00%

2 王荣 12.00 40.00%

合计 30.00 100.00%

（3）第一次增加注册资本

2004年4月13日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加

至50万元，其中钟宗领以货币增资12万元，王荣以货币增资8万元。凉山天成会

计师事务所对本次增资进行了审验并于2004年4月13日出具了“凉天会师验字

（2004）第48号”《验资报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 钟宗领 30.00 60.00%

2 王荣 20.00 40.00%

合计 50.00 100.00%

（4）第二次股权转让

2004年7月18日，扬帆工贸召开股东会议表决通过钟宗领将其持有的扬帆工

贸60.00%出资额转让给鲜帆，王荣将其持有的扬帆工贸40.00%出资额转让给鲜

清平。本次股权转让完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 鲜帆 30.00 60.00%

2 鲜清平 20.00 40.00%

合计 50.00 100.00%

（5）第三次股权转让

2005年8月25日，扬帆工贸召开股东会议表决通过鲜清平将其持有的扬帆工

贸10.00%出资额转让给攀枝花市三联实业有限公司，将其持有的扬帆工贸

30.00%出资额转让给攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司；同意鲜帆将其持有的扬帆工

贸60.00%出资额转让给攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司。本次股权转让完成后，扬

帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司 45.00 90.00%

2 攀枝花市三联实业有限公司 5.00 10.00%

合计 50.00 100.00%

（6）第二次增加注册资本

2005年9月21日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加

至500万元，其中攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司以货币增资405万元，攀枝花市三

联实业有限公司以货币增资45万元。四川光达会计师事务所有限公司对本次增资

进行了审验并于2005年9月22日出具了“川光达验字（2005）第P-100号”《验资

报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 攀枝花市恒鼎煤焦化有限公司 450.00 90.00%

2 攀枝花市三联实业有限公司 50.00 10.00%

合计 500.00 100.00%

（7）第四次股权转让

2006年6月30日，扬帆工贸的股东攀枝花市三联实业有限公司更名为四川恒

鼎实业有限公司。

2006年7月19日，扬帆工贸召开股东会议表决通过攀枝花市恒鼎煤焦化有限

公司将其持有的扬帆工贸90.00%出资额转让给四川恒鼎实业有限公司。本次股权

转让完成后，四川恒鼎实业有限公司成为扬帆工贸的唯一股东，具体如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 四川恒鼎实业有限公司 500.00 100.00%

合计 500.00 100.00%

（8）第三次增加注册资本

2006年12月27日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加

至680万元，增加部分全部由四川恒鼎实业有限公司以货币形式出资。攀枝花华

光会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2007年1月4日出具了“攀华

会验（2007）2号”《验资报告》。本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 四川恒鼎实业有限公司 680.00 100.00%

合计 680.00 100.00%

（9）第四次增加注册资本

2007年2月8日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加至

1000万元，增加部分全部由四川恒鼎实业有限公司以货币形式出资。攀枝花华光

会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验并于2007年2月13日出具了“攀华

会验（2007）81号”《验资报告》。

本次增资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 四川恒鼎实业有限公司 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（10）第五次增加注册资本

2015年7月30日，扬帆工贸召开股东会议表决通过：四川恒鼎实业有限公司

与扬帆工贸之间产生的合同之债共计9,870万元，将其中的100万元转为扬帆工贸

股权并增加注册资本，将其余的9,970万元转为扬帆工贸资本公积。同日，四川

恒鼎实业有限公司与扬帆工贸签订了债权转股权承诺书。本次增资完成后，扬帆

工贸的出资结构为：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 四川恒鼎实业有限公司 1,100.00 100.00%

合计 1,100.00 100.00%

（11）第六次增加注册资本

2015年10月16日，扬帆工贸召开股东会议表决通过将扬帆工贸注册资本增加

至4,230万元，增加部分全部由攀枝花锦泰投资限公司以货币形式出资。本次增

资完成后，扬帆工贸的出资结构为：

出资额实际出资

序号股东名称出资比例

（万元）（万元）

1 四川恒鼎实业有限公司 1,100.00 26.00% 1,100.00

2 攀枝花锦泰投资限公司 3,130.00 74.00% 0.00

合计 4,230.00 100.00% 1,100.00

截至本报告书出具日，扬帆工贸上述出资情况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

扬帆工贸的主营业务是矿石销售。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 32,610.12 26,263.12

总负债 28,004.07 23,946.78

所有者权益 4,606.05 2,316.33

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 0.00 3,632.35

营业利润 -1,336.25 -568.60

利润总额 -10,710.28 -595.67

净利润 -10,710.28 -451.44

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量净额 -25,447.43 -1,073.30

投资活动产生的现金流量净额 -96.30 -5.00

筹资活动产生的现金流量净额 25,543.81 0.00

现金及现金等价物净增加额 0.08 -1,078.30

扬帆工贸2014年的财务数据业经四川经纬会计师事务所有限责任公司审计，

2015年财务数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，扬帆工贸除投资四川汇元达之外，未有其他投资。

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，扬帆工贸与上市公司不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，扬帆工贸未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、扬帆工贸及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，扬帆工贸及其主要管理人员已出具声明函，扬帆工贸

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，扬帆工贸及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

10、扬帆工贸及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，扬帆工贸及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，扬帆工贸及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（六）刘国力

刘国力，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为23012119710215****，

住所：哈尔滨市南岗区长江路****，通讯地址：哈尔滨市南岗区长江路****。刘

国力最近三年担任的职务：哈尔滨国坤实业有限公司董事长、四川隆源鹏股权投

资基金管理有限公司董事长。

（1）截至本报告书出具日，刘国力投资的其他企业如下：

单位：万元

序号公司名称成立时间注册地主要业务注册资本权益比例

哈尔滨国坤

2013 年 7 黑龙江哈

1 实业有限公种植业 1,000.00 50.00%

月 18 日尔滨

司

四川隆源鹏

2014 年

股权投资基四川省成

2 10 月 13 股权投资 3,000.00 20.00%

金管理有限都市

日

公司

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，刘国力与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，刘国力未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）刘国力最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，刘国力已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）刘国力最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，刘国力已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（七）上海舜佃投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

名称上海舜佃投资管理中心（有限合伙）

注册地上海市青浦区朱枫公路 3424 号 1 幢 2 层 U 区 226 室

主要办公地点上海市青浦区朱枫公路 3424 号 1 幢 2 层 U 区 226 室

执行事务合伙人广州淡水泉资产管理有限公司（委派代表：郭建南）

认缴出资 6,510 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 310118003146830

税务登记证号沪字 310229342297334 号

投资管理，投资咨询，资产管理，企业管理咨询，实业投资，物

业管理，会务服务，商务信息咨询，展览展示服务，文化艺术交

流策划（除演出经纪），票务代理（除专项审批），电子商务（不

经营范围

得从事增值电信、金融业务），销售体育用品、电子产品、日用

百货、五金交电、服装服饰、电线电缆。【依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动】

2、产权结构及控制关系

四川富鼎万力邱伟杰温广行温兆安

投资管理有限

公司

27.77% 27.78% 27.78%

16.67%

广州淡水泉资

产管理有限公

司

0.11%

上海韦尔思投资四川富鼎万力

管理咨询中心投资管理有限邱伟杰温广行温兆安

（有限合伙）公司

23.04% 0.05% 20.18% 35.84% 20.48%

上海舜佃投资管理中心

（有限合伙）

根据舜佃投资提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投资基

金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），舜佃投资已在中国证券投资基金业协

会办理私募投资基金备案。

3、历史沿革

（1）设立

上海舜佃投资管理中心（有限合伙）成立于2015年6月10日，由四川富鼎万

力投资管理有限公司作为普通合伙人，郭建南作为有限合伙人共同出资设立，执

行事务代表为黎红川。成立时的合伙协议约定出资总额为50万元，具体出资认缴

情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

四川富鼎万力投资

1 普通合伙人 45.00 90.00%

管理有限公司

2 郭建南有限合伙人 5.00 10.00%

合计 50.00 100.00%

（2）增资及股权转让

2015年8月10日，舜佃投资召开合伙人会议决定将认缴出资变更为5,510万

元，合伙人减少郭建南，增加上海韦尔思投资管理咨询中心（有限合伙）、邱伟

杰、温广行、温兆安、广州淡水泉资产管理有限公司为合伙人，其中广州淡水泉

资产管理有限公司为执行事务合伙人。

本次变更后，舜佃投资的出资结构为：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

上海韦尔思投资管

1 理咨询中心（有限有限合伙人 1,500.00 27.22%

合伙）

2 邱伟杰有限合伙人 1,333.34 24.20%

3 温广行有限合伙人 1,333.33 24.20%

4 温兆安有限合伙人 1,333.33 24.20%

广州淡水泉资产管

5 普通合伙人 7.00 0.13%

理有限公司

四川富鼎万力投资

6 普通合伙人 3.00 0.05%

管理有限公司

合计 5,510.00 100.00%

（3）增资

2016年3月31日，舜佃投资认缴出资增加为6,510万元，增加部分全部由温广

行认缴。

本次变更后，舜佃投资的出资结构为：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

上海韦尔思投资管

1 理咨询中心（有限有限合伙人 1,500.00 23.04%

合伙）

2 邱伟杰有限合伙人 1,333.34 20.48%

3 温广行有限合伙人 2,333.33 35.84%

4 温兆安有限合伙人 1,333.33 20.48%

广州淡水泉资产管

5 普通合伙人 7.00 0.11%

理有限公司

四川富鼎万力投资

6 普通合伙人 3.00 0.05%

管理有限公司

合计 6,510.00 100.00%

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）上述出资认缴情

况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

上海舜佃投资管理中心（有限合伙）的主营业务是股权投资。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

舜佃投资成立于2015年6月10日，其最近一年的简要财务报表（未经审计）

如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 5,510.06

总负债 0.00

所有者权益 5,510.06

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年

营业收入 0.00

营业利润 0.06

利润总额 0.06

净利润 0.06

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 0.06

投资活动产生的现金流量净额 -5,500.00

筹资活动产生的现金流量净额 5,510.00

现金及现金等价物净增加额 10.06

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）除投资四川汇元

达之外，未有其他投资。

其执行事务合伙人广州淡水泉资产管理有限公司的主要投资情况如下：

单位：万元

序号公司全称成立时间注册地主营业务认缴出资股权比例

深圳前海淡水

泉壹股权投资 2015 年 5 月

1 500.00 99.98%

合伙企业（有限 29 日

合伙）

深圳前海淡水

泉贰股权投资 2015 年 5 月广东省深圳股权投资及

2 500.00 99.98%

合伙企业（有限 29 日市投资管理

合伙）

深圳前海淡水

泉叁股权投资 2015 年 5 月

3 6,500.00 7.6908%

合伙企业（有限 29 日

合伙）

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）与上市公司不存

在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）未向上市公司推

荐董事或高级管理人员。

9、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五年内受到

行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说

明

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人

员已出具声明函，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五

年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及

其主要管理人员未受到与证券市场无关的行政处罚。

10、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人员最近五年的诚信

情况

截至本报告书出具日，上海舜佃投资管理中心（有限合伙）及其主要管理人

员已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，上海舜佃投资管理中心（有

限合伙）及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证

监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

（八）刘仲辉

刘仲辉，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为53010219631008****，

住所：云南省昆明市西山区大观路****，通讯地址：云南省昆明市五一路****。

刘仲辉最近三年担任的职务：开元集团副总裁。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，刘仲辉投资的其他企业包括：

持有股份数

序号公司名称成立时间注册地主要业务权益比例

（股）

2011 年 4

1 Virtue sky BVI 投资 1 100.00%

月 21 日

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，刘仲辉与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，刘仲辉未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）刘仲辉最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，刘仲辉已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）刘仲辉最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，刘仲辉已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（九）天下惠融

1、基本信息

名称成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）

注册地成都高新区天府大道北段 28 号 1 栋 1 单元 28 层 5 号

主要办公地点成都市高新区天府大道北段 1700 号环球中心 2-1-1514

执行事务合伙人成都富汇天下股权投资基金管理有限公司(委派代表：曾征)

认缴出资 8,620.00 万元

企业类型有限合伙企业

注册号 510109000557229

税务登记证号川税蓉联字 510198332018821 号

企业管理咨询。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动）。

2、产权结构及控制关系

任玉淑等

187 名自然 100% 成都天下资商

蒋美荣等 28 名

人投资者投资管理股份

自然人投资者

有限公司

46.3%

53.7%

成都天下惠商

企业管理有限吴晓文袁小馨

公司

40% 20%

40%

成都富汇天下

李余斌等 27

股权投资基金

名投资者

管理有限公司

1.57% 72.33%

简阳市兴顺实业有限责任 11.60%

公司

14.50% 成都天下惠融企业管理中

四川三槐旅游产业发展股心（有限合伙）

份有限公司

根据天下惠融提供的《私募投资基金备案证明》并经查询中国证券投资基

金业协会网站（http://www.amac.org.cn/），天下惠融已在中国证券投资基金业协

会办理私募投资基金备案。

3、历史沿革

（1）设立

天下惠融成立于2015年3月30日，由成都富汇天下股权投资基金管理有限公

司作为普通合伙人，陈皓作为有限合伙人共同出资设立，执行事务代表为曾征。

成立时的合伙协议约定出资总额为5,000.00万元，具体出资认缴情况如下：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

成都富汇天下股权

1 投资基金管理有限普通合伙人 50.00 1.00%

公司

2 陈皓有限合伙人 4,950.00 99.00%

合计 5,000.00 100.00%

（2）增资及出资额转让

2015年9月21日，天下惠融召开合伙人会议，决定引入新的合伙人并增加认

缴出资额至8,620万元，并同意陈皓将其认缴出资额的4,950万元分别转让给四川

三槐旅游产业发展股份有限公司、成都惠泽光华投资咨询有限公司、贵阳市建筑

设计院有限公司、成都爱德施农业开发有限公司、简阳市兴顺实业有限责任公司、

成都青麦投资管理有限公司、蒋美荣、李余斌、周文富、陈鹰、熊金汶，转让的

出资额分别为1,250万元、125万元、300万元、200万元、1,000万元、300万元、

100万元、600万元、300万元、350万元和65万元。本资增资及出资额转让后，天

下惠融的出资结构为：

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

四川三槐旅游产业

1 有限合伙人 1,250.00 14.50%

发展股份有限公司

简阳市兴顺实业有

2 有限合伙人 1,000.00 11.60%

限责任公司

3 李余斌有限合伙人 600.00 6.96%

4 陈皓有限合伙人 360.00 4.18%

5 陈鹰有限合伙人 350.00 4.06%

贵阳市建筑设计院

6 有限合伙人 300.00 3.48%

有限公司

成都青麦投资管理

7 有限合伙人 300.00 3.48%

有限公司

8 周文富有限合伙人 300.00 3.48%

9 熊金汶有限合伙人 300.00 3.48%

认缴出资额

序号合伙人姓名合伙人性质出资比例

（万元）

10 邓平有限合伙人 300.00 3.48%

成都爱德施农业开

11 有限合伙人 200.00 2.32%

发有限公司

12 邹凤霞有限合伙人 200.00 2.32%

13 宋禄林有限合伙人 200.00 2.32%

14 胡波有限合伙人 200.00 2.32%

15 陈喻孝有限合伙人 200.00 2.32%

16 蒋继平有限合伙人 200.00 2.32%

17 解中芬有限合伙人 200.00 2.32%

18 张平有限合伙人 200.00 2.32%

19 魏在涌有限合伙人 200.00 2.32%

20 黎胜有限合伙人 200.00 2.32%

21 谭建强有限合伙人 200.00 2.32%

22 唐彬有限合伙人 200.00 2.32%

23 吴其良有限合伙人 200.00 2.32%

24 朱可有限合伙人 200.00 2.32%

25 刘嘉良有限合伙人 200.00 2.32%

成都富汇天下股权

26 投资基金管理有限普通合伙人 135.00 1.57%

公司

成都惠泽光华投资

27 有限合伙人 125.00 1.45%

咨询有限公司

28 蒋美荣有限合伙人 100.00 1.16%

29 曾凯南有限合伙人 100.00 1.16%

30 杨强有限合伙人 100.00 1.16%

合计 8,620.00 100.00%

截至本报告书出具日，天下惠融上述出资认缴情况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

天下惠融的主营业务是股权投资。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

天下惠融成立于2015年3月30日，其最近一年的简要财务报表（未经审计）

如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

总资产 3,533.78

总负债 0.00

所有者权益 3,533.78

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年

营业收入 0.00

营业利润 -94.22

利润总额 -94.22

净利润 -94.22

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年

经营活动产生的现金流量净额 -199.22

投资活动产生的现金流量净额 -3,400.00

筹资活动产生的现金流量净额 3,628.00

现金及现金等价物净增加额 28.78

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，天下惠融除投资四川汇元达之外，未有其他投资。其

执行事务合伙人成都富汇天下股权投资基金管理有限公司除投资天下惠融外，未

有其他投资。

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，天下惠融与上市公司不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，天下惠融未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、天下惠融及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，天下惠融及其主要管理人员已出具声明函，天下惠融

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，天下惠融及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

10、天下惠融及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，天下惠融及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，天下惠融及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（十）马巍

马巍，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为42011119721112****，

住所：广东省深圳市福田区侨城东路****，通讯地址：广东省深圳市福田区侨城

东路****。马巍最近三年担任的职务：三明投资管理有限公司董事总经理。

（1）截至本报告书出具日，马巍投资的其他企业如下：

1）境内

单位：万元

序号公司名称成立时间注册地主要业务注册资本权益比例

开发无线射

频技术、计

算机软硬

阿艾夫技术有 2010 年 4 四川省成

1 件、计算机 5,000.00 26.18%

限公司月 22 日都市

网络技术并

提供技术咨

询；

攀枝花锦泰投 2014 年 6 四川省攀对矿业、工

2 400.00 37.66%

资有限公司月 26 日枝花市业的投资

2）境外

持有股份数

序号公司名称成立时间注册地主要业务权益比例

（股）

三明投资管理 2008 年 3

1 香港 9,999 50.01%

有限公司月 20 日

2010 年 5

2 Asia Victory BVI 投资 1 100.00%

月 27 日

2011 年 3

3 China Sight BVI 1 100.00%

月8日

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，马巍与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，马巍未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）马巍最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，马巍已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）马巍最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，马巍已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

（十一）李坤一

李坤一，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51028119830219****，

住所：成都市高新区天顺路****，通讯地址：成都市人民北路****。李坤一最近

三年担任的职务：四川省地质调查院科员。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，李坤一投资的其他企业包括：

持有股份数

序号公司名称成立时间注册地主要业务权益比例

（股）

2011 年 4

1 Vast sino BVI 投资 1 100.00%

月 21 日

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，李坤一与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，李坤一未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）李坤一最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，李坤一已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）李坤一最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，李坤一已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十二）海丰优享

1、基本信息

名称成都海丰优享科技有限公司

注册地成都市锦江区一环路东五段 108 号 1-1 幢 15 层 1510 号

主要办公地点成都市锦江区一环路东五段 108 号 1-1 幢 15 层 1510 号

法定代表人郭秀云

注册资本 1,600 万元

企业类型有限责任公司

注册号 510104000241669

税务登记证号川税蓉联字 510104397433321 号

自动控制领域内技术研究、技术转让、技术服务、技术咨询；电

子产品的研究及销售；通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地

面接收设备）、计算机软硬件、仪表仪器、机械设备的销售及租

经营范围赁；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机系统集成；

建筑智能化工程设计、施工；安防工程设计、施工（以上经营范

围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目，依

法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、产权结构及控制关系

张小鹏孙靖翔

90% 10%

山西鹰坤源贸

李郭艳

易有限公司

30% 70%

成都青麦投资

管理有限公司张千斌刘静

马煜迪

30% 18.75% 6.25%

45%

海丰优享

根据海丰优享出具的声明，其系由成都青麦投资管理有限公司、张千斌、刘

静及马煜迪出资设立的有限责任公司，不存在以非公开方式向投资者募集资金的

情形；其未专门指定公司资产由专业的基金管理人管理，也不存在支付基金管理

费情况；亦未受托管理任何私募投资基金。因此，海丰优享不属于《私募投资基

金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》

规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，无需办理私募投资基金管理人登记

和私募投资基金备案手续。

3、历史沿革

（1）设立

海丰优享成立于2014年6月12日，由成都青麦投资管理有限公司、丁杰、王

洁共同出资设立。成立时的注册资本为100万元，具体出资认缴情况如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例

1 成都青麦投资管理有限公司 63.00 63.00%

2 王洁 27.00 27.00%

3 丁杰 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

（2）第一次股权转让及增加注册资本

2015年9月9日，海丰优享召开股东会议表决通过丁杰将其持有的海丰优享合

计10万元出资中的6万元转让给成都青麦投资管理有限公司，剩余4万元出资转让

给张千斌；表决通过成都青麦投资管理有限公司将其持有的海丰优享合计63万元

出资中的24万元对外转让，其中18.75万元转让给刘静，5.25万元转让给马煜迪；

表决通过王洁将其持有的海丰优享合计27万元出资中的1万元转让给马煜迪，剩

余26万元出资全部转让给张千斌。

该次股东会同时表决通过注册资本由100万元增至1,600万元，其中成都青麦

投资管理有限公司增加出资675万元，张千斌增加出资450万元，刘静增加出资

281.25万元，马煜迪增加93.75万元。

本次股权转让及增资完成后，海丰优享的股权结构如下：

序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例

1 成都青麦投资管理有限公司 720.00 45.00%

2 张千斌 480.00 30.00%

3 刘静 300.00 18.75%

4 马煜迪 100.00 6.25%

合计 1,600.00 100.00%

截至本报告书出具日，海丰优享上述出资认缴情况未发生变化。

4、最近三年的主要业务情况

海丰优享的经营范围：自动控制领域内技术研究、技术转让、技术服务、技

术咨询；电子产品的研究及销售；通讯设备（不含无线电发射设备及卫星地面接

收设备）、计算机软硬件、仪表仪器、机械设备的销售及租赁；设计、制作、代

理、发布国内各类广告；计算机系统集成；建筑智能化工程设计、施工；安防工

程设计、施工（以上经营范围不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制

的项目，依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

5、最近两年主要财务报表数据及主要财务指标

海丰优享成立于2014年，其最近两年的简要财务报表如下：

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,615.53 1.22

总负债 22.75 5.72

所有者权益 1,592.78 -4.50

（2）利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 0.00 0.00

营业利润 -2.72 -4.50

利润总额 -2.72 -4.50

净利润 -2.72 -4.50

（3）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

经营活动产生的现金流量

14.31 1.22

净额

投资活动产生的现金流量

-1,600.00 0.00

净额

100

筹资活动产生的现金流量

1,600.00 0.00

净额

现金及现金等价物净增加

14.31 1.22

额

以上数据未经审计。

6、按产业类别划分的下属企业名录

截至本报告书出具日，海丰优享除投资四川汇元达之外，未有其他投资。

7、与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，海丰优享与上市公司不存在关联关系。

8、向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，海丰优享未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

9、海丰优享及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者

涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，海丰优享及其主要管理人员已出具声明函，海丰优享

及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，海丰优享及其主要管理人员未受到与证

券市场无关的行政处罚。

10、海丰优享及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，海丰优享及其主要管理人员已出具声明函，自声明函

出具之日前的最近五年，海丰优享及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受到证券交易所纪律处分的

情况。

（十三）何永平

何永平，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为32070519660905****，

101

住所：青海省格尔木市柴达木中路****，通讯地址：成都市一环路****。何永平

最近三年担任的职务：2012年12月至2014年8月，担任老挝开元总经理；老挝开

元董事。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，何永平未直接或间接投资其

他企业。

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，何永平与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，何永平未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）何永平最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，何永平已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）何永平最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，何永平已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

（十四）杜勇

杜勇，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51132119720906****，

住所：成都市锦江区一心桥南街****，通讯地址：成都市一环路****。杜勇最近

三年担任的职务：老挝开元董事，开元集团财务负责人。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，杜勇未直接或间接投资其他

102

企业。

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，杜勇与上市公司无关联关系。

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，杜勇未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）杜勇最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，杜勇已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）杜勇最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，杜勇已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五年，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施或受

到证券交易所纪律处分的情况。

（十五）赵思勤

赵思勤，男，中国籍，未取得境外居留权，身份证号为51302619570302****，

住所：成都市青羊区东打铜街****，通讯地址：成都市青羊区东打铜街****。赵

思勤最近三年担任的职务：老挝开元副总经理。

（1）截至本报告书出具日，除四川汇元达外，赵思勤未直接或间接投资其

他企业。

（2）与上市公司的关联关系情况

截至本报告书出具日，赵思勤与上市公司无关联关系。

103

（3）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况

截至本报告书出具日，赵思勤未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

（4）赵思勤最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有

关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具日，赵思勤已出具声明函，最近五年内未受过行政处罚（与

证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或者仲裁情况。

自本声明函出具之日前的最近五年，未受到与证券市场无关的行政处罚。

（5）赵思勤最近五年的诚信情况

截至本报告书出具日，赵思勤已出具声明函，自声明函出具之日前的最近五

年，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政管理措施

或受到证券交易所纪律处分的情况。

三、关于交易对方、募集配套资金特定对象相互之间关联关系的说明

交易对方新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、韩汇如、新余文皓投资合伙

企业（有限合伙）、四川产业振兴发展投资基金有限公司、攀枝花市扬帆工贸有

限公司、刘国力、刘仲辉、上海舜佃投资管理中心（有限合伙）、成都天下惠融

企业管理中心（有限合伙）、马巍、李坤一、成都海丰优享科技有限公司、何永

平、杜勇、赵思勤共同直接持有四川汇元达和间接持有香港开元、老挝开元股权。

新余顺成执行事务合伙人赵思俭与新余文皓执行事务合伙人赵文承系父子

关系，新余顺成与新余文皓具有关联关系；本次交易对方中的刘仲辉、李坤一、

何永平、杜勇、赵思勤与新余顺成、新余文皓签署了一致行动人协议，构成一致

行动。韩汇如为本次募集配套资金的认购方。

除上述情形外，交易对方、募集配套资金特定对象之间不存在其他关联关系

情形，亦不构成一致行动关系。

104

第四章交易标的基本情况

本次交易的直接标的为成立于 2015 年 2 月 2 日的四川汇元达 100%股权。四

川汇元达的主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内销售。经同一控制下

企业合并重组后，四川汇元达的核心资产为通过其 100%控股的香港开元控制的

老挝开元 100%权益。本次交易完成后，上市公司将通过持有四川汇元达 100%

股权，从而直接控制老挝开元 100%权益。

一、标的公司基本情况

（一）四川汇元达基本信息

截至本报告书出具日，四川汇元达的基本信息如下：

名称四川省汇元达钾肥有限责任公司

住所成都高新区天府二街 138 号 1 栋 14 层 1405 号

法定代表人赵思俭

公司类型其他有限责任公司

注册资本 4,016.0743 万元

钾肥技术研发；钾肥销售；工程勘察设计（工程类凭资质许

可证经营）；企业管理咨询、商务咨询、市场信息咨询、市

经营范围场调研、市场营销策划、企业营销策划、企业形象设计、公

共关系服务。货物进出口（依法须经批准的项目、经相关部

门批准后方可开展经营活动）。

成立日期 2015 年 2 月 2 日

营业期限 2015 年 2 月 2 日至永久

注册号 510109000538749

组织机构代码 32745083-9

截至本报告书出具日，四川汇元达股权结构如下所示

序号股东名称出资额（元）出资比例（%）

105

1 新余顺成 14,000,000 34.86%

2 韩汇如 9,902,649 24.66%

3 新余文皓 6,000,000 14.94%

4 产业振兴 5,501,472 13.70%

5 扬帆工贸 1,315,849 3.28%

6 刘国力 1,100,294 2.74%

7 舜佃投资 605,162 1.51%

8 刘仲辉 461,000 1.15%

9 天下惠融 374,100 0.93%

10 马巍 263,170 0.66%

11 李坤一 230,500 0.57%

12 海丰优享 176,047 0.44%

13 何永平 138,300 0.34%

14 杜勇 69,150 0.17%

15 赵思勤 23,050 0.06%

合计 40,160,743 100.00%

（二）四川汇元达设立情况及历史沿革

1、2015 年 2 月，四川汇元达设立

四川汇元达 2015 年 2 月 2 日由新余顺成投资合伙企业（有限合伙）、新余文

皓投资合伙企业（有限合伙）在四川省成都市工商行政管理局申请设立，成立时

的名称为“四川省汇元达钾肥有限责任公司”，申请登记注册资本为 2,000 万元。

四川汇元达设立时的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 70.00%

2 新余文皓 6,000,000 货币 30.00%

合计 20,000,000 100.00%

106

2015 年 2 月 2 日，四川汇元达完成设立登记，并取得四川省成都市工商行政

管理局核发的营业执照，注册号为 510109000538749。

2、2015 年 3 月，经营范围变更

2015 年 3 月 3 日，四川汇元达作出股东会决议，同意四川汇元达的经营范围

中增加“钾肥销售”一项，并审议通过新章程。四川汇元达于 2015 年 3 月 5 日

向成都市高新工商局申请变更登记。

2015 年 3 月 11 日，四川汇元达完成本次经营范围变更的工商登记，并取得

成都市工商行政管理局重新核发的营业执照。

3、2015 年 7 月，第一次增资

2015 年 7 月 21 日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收 5 名新股东，并

将注册资本由 2,000 万元增加至 2,092.2 万元，其中新股东刘仲辉以货币出资

461,000 元，新股东李坤一以货币出资 230,500 元，新股东何永平以货币出资

138,300 元，新股东杜勇以货币出资 69,150 元，新股东赵思勤以货币出资 23,050

元。本次出资完成后，四川汇元达股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 66.92%

2 新余文皓 6,000,000 货币 28.68%

3 刘仲辉 461,000 货币 2.20%

4 李坤一 230,500 货币 1.10%

5 何永平 138,300 货币 0.66%

6 杜勇 69,150 货币 0.33%

7 赵思勤 23,050 货币 0.11%

合计 20,922,000 100.00%

4、2015 年 7 月，第二次增资

2015 年 7 月 27 日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收 2 名新股东，并

107

将注册资本由 2,092.2 万元增加至 2,250.1019 万元，其中新股东攀枝花市扬帆工

贸有限公司以货币出资 1,315,849 元，新股东马巍以货币出资 263,170 元。本次

出资完成后，四川汇元达股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 62.22%

2 新余文皓 6,000,000 货币 26.67%

3 扬帆工贸 1,315,849 货币 5.85%

4 刘仲辉 461,000 货币 2.05%

5 马巍 263,170 货币 1.17%

6 李坤一 230,500 货币 1.02%

7 何永平 138,300 货币 0.61%

8 杜勇 69,150 货币 0.31%

9 赵思勤 23,050 货币 0.10%

合计 22,501,019 100.00%

5、2015 年 8 月，第三次增资

（1）2015 年 8 月 3 日，四川汇元达作出股东会决议，同意吸收 6 名新股东，

并将注册资本由 2,250.1019 万元增加至 4,016.0743 万元，其中：

新股东四川产业振兴发展投资基金有限公司以货币出资 500,000,000 元，其

中计入注册资本 5,501,472 元、资本公积 494,498,528 元；

新股东成都海丰优享科技有限公司以货币出资 16,000,000 元，其中计入注册

资本 176,047 元、资本公积 15,823,953 元；

新股东成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）以货币出资 34,000,000 元，

其中计入注册资本 374,100 元、资本公积 33,625,900 元；

新股东上海舜佃投资管理中心（有限合伙）以货币出资 55,000,000 元，其中

计入注册资本 605,162 元、资本公积 54,394,838 元；

108

新股东韩汇如以货币出资 900,000,000 元，其中计入注册资本 9,902,649 元、

资本公积 890,097,351 元；

新股东刘国力以货币出资 100,000,000 元，其中计入注册资本 1,100,294 元、

资本公积 98,899,706 元。

本次出资完成后，四川汇元达股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 34.86%

2 韩汇如 9,902,649 货币 24.66%

3 新余文皓 6,000,000 货币 14.94%

4 产业振兴 5,501,472 货币 13.70%

5 扬帆工贸 1,315,849 货币 3.28%

6 刘国力 1,100,294 货币 2.74%

7 舜佃投资 605,162 货币 1.51%

8 刘仲辉 461,000 货币 1.15%

9 天下惠融 374,100 货币 0.93%

10 马巍 263,170 货币 0.66%

11 李坤一 230,500 货币 0.57%

12 海丰优享 176,047 货币 0.44%

13 何永平 138,300 货币 0.34%

14 杜勇 69,150 货币 0.17%

15 赵思勤 23,050 货币 0.06%

合计 40,160,743 100.00%

2015 年 8 月 6 日，四川汇元达完成本次增资的工商登记，并取得成都市工商

行政管理局核发的营业执照。

截至 2015 年 11 月 30 日，四川汇元达注册资本已经全部缴足，并经中天运

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2015]验字第 00017

109

号）验证。

（2）上市公司实际控制人韩汇如出资 90,000.00 万元取得四川汇元达 24.66%

股份的详细说明

1）韩汇如增资四川汇元达的背景

①本次交易中，四川汇元达需要资金收购境外资产股权

四川汇元达核心资产香港开元及老挝开元位于境外，为完成本次交易，四川

汇元达必须收购 New Goal 持有的香港开元 100%股权。韩汇如对四川汇元达增

资，解决了四川汇元达收购境外核心资产所需资金的问题。

②避免上市公司面临的投资风险

为避免重组交易中的关联交易问题，也考虑过由上市公司对四川汇元达增

资。但上市公司以 9 亿元对四川汇元达出资，若本次重组失败，上市公司仅持有

四川汇元达 24.66%的股权，无法对四川汇元达形成控制，巨额投资款的收回具

有很大不确定性，上市公司将面临巨大投资风险。

基于上述考虑，韩汇如为推进本次交易，同时为避免上市公司面临的投资风

险，于 2015 年 8 月出资 9 亿元对四川汇元达增资，四川汇元达用韩汇如 9 亿元

增资款及其他股东增资款收购了香港开元 100%股权。

2）韩汇如对汇元达增资交易标的资产估值与本次重组交易估值差异的原因

与合理性

本次交易标的资产实际控制人赵思俭从 2014 年下半年开始筹划老挝开元与

国内上市公司合作事宜，并于 2015 年初与产业振兴达成投资意向，即标的资产

估值 36.5 亿元、产业振兴出资 5 亿元参与标的资产解除境外架构并与国内上市

公司重组合作事宜。2015 年 5 月交易标的一期钾肥正式达产，交易标的的投资

价值进一步显现。2015 年 8 月，为实现四川汇元达收购香港开元及老挝开元，

产业振兴连同韩汇如等投资者以 36.5 亿元的估值对四川汇元达增资。

根据上市公司聘请的中联评估于 2015 年 12 月出具的《资产评估报告》（中

110

联评报字[2015]第 1765 号），标的资产汇元达 100%股权的评估值为 415,795.73

万元。经交易双方协商，本次汇元达 100%股权交易价格为 400,000 万元，较评

估值折价 3.80%。

考虑到确定两次估值时存在一定时间间隔，同时标的资产在该时间间隔内正

式达产，投资风险降低，投资价值提升，标的资产在增资时的估值与本次重组交

易估值存在的差异是合理的。

综上，韩汇如对四川汇元达增资系韩汇如从推进本次交易、避免上市公司面

临的投资风险做出的有利上市公司及其股东决策，不存在损害上市公司及其股东

合法权益的情况。

3）韩汇如对标的资产增资并未以获取经济利益为目的

①韩汇如增资 9 亿元增值情况

韩汇如以标的公司 36.5 亿元的估值对其增资 9 亿元，本次重组交易标的资

产估值 40 亿元，韩汇如 9 亿元增资款增值 8,630 万元。

②韩汇如增资 9 亿元承担较高的税收及资金成本

a.税收成本：增值 8630 万元需缴纳 20%所得税，即 1,726 万元；

b.融资成本：为推进本次交易进行股权质押融资，融资额 9 亿元，加权利率

7.64%，一年资金成本 6,880 万元。

综上，韩汇如对标的资产增资并未以获取经济利益为目的。

6、2015 年 12 月，经营范围变更

2015 年 12 月 3 日，四川汇元达作出股东会决议，同意四川汇元达的经营范

围中增加“货物进出口”一项，并审议通过新章程。四川汇元达于 2015 年 12

月 8 日向成都市高新工商局申请变更登记。

2015 年 12 月 16 日，四川汇元达完成本次经营范围变更的工商登记，并取得

成都市工商行政管理局重新核发的营业执照。

111

7、四川汇元达成立至今三次增资交易背景，作价是否评估，每次增资价格

及定价依据

经独立财务顾问和会计师核查，四川汇元达成立至今三次增资交易背景、作

价评估情况、每次增资价格及定价依据如下表所示：

112

序是否评

时间增加注册资本情况增资背景增资价格定价依据

号估

将其持有的亚洲钾肥的股权同比例平

（1）刘仲辉增资 461,000 移至汇元达：以 1 元/1 元注册资本出

元刘仲辉和李坤一分别是原亚洲钾肥股资；

（2）李坤一增资 230,500 东 Virtue Sky 和 Vast Sino 的实际控制出资后其持有汇元达股否

元人，本次增资的资金用于回购其在境权比例与其持有亚洲钾

2015 年 7 外对应的亚洲钾肥股权，从而将其间 1 元/1 元注肥股权比例相同（注）

月 21 日接持有的老挝开元权益平移回境内。册资本

（3）何永平增资 138,300

元

由赵思俭与受激励高管

（4）杜勇增资 69,150 元股权激励否

协商定价

（5）赵思勤增资 23,050

元

以 1 元/1 元注册资本出

（ 1 ）扬帆工贸增资将其持有的亚洲钾肥的股权同比例平资；

1 元/1 元注

1,315,849 元移至汇元达：出资后其持有汇元达股否

册资本

扬帆工贸与原亚洲钾肥股东 Glory 权比例与其持有亚洲钾

2015 年 7 Faith 同为恒鼎实业控制，马巍是原亚肥股权比例相同（注）

月 27 日洲钾肥股东 Asia Victory 的实际控制增资金额为其原投资亚

人，本次增资的资金用于回购其在境洲钾肥时的投资成本；

50.76 元/1 元

（2）马巍增资 263,170 元外对应的亚洲钾肥股权，从而将其间出资后其持有汇元达股否

注册资本

接持有的老挝开元权益平移回境内。权比例与其持有亚洲钾

肥股权比例相同（注）

3 2015 年 8 （ 1 ）产业振兴增资新进投资者共出资 16.05 亿元，主要 90.88 元/1 元协商定价，增资入股后标否

113

月3日 5,501,472 元；用于回购未平移至境内的亚洲钾肥原注册资本的公司总估值为 36.5 亿

（ 2 ）海丰优享增资投资者所持亚洲钾肥股权和债权元

176,047 元；

（3）天下惠融增资

374,100 元

（4）舜佃投资增资

605,162 元；

（ 5 ）韩汇如增资

9,902,649 元；

（ 6 ）刘国力增资

1,100,294 元。

114

注：境外架构拆除前后各股东持股情况：

境外架构拆除前，平移至境内的各境外架构拆除后，各股东持有四川汇

股东持有亚洲钾肥股权比例元达股权比例

说明

持股比持股比

股东名称持股数量股东名称出资额（元）

例例

新

余

14,000,000.00 62.22%

顺

赵

成

思

新

俭

余

Silver Gold 76,874.00 89.91% 6,000,000.00 26.67% 共计

文 89.91%

皓

何永平 138,300.00 0.61%

杜勇 69,150.00 0.31%

赵思勤 23,050.00 0.10%

本次出

资时，

Glory Faith 5,000.00 5.85% 扬帆工贸 1,315,849.00 5.85% 同为恒

鼎实业

控制

Virtue Sky 1,750.00 2.05% 刘仲辉 461,000.00 2.05% --

Asia

1,000.00 1.17% 马巍 263,170.00 1.17% --

Victory

Vast Sino 875.00 1.02% 李坤一 230,500.00 1.02% --

合计 85,499 100.00% 22,501,019.00 100.00% --

8、历次增资作价与本次交易价格差异的原因

三次增资的出资人主要分成三类：

（1）原亚洲钾肥股东的实际控制人或实际控制人在境内的经营实体。

Asia Victory 、Virtue Sky 和 Vast Sino 的实际控制人分别为境内自然人马巍、

刘仲辉和李坤一，Glory Faith 由香港联交所上市公司恒鼎实业实际持有。前述股

东分别将其持有的老挝开元权益平移回境内（Glory Faith 对应的境内股东为扬帆

115

工贸），且前述股东在四川汇元达的出资全部分别用于回购其在境外对应的亚洲

钾肥股权。

（2）汇元达高管团队

何永平、杜勇、赵思勤，以 1 元/1 元注册资本出资。该次出资属于股权激励。

（3）新进投资者

韩汇如、四川产业振兴发展投资基金有限公司、刘国力、上海舜佃投资管理

中心（有限合伙）、成都天下惠融企业管理中心（有限合伙）、成都海丰优享科

技有限公司作为新进投资者，以四川汇元达估值 36.5 亿元对四川汇元达出资。

上述三类投资者中，原亚洲钾肥各股东的实际控制人或该实际控制人在境内

的经营实体的出资是用于回购其在境外对应的亚洲钾肥股权、汇元达高管团队的

出资是股权激励，因而与本次交易价格存在差异。新进投资者的增资价格与本次

交易价格差异的原因如下：

本次交易标的资产实际控制人赵思俭从 2014 年下半年开始筹划老挝开元与

国内上市公司合作事宜，并于 2015 年初与产业振兴等国内投资者达成投资意向，

即标的资产估值 36.5 亿元，产业振兴等国内投资者增资四川汇元达，其出资将

用于收购 New Goal 持有的香港开元股权。

2015 年 5 月，交易标的一期钾肥项目正式达产，交易标的的投资价值进一

步显现，上市公司与四川汇元达达成重组合作意向。上市公司聘请的中联评估于

2015 年 12 月出具《资产评估报告》（中联评报字[2015]第 1765 号），标的资产

汇元达 100%股权的评估值为 415,795.73 万元。经交易双方协商，本次汇元达

100%股权交易价格为 400,000 万元，较评估值折价 3.80%。

考虑到两次估值存在一定时间间隔，同时标的资产在该时间间隔内正式达

产，投资风险降低，投资价值提升，该次交易标的资产估值与本次交易估值存在

的差异是合理的。

116

9、关于增资对象中涉及高管和员工以及相关会计处理

2015 年 7 月 21 日，四川汇元达通过临时股东会决议增资 92.20 万元，其中

何永平、杜勇、赵思勤三人为公司高管，增资金额分别为何永平 13.83 万元、杜

勇 6.915 万元、赵思勤 2.305 万元，三名高管按照 1:1 比例对四川汇元达公司进

行增资。2015 年 8 月 3 日，四川汇元达通过临时股东会决议再次增资时按照

90.88:1 的比例进行增资。四川汇元达在收到何永平、杜勇、赵思勤三名高管增

资额时按照股份支付进行账务处理，将实际出资金额与股权公允价值（2015 年 8

月 3 日增资价格）的差额 2,071.73 万元计入管理费用和资本公积。

（三）四川汇元达下属公司情况

1、香港开元矿业集团有限公司

（1）基本信息

截至本报告书出具日，香港开元的基本信息如下：

中文名称香港开元矿业集团有限公司

英文名称 HONGKONG KAIYUAN MINING GROUP LIMITED

成立日期 2010 年 10 月 20 日

注册地址香港上环干诺道中 168-200 号信德中心西翼 37 楼 3702 室

已发行股本 100 港元及 7500 万美元，分为 100 股

公司编号 1517808

（2）历史沿革

根据《香港法律意见书》及汇元达提供的相关文件材料，并经独立财务顾问

和律师核查，香港开元的设立及主要历史沿革如下：

①设立

香港开元成立于 2010 年 10 月 20 日，设立时的股东为 New Goal，New Goal

持有香港开元 100 股，每股面值港币 1 元，New Goal 持有香港开元 100%的股权。

117

②债转股

2015 年 8 月 21 日，亚洲钾肥与 New Goal 签署债权转让协议，亚洲钾肥将

其持有的香港开元 7,500 万美元债权无偿转让给 New Goal。同日，New Goal 与

香港开元签订债转股协议，New Goal 受让的前述香港开元 7,500 万美元债权转增

为香港开元股本。前述债权转为股本后，香港开元已发行股份数仍为 100 股，已

缴付股本为 100 港元及 7,500 万美元，New Goal 持有香港开元 100%的股权。

③股权转让

2015 年 5 月 21 日，New Goal 与汇元达作为合同其中两方签署股权转让合同，

约定 New Goal 以 250,169,813.80 美元的价格将其持有的香港开元 100 股转让给

汇元达。本次股权转让于 2015 年 8 月 21 日完成交割，香港开元于同日向汇元达

签发股票以证明其股东身份。本次股权转让完成后，汇元达持有香港开元 100%

的股权。

2、老挝开元矿业有限公司

（1）老挝开元基本信息及股权结构

截至本报告书出具日，老挝开元的基本信息如下

中文名称老挝开元矿业有限公司

英文名称 LAO KAIYUAN MINING SOLE COMPANY LTD.

公司形式单一股东有限公司

经营项目钾矿的勘察、勘探、开采和加工

办公地址老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县 Namalath 村

注册资金 75,000,000 美元

成立日期 2008 年 11 月 26 日

企业编号 01-00001173 451 5 （B,C/2）

纳税人编号 736263768-9-00

截至本报告书出具日，老挝开元股权结构如下图所示：

118

新韩新产扬刘舜刘法天

余汇余业帆国佃仲人下

顺如文振工力投辉及惠

成皓兴贸资自融

然等

人

34.86% 24.66% 14.94% 13.70% 3.28% 2.74% 1.51% 1.15% 名

3.17%

四川汇元达

100.00%

香港开元

100.00%

老挝开元

（2）历史沿革

①2008 年 11 月，老挝开元设立

2008 年 3 月 10 日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于核准四川省开元

矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司的批复》（川商合[2008]28 号），

同意开元矿业在老挝设立老挝开元矿业有限公司。2008 年 3 月 17 日，中华人民

共和国商务部向开元矿业核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第

2008-000506 号）。

开元矿业与老挝人民民主共和国政府于 2008 年 10 月 30 日签署了《甘蒙省

色邦菲县和沙湾那吉省赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》，其中第三条第一款约

定，开元矿业依据老挝法律注册成立老挝开元矿业有限公司。老挝开元设立时的

注册资本为 300 万美元。

2008 年 11 月 17 日，老挝计划投资部向老挝开元颁发第 135-08/MEM.IPD3

号《外商投资批准证书》。

老挝开元设立时的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）股权比例

119

开元矿业 300 100%

2009 年 3 月 10 日，老挝开元完成注册登记，取得了老挝工商部核发的企业

注册登记证书（注册号：2182/ERO）。

②2010 年至 2011 年，老挝开元股权转让及增资至 3000 万美元

2010 年 12 月 10 日，开元矿业与香港开元签署股权转让协议，将老挝开元的

100%股权转让给香港开元，转让价款为 650 万美元，其中包含 300 万美元注册

资本及开元矿业向老挝开元提供的借款 350 万美元。上述股权转让协议分别于

2010 年 12 月 17 日由老挝能源与矿产部和老挝计划与投资部投资促进局、于 2010

年 12 月 20 日由老挝工商部企业登记办公室出具正式收件函，得到老挝政府批准。

2011 年 6 月 6 日，老挝总理府办公室签发第 1084/PMO 号《股权转让证书》，同

意开元矿业将其持有的老挝开元 100%股权转让给香港开元。

2011 年 6 月 9 日，老挝政府与香港开元签订《甘蒙省色邦菲县和沙湾那吉省

赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》之补充协议，同意将老挝开元的股东变更为香

港开元。

2011 年 6 月 10 日，老挝计划投资部发布第 122-11/MEM.IPD4 号文件，授予

香港开元矿业集团有限公司《外商投资批准证书》，将老挝开元矿业有限公司的

投资主体由开元矿业变更为香港开元。

2011 年 7 月 1 日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由

300 万美元增加至 3,000 万美元。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）股权比例

香港开元 3,000 100%

2011 年 7 月 27 日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商

部核发企业注册登记证书(注册号:2614/ERO)。

③2011 年 11 月，老挝开元第二次增资，增加注册资本至 6000 万美元

2011 年 11 月 9 日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由

3,000 万美元增加至 6,000 万美元。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：

120

股东名称注册资本（万美元）股权比例

香港开元 6,000 100%

2012 年 2 月 16 日，老挝计划投资部向老挝开元颁发第 013-12/MEM.IPD4 号

《外商投资批准证书》。

2012 年 3 月 6 日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商部

重新核发企业注册登记证书(注册号:0376/ERO)。

④2014 年 8 月，老挝开元第三次增资，增加注册资本至 7500 万美金

2014 年 8 月 22 日，老挝开元通过股东会决议，同意将老挝开元注册资本由

6,000 万美金增加至 7,500 万美金。本次增资完成后，老挝开元的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）股权比例

香港开元 7,500 100%

2014 年 10 月 27 日，老挝开元完成本次注册资本变更登记，获取了老挝工商

部重新核发企业法人营业执照(注册号:436/ERO)。

2015 年 3 月 3 日，老挝开元取得老挝计划投资部颁发的 007-15/MPI.IPD4 号

《特许权登记证》，将老挝开元的注册资本变更为 7,500 万美元。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元合法注册、有效存续，

其历次股权转让及注册资本变更均依据老挝法律取得了必要的批准并完成了必

须的程序。

3、宏峰生石灰有限公司

（1）基本信息

公司名称宏峰生石灰有限公司

公司形式单一股东有限公司

经营项目生产和销售生石灰

办公地址老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县 Namalath 村

注册资金 1,000,000 美元

121

成立日期 2012 年 2 月 23 日

企业编号 12-001986 451.5 C/1

纳税人编号 549668407-9-00

（2）老挝开元收购宏峰生石灰有限公司

2011 年 12 月 15 日，宏峰生石灰有限公司（以下简称“宏峰石灰”）通过股东

会决议，同意将宏峰石灰全部股权及资产转让至老挝开元，转让价款人民币

15,000,000 元。同日，宏峰石灰股东黄初波与老挝开元签署《股权收购协议》。

宏峰石灰为依据老挝法律注册的单一股东有限公司，现持有第 1986/ERO.KM

号《企业注册登记证书》。2012 年 2 月 3 日，老挝开元取得老挝人民民主共和国

甘蒙省政府颁发的第 03/KM 号《外商投资批准证书》，正式取得宏峰石灰 100%

股权。

（四）老挝开元股权结构演变

1、搭建境外上市结构

老挝开元设立时的股东为开元矿业。2010 年 7 月，老挝开元启动境外上市计

划，开始搭建境外上市架构。

（1）设立上市主体亚洲钾肥、New Goal 及香港开元

2010 年 9 月 27 日，亚洲钾肥在开曼群岛注册设立，设立时的股本为 50,000

普通股，每股 1 美元。50,000 美元为注册开曼群岛公司标准的授权资本。亚洲钾

肥在设立时，向 Silver Gold、Golden Rock 分别发行了 85 股、15 股普通股。亚

洲钾肥设立时的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 85 85.00%

2 Golden Rock 15 15.00%

合计 100 100.00%

2010 年 7 月 1 日，New Goal 在英属维尔京群岛注册设立。2010 年 8 月 17

日，New Goal 向 Silver Gold、Golden Rock 分别发行了 85 股、15 股普通股。2010

122

年 12 月 12 日，Silver Gold、Gold Rock 将其合计持有的 New Goal 100 股普通股

全部转让给亚洲钾肥。本次股权转让完成后，亚洲钾肥持有 New Goal 100%的股

权，为 New Goal 的唯一股东。

亚洲钾肥、New Goal、Silver Gold 及 Golden Rock 的实际控制人均为赵思俭，

上述四家公司均为注册在境外的特殊目的实体，其本身并没有开展任何经营活

动。

（2）开元矿业将老挝开元股权转让给香港开元

2010 年 10 月 20 日，New Goal 在香港设立香港开元，New Goal 持有香港开

元 100%股权，为香港开元的唯一股东。2010 年 12 月 10 日，开元矿业与香港开

元签订《股权转让协议》，约定开元矿业将其持有的老挝开元 100%的股权转让给

香港开元。

本次转让后，老挝开元的股权结构如下：

85.00%

Silver Gold

亚洲钾肥

赵思俭

100.00% Golden Rock

15.00%

100.00%

New Goal

100.00%

香港开元

100.00%

老挝开元

（3）Silver Gold 和 Golden Rock 认购亚洲钾肥新增股份

123

2011 年 3 月 31 日， Silver Gold 和 Golden Rock 合计以 650 万美元认购亚

洲钾肥 87,400 股普通股，本次股份发行完成后，亚洲钾肥的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 74,375 85.00%

2 Golden Rock 13,125 15.00%

合计 87,500 100.00%

（4）Golden Rock 转让亚洲钾肥股权

2011 年 5 月 30 日，Golden Rock 将其持有的亚洲钾肥 7%的股权以 1,750 万

美元的价格转让给了 China Sight；将其持有的亚洲钾肥 5%的股权以 1,250 万美

元的价格转让给了 Silver Ray；将其持有的亚洲钾肥 2%的股权以 500 万美元的价

格转让给了 Virtue Sky；将其持有的亚洲钾肥 1%的股权以 250 万美元的价格转

让给了 Vast Sino。本次股权转让完成后，Golden Rock 不再持有亚洲钾肥股权，

亚洲钾肥的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 74,375 85.00%

2 China Sight 6,125 7.00%

3 Silver Ray 4,375 5.00%

4 Virtue Sky 1,750 2.00%

5 Vast Sino 875 1.00%

合计 87,500 100.00%

China Sight、Silver Ray、Virtue Sky 和 Vast Sino 分别为自然人马巍、范锐、

刘仲辉和李坤一设立的特殊目的实体。除持有亚洲钾肥股权之外，上述四家实体

并没有开展任何经营活动。

（5）引入恒鼎投资者

2010 年 11 月 26 日，亚洲钾肥、Silver Gold、Golden Rock、赵思俭与 Glory

Faith、Asia Victory 和 Leader Capital（此三家投资者统称为“恒鼎投资者”）签署

《认购协议》，约定亚洲钾肥向恒鼎投资者发行总计 2,500 万美元的可转换债券，

124

前述债券可以转换为亚洲钾肥 12,500 股普通股。2011 年 9 月 30 日，恒鼎投资

者将其持有的前述可转换债券全部转换为亚洲钾肥 12,500 股普通股。本次股权

转换完成后，亚洲钾肥的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 74,375 74.375%

2 China Sight 6,125 6.125%

3 Silver Ray 4,375 4.375%

4 Virtue Sky 1,750 1.750%

5 Vast Sino 875 0.875%

6 Glory Faith 5,000 5.000%

7 Asia Victory 1,000 1.000%

8 Leader Capital 6,500 6.500%

合计 100,000 100.000%

（6）引入 Kingscross

2011 年，亚洲钾肥、Silver Gold、赵思俭及 Kingscross 签署自 2011 年 9 月 8

日生效的《认购协议》，约定亚洲钾肥向 Kingscross 发行总计 5,000 万美元的可

转换债券，前述债券将于亚洲钾肥完成全球发行前转换为亚洲钾肥股份。

（7）引入德银投资者

2012 年 5 月 9 日，Silver Gold 与德意志银行新加坡分行、Celestial Glory、

Central Fortune 签署《认购协议》，约定 Silver Gold 向前述投资者发行 2014 年到

期的、利率为 6.5%的担保债券 450 万美元以及 2014 年到期的无息担保可交换债

券 2,250 万美元（前述债券合称为“DB-A 级债券”）。

2012 年 5 月 9 日，Silver Gold 与德意志银行新加坡分行、Glory Perfect 签署

《认购协议》，约定 Silver Gold 向前述投资者发行 2014 年到期的无息担保可交

换债券 300 万美元（以下简称为“DB-B 级债券”），其中 Glory Perfect 认购了 145

万美元的债券。2012 年 7 月 9 日，Glory Perfect 向 Iris Pacific Limited、Prime Soar

Limited、Step Up 分别转让了 45 万美元、50 万美元及 30 万美元前述债券。

125

上述可交换债券将于亚洲钾肥上市前转换为亚洲钾肥股份。

（8）股权转让

2012 年 5 月 9 日，霸菱投资与 China Sight、Leader Capital、Asia Victory、

Silver Gold、Sanlian Investment Holding Limited、赵思俭、马巍、鲜扬签署《股

份转让协议》，约定 China Sight 将其持有的亚洲钾肥 1,192 股普通股转让给霸菱

投资，Leader Capital 将其持有的亚洲钾肥 6,500 股普通股转让给霸菱投资，前述

股权转让的总价为 5,000 万美元。

2012 年 5 月 21 日，China Sight 将其持有的亚洲钾肥 3,394 股普通股以

2,206.75 万美元的价格转让给 Silver Gold；Silver Ray 将其持有的亚洲钾肥 226

股普通股以 146.25 万美元的价格转让给 Silver Gold。2012 年 5 月 24 日，China

Sight 将其持有的亚洲钾肥 1,539 股普通股以 1,000 万美元的价格转让给 Dragon

Works。

上述股权转让完成后，China Sight、Leader Capital 不再持有亚洲钾肥股权，

亚洲钾肥的股权架构如下：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 77,995 77.995%

2 Silver Ray 4,149 4.149%

3 Virtue Sky 1,750 1.750%

4 Vast Sino 875 0.875%

5 Glory Faith 5,000 5.000%

6 Asia Victory 1,000 1.000%

7 霸菱投资 7,692 7.692%

8 Dragon Works 1,539 1.539%

合计 100,000 100.000

上述股权转让完毕后，老挝开元境外上市架构搭建完毕。老挝开元股权及主

要债权结构如下：

126

赵思俭 Silver Gold

77.995%

德银投资者

3,000 万美元可交换债

Glory Faith

恒 5.00%

亚

鼎

洲

投

钾

资 Asia Victory 肥

者 1.00%

霸菱投资

7.692%

Dragon works

1.539%

Silver Ray

4.149%

Virtue Sky

1.750%

Vast Sino

0.875%

Kingscross

5,000 万美元可转债 100%

100.0

New Goal

100%

香港开元

100%

老挝开元

127

（9）关于老挝开元筹划上市进展、未上市原因情况

2011 年，老挝开元钾肥项目开工建设，由于项目投资较大，建设周期长，仅

靠自有资金无法完成项目建设，于是计划通过上市的方式解决资金问题。但由于

老挝开元钾肥项目当时尚处于建设期，不符合中国境内 IPO 上市盈利要求，而

当时香港联交所针对未盈利的矿业公司上市制定了明确指引。因此老挝开元开始

筹划香港上市工作，相继完成了设立上市主体亚洲钾肥、搭建上市架构、引入境

外战略投资者等工作，并于 2012 年 12 月向香港联交所递交了 A1 表格。按照原

本的上市计划，亚洲钾肥将于 2013 年第三季度实现上市，但由于当时香港证券

市场环境不佳，亚洲钾肥决定暂停香港上市。

2、关于境外上市架构拆除情况

老挝开元境外上市架构拆除的过程如下：

（1）汇元达受让香港开元股权

2015 年 5 月 21 日，汇元达与 New Goal 签署股权转让协议，约定汇元达以

250,169,813.80 美元的价格收购 New Goal 持有的香港开元全部已发行股份。

（2）回购霸菱投资所持亚洲钾肥股权

2015 年 5 月 21 日，亚洲钾肥与霸菱投资签署股份回购协议，约定亚洲钾肥

回购霸菱投资持有的亚洲钾肥 7,692 股普通股。2015 年 8 月 27 日，亚洲钾肥通

过 New Goal 向霸菱投资支付了全部回购价款。

（3）赎回 Kingscross 持有的可转换债券

2015 年 5 月 21 日，亚洲钾肥、Silver Gold、赵思俭与 Kingscross 签署赎回

及结算协议，约定亚洲钾肥赎回其向 Kingscross 发行的 5,000 万美元可转换债券。

2015 年 8 月 27 日，亚洲钾肥通过 New Goal 账户支付了全部回购价款。

128

（4）赎回德银投资者持有的债券

2015 年 5 月 21 日，Silver Gold 与德意志银行新加坡分行、Celestial Glory、

Central Fortune、DB Trustees (Hong Kong) Limited（作为债券受托人和担保的代

理人）签署赎回及结算协议，约定 Silver Gold 赎回上述向德意志银行新加坡分

行、Celestial Glory、Central Fortune 发行的 DB-A 级债券。同日，Silver Gold 与

DB Trustees (Hong Kong) Limited（作为债券受托人）签署赎回及结算协议，约定

Silver Gold 赎回债券持有人持有的 DB-B 级债券。2015 年 8 月 27 日，Silver Gold

支付了全部回购价款。

（5）回购 Silver Ray 所持亚洲钾肥股权

2015 年 9 月 30 日，Silver Ray 与 Silver Gold 签署股份转让协议，约定 Silver

Ray 将其持有的亚洲钾肥 2,499 股普通股转让给 Silver Gold。本次转让完成后，

Silver Ray 持有亚洲钾肥 1,650 股普通股，Silver Gold 持有亚洲钾肥 76,874 股普

通股。2015 年 12 月 22 日，Silver Gold 支付了全部股份转让价款。

2015 年 9 月 30 日，亚洲钾肥与 Silver Ray 签署股份回购协议，约定亚洲钾

肥回购 Silver Ray 持有的亚洲钾肥 1,650 股普通股。2015 年 10 月 8 日，亚洲钾

肥向 Silver Ray 支付了全部回购价款。

（6）回购 Asia Victory 所持亚洲钾肥股权

2015 年 7 月 28 日，亚洲钾肥与 Asia Victory 签署股份回购协议，约定亚洲

钾肥回购 Asia Victory 持有的亚洲钾肥 1,000 股普通股。2015 年 9 月 30 日，亚

洲钾肥向 Asia Victory 支付了全部回购价款。

（7）回购 Glory Faith 所持亚洲钾肥股权

2015 年 7 月 28 日，亚洲钾肥与 Glory Faith 签署股份回购协议，约定亚洲钾

肥回购 Glory Faith 持有的亚洲钾肥 5,000 股普通股。2015 年 11 月 27 日，亚洲

钾肥向 Glory Faith 支付了全部回购价款。

129

（8）回购 Dragon Works 所持亚洲钾肥股权

2015 年 8 月 19 日，亚洲钾肥与 Dragon Works 签署股份回购协议，并于 2015

年 9 月 29 日签署补充协议，约定亚洲钾肥回购 Dragon Works 持有的亚洲钾肥

1,539 股普通股。2015 年 9 月 30 日，亚洲钾肥向 Dragon Works 支付了全部回购

价款。

（9）回购 Silver Gold 所持亚洲钾肥股权

2015 年 5 月 21 日，亚洲钾肥与 Silver Gold 签署股份回购协议，并于 2015

年 8 月 4 日签署补充协议，约定亚洲钾肥回购 Silver Gold 持有的亚洲钾肥 3,620

股普通股。2015 年 8 月 27 日，亚洲钾肥通过 New Goal 账户支付了该部分回购

价款。

2015 年 9 月 30 日，亚洲钾肥与 Silver Gold 签署股份回购协议，约定亚洲钾

肥回购 Silver Gold 持有的剩余亚洲钾肥 73,254 股普通股。2015 年 9 月 30 日，

亚洲钾肥向 Silver Gold 支付了该部分回购价款。

（10）回购 Vast Sino 所持亚洲钾肥股权

2015 年 10 月 11 日，亚洲钾肥与 Vast Sino 签署股份回购协议，约定亚洲钾

肥回购 Vast Sino 持有的亚洲钾肥 875 股普通股。2016 年 1 月 20 日，亚洲钾肥

向 Vast Sino 支付了全部回购价款。

（11）回购 Virtue Sky 所持亚洲钾肥股权

2015 年 10 月 11 日，亚洲钾肥与 Virtue Sky 签署股份回购协议，约定亚洲

钾肥回购 Vast Sky 持有的剩余亚洲钾肥 1,750 股普通股。2016 年 1 月 20 日，亚

洲钾肥向 Vast Sky 支付了全部回购价款。

根据汇元达现实际控制人赵思俭出具的确认与承诺函，老挝开元原有境外上

市架构已彻底拆除，不存在诉讼等法律风险；自汇元达 100%股权转让至东方铁

塔名下的工商变更登记手续办理完毕之日起，如发生与老挝开元拆除境外上市架

130

构相关的诉讼等事项，导致汇元达、香港开元或老挝开元受到任何损失的，其将

向汇元达作出足额赔偿或补偿。

综上所述，独立财务顾问和律师认为，老挝开元境外上市架构已拆除完毕，

境外架构拆除过程不存在诉讼等法律风险。

3、四川汇元达受让香港开元股权

2015 年 5 月 21 日，四川汇元达与 New Goal 签署《股权转让协议》，四川汇

元达以 250,169,813.80 美元的价格受让香港开元 100%的股权。香港开元于 2015

年 8 月 21 日完成变更登记，其股东变更为四川汇元达。

2015 年 6 月 15 日，四川省发展和改革委员会出具《项目备案通知书》（川发

改外备[2015]第 12 号），同意对四川汇元达收购香港开元股权项目予以备案。

2015 年 7 月 7 日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第

N5100201500106 号），同意四川汇元达通过香港开元对老挝开元进行投资。

法律顾问金杜所经核查后认为，四川汇元达已就其境外投资在发展改革部门

和商务部门办理了备案手续。

4、四川汇元达受让香港开元股权作价依据及其合理性

（1）关于汇元达收购 New Goal 持有的香港开元股权情况

老挝开元设立时的股东为开元矿业。2010 年 7 月，老挝开元启动境外上市计

划，开始搭建境外上市架构。在引入霸菱投资等投资者及经过一系列股权结构调

整后，最终由境外拟上市主体亚洲钾肥通过其全资子公司 New Goal 持有香港开

元 100%的股权，进而持有老挝开元 100%的股权。境外拟上市主体亚洲钾肥的

股东及股权结构如下所示：

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

1 Silver Gold 77,995 77.995%

2 Silver Ray 4,149 4.149%

3 Virtue Sky 1,750 1.750%

4 Vast Sino 875 0.875%

131

序号股东名称持有股份数（股）持股比例

5 Glory Faith 5,000 5.000%

6 Asia Victory 1,000 1.000%

7 霸菱投资 7,692 7.692%

8 Dragon Works 1,539 1.539%

合计 100,000 100.000

另外，Kingscross 持有亚洲钾肥向其发行的总计为 5,000 万美元的可转换债

券；德银投资者持有 Silver Gold 向其发行的 450 万美元担保债券以及 2,550 万美

元无息担保可交换债券。

之后，老挝开元放弃了境外上市计划，并开始推动在中国境内的重组上市。

为了实现该目标，亚洲钾肥部分权益持有人在中国境内出资设立了汇元达，并拟

由汇元达以受让 New Goal 持有的香港开元 100%股权的方式进而持有老挝开元

100%股权。在该方案实施的同时，也需要拆除原有境外上市构架，而汇元达收

购香港开元股权的价格 2.5 亿美元就是根据拆除境外上市架构的资金需要所确

定，具体如下：

1 ）亚洲钾肥股东霸菱投资、 Dragon Works 、Silver Ray 及债券持有人

Kingscross、德银投资者不参与老挝开元的境内重组事宜，其需要实现投资退出，

具体方式为由亚洲钾肥回购霸菱投资、Dragon Works、Silver Ray 持有的亚洲钾

肥股份以及赎回 Kingscross、德银投资者持有的债券（亚洲钾肥先行回购 Silver

Gold 持有的部分亚洲钾肥股份，再由 Silver Gold 以其收到的股份回购款向德银

投资者支付债券赎回款），回购及赎回价格系由相关各方根据投资金额、投资期

限、投资回报率等协商确定，合计金额为 2.35 亿美元。

2）Silver Gold、Asia Victory 、Virtue Sky 和 Vast Sino 的实际控制人分别为

境内自然人赵思俭、马巍、刘仲辉和李坤一，Glory Faith 由香港联交所上市公司

恒鼎实业实际持有，前述股东分别将其持有的老挝开元权益平移回境内（Silver

Gold 对应的境内股东为新余文皓、新余顺成，Glory Faith 对应的境内股东为扬

帆工贸），同时，由亚洲钾肥回购前述股东持有的亚洲钾肥股份，合计金额为

0.15 亿美元。

132

综上所述，汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美元主要是根据因拆除境

外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及债券赎回款金额

所确定，汇元达收购香港开元股权的价格具备合理性。

（2）与本次交易作价存在差异的原因

上述交易的目的是实现汇元达对香港开元、老挝开元的收购以及拆除老挝开

元原有境外上市架构，作价是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权

人所支付的股份回购款及债券赎回款金额所确定，与本次交易的目的存在本质不

同，故交易金额存在差异。

据此，独立财务顾问认为，汇元达收购香港开元股权的价格 2.5 亿美元主要

是根据因拆除境外上市架构的需要而向各股东和债权人所支付的股份回购款及

债券赎回款金额所确定，交易价格具备合理性。同时，该次股权转让交易与本次

重大资产重组的目的存在本质不同，交易作价的依据不同，交易金额存在差异且

具有合理性。

（3）四川汇元达以 250,169,813.80 美元的价格受让香港开元 100%的股权与

亚洲钾肥与 New Goal 之间交易价格存在差异的原因

2010 年 11 月 26 日，恒鼎投资者认购亚洲钾肥价值 2,500 万美元的可转换债

券。2011 年 9 月 30 日，恒鼎投资者将持有的全部可换股债券按每股 2,000 美元

的价格悉数转换 12,500 股股份，占 12.5%。2011 年 9 月 8 日，东盟投资者以 5,000

万美元认购亚洲钾肥可转换债券。

亚洲钾肥将上述通过发行可转换债券筹集资金 7,500 万美元借给香港开元使

用。2015 年 8 月，亚洲钾肥将其持有的香港开元 7,500 万美元债权无偿转让给

New Goal， New Goal 将其持有的香港开元 7,500 万美元债权转增为股本，相当

于完成了出资程序。四川汇元达以 250,169,813.80 美元的价格受让香港开元 100%

股权，是用于亚洲钾肥回购各股东投资款，同时将赵思俭等间接持有的老挝开元

权益平移至境内，通过四川汇元达间接持有。回购款包含了各投资者的投资成本，

以及对本次退出投资者约定的投资回报，因此与 New Goal 对香港开元的出资存

在差异。

133

经核查，独立财务顾问认为，四川汇元达以 250,169,813.80 美元的价格受让

香港开元 100%的股权作价依据真实，其收购价格和亚洲钾肥与 New Goal 之间

交易价格存在差异是正常的。

（五）老挝开元原境内股东开元矿业情况

1、基本信息

名称四川省开元矿业有限公司

住所成都高新区芳草东街 53 号 1 幢 2 号

法定代表人赵思俭

公司类型有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本 2000 万元

销售矿产品、建材（不含危险化学品）、金属材料、家具、

家用电器、五金交电、日用百货、文具用品、体育用品、针

纺织品、汽车平配件；货物进出口、技术进出口（国家法律、

经营范围

行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可

后方可经营）。（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，

限制的取得许可后方可经营。）

成立日期 2005 年 12 月 2 日

营业期限 2005 年 12 月 2 日至永久

注册号 510109000123451

组织机构代码 78266869-6

截至本报告书出具日，开元矿业股权结构如下所示:

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 赵思俭 19,200,000 96.00%

2 四川省开元集团有限公司 800,000 4.00%

总计 20,000,000 100.00%

2、历史沿革

（1）2005 年 11 月，设立四川帝银经贸有限公司

134

开元矿业的前身为四川帝银经贸有限公司（以下简称“四川帝银”），于 2011

年 11 月由自然人杨广常以货币出资 120 万元、自然人陈洪伟以货币出资 80 万元

设立。设立时的注册资本为 200 万元，实收资本 200 万元，经四川中衡安信会计

师事务所有限公司出具《验资报告》（川中安会验字[2005]702 号）验证。四川帝

银设立时的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 杨广常 1,200,000 60.00%

2 陈洪伟 800,000 40.00%

总计 2,000,000 100.00%

四川帝银设立时的经营范围为：货物进出口业；销售；各种化工原料及产品，

各种建筑材料，金属材料，机械及器材，家具家电，五金交电，日用百货，文化

体育用品，针纺织品，农副产品，化肥及其他农业生产材料，汽车零部件，农机

具及配件，饲料及其添加剂，矿石及矿产品，其它无需许可或审批的合法项目。

（2）2005 年 12 月，四川帝银增资

2005 年 12 月，四川帝银召开股东会，同意公司增加注册资本 1800 万元，其

中股东杨广常以货币出资 1,080 万元、股东陈洪伟以货币出资 720 万元。本次出

资经四川中衡安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川中安会验字

[2005]752 号）验证。本次增资完成后，四川帝银的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 杨广常 12,000,000 60.00%

2 陈洪伟 8,000,000 40.00%

总计 20,000,000 100.00%

（3）2005 年 12 月，四川帝银名称变更

2005 年 12 月，四川帝银召开股东会，同意公司名称由“四川帝银经贸有限

公司”变更为“四川省帝银实业有限公司”。以上名称变更经成都市工商行政管

理局核准变更登记。

（4）2007 年 8 月，四川省帝银实业有限公司名称变更

135

2007 年 8 月，四川省帝银实业有限公司召开股东会，同意公司名称由“四川

省帝银实业有限公司”变更为“四川省开元矿业有限公司”（即开元矿业）。以上

名称变更经成都市工商行政管理局核准变更登记。

（5）2010 年 5 月，开元矿业股权转让

2010 年 5 月，开元矿业召开股东会，同意公司股东陈洪伟将其持有开元矿业

800 万元出资额对应的股权转让给赵思俭，公司股东杨广常将其持有的开元矿业

1,120 万元出资额对应的股权转让给赵思俭、开元矿业 60 万元出资额对应的股权

转让给刘仲辉、开元矿业 20 万元出资额对应的股权转让给李后蜀。

本次股权转让完毕后，开元矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 赵思俭 19,200,000 96.00%

2 刘仲辉 600,000 3.00%

3 李后蜀 200,000 1.00%

总计 20,000,000 100.00%

（6）2012 年 5 月，开元矿业股权转让

2012 年 5 月，开元矿业召开股东会，同意公司股东刘仲辉将其持有的开元矿

业 60 万元出资额对应的股权转让给四川省开元集团有限公司，公司股东李后蜀

将其持有的开元矿业 20 万元出资额对应的股权转让给四川省开元集团有限公

司。

本次股权转让完毕后，开元矿业的股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资比例

1 赵思俭 19,200,000 96.00%

2 四川省开元集团有限公司 800,000 4.00%

总计 20,000,000 100.00%

（7）2013 年 1 月，经营范围变更

2013 年 1 月，开元矿业召开股东会，同意公司将经营范围变更为：销售矿产

136

品、建材（不含危险化学品）、金属材料、家具、家用电器、五金交电、日用百

货、文具用品、体育用品、针纺织品、汽车平配件；货物进出口、技术进出口（国

家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。

（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营。）

2013 年 2 月 4 日，开元矿业的经营范围变更经过成都市工商行政管理局变更

登记，并领取了成都市工商行政管理局核发的营业执照。

3、现有业务和资产

截至本报告书出具日，开元矿业的主要业务为从事矿产勘探与开发和销售矿

产品，其主要资产为拥有昭通市大关县木杆镇甘顶村铅厂沟采矿权一个，面积

0.6755 平方公里；探矿权一个，面积 17.56 平方公里。该处矿产为铅锌矿。

（六）四川汇元达的产权及控制关系

1、截至本报告书出具日，四川汇元达股权结构如下：

序号股东名称出资额（元）出资方式出资比例

1 新余顺成 14,000,000 货币 34.86%

2 韩汇如 9,902,649 货币 24.66%

3 新余文皓 6,000,000 货币 14.94%

4 产业振兴 5,501,472 货币 13.70%

5 扬帆工贸 1,315,849 货币 3.28%

6 刘国力 1,100,294 货币 2.74%

7 舜佃投资 605,162 货币 1.51%

8 刘仲辉 461,000 货币 1.15%

9 天下惠融 374,100 货币 0.93%

10 马巍 263,170 货币 0.66%

11 李坤一 230,500 货币 0.57%

12 海丰优享 176,047 货币 0.44%

13 何永平 138,300 货币 0.34%

14 杜勇 69,150 货币 0.17%

137

15 赵思勤 23,050 货币 0.06%

合计 40,160,743 100.00%

2、交易对方对四川汇元达控制权的实施情况

交易对方对四川汇元达控制权的实施情况参见“第四章交易标的基本情况/

一、标的公司基本情况/（十四）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲

裁等情况说明”。

3、本次交易后四川汇元达董事、监事及高级管理人员安排情况

四川汇元达目前董事会有 7 人，实际控制人赵思俭推荐 4 名董事，韩汇如推

荐 2 名董事，产业振兴推荐 1 名董事；本次交易完成后，东方铁塔作为四川汇元

达 100%控股股东拟向汇元达推荐 4 名董事及董事长人选，新余顺成及其一致行

动人拟推荐 2 名董事产业振兴拟推荐 1 名。

香港开元目前设 1 名执行董事，由赵思俭担任；本次交易完成后，香港开元

拟设立董事会，董事会拟由 3 名董事组成，其中 2 名董事及董事长拟由上市公司

推荐，1 名董事由新余顺成及其一致行动人推荐。

老挝开元目前设 1 名执行董事，由赵思俭担任；本次交易完成后，老挝开元

拟设立董事会，董事会拟由 3 名董事组成，其中 2 名董事及董事长拟由上市公司

推荐，1 名董事由新余顺成及其一致行动人推荐。

4、交易完成后上市公司将对四川汇元达及其核心资产形成实际控制

本次交易完成后，上市公司持有四川汇元达 100%股权，间接持有其核心资

产香港开元、老挝开元 100%股权。因此，从股权层面，上市公司能够完全控制

四川汇元达及其核心资产的经营决策。

此外，本次交易完成后，上市公司将重新组建四川汇元达及其核心资产董事

会，并占据董事会成员多数席位。因此，从董事会层面，上市公司能够完全控制

四川汇元达及其核心资产的经营管理。

综上，本次交易完成后，上市公司将对四川汇元达及其核心资产形成实际控

制。

138

（七）标的公司的组织架构

1、四川汇元达的组织架构

董事会

监事会

总经理

财务部行政人力部审计部营销部

2、香港开元的组织架构

截至本报告书出具日，香港开元为持股型公司，自身未开展任何经营活动，

仅设立一名董事，由赵思俭担任。

3、老挝开元的组织架构

（八）主要财务数据及财务指标

1、四川汇元达主要财务数据及财务指标

139

四川汇元达成立于 2015 年 2 月 2 日，核心资产为持有老挝开元 100%股权。

四川汇元达的主要财务数据为备考合并财务报表数据。

（1）备考合并资产负债表主要数据及财务指标

①主要财务数据

单位：万元

合并报表项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 201,413.80 188,729.38

负债总额 130,727.32 132,423.05

所有者权益 70,686.48 56,306.33

归属于母公司所有者权益 70,686.48 56,306.33

最近两年末，四川汇元达的资产主要以长期资产为主。2015 年 12 月 31 日

资产总额及所有者权益总额的增加主要是因为 2015 年 5 月老挝开元“年产 50

万吨氯化钾”项目实现设计产能，盈利能力逐步释放，经营性资产和所有者权益

得到大幅度提高。

②偿债能力指标

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产负债率（%） 64.90 70.17

流动比率（倍） 0.36 0.35

速动比率（倍） 0.25 0.03

A、资产负债率

最近两年末，四川汇元达备考合并报表资产负债率分别为 64.90%，70.17%，

资产负债率略有下降，主要是由于 2015 年 5 月老挝开元“年产 50 万吨氯化钾”

项目实现设计产能，全年实现的销售收入较 2014 年增长 157.84%，实现净利润

11,046.20 万元，资产总额较上年增长 12,684.42 万元。同时，2015 年末长期借款

余额比 2014 年减少 2,919.09 万元。以上因素导致 2015 年末的资产负债率较 2014

年末略有下降。

140

B、流动比率和速动比率

最近两年末，四川汇元达流动比率和速动比率较低，主要是由于 2013 年-2014

年 3 月，老挝开元处于建设期，至 2015 年 5 月正式实现年产 50 万吨氯化钾产能。

报告期内经营活动产生的流动资产较低，而流动负债主要来自于应付设备供应商

及工程建造款项，余额较大。2015 年末速动比率较 2014 年末有较大提高，主要

是由于 2015 年销售收入增长致使期末应收账款及应收票据余额比 2014 年末增加

14,208.47 万元，速动资产总额大幅增长。

③营运能力指标

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应收账款周转率（次） 21.67 157.99

存货周转率（次） 12.12 5.72

总资产周转率（次） 0.42 0.17

A、应收账款周转率

报告期内，四川汇元达的应收账款周转率分别为 157.99 和 21.67，应收账款

周转率降低的主要原因是 2014 年钾肥产量和销量尚未达到设计规模，年末应收

账款余额较小。而 2015 年，随着钾肥产量增加，实现的收入和应收账款均有大

幅提高，且应收账款回款情况较好。

B、存货周转率

报告期内，四川汇元达的存货周转率分别为 5.72 和 12.12，存货周转能力较

强。主要是由于老挝开元面向的东南亚和中国大陆市场钾肥需求旺盛，产出的氯

化钾得以迅速实现销售，故存货周转能力较强。

C、总资产周转率

报告期内，四川汇元达的总资产周转率分别为 0.17 和 0.42，总资产营运能力

较低，主要是由于老挝开元所从事的钾盐矿开采和加工业务属于重资产业务，且

报告期内大部分时间均处于建设和达产前试生产阶段，产量较低。随着 2015 年

5 月年产 50 万吨氯化钾项目达到设计产能，钾肥产量和销售收入得到大幅提高，

141

总资产营运能力也得到增强。

（2）备考利润表主要数据及财务指标

①主要财务数据

单位：万元

合并报表项目 2015 年 2014 年

营业收入 81,140.02 31,468.61

营业成本 34,106.39 17,372.31

营业利润 18,513.23 -1,091.59

利润总额 18,481.58 -1,104.83

净利润 11,046.20 -923.75

报告期内，四川汇元达扭亏为盈，主要是由于在 2014 年,老挝开元的钾肥产

量及对外销售量较少，而固定资产投资较大，建成后形成的折旧金额较高，产品

单位固定成本较高所致。同时，国际钾肥价格正处于低位，压缩了毛利空间。2015

年年产 50 万吨氯化钾项目正式达产，销售收入大幅增加，扭亏为盈，全年实现

净利润 11,046.20 万元。

国际市场钾肥价格未来将逐步回升，带动钾肥销售单价上涨。同时，随着老

挝开元年产 50 万吨氯化钾项目达产，钾肥产量增加将对固定成本起到摊薄作用。

未来，四川汇元达的盈利能力将逐步得到提高。

②毛利率指标

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

营业收入 81,140.02 31,468.61

营业成本 34,106.39 17,372.31

毛利 47,033.63 14,096.30

毛利率 57.97% 44.79%

报告期内，四川汇元达备考合并利润表实现的毛利分别为 14,096.30 万元及

142

47,033.63 万元，毛利率分别为 44.79%及 57.97%，毛利及毛利率呈上升趋势，2015

年相比 2014 年，毛利率上升 13.18%，主要是由于老挝开元年产 50 万吨氯化钾

项目于 2015 年 5 月正式达到设计产能，全年产量较 2014 年有大幅提高，产量的

增加对固定成本起到摊薄效应，导致毛利率上升。

③报告期内，四川汇元达非经营性损益情况

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

非流动性资产处置损益 -31.77 -12.97

除上述各项之外的其他营业外收入和支

0.11 -0.27

出

其他符合非经常性损益定义的项目 -2,071.73 -

非经常性损益合计 -2,103.39 -13.24

减：所得税影响数 -11.08 -4.63

扣除所得税、少数股东损益后的非经常性

-2,092.31 -8.61

损益净额

扣除非经常性损益后归属母公司股东的

13,138.51 -916.45

净利润

2、老挝开元主要财务数据

（1）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

资产总额 196,318.20 175,903.27

负债总额 134,865.10 132,011.04

股东权益 61,453.10 43,892.23

（2）利润表主要数据

单位：万元

143

项目 2015 年 2014 年

营业收入 80,981.22 31,468.61

营业成本 35,027.43 17,372.31

营业利润 22,084.18 -896.32

利润总额 22,052.53 -909.56

净利润 14,271.65 -728.48

（九）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况

本次交易的直接标的公司四川汇元达成立于 2015 年 2 月 2 日，其核心资产

为通过全资子公司香港开元持有的老挝开元 100%权益。故标的资产的主要资产

权属即为老挝开元的主要资产权属。

1、主要资产权属情况

单位：万元

合并报表项目 2015 年 12 月 31 日备注

货币资金 1,826.02 经营营运资金

应收票据 6,786.65 销售应收款

应收账款 7,455.78 销售应收款

预付账款 415.40 主要系老挝开元预付工程及设备款

其他应收款 61.03 主要系备用金

存货 6,848.72 主要系老挝开元产成品及原材料

固定资产 150,385.65 详见下述“（1）固定资产”

在建工程 7,490.38 详见下述“（2）在建工程”

工程物资 7,633.49 主要系备品备件及备用电机等设备

无形资产 6,272.64 详见下述“（3）无形资产”

主要系巷道掘进费及地下水勘探费用

长期待摊费用 5,368.67

摊销

主要系内部交易未实现利润形成的

递延所得税资产 617.03

递延所得税资产

144

其他非流动资产 248.34 主要系购置固定资产预付款

资产合计 264,914.75

（1）固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，四川汇元达合并报表范围内的固定资产主要为老挝

开元持有的房屋建筑物、矿井巷道、机器设备、运输设备、电子设备及其他。

主要固定资产类别如下：

①房屋建筑物

截至 2015 年 12 月 31 日，老挝开元持有的房屋建筑物情况如下：

序号建筑物名称建成年月建筑面积(m2) 成新率

1 综合库房（华冶） 2012-6-30 2,560.00 93.00%

2 华冶生活区家属住房 2012-6-30 156.59 94.00%

3 华冶生活区家属住房 2012-6-30 60.00 94.00%

4 风井住房 2012-6-30 295.32 93.00%

5 风井活动房 2012-6-30 120.00 90.00%

6 副井井口值班房 2012-6-30 157.70 95.00%

7 副井井口水泥房 2012-6-30 200.00 94.00%

8 风井井口水泥房 2012-6-30 100.00 94.00%

9 宿舍 1 栋 2012-6-30 2,453.13 95.00%

10 宿舍 2 栋 2012-6-30 2,826.72 95.00%

11 宿舍 3 栋 2012-6-30 2,826.72 95.00%

12 食堂 2012-6-30 1,729.90 95.00%

13 4#宿舍楼 2014-12-31 5,487.24 99.00%

14 办公楼 2014-12-31 8,554.90 99.00%

15 化验楼 2014-12-31 1,253.60 99.00%

16 粉矿仓厂房 2014-12-31 1,683.36 99.00%

17 原矿堆棚 2014-12-31 5,040.00 99.00%

18 尾盐堆棚 2014-12-31 24,336.00 99.00%

145

19 尾盐临时堆棚 2014-12-31 24,336.00 99.00%

20 主井地面矿仓 2014-12-31 1,081.00 99.00%

21 总降变电站 2014-12-31 686.00 99.00%

22 锅炉房 2014-12-31 1,533.42 99.00%

23 综合仓库 2014-12-31 2,501.00 99.00%

24 包装厂房 2014-12-31 3,115.00 99.00%

25 干燥厂房 2014-12-31 1,486.80 99.00%

26 干燥变电所 2014-12-31 185.80 99.00%

27 氯化钾湿料调节系统(湿料堆棚） 2014-12-31 747.93 99.00%

28 成品化验室 2014-12-31 1,253.61 99.00%

29 维修车间 2014-12-31 1,206.68 99.00%

30 空压机站 2014-12-31 231.80 99.00%

31 蒸发变电所 2014-12-31 332.10 99.00%

32 蒸发车间 2014-12-31 3,082.00 99.00%

33 盐酸储罐房 2014-12-31 164.34 99.00%

34 循环水泵站 2014-12-31 466.25 99.00%

35 成品库房 2014-12-31 10,800.00 99.00%

36 给水净化站 2014-12-31 241.18 99.00%

37 破碎筛分厂房 2014-12-31 1,435.00 99.00%

38 主厂房 2014-12-31 6,912.00 98.00%

39 主控楼 2014-12-31 2,016.30 99.00%

40 磨矿分级厂房 2014-12-31 4,281.00 99.00%

41 生活区变电所 2014-12-31 63.50 99.00%

42 净化水站变电所 2014-12-31 172.20 99.00%

43 厂区大门门卫室 2014-12-31 74.34 99.00%

44 地磅房及道路 2014-12-31 50.00 99.00%

45 主井提升机房 2014-12-31 405.50 99.00%

46 副井提升机房 2014-12-31 459.00 99.00%

47 充填站 2014-12-31 1,005.46 99.00%

146

48 铁红添加装置（选矿维修车间） 2014-12-31 108.00 98.00%

49 生活区直饮水站 2014-12-31 117.20 99.00%

50 柴油发电机房 2014-12-31 229.40 99.00%

51 污水处理站 2014-12-31 72.93 99.00%

52 厂区侧门值班岗亭 2014-12-31 21.02 99.00%

53 取水口房屋及沉砂池 2014-12-31 72.00 99.00%

54 采充办公室 2014-12-31 419.00 99.00%

55 活动板房（夫妻房） 2014-12-31 550.00 98.00%

56 主厂房公共厕所 2014-12-31 107.80 99.00%

57 成品库房公共厕所 2014-12-31 107.80 99.00%

58 破碎厂房公共厕所 2014-12-31 77.00 99.00%

59 锅炉房公共厕所 2014-12-31 77.00 99.00%

60 消防设备房 2014-12-31 135.00 99.00%

61 1#干煤棚 2014-12-31 749.09 99.00%

62 厂内公共厕所 2014-12-31 34.24 99.00%

63 厂区门卫室（二） 2014-12-31 9.00 99.00%

64 厂区门卫室（三） 2014-12-31 9.00 99.00%

65 厂区门卫室（一） 2014-12-31 21.03 99.00%

66 车队钢结构 2014-12-31 350.00 99.00%

67 充填井井口棚 2014-12-31 144.00 99.00%

68 风井配电室 2014-12-31 244.80 99.00%

69 石灰厂零星工程 2014-12-31 1.00 98.00%

70 炸药库 2014-12-31 89.63 99.00%

71 蒸发车间 7m 平台活动板房 2014-12-31 180.00 98.00%

72 蒸发车间会议室 2014-12-31 154.00 99.00%

73 蒸发镁液池钢结构 2014-12-31 396.00 99.00%

74 中央空调机房 2014-12-31 112.00 99.00%

75 主厂房零平面活动板房 2014-12-31 60.00 98.00%

76 主井矿仓顶部活动板房 2014-12-31 8.00 98.00%

147

总计 134,821.33

老挝开元拥有办公楼、厂房和宿舍等房屋建筑物共计 134,821.33 平方米，其

所占用的土地已取得老挝甘蒙省环保厅和老挝甘蒙省土地规划与开发处颁发的

土地租赁权证。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，根据 2011 年 5 月 20 日签署的编

号为 No. 0642/EM 的《能源与矿产部关于钾盐提取与加工厂的协议》，老挝开元

被授予在甘蒙省他曲县 Nongphuie 村建设钾盐矿山和加工厂的权利。2011 年 5

月 20 日，老挝开元取得老挝能源与矿产部核发的《工厂建设许可证》证号：642），

允许老挝开元在 41.69 平方千米采矿区域内进行建设。2011 年 5 月 26 日，老挝

开元取得老挝能源与矿产部核发的《矿山建设许可证》（证号：339/MEM.MD），

允许老挝开元在甘蒙省他曲县 Nongphuie 村建设矿山必要的建筑物。该《矿山建

设许可证》同时授予老挝开元该等建筑物的所有权。

②矿井巷道

矿井巷道主要系为采矿在地下开掘的矿井主巷道及其他辅助设施。矿井主巷

道按照当年氯化钾产量占矿区服务期总产量的比例计提折旧。

③机器设备

截至 2015 年 12 月 31 日，老挝开元拥有的主要机器设备清单如下（原值在

500 万元以上）：

序单原值成新

设备名称规格型号数量购置日期

号位（万元）率

1 康明斯柴油发电机 C2750-D5-10.5KV 台 1 2013-7-1 515.19 87%

2 掘进机 EBZ260 台 1 2014-9-1 1,043.85 93%

3 办公楼中央空调台 1 2014-12-31 594.45 97%

4 充填机 LY900 套 1 2012-12-1 1,758.90 95%

主矿井提升机主

5 JKMD-3.5*4(Ⅲ)E 台 1 2012-12-1 923.52 88%

机、电控设备

副矿井提升机主

6 JKMD-3.25*4(Ⅰ)E 台 1 2012-12-1 923.52 88%

机、电控设备

7 带式过滤机 DU-72 ㎡/3200 台 6 2012-12-1 1,129.48 83%

148

GKH 卧式虹吸刮

8 GKH1600-NA 台 6 2012-12-1 781.55 84%

刀卸料离心机

9 燃煤蒸汽锅炉 SZL10-1.25-WIII 台 3 2012-12-1 508.29 84%

自动称重包装生产

10 台 4 2012-12-1 641.02 82%

线

CENTERLINE250

11 MCC 控制柜台 115 2012-12-1 1,275.34 86%

G4PSC1、G4PSC2、

12 PLC 控制柜台 14 2012-12-1 749.38 86%

H1PSC1、H1PSC2

掘进机（含除尘、

13 EBZ260 台 1 2012-12-1 1,225.25 75%

水冷却系统）

掘进机（含除尘、

14 水冷却系统、二运 EBZ260 台 1 2012-12-1 1,269.72 75%

装载机）

CMM-25 型煤矿用

15 CMM4-25 台 1 2012-12-1 588.05 82%

液压锚杆钻车

DSJB1000*500000

16 掘进皮带输送机台 4 2012-12-1 663.78 79%

17 连采机 12HM36-D 台 2 2012-12-1 5,701.99 76%

18 梭车 10SC32 台 2 2012-12-1 1,277.15 75%

19 梭车 10SC32 台 2 2012-12-1 1,322.14 75%

20 电线电缆批 1 2012-12-1 1,117.89 92%

公 108,

21 电缆 RVV-500-5*1.5 2012-12-1 557.88 92%

斤 737

22 充填工业泵 HGBS150/15-630 台 2 2015-1-31 871.87 97%

副井-井下中央配

23 台 3 2015-4-21 592.67 98%

电室设备

合计 26,032.87

（2）在建工程

截至 2015 年 12 月 31 日，老挝开元在建工程具体明细如下：

单位：万元

工程名称 2014 年 12 月 31 日本年增加本年减少 2015 年 12 月 31 日

50 万吨/年氯化钾工程 - 8,510.73 7,958.82 551.91

150 万吨/年氯化钾工程 5,691.96 597.69 - 6,289.65

20 万吨造粒 - 648.82 - 648.82

合计 5,691.96 9,757.24 7,958.82 7,490.38

149

2015 年增加的在建工程主要是“50 万吨/年氯化钾”项目新采购的连采机。

（3）无形资产

截至 2015 年 12 月 31 日，老挝开元无形资产具体明细如下：

单位：万元

项目账面原值累计摊销账面净值

土地使用权 1,949.89 318.70 1,631.19

采矿权 4,905.49 423.81 4,481.67

马哈赛白云岩采矿权 123.66 - 123.66

软件 36.41 0.30 36.11

合计 7,015.45 742.81 6,272.64

①土地使用权

土地使用权的账面金额主要包含因征用土地向当地居民支付的赔偿款项及

其他与土地使用权有关的测量费用等。根据 2010 年 6 月 14 日老挝开元与老挝甘

蒙省他曲县娘母果村及南吗辣村村民在当地政府部门主持下协商达成的征地赔

偿协议，老挝开元共计征用土地 5,550,517 平方米，支付的赔偿村民征地费用以

及土地测量等其他零星支出费用共计 211.54 万美元。

截至 2015 年 12 月 31 日，老挝开元持有的土地使用权证如下：

颁发机取得

序权证号码有效期用途面积(m2) 位置

构方式

甘蒙省他

曲县

1 12001059 租赁厂区占地 776,100.00

Phonsa-arth

甘蒙省村

环保厅/ 甘蒙省他

2011-4-22 一期蓄水

甘蒙省曲县

2 12001059 至租赁池征用土 402,678.00

土地规 Lammanath

2041-4-22 地

划与开村

发处一期工厂甘蒙省他

及员工宿曲县

3 12001059 租赁 1,294,381.00

舍扩建用 Lammanath

地村

150

甘蒙省他

曲县

4 12001094 租赁一期风井 7,000.00

Thangarm

Village

甘蒙省他

一期开拓

5 12001099 租赁 65,817.00 曲县 Nong

矿井用地

Pheu 村

甘蒙省他

办公生活

6 12001102 租赁 108,450.00 曲县 Nong

区占地

Miang 村

甘蒙省他

湄公河取曲县

7 12001096 租赁 9,177.00

水 Lammanath

村

甘蒙省他

曲县

8 12001059 租赁二期征地 2,457,626.00

Lammanath

村

合计 5,121,229.00

注：同一批次办理的权证号码相同，每份土地权证附有土地规划图及甘蒙省土地规划与

开发处发文号，以示区别。

上述土地证的有效期均为 2011 年 4 月 22 日至 2041 年 4 月 22 日，是由于上

述土地的征用工作于由于 2011 年 4 月前完成，同时，老挝开元与老挝于 2011 年

4 月 22 日政府签署了《老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合

同》。合同签署后，老挝开元可在上述征地面积范围内开展钾盐矿开采与加工业

务，土地租赁期从合同签署日计算，并于当日开始计算缴纳土地租金。

老挝开元共计征用土地 5,550,517 平方米，上述已办理土地证的土地共计

5,121,229 平方米，实际使用的土地面积较征地面积减少 429,288 平方米，主要为

进厂道路等厂区周围公用设施所占用土地。该部分土地在被老挝开元征用后，改

变了其原有用途，无法退还老挝当地居民并恢复原貌。经老挝开元与当地土地管

理部门协商，该部分土地除老挝开元可以使用外，须无偿供老挝政府及群众使用，

故老挝政府不予办理土地使用权证。

②采矿权

老挝开元无形资产中的采矿权即为老挝开元在老挝甘蒙省他曲县 41.69 平方

151

公里矿区开采钾盐矿的采矿权，其详细情况请参见本章“二、标的公司的矿业权

情况”

③马哈赛白云岩采矿权

马哈赛白云岩采矿权为老挝开元拥有的一处石灰岩采矿权，开采并加工石灰

岩，并用于老挝开元扩大产能时尾盐地下回填使用，并不对外出售。老挝开元目

前尚未开采该处石灰岩。

马哈赛白云岩采矿权证于 2014 年 7 月 16 日到期。截至本报告书出具日，马

哈赛白云岩采矿权许可证正在办理续期工作。由于该处石灰岩尚未进行开采，且

其石灰岩储备是为了将来扩大产能时使用，对老挝开元目前的生产经营活动不存

在不利影响。

④其他流动资产

截至本报告书出具日，老挝开元拥有以下商标：

持有人注册证号商标图形类别有效期

科技部字第

老挝开元 1 2013.12.09-2023.12.08

28053 号

（4）房屋租赁

四川汇元达、老挝开元和宏峰石灰的房屋租赁情况如下：

序号承租方出租方位置租赁期限年租金

中国四川省成都市高

2015/01/30-20 24,000 元人

1 四川汇元达倪素斌、陈银平新区天府二街 138 号

16/01/29 民币

1 栋 14 层 1405 号

中国四川省成都市高

2015/02/16-20 30,000 元人

2 四川汇元达何必胜新区芳草街 6 号 2 幢

15/12/31 民币

负 2 楼 134 号

3 老挝开元 Khamthavisay 老挝万象市 2015/01/28-20 16,800 美元

152

Detchanthachack Chanthabouly 区 17/01/28

hack Ban Sisavath Tai 街

10 单元 126 号,228 号

房

老挝甘蒙省他曲县那 2009/11/09-20

4 宏峰石灰甘蒙省政府未约定

该基亚村汤宏路 24/11/11

上述房屋的出租方中，国内出租方倪素斌、陈银平和何必胜均持有已出租房

屋的房产权证；老挝开元租赁的房屋，出租方 Khamthavisay Detchanthachackhack

已取得该出租房屋的土地证和建设许可证；宏峰石灰租赁的房屋来自当地政府，

其已拥有该出租房屋的合法产权。

2、对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，老挝开元从国家开发银行股份有限公司借出的长

期借款余额为 9,610 万美元和 4,380 万元人民币，借款期限至 2023 年 12 月 30

日。该借款的担保方式如下：

老挝开元将其拥有的不动产和动产抵押给国家开发银行股份有限公司，为老

挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保；

香港开元以其持有的老挝开元 100%股权向贷款人提供股权质押担保。

四川汇元达以其持有的香港开元 100%股权向贷款人提供股权质押担保。

除为上述贷款进行担保之外，截至本报告书出具日，四川汇元达、香港开元

和老挝开元不存在其他对外担保事项。

3、主要负债情况

截至 2015 年 12 月 31 日，根据四川汇元达备考合并财务报表，标的公司的

主要负债情况如下：

单位：万元

合并报表项目金额备注

153

短期借款 11,039.12 银行借款

主要是尚在信用期的应付款项以及尚未结

应付账款 28,048.70

算的部分工程和设备尾款。

预收款项 101.05 主要为合同预收款

应付职工薪酬 564.34 应付员工工资款

应交税费 8,682.06 主要为企业所得税及开采增值税

应付利息 1,080.07 应付银行借款利息

其他应付款 7,912.40 主要为关联方款项

一年内到期的非流动负债 6,983.60 一年内到期的长期借款

流动负债合计 64,321.33

向国家开发银行股份有限公司申请的老挝

长期借款 66,383.50 甘蒙省年产 50 万吨氯化钾项目外汇及人

民币贷款

根据矿山关闭及生态恢复计划预计的复垦

预计负债 22.49

费

非流动负债合计 66,405.99

负债合计 130,727.32

截至 2015 年 12 月 31 日，四川汇元达备考合并报表负债总额为人民币

130,727.32 万元，主要由短期借款、应付账款、应交税费、其他应付款及长期借

款等项目组成。其中，短期借款主要为老挝开元向上海浦东发展银行借入的短期

借款；应付账款主要为应付供应商工程款及设备采购款；应交税费主要为应交企

业所得税、资源税及开采增值税等；其他应付款主要为应付关联方款项；长期借

款主要为向国家开发银行股份有限公司申请的老挝甘蒙省年产 50 万吨氯化钾项

目外汇及人民币贷款。

（十）标的公司的主营业务情况

标的公司的主营业务情况请参见本章“三、四川汇元达的主营业务情况”。

（十一）本次交易已取得了四川汇元达全体股东的同意，符合四川汇元达公

司章程规定的股权转让前置条件的情况。

154

2015 年 12 月 3 日，四川汇元达召开股东会，全体股东审议并通过了东方铁

塔以非公开发行股份并支付现金的方式购买全体股东合计持有的四川汇元达

100%股权，同时，公司各股东均放弃对其他股东所转让公司股权的优先购买权。

综上，本次交易已取得了四川汇元达全体股东的同意，符合四川汇元达章程

规定的股权转让前置条件。

（十二）标的公司最近三年评估、股权交易、增资及改制的情况

1、标的公司最近三年资产评估的情况

本次交易标的四川汇元达成立于 2015 年 2 月 2 日。截至本报告书出具日，

除本次交易外，四川汇元达、香港开元和老挝开元最近三年未进行资产评估。本

次交易的资产评估情况参见“第五章交易标的的估值”。

2、标的公司最近三年股权交易和增资情况

（1）标的公司最近三年股权交易情况

四川汇元达设立于 2015 年 2 月 2 日，从设立至本报告书出具日，四川汇元

达未发生股权交易事项。

香港开元设立时的股东为 New Goal。2015 年 5 月 21 日，四川汇元达与 New

Goal 签署《股权转让协议》，四川汇元达以 250,169,813.80 美元的价格由 New Goal

处受让香港开元 100%的股权。香港开元于 2015 年 8 月 21 日完成变更登记，其

股东变更为四川汇元达。除上述股权变更之外，截至本报告书出具日，香港开元

在最近三年内未发生过股权交易事项。

截至本报告书出具日，老挝开元在最近三年未发生过股权交易事项。

（2）标的公司最近三年增资情况

截至本报告书出具日，四川汇元达最近三年增资情况请参见本章之“一、标

的公司基本情况/（二）四川汇元达设立情况及历史沿革”；

香港开元最近三年增资情况请参见本章之“一、标的公司基本情况/（三）四

川汇元达下属公司情况/1、香港开元/（2）历史沿革”。

155

老挝开元最近三年增资情况请参见本章之“一、标的公司基本情况/（三）四

川汇元达下属公司情况/2、老挝开元/（2）历史沿革”。

（3）标的公司最近三年改制情况

四川汇元达、香港开元和老挝开元最近三年内均不存在改制的情况。

（十三）交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况

截至 2015 年 11 月 30 日，四川汇元达注册资本已经全部缴足，并经中天运

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中天运[2015]验字第 00017

号）验证。

法律顾问金杜所认为，四川汇元达为依法设立并有效存续的有限责任公司，

不存在依据相关法律法规及公司章程需要终止的情形；汇元达的股东均依法履行

了出资义务，历次股权变动合法、有效。

独立财务顾问德邦证券经核查认为，四川汇元达全体股东已依法履行其对四

川汇元达的出资义务，不存在虚假出资等出资不实或影响其合法存续的情况。

（十四）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明

1、抵押、质押、担保情况

（1）四川汇元达抵押、质押、担保情况

2015 年 8 月 17 日，四川汇元达的股东新余顺成及其一致行动人、扬帆工贸

分别将其持有的四川汇元达共计 55.37%的股权质押给国家开发银行股份有限公

司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。

根据各方与国家开发银行股份有限公司于 2016 年 3 月 21 日签署的《解除股

权质押协议》，以及成都市高新工商行政管理局于 2016 年 3 月 24 日出具的《股

权出质注销登记通知书》，新余顺成、新余文皓、扬帆工贸、刘仲辉、李坤一、

何永平、杜勇、赵思勤分别持有的汇元达股权上为国家开发银行股份有限公司设

定的质押担保已经解除。

（2）香港开元抵押、质押、担保情况

156

截至本报告书出具日，四川汇元达持有的香港开元 100%股权已于 2015 年 8

月 26 日质押给国家开发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有

限公司的贷款提供担保。

根据四川汇元达、国家开发银行股份有限公司、产业振兴、韩汇如于 2015

年 8 月签署的《关于香港开元矿业集团有限公司股份质押之质押权人契约》以及

汇元达、产业振兴基金、韩汇如签署的《关于 Hong Kong Kaiyuan Mining Group

Limited 之股权质押合同》，经国家开发银行股份有限公司同意，汇元达将其持有

的香港开元 100%的股权以第二顺位质押方式质押给产业振兴及韩汇如。

（3）老挝开元抵押、质押、担保情况

截至本报告书出具日，香港开元持有的老挝开元 100%股权已质押给国家开

发银行股份有限公司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担

保。同时，老挝开元已将其拥有的不动产和动产抵押给国家开发银行股份有限公

司，为老挝开元向国家开发银行股份有限公司的贷款提供担保。

上述老挝开元与国家开发银行股份有限公司签署的贷款协议签署于 2011 年

12 月 29 日，贷款金额共计 12,150 万美元和 5,000 万元人民币，贷款期限至 2023

年 12 月 30 日，各年度偿还不同金额的本金及利息。截至 2015 年 12 月 31 日，

老挝开元公司长期借款余额 9,610 万美元和 4,380 万元人民币，折合人民币共计

663,834,959.99 元。

根据老挝律师出具的《法律意见书》，前述老挝开元的股份质押协议已于 2011

年 12 月 27 日在老挝国家资产管理局登记并经老挝公证处公证，具有法律约束力

和执行力；前述不动产担保协议已于 2011 年 12 月 27 日在所有被担保的财产所

在地土地管理局登记并经老挝公证处公证；前述动产担保协议已于 2011 年 12 月

27 日在老挝国家资产管理局登记并经老挝公证处公证；前述协议具有法律约束

力和执行力。

根据老挝律师出具的《法律意见书》、老挝律师的确认及四川汇元达提供的

相关文件材料，2015 年 8 月，香港开元与产业振兴、韩汇如签署股权质押协议，

约定香港开元将其持有的老挝开元 75,000,000 股普通股以第二顺位质押方式质

157

押给产业振兴与韩汇如。前述股权质押协议未加盖老挝国家资产管理局的登记

章，老挝律师在 S-20151203-3 号查询报告中也未找到登记记录。

根据老挝律师出具的《法律意见书》、老挝律师的确认及四川汇元达提供的

文件材料，老挝开元与产业振兴、韩汇如于 2015 年 8 月签订动产质押协议，约

定老挝开元给将其持有的动产以第二顺位质押方式质押给产业振兴及韩汇如。前

述动产质押协议未加盖老挝国家资产管理局的登记章，老挝律师在 S-20151203-3

号查询报告中也未找到登记记录。

除上述抵押、质押、担保情况外，四川汇元达、香港开元及老挝开元合法拥

有其正常生产经营所需各项资产的所有权和使用权，不存在其他抵押、质押、担

保等权利受限制的情形。

2、关联方资金占用情况

截至本报告书出具日，四川汇元达、香港开元及老挝开元不存在资金被关联

方占用情况。

本次交易对方新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下

惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇及赵

思勤承诺如下：

“截至本承诺函出具日，本公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企

业、本人）控制的其他企业不存在占用汇元达资金的情形，亦不存在汇元达为本

公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本人）控制的其他企业提供

担保的情形；

本次交易完成后，本公司（本合伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本

人）控制的其他企业不会占用汇元达的资金，亦不会要求汇元达为本公司（本合

伙企业、本人）及本公司（本合伙企业、本人）控制的其他企业提供担保。

本公司（本合伙企业、本人）若违反上述承诺，将对因前述行为而给东方铁

塔造成的损失向东方铁塔进行赔偿。”。

3、诉讼仲裁情况

158

根据四川汇元达的书面确认以及法律顾问金杜所查询全国法院被执行人信

息查询网站（http://zhixing.court.gov.cn/search/），截至其法律意见书出具日，四

川汇元达不存在尚未了结的对其业务经营及财务状况构成重大不利影响的诉讼、

仲裁或行政处罚。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，截至法律意见书出具日，不存在

针对老挝开元的法律、行政或政府调查程序。

根据香港律师出具的《香港法律意见书》，截至法律意见书出具日，香港开

元不存在诉讼事项。

经独立财务顾问德邦证券核查，截至本报告书出具日，四川汇元达、香港开

元、老挝开元自成立以来，未发生过涉及诉讼、仲裁的情况。

二、标的公司的矿业权情况

（一）采矿权情况

四川汇元达通过老挝开元在老挝持有一宗采矿权，其基本情况如下：

权证持有人权证号码颁发机构有效期矿产地理位置面积

2011 年 08

老挝开元矿老挝能源 41.69

月 30 日至甘蒙省他

业有限责任 375 号与矿产部钾盐平方

2039 年 08 曲县

公司矿产司公里

月 29 日

老挝开元所拥有的采矿权所在矿区位置图如下：

159

（二）采矿权取得情况

1、《矿产普查许可证》（许可证号 122 号）的取得

开元矿业于 2008 年 10 月 30 日与老挝人民民主共和国政府签署《甘蒙省色

邦菲县和沙湾那吉省赛布里县钾盐矿普查与勘探合同》（以下简称“普查与勘探合

同”）。《普查与勘探合同》注明开元矿业依据老挝法律注册成立老挝开元矿业有

限公司，总部设在万象并在甘蒙省另设分支机构，并授予开元矿业在老挝甘蒙省

色邦菲县宋村、亮岱村等村和沙湾那吉省赛布里县思凯村等村的钾盐矿区进行矿

产普查以及对选定区域进行勘探的特许权，总面积为 194.8 平方公里。

2009 年 1 月 21 日，依据上述《普查与勘探合同》，老挝能源与矿产部矿产司

授予老挝开元《矿物普查许可证》（许可证号 122/MEM.DM 号），有效期为 2008

年 12 月 12 日至 2009 年 12 月 11 日。老挝开元作为《普查与勘探合同》的实施

主体，在协议规定的区域内开展矿产普查活动。

160

2、探矿许可证》许可证号 210/MEM.MD 号）的取得以及退还老挝政府 53.84

平方公里土地

2008 年 10 月至 2009 年 7 月，由云南省地质调查院地球物理地球化学调查所、

中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工业地质局第一地质矿产勘探大队

与中国科学院青海盐湖研究所对老挝开元矿业有限公司在老挝甘蒙省－沙湾拿

吉省获得的钾镁盐矿探矿权区开展了矿产普查工作，通过矿产普查在北、东、南

三个重力异常区内均发现钾镁盐矿体。

根据普查成果，老挝开元于 2009 年 8 月向老挝政府申请，并于 2009 年 10

月 28 日取得了老挝政府能源与矿产部矿产司授予的甘蒙省他曲县、色邦菲县及

沙湾拿吉省赛布里县钾镁盐矿《矿物勘探许可证》，许可证号为 210/MEM.MD，

有效期由 2009 年 10 月 9 日至 2011 年 10 月 8 日。详勘区范围由 26 个拐点围成，

面积 140.96 平方公里。同时，根据《普查与勘探合同》，老挝开元放弃了普查区

中 53.84 平方公里土地，并将上述土地归还给老挝政府。

3、《开采许可证》（许可证号 375/EM.DEM 号）的取得

140.96 平方公里区域的详勘工作分以下两期展开：

详查工作阶段区域面积

一期详勘阶段甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里

甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-

二期详勘阶段 99.27 平方公里

文泰矿区

2010 年 3 月，一期详查工作完成，青海省核工业地质局、中国科学院地质与

地球物理研究所编写了《老挝甘蒙省龙湖矿区西段钾镁盐矿勘探报告》。2010 年

4 月，化工部长沙设计研究院完成了《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯

化钾项目可行性研究报告》。2011 年 4 月 22 日，老挝开元与老挝人民民主共和

国政府签署了《甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》（以下简称“开采与加工合

同”），授予公司如下权利：

（1）开发、开采开采区内的钾盐矿；

（2）对已开采的钾盐矿进行加工、深加工、仓储及任何方式的运输；

161

（3）所有产品在老挝境内外市场进行销售；

（4）按照合同的规定，进行各项必要的生产或与生产相关的活动。

2011 年 5 月 20 日，老挝能源与矿产部出具《建厂许可证》许可证号 642 号），

同意老挝开元在甘蒙省他曲县龙湖区建设钾盐加工厂。2011 年 5 月 26 号，老挝

能源与矿产部矿产司出具《矿山建设许可证》（许可证号 339/MEM.MD 号），同

意老挝开元在甘蒙省他曲县龙湖区进行矿山建设。2011 年 9 月 16 日，老挝自然

资源与环境部出具第 755 号社会-环境影响评价证明，通过老挝开元于 2011 年 08

月提交的《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境影响评估报告》及《甘蒙省

钾盐开采与加工项目的社会-环境跟踪检查及管理计划》。至此，老挝开元已完成

甘蒙省龙湖矿区西段 41.69 平方公里矿区的普查、详查、可行性分析、工厂及矿

山建设和环境影响评价工作。

2011 年 9 月 6 日，老挝能源与矿产部矿产司颁发《开采许可证》（许可证号

375/EM.DEM 号），授予老挝开元在甘蒙省他曲县 41.69 平方公里区域内进行钾

盐矿的开采和加工，有效期至 2039 年 8 月 29 日。

2015 年 3 月 3 日，老挝开元取得老挝计划与投资部核发的《特许权登记证》

（证号：007-15/MPI.IPD4），允许老挝开元根据《采矿协议》的条款开展钾盐的

开采和加工，有效期至 2041 年 4 月 21 日。

4、甘蒙省及沙湾那吉省 99.27 平方公里区域探矿权

根据 2011 年 4 月 22 日签署的《开采与加工合同》之规定，老挝开元有权在

甘蒙省他曲县、色邦菲县和沙湾那吉省赛布里县的 99.27 平方公里区域内继续进

行勘察和勘探工作。

2011 年 9 月 26 日，老挝开元取得老挝自然资源与环境部地质局核发的《矿

物勘探许可证》（续期）（证号：962/MNRE.DG），有效期至 2012 年 10 月 8 日。

2012 年 10 月 2 日，老挝开元取得老挝计划与投资部核发的《特许权登记证》

（证号：079-12/MPI.IPD4），允许老挝开元在前述面积为 99.27 平方千米的项目

地区范围内继续从事勘察和勘探工作，有效期至 2015 年 9 月 27 日。

162

2012 年 10 月 23 日，老挝开元取得老挝自然资源与环境部地质局核发的《矿

物勘探许可证》（续期）（证号：1690/MNRE.DG），有效期限至 2014 年 9 月 26

日。

老挝开元于 99.27 平方公里区域的勘察和勘探阶段工作已完成，并于 2015

年 9 月 14 日通过老挝政府的审批，目前正在申请更新 079-12/MPI.IPD4 号《特

许权登记证》；在老挝开元收到更新后的证件后，将向老挝政府提交可行性研究

报告，以及与矿产开采和加工作业相关的采矿许可证及其他许可的申请。

5、老挝律师关于采矿权的取得过程的法律意见

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已取得与其第一期（矿

产勘察和勘探作业阶段）和第二期（矿产开采和加工作业阶段）活动相一致的占

有、租赁、许可、使用其财产和资产以及开展经营活动的所有必要的政府许可。

（三）采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2008 年 10 月至 2009 年 7 月，由云南省地质调查院地球物理地球化学调查所、

中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工业地质局第一地质矿产勘探大队

与中国科学院青海盐湖研究所对老挝开元矿业有限公司在老挝甘蒙省－沙湾拿

吉省获得的钾镁盐矿探矿权区开展了矿产普查工作，通过矿产普查在北、东、南

三个重力异常区内均发现钾镁盐矿体。

根据矿产普查工作的结果，中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工

业地质局选定甘蒙省龙湖矿区西段共计 41.69 平方公里的矿区进行详勘，共施工

63 个钻孔，其中见钾镁盐矿钻孔 52 个，未见钾镁盐矿，只见石盐矿钻孔 11 个，

每个钻孔分别对钾矿层按矿石自然类型进行了分层、分段系统采取了基本分析

样，根据分析结果进行了矿体圈定和平均厚度、平均品位计算，进行了块段划分、

面积计算和钾镁盐矿的资源量估算，于 2010 年 3 月编写了《老挝甘蒙省龙湖矿

区西段钾镁盐矿勘探报告》，并经老挝能源与矿产部评审通过。

为了提高勘探区钾石盐矿、光卤石矿资源量级别，受老挝开元委托，青海省

核工业地质局于 2010 年 12 月—2011 年 2 月完成了勘探区的补勘工作。青海省

核工业地质局于 2011 年 3 月编制了《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘

163

探报告》。根据该勘探报告资源储量估算结果，龙湖矿区西段内钾镁盐矿层矿石

量总计 1,199,027.55kt，KCl 资源量总计 217,631.10kt（平均品位 18.15%）；其中

上部次生钾石盐矿层矿石量 109,799.83kt，KCl 资源量 28,620.92 kt（平均品位

26.07%）；光卤石矿层矿石量 1,045,370.52kt，KCl 资源量 181,321.06kt（平均品

位 17.35%）；下部原生钾石盐矿层矿石量 43,857.20kt，KCl 资源量 7,689.12kt（平

均品位 17.53%）。具体见下表:

单位：万吨

储量核实基准日保有资源储量(截至 2011 年 3 月)

储量

矿层

类型 MgCl2 NaCl

KCl 平

矿石量 KCl MgCl2 平均品 NaCl 平均品

均品位

位位

上部 331 4,590.34 1,309.28 28.52% 23.31 0.51% 3,134.07 68.28%

次生 332 6,044.32 1,484.54 24.56% 31.10 0.51% 4,279.20 70.80%

钾石

盐矿 333 345.32 68.27 19.77% 1.86 0.54% 259.68 75.20%

层合计 10,979.98 2,862.09 26.07% 56.27 0.51% 7,672.95 69.88%

331 104,537.05 18,132.10 17.35% 17,235.15 16.49% 48,777.57 46.66%

中部

光卤 332 - - - - - -

石矿 333 - - - - - -

层

合计 104,537.05 18,132.10 17.35% 17,235.15 16.49% 48,777.57 46.66%

下部 331 - - - - - -

原生 332 4,385.72 768.91 17.53% 40.62 0.93% 3,440.02 78.44%

钾石

盐矿 333 - - - - - -

层合计 4,385.72 768.91 17.53% 40.62 0.93% 3,440.02 78.44%

331 109,127.39 19,441.38 17.82% 17,258.46 15.81% 51,911.64 47.57%

上部+

中部+ 332 10,430.04 2,253.45 21.61% 71.72 0.69% 7,719.22 74.01%

下部

333 345.32 68.27 19.77% 1.86 0.54% 259.68 75.20%

总计 119,902.75 21,763.10 18.15% 17,332.04 14.46% 59,890.54 49.95%

其中，331 表示探明的内蕴经济资源量，332 表示控制的内蕴经济资源量，

164

333 表明推断的内蕴经济资源量。

综上，龙湖西区 41.69 平方公里钾镁盐矿开采许可证范围内保有资源储量矿

石量 119,902.75 万吨，KCl 资源储量 21,763.10 万吨，KCl 平均品位为 18.15%，

MgCl2 资源储量 17,332.04 万吨，MgCl2 平均品位为 14.46%，NaCl 资源储量

59,890.54 万吨，NaCl 平均品位为 49.95%。

（四）老挝开元钾盐开采业务的立项、环保、用地、规划、建设施工的批复

1、立项情况

（1）中国政府关于老挝开元钾肥项目立项情况的批复

2008 年 3 月 10 日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于核准四川省开元

矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司的批复》（川商合[2008]28 号），

同意四川省开元矿业有限公司在老挝设立老挝开元矿业有限公司，项目投资总额

为 500 万美元。

2008 年 3 月 17 日，中华人民共和国商务部向开元矿业核发《企业境外投资

证书》（商境外投资证第 2008-000506 号）。

2011 年 5 月 20 日，四川省发展和改革委员会出具《四川省发展和改革委员

会关于四川省开元矿业有限公司变更老挝钾镁盐矿勘探项目投资主体的批复》

（川发改外[2011]614 号），将老挝钾镁盐矿勘探项目的投资主体由四川省开元矿

业有限公司变更为赵思俭。赵思俭为香港开元的实际控制人，通过控制香港开元

100%的股权对老挝开元实施控制。

2011 年 6 月 17 日，四川省商务厅出具《四川省商务厅关于同意四川省开元

矿业有限公司注销老挝开元矿业有限公司境外投资批准证书的备案回复》（川商

审批[2011]191 号），同意开元矿业对境外全资子公司老挝开元矿业有限公司的注

销备案申请，注销境外投资批准证书。

（2）老挝政府关于老挝开元钾肥项目立项情况的批复

2011 年 4 月 22 日，老挝开元与老挝人民民主共和国政府签署了《老挝人民

民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》，授予老挝开元如下权利：

165

（1）开发、开采开采区内的钾盐矿；

（2）对已开采的钾盐矿进行加工、深加工、仓储及任何方式的运输；

（3）所有产品在老挝境内外市场进行销售；

（4）按照合同的规定，进行各项必要的生产或与生产相关的活动。

2011 年 6 月 10 日，老挝计划与投资部颁发《外商投资许可证》（许可证号

123-11 号），将老挝开元的投资者由开元矿业矿业有限公司变更至香港开元矿业

集团有限公司。

2011 年 9 月 6 日，老挝能源与矿产部矿产司出具《开采许可证》（许可证号

375 号），授予老挝开元在甘蒙省他曲县 41.69 平方公里区域内进行钾盐矿的开采

和加工。至此，老挝开元“甘蒙 50 万吨/年氯化钾”项目正式获得老挝政府批准，

并开始投入建设和生产。

2、环境-社会影响评价批复情况

2011 年 9 月 16 日，老挝自然资源与环境部出具第 755/WREA 号《环境合格

证书》，通过了老挝开元于 2011 年 8 月提交的《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社

会-环境影响评估报告》及《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境跟踪检查及

管理计划》。根据该《环境合格证书》，老挝自然资源与环境部已批准老挝开元关

于其钾盐矿开采及加工厂所有环境影响评估、社会影响评估、环境管理与监督计

划和社会管理与监督计划报告。

3、生产经营相关的土地房产情况

截至本报告书出具日，老挝开元拥有的土地租赁权证参见本章之“一、标的

公司基本情况/（八）主要资产的权属情况、对外担保及主要负债情况/1、主要资

产权属/（3）无形资产/①土地使用权”。

老挝开元拥有办公楼、厂房和宿舍等房屋建筑物共计 134,821.33 平方米，其

所占用的土地已取得老挝土地管理机关和计划与发展办公室颁发的土地租赁权

证。上述房屋建筑物的建设已取得建设许可证。

4、生产许可批复情况

166

2013 年 3 月 13 日，老挝能源与矿产部矿产司向老挝开元颁发了第 0549 号《生

产经营许可证》，允许老挝开元使用浮选的方法进行钾盐加工经营，用于加工的

原矿不超过每年 250 万吨，产量最高每年 50 万吨，有效期至 2040 年 2 月 13 号。

2011 年 1 月 31 日，老挝国防部向老挝开元颁发了第 661/MOD 号《工业用爆

炸物使用许可证》，允许老挝开元在进行矿山建设时使用工业用爆炸物。该使用

许可证需每年更新一次。老挝开元目前持有的该许可证有效期至 2016 年 4 月 8

日，将于到期后办理续证。

（五）老挝开元开采业务相关的其他证照情况

截至本报告书出具日，老挝开元持有的与开采业务相关的证照如下：

证照名称文号颁发机构颁发时间有效期主要内容

经营范围：矿产

工商部普通

开发：开采钾盐

企业注册登促进投资司 2014 年 10

436/ERO 不适用矿，进行普查钾

记证书企业注册办月 27 日

盐矿；加工：进

公室

行钾盐矿加工

30 年(从业务范围：开采

特许权登记老挝计划与 2015 年 3 月 2011 年 4 与加工钾盐矿；

007-15/MPI.IPD4

证投资部 3日月 22 日注册资金：7500

起) 万美元

2011 年 8 月 2011 年 12

税务登记证 0492/TD 老挝财政部税务登记信息

16 日月 31 日

由于老挝法律变更，现已不在单独合法《税务登记证》。历次增资更新的企

业注册登记证书包含了税务登记证，老挝开元最近取得的税务登记证是 2011 年

8 月 16 日核发的 No. 0492 税务登记证，有效期至 2011 年 12 月 31 日。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已履行 2009 年至 2014

年度的纳税义务；同时已根据老挝法律法规获得了其目前所经营的业务所需的全

部批准、许可，并完成了所需的法律程序

独立财务顾问德邦证券经核查认为：老挝开元合法持有其经营活动所需的批

准、许可，并完成了所需的法律程序。

（六）老挝开元矿业权相关税费缴纳情况

167

根据老挝开元与老挝政府于 2011 年 4 月 22 日签署的《开采与加工合同》，

老挝开元需向老挝政府上缴的与矿业权相关的税费包括：

1、开采区或合同区域土地使用费：20 美元/公顷/年；

2、公司开采、生产、加工及销售产品的资源费：费率为产品最终销售价格

的 4%；

3、开采增值税：钾肥开采增值税税基为销售价的 30%，应纳税额为税基的

10%。

报告期内，老挝开元已按时缴纳土地使用费，金额 83,380 美元/年。

报告期内，老挝开元资源税缴纳情况如下：

单位：美元

合计 2015 年 2014 年

缴纳基数 199,993,981.36 137,462,252.05 62,531,729.31

费率 4% 4%

应缴金额 7,999,759.25 5,498,490.08 2,501,269.17

已缴金额 7,670,640.00 4,922,000.00 2,748,640.00

应（预）缴金额 311,505.44 311,505.44 （264,984.64）

报告期内，老挝开元开采增值税缴纳情况如下：

单位：美元

合计 2015 年 2014 年

缴纳基数 199,993,981.36 137,462,252.05 62,531,729.31

费率 3% 3%

应缴金额 5,999,819.44 4,123,867.56 1,875,951.88

已缴金额 5,368,035.86 3,420,090.86 1,947,945.00

应（预）缴金额 599,436.99 599,436.99 （104,339.71）

168

报告期内，老挝开元累计缴纳资源税 7,999,759.25 美元，累计缴纳开采增值

税 5,999,819.44 美元。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝开元已履行 2009 至 2014 年

度的缴税义务。

根据香港律师出具的《香港法律意见书》，香港开元现持有香港税务局签发

的《商业登记证》，到期日为 2016 年 10 月 19 日，业务性质为投资控股；《商业

登记证》每年须于缴交有关费用后更新且没有任何特别附加条件。

法律顾问金杜律师经核查后认为，四川汇元达自 2015 年 2 月 2 日成立至法

律意见书出具日，不存在受到税务部门行政处罚的情形。

独立财务顾问德邦证券经核查后认为，四川汇元达、香港开元及老挝开元在

报告期内履行了各项税款的缴纳义务，不存在受到税务部门行政处罚的情形。

三、四川汇元达的主营业务情况

（一）四川汇元达主营业务情况

四川汇元达成立于 2015 年 2 月 2 日，其主要业务为进口老挝开元生产的钾

肥，并向国内销售。

除持有老挝开元 100%股权之外，香港开元并未开展任何日常经营活动。

老挝开元的主要业务为开采、加工钾盐矿，并对外进行销售。

（二）老挝开元主营业务情况

1、主要产品及用途

老挝开元的主要产品为氯化钾含量 95%的白色粉末状氯化钾肥料，可直接用

于农业施肥，或与氮肥、磷肥混合用于制取复合肥料。氮、磷、钾为植物生长所

需的三种主要养分。施用钾肥的一个重要作用是能够促进作物的光合作用，促进

作物结果和提高作物的抗寒、抗病能力，从而提高农业产量。钾肥在农作物生长

中的作用如下：

（1）促进酶的活化：对酶的活化作用是钾在植物生长过程中最重要的功能

169

之一，现已发现钾是 60 多种酶的活化剂。因此。钾同植物体内的许多代谢过程

密切相关，如:光合作用、呼吸作用和碳水化合物、脂肪、蛋白质的合成等。

（2）促进光合作用和光合产物的运输：提高光合效率；调节气孔的开闭，

控制 CO2 和水的进出；促进碳水化合物的合成，加速光合产物的流动。

（3）促进蛋白质合成：促进蛋白质合成的关键成份 NO3 的摄取和运转；与

蛋白质的合成过程密切相关。

（4）增强植物的抗逆性。钾能使作物体内可溶性氨基酸和单糖减少，纤维

素增多，细胞壁加厚；钾在作物根系累积产生渗透压梯度能增强水分吸收；钾在

干旱缺水时能使作物叶片气孔关闭以防水分损失。因此钾能增强作物的抗病、抗

寒、抗旱、抗倒伏及抗盐能力。

（5）改善作物产品品质，提高粮食作物蛋白质的含量、油料作物的粗脂肪

和棕榈酸含量、薯类和糖料作物淀粉和糖分含量；增加纤维作物及棉花的纤维长

度、强度、细度；调整水果的糖酸比，增加其维生素 C 的含量；改善果菜的形

状、大小、色泽和风味，增强其耐贮性。

目前化肥市场的钾肥产品主要分为氯化钾和硫酸钾两种，根据土壤种类、作

物种类、肥料价格及灌溉条件等因素，分别选用不同的钾肥产品。

（1）土壤种类：从土壤质地看，黏质土速效钾含量往往较高，可少施或不

施;砂质土速效钾含量往往较低，应增施钾肥。缺硫的土壤应选用硫酸钾肥;盐碱

地应施用硫酸钾肥，不应选用氯化钾肥，以避免增加土壤中氯离子的含量。

（2）作物种类：硫酸钾适用于各种作物，尤其是马铃薯等忌氯作物，效果

比氯化钾好。对于纤维作物，则氯化钾比较适宜。

（3）肥料价格：由于硫酸钾成本比较高，价格明显高于氯化钾，所以，在

高效经济作物上可选用硫酸钾，而对于一般的大田作物除少数对氯敏感的作物及

盐碱地外，则宜用较便宜的氯化钾。

（4）灌溉条件：有灌溉条件或多雨的地区，只要土壤排水条件良好，大多

数作物均可选用氯化钾肥，对产量和品种不会产生不良影响。

170

2、老挝开元报告期内生产情况

老挝开元最近两年钾肥产量如下：

单位：吨

项目 2015 年 2014 年度

设计产能 500,000.00 375,000.00

钾肥产量 480,666.00 243,484.37

产能利用率 96.13% 64.93%

报告期内， 2014 年 1-3 月，老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目处于试生产阶

段，试生产阶段生产的氯化钾均已实现对外销售，产生的销售收入冲减了试生产

期在建工程的账面价值。

2014 年 4 月试生产阶段顺利完成，所有设备验收完毕，可以开始进行正常生

产，原则上可以达到年产 50 万吨的产能，即 2014 年剩余 9 个月可实现产能 37.5

万吨。从开始正常生产到达到年产 50 万吨氯化钾的设计产能，中间经历约 13

个月的磨合和调试阶段，期间产量约为设计产能的一半，即平均每月生产 2 万余

吨氯化钾，2014 年产能利用率约为 64.93%。2015 年全年生产氯化钾 480,666.00

吨，产能利用率约为 96.13%。

3、老挝开元目标市场分析

老挝钾肥主要销往东南亚地区及中国大陆。钾肥资源的供给和需求在全球呈

现不平均分布。

（1）钾矿资源分布状况

世界钾资源极为丰富，预测各种钾资源总量约 2500 亿吨(以 K2O 计)，绝大

部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水。据美国地质调查局统计，截止 2013

年世界探明钾盐储量约为 60.72 亿吨，按目前产量估算，静态可保证开采 150 年

以上。但世界钾资源的分布极不均衡，主要分布在北美、欧洲、南美、中东和亚

洲泰国等国家，其中白俄罗斯、加拿大、俄罗斯、三国探明储量占世界总量的

80%。矿床类型主要是海相盐类沉积矿床，主要钾盐成矿时代为寒武纪、泥盆纪、

171

二叠纪和第三纪，主要矿种为钾石盐和光卤石。世界主要国家钾矿资源情况如下：

国家查明储量（万吨，以 K2O 计）占比（%）

白俄罗斯 330,000 54.35

加拿大 100,000 16.47

俄罗斯 60,000 9.88

巴西 30,000 4.94

中国 21,000 3.46

美国 20,000 3.29

智利 15,000 2.47

德国 14,000 2.30

约旦 4,000 0.66

以色列 4,000 0.66

英国 2,200 0.36

西班牙 2,000 0.33

其他 5,000 0.82

世界总计 607,200 100.00

注：资料来源《Mineral Commodity Summaries，2014》，其中白俄罗斯、俄罗斯、加拿大和美国的储

量较《Mineral Commodity Summaries，2013》有较大变化。

目前，世界上共有 14 个国家开采钾肥，主要开采钾石盐及少量光卤石，其

中，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯和德国是世界钾肥主要生产国，约占世界总产量

的 75%，其次为以色列、美国和约旦，占 15%。世界钾肥供应已经掌握在几大

企业或企业联盟手中，垄断特征十分明显。

（2）钾肥资源消费情况

钾盐的产出和消费在地区上存在明显的不匹配。主要产区位置集中于资源丰

度高的北美、中欧等地，包括了钾盐储量最丰富的加拿大、俄罗斯和白俄罗斯。

钾盐的主要消费区则取决于地区农业活动的活跃程度、耕地面积和主要作物类型

等因素，分布在东亚、拉丁美洲和北美。

172

根据国际化肥工业协会（IFA）的统计，近年来，全球钾肥总体供需情况处

于平衡状态，但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大，新增产能达

产后也不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口，中国、印尼、

马来西亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾

肥。东亚地区钾矿资源稀缺，仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。东亚地区现

有及已动工新增产能无法满足缺口。

据 IFA 预测，未来几年世界钾肥需求将每年平均增长 3%。钾肥需求增长的

关键地区将是亚洲和拉丁美洲；北美、俄罗斯和东欧增长不大；非洲有增长的潜

力，但消费水平仍然将比其他地区低。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界

钾肥需求的 61%。

（3）中国钾肥市场

中国从 1958 年开始生产钾肥，由于资源条件的限制产量一直很小，品种主

要为氯化钾和硫酸钾，此外还有少量钾镁肥和硝酸钾。

青海盐湖集团和国投新疆罗布泊钾盐股份有限公司是我国大型钾肥生产企

业，生产能力均达到年产百万吨级以上。中国是一个钾肥消费大国，且钾肥的施

用量逐年增加，目前钾肥消费量已接近 1000 万吨。虽然中国钾肥产量逐年在提

高，但供需矛盾仍然突出，现在国产钾肥仅能满足 50%左右的消费量，每年消费

量的 50%左右仍须依赖进口。中国钾肥生产和进口情况见下表：

单位：万吨 K2O

年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年

国产钾肥 385.6 393.5 465.4 479.05

进口钾肥 386.2 389.2 369.1 475.7

出口钾肥 2.8 18 18.2 22.4

表观消耗量 769 764.7 816.3 932.35

对外依存度 50.2% 50.9% 45.2% 51.0%

注：1. 资料来源《中国石油和化工经济数据快报》；

2. 表观消耗量=国产产量+进口量-出口量

173

3. 对外依存度 = 进口量/表观消耗量

（4）东南亚钾肥市场

东南亚是钾肥需求增长重要区域。印尼和马来西亚种植了大量的油类作物，

对钾肥需求量很大。越南主要种植谷类作物，泰国和菲律宾的农作物更为多元化。

根据将来的人口增长和可耕地面积的预测，东南亚区域对钾肥需求量仍将处于持

续增长状态。

根据世界和中国钾肥需求分析和预测，考虑地缘就近原则和市场价格，老挝

项目氯化钾产品的目标市场应定位于中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加

坡等东南亚国家。上述目标市场的年总需求量约 1,865～1,925 万吨，详见下表：

国别或地区需求量（万吨/年，K2O）

中国 1,000

印度 450-500

越南 70

泰国 70

马来西亚 150

新加坡 10-20

东南亚其他国家 115

合计 1,865-1,925

（5）钾肥销售价格预测

世界钾肥生产能力高度集中，全球钾肥价格与行业集中度密切相关，钾肥价

格在 2008～2009 年冲高后逐渐理性回落，随着中国钾肥产量的提高，特别是 2013

年 7 月 1 日乌拉尔钾肥公司退出全球两大钾肥卡特尔组织之一的 BPC 联盟，并

采取扩大产量，以量补价的政策后，导致国际钾肥价格不断下滑，且价格一直在

低位徘徊。2014 年 1 月，中国与俄罗斯 Uralkali 达成 2014 年度钾肥供应合同，

到岸价格为 305 美元/吨；2015 年 3 月中国先后与加拿大钾肥出口公司和白俄罗

斯钾肥公司就钾肥进口合同达成一致，到岸价 315 美元/吨。该价格将成为近期

市场价格的风向标。近几年中国产钾肥和目标市场进口钾肥价格见下表：

174

年份 2011 年 2012 年 2013 年 2014 年备注

中国产（人民币元/吨） 3076 3076 2485 2114 中国石油和

化工经纪数

进口（人民币元/吨） 3168 3127 2573 2163

据快报

中国到岸价（美元/吨） 305-510 470 400 305

中国化工信

印度到岸价（美元/吨） 350-470 470-490 369-470 322

息

东南亚到岸价（美元/吨） 370-490 420-535 300-450 300-350

（三）老挝开元钾盐采选过程的工艺流程

老挝开元生产氯化钾主要通过采矿及运输、选矿和尾盐处理等工序，原矿石

经过采集后，经过原矿破碎系统、磨矿系统、浮选系统、精矿系统、尾矿系统及

母液池，最终形成产成品及尾盐，分别进行成品入库及尾盐填埋处理。

生产工艺流程简述如下：

1、采矿及运输：井下矿石通过箕斗提升卸入箕斗矿仓，再通过带式输送机

送入环锤式破碎机进行破碎，破碎后的粉矿用带式输送机送入球磨机进行磨矿，

需要在地表堆存时，通过旁路卸载输送系统送入地表原料堆场；

2、选矿：球磨机排料泵入水力旋流器进行分级，旋流器溢流进入矿浆搅拌

槽，加药搅拌后进入选别系统，经一次粗选、两次精选和一次扫选后，得到粗精

矿和尾矿，旋流器底流返回球磨机；粗精矿经水平带式过滤机脱卤后进行再浆洗

涤，洗涤后的精矿离心机脱卤后送入干燥系统，经干燥包装得到最终精矿产品；

3、尾盐处理：尾矿经水平带式过滤机脱卤后大部分送入尾矿缓冲堆场，进

一步滤除部分夹带母液后转送至充填井，回填井下；需在地表堆存部分转送至地

表尾盐堆棚。母液全部循环使用。

生产总体流程图如下所示：

175

176

（四）老挝开元的运营模式

四川汇元达主要业务为进口老挝开元生产的钾肥，并向国内化肥厂、经销商

等进行销售，除此之外并无其他生产经营活动。四川汇元达的核心资产——老挝

开元的运营模式如下：

1、生产模式

老挝开元主要的生产活动是钾石盐与光卤石的开采和洗选。氯化钾的开采、

加工模式为：混采光卤石与钾石盐，将所采原矿进入选矿车间进行处理，经过选

矿和蒸发生产氯化钾肥料，生产过程中产生的尾盐主要通过地上填埋和地下矿洞

回填进行处理。其具体生产流程请参见本章“三、四川汇元达的主营业务情况/

（二）老挝开元主营业务情况/4、钾盐采选过程的工艺流程”。

2、销售模式

老挝开元生产的钾肥主要销往东南亚各国和中国大陆，其销售模式依据客户

所处国家的不同分为以下两种：

（1）针对东南亚各国，如泰国、越南、马来西亚等，老挝开元主要通过自

身的销售团队与客户进行接洽、签订订单并组织发货，运送至老挝或客户所在国

家港口，由客户自提。部分客户采取在老挝开元厂内自提的方式取得货物，并自

行负责后续运输。

（2）针对中国大陆客户，主要由四川汇元达从老挝开元处进口至大陆境内，

并由四川汇元达与国内化肥经销商及化肥厂等客户进行接洽。四川汇元达在张家

港、连云港等沿海港口设有仓库，老挝开元负责按照与客户商谈的订单信息将货

物运送至相应的港口，并由客户自提。

（五）四川汇元达报告期内前五大客户销售情况

占营业收

营业收入

期间序号客户名称入比例

（万元）

（%）

1 四川汇力农资连锁股份有限公司 26,854.98 33.10

2015

年 2 HEARTYCHEM CORP. 16,877.98 20.80

177

3 Golden Barley International PteLtd 4,598.91 5.67

4 南京辉隆化肥有限公司 4,511.42 5.56

5 Hoang Tung Son La One member company limited 4,465.13 5.50

合计 57,308.42 70.63

1 绥芬河开元经贸有限公司 15,607.97 49.60

2 HEARTYCHEM CORP 6,745.53 21.44

2014 3 HOANH SON GROUP JSC 2,215.02 7.04

年度 4 Evergrow Fertilizer Co., Ltd 2,204.22 7.00

5 THIEN THANH LOC CO., LTD 1,417.33 4.50

合计 28,190.08 89.58

1、报告期内前五大客户基本情况

注册企业主要负存续

客户名称业务性质/经营范围注册时间

地类型责人状态

Mr.

HEARTYC

有限 Kim, 1995 年 9

HEM 韩国非特殊产品的贸易，批发存续

公司 Hyung 月 19 日

CORP

Kon

货物进出口，技术进出口（国家

绥芬河开中国有限

禁止的，不得经营，需审批的， 2005 年 1

元经贸有黑龙责任赵思俭存续

在未取得许可前不得经营）、经营月 12 日

限公司江省公司

边贸项下进口化肥

销售肥料、化工产品（不含危险

四川汇力品、监控品）、矿石（不含稀贵矿）、

中国股份

农资连锁饲料及其添加剂；进出口业务； 2003 年 10

四川有限范力存续

股份有限化工原料生产。以上项目不含前月 28 日

省公司

公司置许可项目，后置许可项目凭许

可证或审批文件经营）

有机肥料、无机肥料、复混肥料、

复合肥料、掺混肥料、腐殖酸肥

料、缓控释肥料生产加工、委托

南京辉隆中国有限加工；化肥销售；农业技术服务；

2014 年 12

化肥有限江苏责任主立庚仓储服务；物流信息咨询服务；在业

月 31 日

公司省公司自营和代理各类商品及技术的进

出口业务。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

Golden 越南有限黄文董汽油及有关制品批发；地面回填； 2015 年 1 存续

178

Barley 山罗责任餐厅；饭馆；短期宾馆；活动咨月 14 日

Internationa 省公司询、管理；陆路运输；汽油及有

l Pte Ltd 关制品零售；经营煤炭、钾肥、

制造、经营煤块；经营、购买、

进出口各种化肥

Hoang

Tung Son 私人

La One 新加股份 Winsto 2010 年 7

贸易/国际化肥、化工品贸易存续

Member 坡有限 n Wu 月2日

Company 公司

Limited

HOANH

越南股份主要从事各种商品的进出口业

SON 2001 年 1

河静集团范横山务；经营化肥、粮食、农产、食存续

GROUP 月 19 日

省公司品、进出口货物

JSC

Evergrow 私人

泰国 Mr.Kua

Fertilizer 合股化肥进口贸易／批发／零售 1993 年存续

曼谷 ng Chai

Co., Ltd 企业

THIEN

Huynh

THANH 有限 2006 年 12

越南 Thanh 贸易存续

LOC CO., 公司月 17 日

Dien

LTD

2、老挝开元与报告期内前五大客户关联关系或其他资金往来的说明

通过查阅报告期内前五大客户的注册资料，结合中介机构对四川汇元达、香

港开元及老挝开元的董事、监事和高级管理人员进行访谈及对主要客户进行的函

证工作，并查阅四川汇元达、香港开元及老挝开元的财务账簿信息、审计报告等

财务资料，除四川汇力农资连锁股份有限公司、绥芬河开元经贸有限公司以外，

四川汇元达、香港开元及老挝开元与报告期内前五大客户不存在关联关系。四川

汇元达、香港开元及老挝开元与报告期内前五大客户不存在除正常业务以外的其

他资金往来。

绥芬河开元经贸有限公司为四川汇力连锁股份有限公司的全资子公司，主要

负责代理进口俄罗斯钾肥并向境内销售，其实际控制人为范力，与四川汇元达实

际控制人赵思俭系夫妻关系。截至本报告书出具日，四川汇力农资连锁股份有限

公司、绥芬河开元向四川汇元达购买的钾肥均已实现对外销售。

综上所述，除四川汇力农资连锁股份有限公司、绥芬河开元经贸有限公司以

179

外，四川汇元达、香港开元及老挝开元与报告期内前五大客户不存在关联关系。

四川汇元达、香港开元及老挝开元与报告期内前五大客户不存在除正常业务以外

的其他资金往来。

（六）开采劳务、能源动力及主要辅助材料采购情况

1、报告期内开采劳务、能源动力及主要辅助材料采购情况及价格变动

老挝开元从钾盐矿中开采矿石原料并加工制成氯化钾，其在报告期内的采购

主要为矿山建设所需机器设备、巷道挖掘及原矿开采外包劳务费，选矿所需化学

药剂等。其中，机器设备主要由四川省开元集团有限公司代为采购；巷道挖掘工

程外包给中煤第三建设（集团）有限公司及浙江华冶矿建集团有限公司实施；原

矿开采劳务自 2014 年 2 月起外包给中煤第三建设（集团）有限公司实施，外包

前由老挝开元自有员工实施。氯化钾生产过程中所需能源主要为电力、煤炭、水

和柴油，生产用水由老挝开元建设输水管线从湄公河取水，生产用电由附近变电

站引入。

报告期内原矿及巷道开采劳务、能源动力及主要辅助材料对外采购情况如

下：

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

原矿及巷道开采劳务 13,602.12 12,289.90

电费 4,441.37 2,903.95

煤炭 2,093.78 1,433.16

包装材料 1,503.70 929.19

柴油 520.56 422.93

CB805 649.52 482.18

盐酸 - 6.72

合计 22,811.05 18,468.03

报告期内采矿劳务、能源动力及主要辅助材料采购单价如下：

180

项目单位 2015 年 2014 年

采矿劳务元/吨 40.63 46.08

电费元/度 0.59 0.58

煤炭元/吨 848.19 865.15

包装材料元/条 8.91 5.43

柴油元/升 5.29 6.75

CB805 元/公斤 22.18 23.02

盐酸元/公斤 - 1.42

2、主要原材料和能源占成本的比重

单位：万元

项目 2015 年 2014 年

金额比例金额比例

采矿劳务 9,730.49 27.03% 5,735.20 23.44%

电力成本（1） 4,880.39 13.56% 2,898.89 11.85%

煤炭 1,723.06 4.79% 1,464.10 5.98%

柴油 325.18 0.90% 106.00 0.43%

CB805 666.73 1.85% 378.68 1.55%

盐酸 1.01 0.00% 9.16 0.04%

包装材料 1,558.28 4.33% 886.27 3.62%

当期生产成本（2） 36,000.51 24,465.59

注：

（1）此处电力成本除外购电力费用外，还包括供电系统的人工、制造费用等开支。

（2）报告期内，2014 年 1-3 月，老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目处于试生产阶段，

试生产阶段生产的氯化钾均已实现对外销售，产生的销售收入冲减了试生产期在建工程的账

面价值。为保证数据的一致性，此处选取各项目占当期生产成本之比例进行比较。

3、四川汇元达报告期内前五大供应商采购情况

181

序采购额占总采购

期间供应商名称采购产品

号（万元）额比例

1 中煤第三建设（集团）有限公司 13,602.12 21.13% 原矿、巷道结算

2 四川省开元集团有限公司 9,280.64 14.42% 代采设备等

3 中国化学工程第七建设有限公司 5,297.03 8.23% 工程款

2015

4 老挝电力公司 4,441.37 6.90% 电费

年

5 乔威色运输服务有限公司 2,707.80 4.21% 运费

合计 35,328.95 54.89%

1 中煤第三建设（集团）有限公司 12,289.90 32.80% 原矿、巷道结算

2 四川省开元集团有限公司 7,766.01 20.73% 代采设备等

2014 3 老挝电力公司 2,903.95 7.75% 电费

年度 4 BM 运输公司 1,931.79 5.16% 运费

5 胡光侠 1,265.23 3.38% 工程款

合计 26,156.88 69.81%

上述供应商中，四川省开元集团有限公司为老挝开元原境内股东开元矿业的

股东，其控股股东为赵文承。四川省开元集团有限公司为老挝开元采购机器设备

采用平价销售的方式。

除四川省开元集团有限公司外，报告期内前五大供应商与四川汇元达、香港

开元和老挝开元及其各自的股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关

系。

（七）安全生产和环境保护

1、安全生产

根据矿区工程建设的具体内容，通过结合矿区自然地质条件、外部建设条件、

建设项目自身条件等进行分析，老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目的主要安全生

产影响因素存在于自然、地质条件、矿山开采、选矿厂、供电系统、总图布置及

防火等系统中。老挝开元通过设置安全机构、建立安全管理制度及应急预案等方

面，对上述影响安全生产的因素进行保障。

182

安全机构方面，建立健全安全生产管理机构，按规定配备专（兼）职安全生

产管理人员；建立健全主要负责人、分管负责人、安全生产管理人员、职能部门

的岗位安全生产责任制；制定安全检查制度、职业危害预防制度、安全教育培训

制度、生产安全事故管理制度、重大危险源监控和重大隐患整改制度、设备安全

管理制度、安全生产档案管理制度、安全生产奖惩制度等规章制度；制定作业安

全规程和各工种操作规程。

安全管理制度方面，对主要负责人和安全生产管理人员的安全生产知识和管

理能力定期进行培训和考核，取得资格后持证上岗；特种作业人员经有关业务主

管部门考核合格，取得特种作业操作资格证书，并定期进行培训；其他从业人员

按照规定接受安全生产教育和培训；对有职业危害的场所进行定期检测，有防治

职业危害的具体措施。

此外，老挝开元制定了事故应急救援预案，配备了应急救援人员和设备，并

进行演练。应急救援预案如下：

项目内容

应急预案编制重特大安全生产事故应急预案

专项应急预案编制消防、电器安全应急预案

管理制度建立值班制度、检查制度、例会制度

与地方政府建立通信保障、运输保障、

应急物资供应保障、治安保障。与当地有条

协作机制

件的医疗机构签定协议，确保伤害事故发生

后能得到及时救援。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，老挝法律未要求就人身健康和安

全颁发特别的许可证、批复或证书，根据老挝万象市人民法院于 2010 年 9 月 21

日、2011 年 2 月 2 日、2011 年 2 月 15 日、2011 年 9 月 26 日、2012 年 3 月 13

日、2012 年 11 月 23 日、2014 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 3 日出具的证明，老挝

开元未收到与老挝人身健康与安全保护法律项下任何现时的或潜在的责任的通

知（包括行政规定或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、违规或违法的通

183

知、检查机构的调查或其他法律程序）。

2、环境保护

老挝开元生产氯化钾产生主要污染物有废气与粉尘、废水、固体废弃物及噪

声。针对不同污染物，老挝开元采取了相应的应对措施，具体如下：

（1）废气与粉尘。废气与粉尘主要来源于采矿切割机和选矿破碎作业生产

过程中产生的粉尘，干燥作业产生的含尘烟气以及干旱季节车辆在厂区道路上行

驶带起的扬尘。其中废气的排放标准执行《大气污染物综合排放标准》

（GB16297-1996）中的二级类标准，粉尘的排放标准执行《工业炉窑大气污染

物排放标准》（GB9078-1996）表 2 中二级标准。

解决措施：采矿切割机生产过程中产生的扬尘因矿石在进入湿法作业前不能

触水，主要靠强化采场通风解决。选矿厂破碎作业产生的粉尘，通过在破碎机产

产尘点设置收尘装置，使作业面的粉尘降低至允许范围，再加上除尘机组回收粉

尘，使排出空气达标，干燥烟气经除尘系统处理后达标排放。在干旱季节，对路

面采取洒水降尘措施，防止尘土飞扬，加工厂区岩土裸露的地段及时恢复植被。

（2）废水。根据老挝开元使用的采矿工艺，生产废水原则上实现零排放，

生活废水经化粪池处理后对外，排放量约为 96 立方米/天。废水排放标准执行《污

水综合排放标准》（GB8979—1996）一级标准。

（3）固体废弃物。矿区主要固体废弃物为矿山建设期间产生的废石、选矿

生产过程中产生的尾矿、产品干燥热风炉产生的煤渣及少量生活垃圾。基建废石

量 5.62 万立方米，尾矿年产量 135.33 万吨，炉渣及生活垃圾年排放量约 5000

吨。固体废弃物排放标准执行《一般工业固体废物贮存、处理场污染控制标准》

（GB18599-2001）中的Ⅰ类标准。

解决措施：基建废石和尾矿及时回填采空区，回填剩余部分在地表建永久性

防雨设施堆存,堆场周边设渗滤液收集系统回收渗滤液,返回生产系统循环使用。

炉渣可作为临时性或简易路面材料，生活垃圾与尾盐合并处理，埋入地表堆场。

（4）噪声。噪声声源主要来自破碎、磨矿、鼓风设备及汽车交通噪声、其

噪声峰值约为 100dB(A)。噪声排放标准执行《工业企业厂界环境噪声排放标准》

184

（GB12348-2008）中的Ⅱ类标准。

解决措施：噪声源控制：优先选择低噪声设备，订货时，主要设备及辅助设

备都依据《工业企业噪声控制设计规范》,作出限制要求，不得超过规定的噪声

值，从源头控制噪声。隔声降噪：对易受噪声污染的值班室、观察室、操作室、

休息室等采用双层门窗和隔声性能良好的围护结构，洞、孔、缝填塞密实，并设

置隔声门斗，上述隔声措施实施后，可使噪声降低 20～40dB(A)。声器降噪：装

设高效消声器，消声器的选择应遵循《工业企业噪声控制设计规范》(GBJ87-85)

第 5.3.3 的原则，同时符合其第 5.3.4、5.3.5 条和 8.3.6 条的规定,使用消声器后可

降低噪声 10～30dB(A)。控制管道内气流运动速度：设计控制管道内气体的流速，

一般采用 10～20 米/秒，减少管道弯头，管道截面不宜突然改变，选用低噪声阀

门。保持防噪距离：设计上统筹安排，做到布局合理，有相应的防噪距离，尽可

能将产生噪声的主要设备的位置降低，各类建筑物按功能分开布置，并在分区内，

干道两旁种植大量树木花草，设置绿化带，必要时亦可考虑建立隔噪构筑物。

除上述污染物排放标准及解决措施之外，对因矿山生产活动造成的生态破

坏，原则上尽量予以恢复，在有条件进行绿化的区域，应植树或栽种花草，绿化

和美化环境。

老挝开元于 2011 年 9 月 16 日，老挝自然资源与环境部出具第 755/WREA 号

《环境合格证书》，通过老挝开元于 2011 年 08 月提交的《甘蒙省钾盐开采与加

工项目的社会-环境影响评估报告》及《甘蒙省钾盐开采与加工项目的社会-环境

跟踪检查及管理计划》。

根据老挝律师出具的《老挝法律意见书》，根据老挝万象市人民法院于 2010

年 9 月 21 日、2011 年 2 月 2 日、2011 年 2 月 15 日、2011 年 9 月 26 日、2012

年 3 月 13 日、2012 年 11 月 23 日、2014 年 6 月 2 日、2015 年 6 月 3 日出具的

证明，老挝开元未收到老挝环境保护法律项下任何现时的或潜在的责任的通知

（包括行政规定或司法行动、诉讼、要求函、索赔、留置权、违规或违法的通知、

检查机构的调查或其他法律程序）。

（八）老挝开元质量控制情况

185

1、质量控制标准

为加强公司产品质量管理，提高生产运行质量，老挝开元安全生产管理部制

定了《产品质量内控指标》、《选矿蒸发车间工艺培训流程》、《湿料堆场管理规定》

等内部质量管理制度文件，指导相关部门和车间在生产过程中全力控制产品质

量。产品质量控制指标如下：

KCl%含量：95.00―95.50 或 K2O%含量：60.0―60.3%

H2O%含量：0.5―1.0%。

包装重量的控制指标如下：

50Kg 包装：50Kg±0.25Kg

1000Kg 包装：1000Kg±2Kg。

2、质量控制措施

库房抽检控制规定

（1）50Kg 包装每天在化验室人员的监督下，由加工车间组织人员抽重检查，

每班不低于 20 包，并做好监督检查记录。

（2）1000Kg 包装每天由加工车间当班包装工每半个小时抽重检查一次，由

当班化验室人员监督并做好监督检查记录，化验室将组织不定期抽检。

（3）加工车间必须做好抽重记录并建立重量抽检台账。

（4）加工车间定期对计量器具进行检定调校，确保各计量器具的精准。

同时，对生产过程中使用工程器具的保养、原矿堆棚工程车的使用、生产物

资及湿料的管理均制定了严格的规定，并由专门人员在全公司贯彻执行。

3、质量控制纠纷

老挝开元的产品质量稳定可靠，报告期内不存在因客户投诉产生的重大纠

纷，老挝开元的产品也未发生过因产品质量问题与客户产生纠纷或受到老挝政府

主管部门处罚的情形。

186

（九）生产技术水平

1、采矿技术

根据矿块回采时地压管理方法的不同，采矿方法可以分为空场法、崩落法和

充填法。空场法采矿后的空场处理方法最后还是归为崩落顶板充填空区或充填料

充填空区。

本钾石盐矿开采不允许顶板冒落，排除崩落采矿法的可能，根据矿体开采技

术条件，较适宜的采矿方法为房柱采矿法，根据现有开采技术水平，房柱法中较

适宜的有凿岩爆破—无轨装运房柱法和机械切割—连续采矿机采矿房柱法，炮采

工艺需要凿岩爆破，采矿工艺环节较多，劳动效率低，生产能力低，且爆破落矿

容易破坏顶板的稳定，安全性较差，机械切割工艺不需要进行凿岩爆破，劳动效

率高，生产能力大，机械切割矿石，不会破坏顶板的稳定，安全性较好，经分析

比较，炮采工艺虽然基建投资较省，但它是一种间断式的回采工艺，劳动效率和

生产能力均低，回采成本较高，而机械切割工艺是一种连续的回采工艺，虽然基

建投资较大，但劳动效率高，生产能力大，回采成本低，且钾石盐的硬度为 15MPa

左右，属软岩，易机械切割，连采机在煤、碱、盐类矿中有成功的开采经验。

老挝开元开采钾盐矿的是采用机械切割—连续采矿机房柱法。在开采区域

内，每 500m×500m 划分为一个盘区，盘区内有 38 个 8m 宽的矿房、37 个 5m 宽

的间柱及四周的盘区隔离矿柱组成。每个盘区有一条盘区胶带平巷、盘区无轨设

备运行通道和回风平巷，均布置在矿体内，在布置巷道处的盘区矿柱为 33m，在

布置回风巷道处的盘区矿柱为 18m ,两侧的盘区矿柱为 11m，矿房的尺寸是长

461m，宽 8m，高 1.8～8m（掘进机最小采高 1.8m），矿房之间由长 461m，宽

5m 的间柱隔开，这样，每个盘区的矿房和矿柱占用 489m×461 m 的区域，四周

由盘区矿柱环绕。

老挝开元采用 12HM36 连采机进行采矿，先自行掘进准备工作面，再进行前

进式回采。由于 12HM36 连采机最大切割高度为 4.6m，当矿体的厚度大于连采

机的最大切割高度，分层自上而下进行切割开采，采场落矿、装载、运输等工序

采用连续采矿机、梭车、可伸缩胶带机依次完成，然后转入到盘区胶带、采区胶

带到井下储矿仓，再由竖井箕斗提升出地面。

187

2、选矿技术

选矿厂工程主要由原料堆场、破碎间、磨矿厂房、选别过滤厂房、热风炉间、

产品包装厂房、成品库、尾矿过滤厂房、尾盐缓冲设施及工艺连接带式输送机通

廊等组成。

井下矿石通过箕斗提升卸入箕斗矿仓，再通过 1 号带式输送机送入环锤式破

碎机进行破碎，破碎后的粉矿用带式输送机送入球磨机进行磨矿,需要在地表堆

存时,通过旁路卸载输送系统送入地表原料堆场；球磨机排料泵入水力旋流器进

行分级，旋流器溢流进入矿浆搅拌槽，加药搅拌后进入选别系统，经一次粗选、

两次精选和一次扫选后，得到粗精矿和尾矿，旋流器底流返回球磨机；粗精矿经

水平带式过滤机脱卤后进行再浆洗涤，洗涤后的精矿离心机脱卤后送入干燥系

统，经干燥包装得到最终精矿产品；尾矿经水平带式过滤机脱卤后大部分送入尾

矿缓冲堆场，进一步滤除部分夹带母液后转送至充填井，回填井下；需在地表堆

存部分转送至地表尾盐堆棚。母液全部循环使用。

选矿工艺使用的药剂主要为 CB-801 和 CB-803，所有药剂按使用要求稀释和

制备后用自动加药机向用药点添加。

为了指导选矿厂的生产，根据生产过程矿石性质的变化提供合理的操作条

件，改进选矿工艺和解决生产中存在的问题，并进行新工艺、新药剂的研究，选

矿厂设浮选试验室。为了及时了解选矿厂的生产效果，检查和监督选矿厂生产过

程的技术操作质量，及时反映选矿厂生产动态，加强选矿厂技术管理和计划管理，

选矿厂设置化验室，对产品质量进行跟踪检测。在主厂房设自动取样机，分别对

原、精、尾矿定期自动取样，在球磨机给矿带式输送机上设置电子皮带秤，对给

矿进行计量，精矿、尾矿水分由人工定期取样测定，精矿在包装时进行称重计量。

3、尾矿处理

加工厂产生的尾盐加入一定数量的母液和固化剂以浆体形式回填采空区，回

填制浆剩余部分在地表封闭堆存，地表堆场作防渗及防雨处理，同时在堆场四周

设置集液沟，收集渗滤母液，返回选矿厂循环使用。

（1）地表尾矿堆存

188

加工厂排出的尾矿先送入缓冲堆棚，滤除部分夹带母液后用汽车送往地表堆

场，为了减轻地表缓冲的压力，旱季生产的尾矿全部在地表堆存，雨季全部回填

井下。地表堆场底部用土工布做防渗处理，堆成后上部用土工布完全覆盖，并进

行覆土和植被处理，确保堆体免受大气降水的危害。

（2）尾矿填充设施

加工厂产生的尾盐加入一定数量的老卤和固化剂以浆体形式回填采空区，井

下充填由三种物料组成，老卤、固相尾矿和固化剂。地面搅拌站搅拌好的浆体充

填料由充填管道通过充填管道井下放到采空区充填。

（3）地表尾矿缓冲设施

为了调节加工厂和尾矿系统的生产平衡，并考虑堆存基建期间的副产矿石和

含盐废石，同时考虑进一步滤除部分尾矿夹带母液，地表设尾盐缓冲棚，缓冲棚

总面积 18,360m2,平均堆积高度按 8m 计算，堆存量约 20 万吨。

（十）核心管理和技术人员情况

截至 2015 年 12 月 31 日，老挝开元共有员工 607 人，其中中国籍员工 279

人，老挝及其他国籍员工 328 人。外籍员工任职岗位主要为叉车驾驶、采矿、回

填、包装等基础采掘及辅助工作，中国籍员工主要担任基层工作班组领导、中层

及高层干部等职务。老挝开元核心人员共有 23 人，均为中国籍，其中助理工程

师 2 人，工程师 5 人，高级工程师 3 人，技师、高级技师、会计师、高级经济师

各一人，工作年限均在 10 年以上，且在本公司工作 3 年以上。

报告期内，老挝开元核心管理和技术人员保持稳定，未发生主要管理和技术

人员离职的情况。

四、标的资产的其他事项

（一）本次交易不涉及债权债务转移情况

本次交易不涉及债权债务转移情况。

（二）重大会计政策或会计估计差异情况

189

标的公司在编制财务报表时遵守《企业会计准则》及其应用指南和准则解释

的要求，与上市公司在会计政策和会计估计上无重大差异。

（三）老挝、香港两地的外汇管制政策，以及境外分红转入境内的税收征收、

税率情况

1、老挝外汇管理制度

根据老挝现行的外汇管理相关规定，在老挝注册的外国企业可以在老挝银行

开设外汇账户用于进出口结算，外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投资

许可后，由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利息

等转移出老挝。未经老挝国家银行的批准，上述资金不可转移出老挝。

2、香港外汇管理制度

香港实行联系汇率制度，外汇管理部门为香港金融管理局。根据香港现行的

外汇管理相关规定，香港对外汇的汇兑和转移不存在外汇管制。

3、老挝开元分红转入境内的税收情况

《开采与加工合同》中约定，老挝开元实现的利润需征收缴纳利润税，税率

为 35%。

根据《老挝人民民主共和国税法》第 47 条第 2 款之规定，给股东或持股人

的股息、利润分红或其他收益，需缴纳分红税，税率为 10%。

根据香港特别行政区有关税务规定，只有在香港产生或取得自香港的利润才

需在香港缴税。香港开元取得老挝开元对其的分红不属于上述缴税范围。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第 23 条：

企业取得的下列所得已在境外缴纳的所得税税额，可以从其当期应纳税额中

抵免，抵免限额为该项所得依照本法规定计算的应纳税额；超过抵免限额的部分，

可以在以后五个年度内，用每年度抵免限额抵免当年应抵税额后的余额进行抵

补：

（1）居民企业来源于中国境外的应税所得；

190

（2）非居民企业在中国境内设立机构、场所，取得发生在中国境外但与该

机构、场所有实际联系的应税所得。

四川汇元达适用的企业所得税税率为 25%，低于老挝开元利润税税率 35%。

因此四川汇元达无需就老挝开元的分红在境内另行缴税。

（四）标的公司跨境经营的管控措施及内部控制情况

1、公司治理方面

汇元达公司持有香港开元 100%股权，香港开元持有老挝开元 100%股权。

香港开元现有董事 1 人，由汇元达委任；老挝开元现有董事 1 人，由香港开元委

任。

香港开元及老挝开元的公司章程从法律层面明确了股东、董事、高级管理人

员的权利和义务，以及各自的职责范围，并根据公司需要，委派董事和高级管理

人员。

2、财务方面

公司制定了详细的财务管理制度，包括会计核算处理办法，财务管理实施细

则等。

人员配置方面：前期老挝开元财务总监及重要的财务岗位都由国内总部公司

委派，保证公司财务制度和内部控制能得到有效执行。

资金管理方面：绝大部分资金通过网银流动，并在国内银行开设主要销售收

入的离岸账户和 NRA 账户，汇元达中国总部可以通过网银和国内银行随时关注

资金的流向。

老挝开元财务部长必须定期或不定期对出纳库存现金进行检查、盘点，防止

白条抵库、贪污挪用、公款私存等现象发生，还要不定期组织对公司各银行账户

余额进行抽查，确保公司资金安全。

191

老挝开元根据其章程和财务管理制度对建设、经营过程中的所有资金实行统

一调配、计划使用、预算控制、一支笔审批的管理原则。

3、人力资源方面

为了更好的管理员工，汇元达制定了人力资源管理制度。为了提高工作效率，

保护汇元达公司财产，老挝开元的高管及中层干部全部由汇元达从国内委派。

老挝开元共有员工 607 人，其中中国员工 279 人，老挝（含越南）员工 328

人。高级管理人员 4 人，中层干部 19 人全部由汇元达从国内委派，并形成了中

国员工带老挝员工的机制。

4、采购流程方面

老挝开元将采购分为固定资产、家俱采购及生产物资料采购两种。固定资产、

家俱采购的决策和执行在生产现场完成，但在采购事项决策前，关于相关采购的

申请和投入产出分析需要提交汇元达。

备件材料、工用具、生产药剂等生产物资的采购，需按计划交由供销售部统

一比价（或招标）采购，实行验收入库，使用按程序出库的管理办法。

所有采购过程需要经过询价和招标程序，还需向汇元达提交《物资采购询价

调查表》，提供三家以上（含三家）供货商的名称、地址、联系人、联系方式、

商品规格、供货价格、交货方式和结算方式等内容。相关合同签署后需实时传递

至汇元达。

5、生产管理方面

老挝开元主管生产的负责人也由汇元达从国内委派。公司制定了生产管理制

度，包括安全环保管理制度、生产调度管理制度、生产车间管理制度、地质勘测

管理制度等。

192

老挝开元安全环保部门经常深入作业现场巡回检查，组织定期或不定期的安

全、环保检查和专业检查，并开展安全生产、环境保护宣传教育和安全技术培训

工作，并定期将结果向汇元达汇报。同时，老挝行政部门会及时传达上级有关安

全生产、劳动保护工作的政策、法令、文件、公司有关安全生产的决定和通知。

老挝开元生产车间制定了严格的交接班制度，并在车间实行全员巡检制，即

车间领导、工段长、岗位组长、操作工、保全工五级巡检制。五级巡检人员按规

定周期，对所有设备进行巡检。车间负责人每天不少于一次巡查；工艺员巡查不

少于二次、工段长每班不少于二次的巡检；保全工每四小时巡检一次，对于重点

区域视情况可缩短巡检周期；岗位组长、操作工对本岗位设备负责巡检，各级人

员在巡检后必须做好巡检记录，并定期将巡检记录交付汇元达检查。

6、信息沟通方面

老挝开元高管定期通过通讯方式向汇元达汇报其生产、管理等各方面的情

况，汇报遇到的问题，汇元达根据公司实际情况进行指导。

汇元达公司中层、高层领导也会定期、不定期的到老挝现场进行检查指导，

同时还指派财务人员对老挝开元的日常经营进行管控，要求老挝开元每月向汇元

达报送财务报表。

综上所述，截止目前，四川汇元达的各项管理措施实施有效，没有因管理不

当产生严重的经济损失。

193

第五章交易标的的估值

一、交易标的的估值

（一）交易标的的评估结果

本次交易的评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，评估对象为四川省汇元达钾肥

有限责任公司的股东全部权益，评估范围为四川省汇元达钾肥有限责任公司在基

准日的全部资产及相关负债。

根据中联评估于 2015 年 12 月 4 日出具的 1765 号《资产评估报告》，由于被

评估企业所在市场发育不够充分，也无资本市场，无法取得与被评估单位同行业、

近似规模且具有可比性的市场交易案例，因此本次评估不具备采用市场法评估的

客观条件。被评估单位具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且

可量化，因此本次评估选择收益法进行评估。资产基础法从被评估单位购建角度

反映了其价值，为经济行为实现后被评估单位的经营管理及考核提供了依据，因

此本次评估选择资产基础法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收

益法进行评估。

采用资产基础法对四川省汇元达钾肥有限责任公司的全部资产和负债进行

评估得出的评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论如下：

单位：万元

账面价值评估值评估增值增值率

总资产 142,405.14 500,116.02 357,710.88 251.19 %

总负债 84,320.29 84,320.29 - -

净资产 58,084.85 415,795.73 357,710.88 615.84 %

采用收益法对四川省汇元达钾肥有限责任公司的股东全部权益价值进行评

估得出的评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论如下：

单位：万元

账面价值评估值评估增值增值率

194

净资产（合并

54,421.98 415,874.01 361,452.03 664.17%

口径）

（二）评估结果差异分析和评估结果的确定

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为 415,874.01 万元，比资产基

础法测算得出的股东全部权益价值 415,795.73 万元，高 78.28 万元，高 0.02%。

两种评估方法差异的原因主要是：

1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购

建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变

化；

2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力

（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的

有效使用等多种条件的影响。

四川省汇元达钾肥有限责任公司在老挝他曲县进行钾石盐的开采、选矿业

务，主要产品有氯化钾。主要销售方为越南、泰国等邻国，化工行业是国民经济

重要的基础原材料产业，具有产品种类多、应用领域广、产业关联度高的特点，

已成为各国的战略资源支柱产业，是国民经济的重要组成部分。其产品销售受化

工行业需求影响，对收益法评估结果影响较大；相对而言，资产基础法更为稳健，

从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，在资产基础法中，

矿业权的评估采用了折现现金流方法，评估机构根据企业提供相关资产为依据，

预测未来现金净流量并折现评估其价值，实际上是对评估范围中的主要资产采用

了收益途径的评估方法。评估师已经结合评估对象的实际情况，采用了合理的评

估方法，客观揭示了标的资产的价值。

综上所述，选用资产基础法作为本次青岛东方铁塔股份有限公司以非公开发

行股份方式收购四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益的价值参考依据。

由此得到四川省汇元达钾肥有限责任公司股东全部权益在基准日时点的价值为

415,795.73 万元。

（三）四川汇元达的评估情况

195

1、资产基础法的评估情况

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法对四川省汇元达钾肥有限责任公司的全部资产和负债进行

评估得出的评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论如下：资产账面价值

142,405.14 万元，评估值 500,116.02 万元，评估增值 357,710.88 万元，增值率

251.19 %。负债账面价值 84,320.29 万元，评估值 84,320.29 万元，无增减值变化。

净资产账面价值 58,084.85 万元，评估值 415,795.73 万元，评估增值 357,710.88

万元，增值率 615.84 %。详见资产评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 94,666.18 92,720.75 -1,945.43 -2.06

2 非流动资产 47,738.96 407,395.27 359,656.31 753.38

3 其中：长期股权投资 47,738.85 407,395.16 359,656.31 753.38

4 递延所得税资产 0.12 0.12 - -

5 资产总计 142,405.14 500,116.02 357,710.88 251.19

6 流动负债 84,320.29 84,320.29 - -

7 非流动负债 - - -

8 负债总计 84,320.29 84,320.29 - -

9 净资产（所有者权益） 58,084.85 415,795.73 357,710.88 615.84

（2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

各项资产及负债评估结果与账面价值的差异及原因如下：

流动资产账面价值为 94,666.18 万元，评估价值为 92,720.75 万元，评估增值

-1,945.43 万元，主要是由于存货评估增值-1,945.43 万元，增值率-18.77%。评估

减值原因主要是对于无盈利企业，评估时扣除了一定的利润因素。因此，存货产

生了一定的减值。

非流动资产中长期股权投资账面价值为 47,738.85 万元，评估价值为

196

407,395.16 万元，评估增值 359,656.31 万元，主要是由于四川汇元达全资控股的

香港开元持有的长期股权投资老挝开元股权评估大幅增值所致。

2、收益法评估情况

（1）评估假设

采用收益法对四川汇元达 100%股权进行评估的基本假设如下：

①国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

②评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率

等政策无重大变化。

③评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管

理模式持续经营。

④评估对象的主要资产为钾盐矿采矿权，分二期开采，其中龙湖西区钾盐矿

一期 50 万吨/年于 2013 年开始试生产，2014 年 4 月开始正式生产，2014 年 4-12

月钾肥产量约 25 万吨，一期尚未达产，预计 2015 年达产。二期 150 万吨/年矿

山建设于评估基准日前施工了部分井巷工程，目前二期建设处于停滞阶段，根据

企业提供的说明，预计 2016 年开始恢复二期建设；根据《150 万吨/年可研报告》，

二期建设期为二年半，设计第一年采出矿量为年产量的 40%，第二年为年产量的

60%，第三年达产，则 2016 年-2018 年 6 月为二期建设期，2018 年 7-12 月生产

负荷为 40%，2019 年生产负荷为 60%，2020 年达产。

评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入

与成本的构成以及销售策略和成本控制等是按上述工程进度进行预测的。

⑤在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅

的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。

⑥鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置

资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息

债务之外的其他不确定性损益。

⑦本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

197

（2）收益法评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

E BD （1）

E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值；

D：评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

B P Ci Q （2）

Q：长期股权投资价值

P：评估对象的经营性资产价值；

P （3）

i 1 (1 r ) i

式中：

Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的经营期。

ΣCi：评估对象基准日存在的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值。

C i C 1C2

（4）

C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，

198

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，预测其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经

营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r

r rd wd re we

（6）

Wd：可比公司的加权债务比率

We：可比公司的加权权益比率；

re ：权益资本成本。

rd ：税后债务加权成本

因本次评估的投资和收益主体为国内公司，故按照国内的相关参数确定折现

率，并考虑因业务的国别差异产生的国别风险。

本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；

re r f e (rm r f )

+rn （7）

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

rn：国别风险率

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

Em （8）

199

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

(1 (1 t)

Ei （9）

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数

t 34%K 66% x （10）

K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（3）收益年限

在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，

确定收益期限为有限期，根据矿产资源的开采年限确定未来的收益期限。

（4）未来收益估算

①营业收入估算

评估对象未来期的营业收入主要为钾镁盐矿的开采销售收入。本次评估，根

据对未来钾镁盐矿市场状况的分析以及评估对象的钾镁盐矿可采储量、核定产

能、尚可服务年限估算未来的主营收入与成本。

A、可采储量

关于可采储量预测的取值，请参见本章之“一、交易标的的估值/（六）采矿

权评估情况/3、评估参数的确定/（4）可采储量”。

经测算，一期评估利用可采储量矿石量为 2,683.39 万吨，KCl 资源储量为

743.50 万吨，KCl 平均品位为 27.71%；二期评估利用可采储量矿石量为 29,290.16

万吨，KCl 资源储量为 5,085.95 万吨，KCl 平均品位为 17.36%。

B、生产规模和服务年限

200

关于生产规模和服务年限预测的取值，请参见本章之“一、交易标的的估值

/（六）采矿权评估情况/3、评估参数的确定/（5）生产规模及服务年限”。

根据《50 万吨/年可研报告》，设计一期年产氯化钾 50 万吨，需钾石盐原矿

196 万吨，故本次评估据此确定一期生产能力为 196 万吨/年原矿（50 万吨/年

KCl）。

根据《150 万吨/年可研报告》，设计二期年产氯化钾 150 万吨，需光卤石原

矿 1009 万吨，故本次评估据此确定二期生产能力为 1009 万吨/年原矿（150 万吨

/年 KCl）。

经测算，一期上部钾石盐矿服务年限为 14.41 年，生产期自 2015 年 7 月至

2029 年 11 月；二期光卤石矿的服务年限为 30.32 年，即从 2018 年 7 月至 2048

年 10 月。

C、钾肥价格预测

关于钾肥价格预测的取值，请参见本章之“一、交易标的的估值/（六）采矿

权评估情况/3、评估参数的确定/（6）矿产品价格及销售收入”。

经综合分析，老挝开元一期年产 50 万吨氯化钾产出农用 KCl95%销售价格为

人民币约 2030 元/吨，同时按二期年产 150 万吨氯化钾方案中农用氯化钾与工业

氯化钾的比例加权平均计算二期氯化钾产品综合销售价格人民币约为 2040 元/

吨。

假设本矿生产的产品全部销售，则销售收入为（以 2023 年为例）：

2023 年的销售收入＝一期年原矿产量×（1－一期矿山贫化率）×一期地质品

位×一期选矿回收率÷一期精矿品位×销售价格+二期年原矿产量×（1-二期矿山贫

化率）×二期地质品位×二期选矿回收率÷二期精矿品位×销售价格

= 196.00 ×（1-5%）×27.71%×90.00%÷95%× 2,030.00 + 1,009.00 ×（1-2.00%）

×17.36%×83.38%÷95.42%× 2,040.00

= 405,226.40 （万元）。

综上，主营业务收入预测如下：

201

2015 年 7 2020 年 2048 年

科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

－12 月 -2047 年 1-10 月

一期开采量

98.00 196.00 196.00 196.00 196.00 1,942.62 -

（万吨）

实际生产量

24.44 48.88 48.88 48.88 48.88 484.47 -

（万吨）

实际销售量

24.44 48.88 8.88 48.88 48.88 484.47 -

（万吨）

销售单价

2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 20,300.00 -

（元/吨）

销售收入

49,613.20 99,226.40 99,226.40 99,226.40 99,226.40 983,474.10 -

（万元）

二期开采量

- - - 201.80 605.40 28,252.00 828.72

（万吨）

实际生产量

- - - 30.00 90.00 4,200.00 123.20

（万吨）

实际销售量

- - - 30.00 90.00 4,200.00 123.20

（万吨）

销售单价

- - - 2,040.00 2,040.00 57,120.00 2,040.00

（元/吨）

销售收入

- - 61,200.00 183,600.00 8,568,000.00 251,328.00

（万元）

销售收入合

49,613.20 99,226.40 99,226.40 160,426.40 282,826.40 9,551,474.10 251,328.00

计（万元）

D、生产成本预测

本次评估主要选取 2015 年 1－6 月经审计的会计报表，以及 2015 年 7－10

月企业会计报表和期间费用明细表为参考依据，评估计算的单位成本统一折算为

单位矿石量口径，总成本费用中的变动成本由外购材料费、外购燃料和动力费、

职工薪酬、修理费、其他制造费用构成，固定成本主要为折旧和摊销。变动成本

取值如下：

项目评估取值（元/吨）

外购材料 38.14

外购燃料及动力 19.07

职工薪酬 28.10

修理费 20.87

202

其他 56.06

总计 162.23

根据以上成本的预测情况，得到未来的成本预测：

单位：万元

2015 年 7 2020 年 2048 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

－12 月 -2047 年 1-10 月

外购材料 3,737.44 7,474.89 7,474.89 14,884.98 29,705.17 1,111,499.48 28,578.01

外购燃料

1,868.45 3,736.90 3,736.90 12,626.19 30,404.77 1,281,538.19 34,282.72

及动力

职工薪酬 2,753.80 5,507.60 5,507.60 7,937.27 12,796.62 394,741.70 9,370.35

修理费 2,045.26 4,090.52 4,090.52 6,078.25 10,053.71 318,824.68 7,665.94

其他 5,493.88 10,987.76 10,987.76 15,043.94 23,156.30 676,768.48 15,643.19

更新维简

- - - 581.62 1,744.85 81,426.16 2,243.08

费

变动成本

15,898.83 31,797.66 31,797.66 57,152.25 107,861.41 3,864,798.69 97,783.30

总计

维简费性

784.00 1,568.00 1,568.00 1,995.38 2,850.15 75,374.80 1,648.27

质的折旧

折旧 4,786.64 9,573.28 9,573.28 24,395.02 39,644.14 966,372.70 18,495.00

摊销费 792.36 792.36 792.36 792.36 792.36 9,663.42 -

成本总计 22,261.84 43,731.31 43,731.31 84,335.01 151,148.07 4,916,209.61 117,926.56

②销售税金及附加估算

根据老挝法律法规及老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工

合同》，本项目的销售税金及附加包括地方发展资金、环保基金、项目管理资金、

老挝员工培训费、开采增值税、土地租金、矿产资源税。各项消费税金及附加的

具体取值，请参见本章之“一、交易标的的估值/（六）采矿权评估情况/3、评估

参数的确定/（11）销售税金及附加”。本次评估以评估基准日美元对人民币汇率

6.1136 进行美元与人民币的折算。

销售税金及附加预测如下：

单位：万元

2015 年 7 2020 年-2047 2048 年 1-10

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

－12 月年月

203

销售收入 49,613.20 99,226.40 99,226.40 160,426.40 282,826.40 9,551,474.10 251,328.00

开采量 98.00 196.00 196.00 397.80 801.40 30,194.62 828.72

资源费 1,984.53 3,969.06 3,969.06 6,417.06 11,313.06 382,058.96 10,053.12

开采矿石

1,488.40 2,976.79 2,976.79 4,812.79 8,484.79 286,544.22 7,539.84

增值税

地方发展

52.58 105.15 286.73 355.20 427.95 11,982.60 142.65

资金

环保基金 3.06 6.11 6.11 6.11 6.11 171.08 2.04

项目管理

17.73 35.46 81.92 101.49 122.27 3,423.56 40.76

资金

老挝员工

17.73 35.46 81.92 101.49 122.27 3,423.56 40.76

培训费

土地租金 25.49 50.98 50.98 50.98 50.98 1,427.44 50.98

总计 3,589.50 7,179.01 7,453.51 11,845.12 20,527.43 689,031.43 17,810.14

③期间费用估算

A、销售费用估算

销售费用主要为工资、差旅费、交通费、办公费、运费等。因折旧费等已根

据企业的实际固定资产情况统一计算。故未在销售费用中预测。差旅费、招待费、

交通费、办公费根据历史的实际情况考虑未来随着矿石开采量的变动而同步变

动。

B、管理费用估算

企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、税金、办公费、折旧、交通费

和其他。

工资根据企业的工资发放标准预测。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计

提标准预测，税金根据企业各项税费的缴纳标准计算，以上均在生产成本中预测。

相关税金按照企业缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考

虑小幅增长。

C、财务费用估算

企业的财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费和会对损益。其中，

鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均

已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入；本次评估假设未来汇

204

率保持稳定，不考虑汇兑损益；银行手续费由于金额较小，未来年度不予预计。

综上，未来年度期间费用预测如下：

单位：万元

2015 年 7 2020 年 2048 年

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年

－12 月 -2047 年 1-10 月

销售费用 350.37 598.97 602.13 971.95 1,511.92 53,681.10 1,329.97

管理费用 888.53 1,770.95 1,781.30 2,387.94 3,601.21 121,356.03 3,052.73

财务费用 1,916.45 3,564.93 3,226.61 2,846.38 2,446.69 16,990.98 478.08

合计 3,155.34 5,934.85 5,610.03 6,206.27 7,559.82 192,028.11 4,860.79

④折旧摊销估算

评估对象的固定资产主要为设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本

次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原

值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

⑤追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产

或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来

经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金

增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

A、资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需

的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准以及固定资产的经济寿命年限计

提折旧，在折旧完毕后对资产按照原值一次性更新。

B、营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

205

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的

基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获

取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在

经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和

其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工

资等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估

算时统一在营运资金中考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保

有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加

额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收

入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按

206

照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存

货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

C、资本性支出估算

根据《150 万吨/年可研报告》，矿山二期建设固定资产投资为 454,901.60 万

元。其中：井巷工程 58,910.29 万元，房屋建筑物 96,523.38 万元，设备工器具

购置及安装工程 229,319.73 万元，其他费用 28,660.09 万元，预备费 41,488.11

万元。

根据《中国矿业权评估准则》，其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋

建筑物和设备，预备费用剔除。

据此，本次评估确定二期的固定资产投资为 413,413.49 万元。其中：井巷

工程 63,298.49 万元，房屋建筑物 103,713.36 万元，设备工器具购置及安装工

程 246,401.64 万元。

一期固定资产投资在评估基准日流出；截至评估基准日，二期矿山建设已投

入在建工程为 4035.70 万元，以其他应付工程款等，剩余投资在 2016 年-2018

年分别投入。

⑥现金流估算结果

下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收

益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比

企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预

测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损

益。

207

单位：万元

项目 2015 年 7－12 月 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年-2047 年 2048 年 1-10 月

营业收入 49,613.20 99,226.40 99,226.40 160,426.40 282,826.40 9,551,474.10 251,328.00

减：营业成本 22,261.84 43,731.31 43,731.31 84,335.01 151,148.07 4,916,209.61 117,926.56

营业税金及附加 3,589.50 7,179.01 7,453.51 11,845.12 20,527.43 689,031.43 17,870.14

销售费用 350.37 598.97 602.13 971.95 1,511.92 53,681.10 1,329.97

管理费用 888.53 1,770.95 1,781.30 2,387.94 3,601.21 121,356.03 3,052.73

财务费用 1,916.45 3,564.93 3,226.61 2,846.38 2,446.69 16,990.98 478.08

营业利润 20,606.52 42,381.23 42,431.55 58,040.00 103,591.08 3,754,204.95 110,670.51

利润总额 20,606.52 42,381.23 42,431.55 58,040.00 103,591.08 3,754,204.95 110,670.51

减：所得税 7,212.28 14,833.43 14,851.04 20,314.00 36,256.88 1,055,942.57 16,600.58

净利润 13,394.24 27,547.80 27,580.50 37,726.00 67,334.20 2,698,262.38 94,069.93

折旧摊销等 6,363.01 11,933.65 11,933.65 27,182.77 43,286.66 1,051,410.92 20,143.26

折旧 5,570.64 11,141.28 11,141.28 26,390.40 42,494.29 1,041,747.50 20,143.26

摊销 792.36 792.36 792.36 792.36 792.36 9,663.42 -

扣税后利息 1,245.69 2,317.21 2,097.29 1,850.15 1,590.35 11,330.99 358.56

追加资本 - 118,670.17 206,706.75 104,180.20 32,246.25 552,290.76 -

营运资金增加额 - - - 21,497.50 32,246.25 - -

资产更新 - - - - - 552,290.76 -

资本性支出 - 118,670.17 206,706.75 82,682.70 - - -

资产回收 - - - - - 62,124.65 135,731.83

净现金流量 21,002.93 -76,871.51 -165,095.30 -37,421.28 79,964.96 3,270,838.18 250,303.59

208

（5）折现率

①无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款利

率来确定，本次评估按参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照

十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率为 4.08 %。

②市场期望报酬率 rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波

动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综

合指数自 1992 年 5 月 21 日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2014 年 12

月 31 日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即

rm=11.24%。

③βe 值

取沪深同类可比上市公司股票，以 2009 年 4 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的

250 周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数

βx=0.9661，按式（10）计算得到评估对象预期市场平均风险系数 βt=0.9773，按

式（9）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值 βu=0.5080，按式（8）

得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数 βe=0.5738。

④权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险

调整系数 ε=0.01，并考虑到因企业在国外经验所具有国别风险 2%，最终由式（7）

得到评估对象的权益资本成 re=11.24%

⑤计算 Wd 和 We

由公司的资本结构可得到 We=0.8338、Wd=0.1662。

⑥折现率 WACC

由资本资产加权平均成本模型得 WACC=rd×Wd+re×We=11.19%

（6）经营性资产价值

209

将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值

为 528,787.68 万元。

（7）溢余性或非经营性资产价值预测

经核实，在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，经会计师审计的资产负债表披露，

有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预

测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值 C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予

考虑：

A、评估对象基准日账面货币资金 73,825.12 万元，其中 72000 万元为股东投

资款，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

B、评估对象基准日账面应付账款 37,957.46 万元，为往来单位垫付款，经评

估人员核实无误，确认该款项存在。

C、评估对象基准日账面其他应付款 79,411.15 万元，为关联单位垫付款，该

业务与主营业务无关，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

D、评估基准日账面应付利息 814.55 万元，该业务与主营经营业务无关，为

融资成本，经评估人员核实无误，确认该款项存在。

即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C1 = -46,183.16（万元）

2、基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值 C2

经审计的资产负债表披露，评估对象非流动类溢余或非经营性资产为

（1）与一期、二期相关的在建工程，按照成本法评估值 10,594.29 万元确定

其价值。

（2）递延所得税资产账面 1,278.13 万元，确认为非流动类溢余资产。

210

（3）无形资产账 116.43 万元，为石灰石采矿权，以上资产为非流动类溢余

资产。

（4）其他非流动资产及长期待摊费用账面 4,486.54 万元，为非流动类溢余

资产。

即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

C2 = 16,454.80 万元

将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）

的价值为：

C = C1 + C2 = -29,728.36（万元）

（8）收益法评估结果

将所得到的经营性资产价值 P= 528,717.58 万元，基准日存在的其它溢余性

或非经营性资产的价值∑C= -29,728.36 万元，长期股权投资 Q=0 万元，代入式

（2），得到评估对象的企业价值 B= 498,789.22 万元。

企业在基准日付息债务 D= 82,915.22 万元，得到评估对象的股东全部权益价

值为 415,874.01 万元。

3、评估结论

考虑到收益法评估过程中涉及的未来收益预测及各参数选取相比资产基础

法评估参数选取在客观性方面表现较弱，且资产基础法中无形资产-采矿权亦已

通过收益途径进行了测算，资产基础法评估结果更具有确定性和审慎性，因此，

本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论，即四川汇元达股东全部权

益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 415,795.73 万元。

（四）香港开元的评估情况

1、资产基础法评估结果

香港开元于评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估以资产基础法评估结果如下：

资产账面价值 47,358.14 万元，评估值 409,240.13 万元，评估增值 361,881.99

211

万元，增值率 764.14 %。负债账面价值 1,844.98 万元，评估值 1,844.98 万元，无

增减值变化。净资产账面价值 45,513.16 万元，评估值 407,395.15 万元，评估增

值 361,881.99 万元，增值率 795.12 %。详见资产评估结果汇总表：

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 1,506.14 1,506.14 - -

2 非流动资产 45,852.00 407,733.99 361,881.99 789.24

3 其中：长期股权投资 45,852.00 407,733.99 361,881.99 789.24

4 资产总计 47,358.14 409,240.13 361,881.99 764.14

5 流动负债 1,844.98 1,844.98 - -

6 非流动负债 - - -

7 负债总计 1,844.98 1,844.98 - -

8 净资产（所有者权益） 45,513.16 407,395.15 361,881.99 795.12

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

香港开元以资产基础法评估的结论与账面价值的差异主要为，香港开元持有

的长期投资账面价值 45,852.00 万元，评估值 407,733.99 万元，评估增值

361,881.99 万元，增值率 789.24%，评估增值的原因是由于香港开元投资的老挝

开元整体评估后净资产高于投资成本所致。

（五）老挝开元的评估情况

1、资产基础法评估结论

老挝开元于评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估以资产基础法评估结果如下：

资产账面价值 186,460.72 万元，评估值 545,326.19 万元，评估增值 358,865.47

万元，增值率 192.46 %。负债账面价值 137,592.20 万元，评估值 137,592.20 万元，

无增减值变化。净资产账面价值 48,868.52 万元，评估值 407,733.99 万元，评估

增值 358,865.47 万元，增值率 734.35 %。详见资产评估结果汇总表。

212

单位：万元

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 19,256.83 20,242.83 986.00 5.12

2 非流动资产 167,203.89 525,083.36 357,879.47 214.04

3 其中：长期股权投资 1,453.62 657.40 -796.22 -54.77

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 140,279.83 140,940.10 660.27 0.47

6 在建工程 10,594.29 10,380.62 -213.67 -2.02

7 工程物资 5,165.40 5,165.40 - -

8 无形资产 5,175.51 362,416.37 357,240.86 6,902.52

9 其中：土地使用权 688.21 688.21 - -

10 长期待摊费用 3,172.31 3,172.31 - -

11 递延所得税资产 48.69 48.69 - -

12 其他非流动资产 1,314.23 2,302.48 988.25 75.20

13 资产总计 186,460.72 545,326.19 358,865.47 192.46

14 流动负债 70,150.49 70,150.49 - -

15 非流动负债 67,441.71 67,441.71 - -

16 负债总计 137,592.20 137,592.20 - -

17 净资产（所有者权益） 48,868.52 407,733.99 358,865.47 734.35

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

（1）流动资产评估结果分析

流动资产评估增值 986.00 万元，主要是由于存货增值 986.00 万元，增值率

27.40%。增值原因主要是在产品在加工成产成品销售时，包含一定的利润因素。

因此，存货产生了一定的增值。

（2）长期股权投资评估结果分析

长期股权投资评估增值-796.22 万元，增值率-54.78 %，评估减值的原因是由

213

于老挝开元公司收购被投资单位宏峰石灰厂的目的是使用其生产的石灰作为老

挝开元公司二期尾矿回填的硬化剂。因老挝开元公司二期项目尚未投产，因此宏

峰石灰截至评估基准日生产产品对外销量很少，宏峰石灰自成立至基准日负债的

增加导致净资产减少。故被投资单位整体评估后净资产×持股比例低于投资成

本。

（3）固定资产评估结果分析

①房屋建筑物评估结果分析

房屋建筑物评估增值-1,595.19 万元，增值率-2.42%，评估减值的原因如下：

A、基准日的材料费较建造时有一定幅度的下降；

B、评估基准日的贷款利率较建造时期低；

C、由于各种原因企业建造工期较长，评估是按照整体项目正常工期考虑，

也是造成评估减值的主要原因。

D、相同项目的各单项增减值差异主要因为工程结算是打包资产，企业自行

分配到各单项资产中，分配有偏差造成的。

②井巷资产评估结果分析

井巷资产评估增值 2,059.11 万元，增值率 7.41%。近两年人工费、机械费增

长较快以及本次直接工程费及其他费取费是按照有色金属工业矿山定额新标准

（2013 版）的执行是造成本次评估原值净值增值的原因。

③设备类资产评估结果分析

设备类资产评估增值 196.35 万元，增值率 0.42%，评估增值原因如下：

A、机器设备：由于项目建成时间短，机器设备购置时间均不长，故该类资

产评估增减值幅度很小。机器设备评估增值 566.59 万元，增值率 1.26%。

B、车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，导致该类资产评估减值。

车辆评估增值-309.69 万元，增值率-32.22%。

C、电子设备：电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈下降趋势，导

214

致该类资产评估减值。电子设备评估增值-60.56 万元，增值率-14.49%。

（4）在建工程评估结果分析

在建工程评估增值-213.67 万元，增值率-2.02%，评估减值原因如下：

①在建工程-土建工程评估增值-213.43 万元，增值率-3.25%，主要是由于期

勘探费评估值包含在二期探矿权中评估；维修费包含在相应的资产中评估；8 号

卤水池已在构筑物中评估，此三项在在建工程中确定的评估值为 0 元。

②在建工程-设备安装工程评估增值-0.24 万元，增值率-0.01%，主要是由于

设备安装工程中第三条淡水管线含在相应固定资产中评估，此处评估值为零。

（5）无形资产评估结果分析

无形资产评估增值 357,240.86 万元，增值率 6,902.52 %。无形资产评估增值

主要是由于采矿权评估增值 357,240.86 万元，增值率 7,961.15 %。

老挝开元共持有两块采矿权，其中马哈赛白云岩采矿权无储量报告等相关的

储量地质资料，也没有矿山开采设计资料。目前矿山无工程，尚未施工开采，预

期收益和风险无法预测并以货币计量，不具备收益途径评估的条件，因此采用资

产基础法进行评估，评估增值为零。另一块甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿采矿

权满足收益途径评估条件，其账面价值为 4,387.29 万元，评估价值 361,628.15

万元，评估增值 357,240.86 万元，增值率 8,142.63%。

甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿采矿权评估情况请参见本章之“一、交易标

的的估值/（六）采矿权评估情况”。

（6）其他非流动资产

其他非流动资产评估增值 988.25 万元，增值率 75.20%，评估增值的主要原

因是老挝开元持有的 99.27 平方公里探矿权评估增值 988.25 万元。该 99.27 平方

公里探矿权评估基准日尚未取得采矿权证，预期收益和风险无法预测并以货币计

量，不具备收益途径评估的条件，评估时基于上述考虑，对老挝开元为进行矿山

勘探而支出的相关成本参照井巷的评估方法进行评估。

（六）采矿权评估情况

215

1、评估范围

本次评估的无形资产－矿业权为老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿采

矿权。评估范围为老挝国能源与矿产部矿产司于 2011 年 9 月 6 日颁发的老挝国

甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐的开采许可证所载明的矿区范围，许可证编号为

375 号，开采许可证有效期为 28 年，自 2011 年 8 月 30 日至 2039 年 8 月 29 日。

根据老挝人民民主共和国政府与老挝开元矿业有限公司 2011 年 4 月签订的

《老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工合同》，矿区共有 7 个拐

点圈定，矿区范围拐点坐标见下表：

点号 E_GaussK N_GaussK

A 18,480,000 1,917,000

B 18,486,000 1,917,000

C 18,486,000 1,916,000

D 18,487,000 1,916,000

E 18,487,000 1,915,000

F 18,483,820 1,909,700

G 18,480,000 1,909,700

2、评估方法

委托评估的矿山为一期年产 50 万吨氯化钾项目已经正常生产，二期年产 150

万吨氯化钾项目计划于 2016 年恢复建设，已完成相关勘查和设计工作，预期收

益和风险可以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测。故根据《中国矿业权

评估准则》，本次评估采用折现现金流量法进行评估。其计算公式为：

P (CI CO)t

t 1 (1 i )t

式中： P ——矿业权评估价值；

CI ——年现金流入量；

CO ——年现金流出量；

216

i ——折现率；

t ——年序号；

n ——评估计算年限。

3、评估参数的确定

评估指标和参数的取值主要参考：青海省核工业地质局和中国科学院地质与

地球物理研究所于 2010 年 5 月编制的《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿

勘探报告》（以下简称“2010 年勘探报告”）、国土资源部矿产资源储量评审中心

出具的《<老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告>矿产资源储量审查

意见书（国土资矿评咨［2010］13 号文）》（以下简称“审查意见书”）、青海省核

工业地质局于 2011 年 3 月编制的《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探

报告》（以下简称“2011 年勘探报告”），化工部长沙设计研究院于 2011 年 4 月提

交的《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》（以

下简称“50 万吨/年可研报告”）、化工部长沙设计研究院 2015 年 5 月提交的《老

挝开元矿业有限公司甘蒙 150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》（以下简称

“150 万吨/年可研报告”），老挝开元矿业有限公司提供的其他资料和评估人员掌

握的其他资料。

（1）保有资源储量、评估利用资源储量

①储量核实基准日保有资源储量

根据《2011 年勘探报告》，截至储量核实基准日 2011 年 3 月 18 日，龙湖西

区钾镁盐矿开采许可证范围内保有资源储量为：保有资源储量矿石量 119,902.75

万吨，KCl 资源储量 21,763.10 万吨，KCl 平均品位为 18.15%，MgCl2 资源储

量 17,332.04 万吨，MgCl2 平均品位为 14.46%，NaCl 资源储量 59,890.54 万吨，

NaCl 平均品位为 49.95%。具体见下表：

单位：万吨

储量

矿层储量核实基准日保有资源储量(截至 2011 年 3 月)

类型

217

MgCl2

KCl 平 NaCl 平

矿石量 KCl MgCl2 平均品 NaCl

均品位均品位

位

上部 331 4,590.34 1,309.28 28.52% 23.31 0.51% 3,134.07 68.28%

次生 332 6,044.32 1,484.54 24.56% 31.10 0.51% 4,279.20 70.80%

钾石

盐矿 333 345.32 68.27 19.77% 1.86 0.54% 259.68 75.20%

层合计 10,979.98 2,862.09 26.07% 56.27 0.51% 7,672.95 69.88%

331 104,537.05 18,132.10 17.35% 17,235.15 16.49% 48,777.57 46.66%

中部

光卤 332

石矿 333

层

合计 104,537.05 18,132.10 17.35% 17,235.15 16.49% 48,777.57 46.66%

下部 331 - - -

原生 332 4,385.72 768.91 17.53% 40.62 0.93% 3,440.02 78.44%

钾石

盐矿 333

层合计 4,385.72 768.91 17.53% 40.62 0.93% 3,440.02 78.44%

上部 331 109,127.39 19,441.38 17.82% 17,258.46 15.81% 51,911.64 47.57%

+中

332 10,430.04 2,253.45 21.61% 71.72 0.69% 7,719.22 74.01%

部+

下部 333 345.32 68.27 19.77% 1.86 0.54% 259.68 75.20%

总计 119,902.75 21,763.10 18.15% 17,332.04 14.46% 59,890.54 49.95%

②评估基准日保有资源储量

根据企业提供的说明，目前龙湖西区钾盐矿一期已经开始生产，储量核实基

准日至评估基准日动用上部次生钾石盐资源储量矿石量 425.38 万吨，折合 KCl

资源储量 121.32 万吨，因此，本次评估基准日保有资源储量为：保有资源储量

矿石量 119,477.37 万吨，KCl 资源储量 21,641.78 万吨。

③评估利用资源储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，经济基

础储量、探明的或控制的内蕴经济资源量，全部参与评估计算；推断的内蕴经济

资源量（333）可参考（预）可行性研究、矿山设计、矿产资源开发利用方案或

设计规范的规定等取值，(预)可行性研究、矿山设计或矿产资源开发利用方案等

218

中未予设计利用的或设计规范未做规定的，采用可信度系数调整，可信度系数在

0.5~0.8 范围取值。由于钾盐矿属沉积型矿床，赋存稳定，且龙湖西区钾盐矿仅

上部次生钾石盐矿含少量（333）类型资源储量，《50 万吨/年可研报告》、《150

万吨/年可研报告》对推断的内蕴经济资源量（333）设计利用了 100%，故确定

本次评估可信度系数按 1.00 计算，则评估利用资源储量为：

评估利用的资源储量＝∑基础储量+∑资源量×该类型资源量可信度系数

= 108,702.01 ＋ 10,430.04 ＋ 345.32 ×1.00

= 119,477.37 （万吨）

则评估利用的资源储量矿石量为 119,477.37 万吨，KCl 资源储量 21,641.78

万吨。

（2）产品方案

依据《50 万吨/年可研报告》，一期产品方案为农用单氯化钾 50 万吨，KCl

含量≥95%；依据《150 万吨/年可研报告》，二期产品方案为农用氯化钾Ⅱ类优等

品（KCl 含量 95%）129 万吨，工业氯化钾Ⅰ类优等品（KCl 含量 98%）21 万吨，

经计算折合二期精矿加权 KCl 含量约 95.42%。

（3）开采技术指标

设计损失量：根据《50 万吨/年可研报告》，龙湖西区钾盐矿一期主要开采上

部次生钾石盐矿，设计损失量矿石量合计为 5,846.90 万吨。一期设计开采范围

内资源储量矿石量为 4,707.70 万吨。一期采矿回采率为 57.0%，加工厂选矿综

合回收率 90.00%

根据《150 万吨/年可研报告》，龙湖西区钾盐矿二期主要开采中部光卤石矿，

设计损失量矿石量合计为 21,160.55 万吨。二期设计开采范围内资源储量矿石量

为 83,376.50 万吨。二期采矿回采率为 35.13%，选矿及化工综合回收率经计算

约为 83.38%。

（4）可采储量

根据《矿业权评估利用矿产资源储量指导意见(CMVS30300-2010)》，评估利

219

用可采储量按下式进行计算：

一期评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。

=（ 10,554.60 - 5,846.90 ）×57.00%

= 2,683.39 万吨

则一期评估利用可采储量矿石量为 2,683.39 万吨，KCl 资源储量为 743.50

万吨，KCl 平均品位为 27.71%。

二期评估利用可采储量=（评估利用资源储量-设计损失量）×采区回采率。

=（ 104,537.05 - 21,160.55 ）×35.13%

= 29,290.16 万吨

则二期评估利用可采储量矿石量为 29,290.16 万吨， KCl 资源储量为

5,085.95 万吨，KCl 平均品位为 17.36%。

（5）生产规模及服务年限

根据《50 万吨/年可研报告》，设计一期年产氯化钾 50 万吨，需钾石盐原矿

196 万吨，故本次评估据此确定一期生产能力为 196 万吨/年原矿（50 万吨/年

KCl）。

根据《150 万吨/年可研报告》，设计二期年产氯化钾 150 万吨，需光卤石原

矿 1009 万吨，故本次评估据此确定二期生产能力为 1009 万吨/年原矿（150 万吨

/年 KCl）。

矿山合理服务年限根据下列公式计算：

式中：T—— 合理的矿山服务年限

Q—— 评估利用的可采储量

ρ—— 矿石贫化率（%）

220

A—— 矿山生产能力

一期评估利用的可采储量为 2,683.39 万吨，矿石贫化率为 5%，一期目前已

经正常生产，预计 2015 年达产，则一期服务年限为：

一期 T= 2,683.39 ÷（ 196.00 ×（1-5%））= 14.41 年。

则一期上部钾石盐矿服务年限为 14.41 年，生产期自 2015 年 7 月至 2029

年 11 月。

二期评估利用的可采储量为 29,290.16 万吨，矿石贫化率为 2.00%。根据企

业提供的说明，评估基准日前二期矿山建设已施工部分井巷工程，随后基建中断，

预计 2016 年开始恢复二期建设；根据《150 万吨/年可研报告》，二期建设期为二

年半，设设计第一年采出矿量为年产量的 40%，第二年为年产量的 60%，第三

年达产，则 2016 年-2018 年 6 月为二期建设期，2018 年 7-12 月生产负荷为 40%，

2019 年生产负荷为 60%，2020 年达产。则二期服务年限计算如下：

T＝6/12+1+[ 29,290.16 -（ 201.80 + 605.40 ）× （1-2.00%）]÷( 1009.00 ×

（1-2.00%）)

＝30.32 年

则本次评估计算二期光卤石矿的服务年限为 30.32 年，即从 2018 年 7 月至

2048 年 10 月。

（6）矿产品价格及销售收入

本次评估首先调查分析了钾肥价格决定因素及钾肥价格历史趋势。

① 钾肥价格决定因素

A、钾肥资源及生产分布：

世界钾资源的分布极不均匀，加拿大和俄罗斯的钾资源储量总和超过世界总

储量的 80％以上，钾矿资源自然分布的高度集中促成了钾肥生产贸易的先天垄

断格局。目前世界上大的钾肥生产企业主要分布在北美、东欧和中东地区。而加

拿大、俄罗斯、白俄罗斯、德国、以色列、约旦六国的钾肥产量占世界总产量的

221

88%。国际钾肥巨头主要形成三个阵营：第一阵营是由加拿大的 PCS、美国的

Mosaic、加拿大的 Agrium 组成的加拿大 Canpotex 公司，3 家工厂的钾盐产能占

到世界钾盐产能的 40%；第二大阵营是由俄罗斯的 Uralkali、Silvinit 和白俄罗斯

组成的 BPC 公司，3 家工厂的钾盐产能占世界产能的 31%公司；第三大阵营由

中东，以色列的 ICL 公司和约旦的 APC 公司组成的联盟，产能占世界产能的

4.5%。三大阵营的产能占到世界钾肥产能的 75.5%，共同控制着全球 80%的钾肥

地区间贸易。

B、历史年度国际氯化钾价格

2010 年 1 月至 2015 年 1 月包括温哥华、西欧/北欧、约旦、以色列在内的国

际氯化钾平均离岸价价格走势图，见下图：

国际氯化钾平均离岸价价格走势图

根据上述分析，可知以上温哥华、西欧/北欧、约旦、以色列等地区的钾肥价

格基本代表国际市场氯化钾价格的走势，根据价格走势图，国际氯化钾价格其价

格波动及走势基本一致，由此可以分析得出，东南亚地区氯化钾价格与国际氯化

钾价格走势应保持基本一致。

C、钾肥未来价格趋势

222

不断增长的人口需要更高的粮食产量。据世界银行集团（World Bank Group，

简称 WBK）统计，全球人口增速总体平衡，保持在 1.1%的增长水平。在全球可

耕地面积难以增长的背景下，提高粮食单产是解决粮食危机的必由之路，粮食增

长驱动力来自化肥、农药、种子等因素，其中钾肥贡献度约为 50％，为此钾肥

需求中长期增长基础坚实。IFA 预测钾肥需求量将从 2014 年的 3,462 万吨增长至

2018 年的 3,828 万吨（K2O），平均每年增速 2.5%。基于以上原因，中信证券、

广发证券等多家投资机构，认为目前钾肥销售联盟解体对钾肥价格的影响已经消

除，当前全球钾肥价格处于底部，看好钾肥市场未来行情。信达证券预测，2016

年之前钾肥价格在 300~350 美元/吨，2016 年之后则上升至 365~380 美元/吨。

②钾肥价格

根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，本次评估采用时

间序列平滑法确定产品价格。具体以近三年一期当地平均销售价格的算术平均值

确定评估计算中的价格参数。

老挝开元矿业有限公司一期 50 万吨/年 KCl95%于 2013 年开始试生产，2014

年 4 月正式生产。根据企业提供的销售合同和销售报表等统计分析， 2013 年、

2014 年、2015 年 1-6 月剔除运输等相关费用后每年加权平均出厂销售单价分别

为 343 美元/吨、237 美元/吨、253 美元/吨；根据上图，东南亚地区氯化钾价格

与国际氯化钾价格走势应基本一致，本次评估参考国际氯化钾价格走势以老挝开

元矿业 2013 年销售单位为基础推算 2012 年加权平均出厂销售单价约为 413 美元

/吨，2011 年加权平均出厂销售单价约为 393 美元/吨，2010 年加权平均出厂销售

单价约为 312 美元/吨。则 2010 年-2015 年 6 月五年一期平均出厂销售单价约为

332 美元/吨，折合人民币约 2030 元/吨（以评估基准日美元对人民币汇率 6.1136

折算），结合前述钾肥未来价格趋势分析，评估认为该价格可以综合反映近年来

当地该类矿产品市场销售价格平均水平。则据此确定一期农用 KCl95%销售价格

为人民币约 2030 元/吨。

本次评估根据 KCl 产品品位调整确定工业 KCl98%的销售价格，同时按二期

产品方案中农用氯化钾与工业氯化钾的比例加权平均计算二期氯化钾产品综合

销售价格人民币约为 2040 元/吨。

223

假设本矿生产的产品全部销售，则销售收入为（以 2023 年为例）：

2023 年的销售收入＝一期年原矿产量×（1－一期矿山贫化率）×一期地质品

位×一期选矿回收率÷一期精矿品位×销售价格+二期年原矿产量×（1-二期矿山贫

化率）×二期地质品位×二期选矿回收率÷二期精矿品位×销售价格

= 196.00 ×（1-5%）×27.71%×90.00%÷95%×2,030.00+1,009.00×（1-2.00%）

×17.36%×83.38%÷95.42%× 2,040.00

= 405,226.40（万元）

（7）固定资产投资及更新改造资金的确定

①固定资产投资的确定

龙湖西区钾盐矿一期于 2013 年底已经建成，根据资产评估结果，一期该矿

的投资分别为：井巷工程原值 33,224.32 万元、净值 29,862.83 万元；房屋建筑

物 68,322.27 万元、净值 65,373.03 万元；设备工器具购置及安装工程 59,487.48

万元、净值 50,730.98 万元，合计为原值 161,034.07 万元、净值 145,966.84 万

元。

根据《150 万吨/年可研报告》，矿山二期建设固定资产投资为 454,901.60 万

元。其中：井巷工程 58,910.29 万元，房屋建筑物 96,523.38 万元，设备工器具

购置及安装工程 229,319.73 万元，其他费用 28,660.09 万元，预备费 41,488.11

万元。

根据《中国矿业权评估准则》，其他费用按项目内容分摊至井巷工程、房屋

建筑物和设备，预备费用剔除。

据此，本次评估确定二期的固定资产投资为 413,413.49 万元。其中：井巷

工程 63,298.49 万元，房屋建筑物 103,713.36 万元，设备工器具购置及安装工

程 246,401.64 万元。

一期固定资产投资在评估基准日流出；截至评估基准日，二期矿山建设已投

入在建工程为 5,026.74 万元，剩余投资在 2016 年-2018 年分别投入。

②更新改造资金和回收固定资产残（余）值的确定

224

房屋建筑物和设备采用不变价原则考虑其更新资金投入，即设备、房屋建筑

物在其计提完折旧后的下一时点（下一年或下一月）投入等额初始投资。

更新改造资金总计 552,290.76 万元，即在 2024 年一期设备更新改造资金

59,487.48 万元；2029 年、2040 年分别投入二期设备更新改造资金 246,401.64 万

元。

本次评估确定房屋建筑物折旧年限为 30 年，设备折旧年限平均按 11 年，

根据企业实际财务政策，残值率为 0%。

回收固定资产残（余）值共计 124,888.72 万元，其中：2029 年回收一期房

屋建筑物余值 32,901.18 万元；2029 年回收一期设备余值 32,253.81 万元，2048

年回收二期设备余值 59,733.73 万元。

（8）无形资产投资（含土地使用权）

目前龙湖西区一期采选工程已正常生产，根据资产评估结果，龙湖西区一期

土地使用权评估值为 688.21 万元，则本次评估确定龙湖西区一期土地使用权为

688.21 万元。

根据《150 万吨/年可研报告》，二期无形资产投资为 1,467.63 万元，截至评

估基准日，已发生二期征地费为 1,093.2 万元，在评估基准日投入，剩余土地投

资 374.43 万元在 2016 年建设初期投入。

（9）流动资金

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金。根据《中国矿业权评估准

则》，本次评估采用扩大指标估算法估算流动资金。

化工原料矿山企业流动资金估算参考指标为：按固定资产的 10%～15%估算

流动资金，本次评估的固定资产资金率按 13%估算，则流动资金为：

一期流动资金额＝一期固定资产×固定资产资金率

＝ 161,034.07 ×13%

＝ 20,934.43 （万元）

225

二期流动资金额＝二期固定资产×固定资产资金率

＝ 413,413.49 ×13%

＝ 53,743.75 （万元）

一期已经正常生产，其流动资金在评估基准日流出，在 2029 年进行一期流

动资金回收；二期流动资金在投产时随企业生产负荷按比例投入，评估计算期末

回收全部流动资金。

（10）总成本费用及经营成本

由于龙湖西区钾盐矿一期 50 万吨/年于 2014 年 3 月结束试生产，2014 年 4

月开始正式生产，2014 年 4-12 月钾肥产量约 25 万吨，一期尚未达产。二期 150

万吨/年计划于 2016 年重新恢复建设。根据《矿业权评估参数确定指导意见

(CMVS30800-2008)》，本次评估中成本费用的取值主要参考《50 万吨/年可研报

告》、《150 万吨/年可研报告》设计的成本费用参数。

总成本费用由外购材料费、外购燃料和动力费、职工薪酬、折旧费、维简费、

修理费、摊销费、利息支出和其他费用构成。经营成本采用总成本费用扣除折旧

费、折旧性质的维简费、摊销费和利息支出确定。

龙湖西区一期 50 万吨/年已经建成，预计 2015 年达产；二期计划于 2018 年

7 月开始生产，二期建成后，整个矿山生产规模为 200 万吨/年。

本次评估以一期、二期全部达产年 2023 年为例，各项成本费用的确定过程

如下：

①外购材料费

根据《50 万吨/年可研报告》，设计的一期单位材料费为 42.32 元/吨，由于

《50 万吨/年可研报告》编制时间较早，经价格指数调整后本次评估确定一期单

位外购材料费为 38.14 元/吨。

根据《150 万吨/年可研报告》，设计的二期单位材料费为 36.72 元/吨，本次

评估据此确定二期单位外购材料费为 36.72 元/吨。

226

则：2023 年外购材料费＝一期年原矿产量×一期单位外购材料费+二期年原

矿产量×二期单位外购材料费

＝196.00 × 38.14 +1,009.00 × 36.72

＝ 44,525.37 （万元）

②外购燃料及动力费

根据《50 万吨/年可研报告》，设计的一期单位外购燃料及动力费为 22.05 元

/吨，由于《50 万吨/年可研报告》编制时间较早，经价格指数调整后本次评估据

此确定一期单位外购燃料及动力费为 19.07 元/吨。

根据《150 万吨/年可研报告》，设计的二期单位外购燃料及动力费为 44.05 元

/吨，本次评估据此确定二期单位外购燃料及动力费为 44.05 元/吨。

则：2023 年外购燃料及动力费＝一期年原矿产量×一期单位外购燃料及动力

费+二期年原矿产量×二期单位外购燃料及动力费

＝ 196.00 × 19.07 + 1,009.00 × 44.05

＝ 48,183.35 （万元）

③职工薪酬

根据《50 万吨/年可研报告》，设计的一期劳动定员为 459 人，人均职工薪酬

4.95 万元，折合单位职工薪酬为 11.60 元/吨。评估认为薪酬偏低，参考 2015

年 5 月编制的《150 万吨/年可研报告》中人均职工薪酬 12 万元，重新计算后确

定一期单位职工薪酬为 28.10 元/吨。

根据《150 万吨/年可研报告》，设计的二期人均职工薪酬 12 万元，单位职工

薪酬为 12.04 元/吨，本次评估据此确定二期单位职工薪酬为 12.04 元/吨。

则：2023 年职工薪酬＝一期年原矿产量×一期单位职工薪酬+二期年原矿产

量×二期单位职工薪酬

＝ 196.00 × 28.10 + 1,009.00 × 12.04

＝ 17,655.96 （万元）

227

④折旧费

经测算，2023 年一期折旧费为 7,660.34 万元，二期折旧费为 25,819.27 万

元，合计为 33,479.61 万元，单位折旧费一期为 39.08 元/吨，二期为 25.59 元

/吨。

⑤维简费

根据《50 万吨/年可研报告》、《150 万吨/年可研报告》，设计的一期维简费为

8.00 元/吨，二期维简费为 5.00 元/吨，本次评估据此确定一期维简费为 8.00 元

/吨，二期维简费为 5.00 元/吨。

则：2023 年维简费＝ 196.00 × 8.00 + 1,009.00 × 5.00

＝ 6,613.00 万元

⑥修理费

根据《50 万吨/年可研报告》，设计的一期单位修理费为 20.87 元/吨，本次

评估据此确定一期单位修理费为 20.87 元/吨。

根据《150 万吨/年可研报告》，设计的二期单位修理费为 9.85 元/吨，本次

评估据此确定二期单位外购修理费为 9.85 元/吨。

则：2023 年修理费＝一期年原矿产量×一期单位修理费+二期年原矿产量×二

期单位修理费

＝ 196.00 × 20.87 + 1,009.00 × 9.85

＝ 14,029.17 （万元）

⑦摊销费

无形资产投资按评估计算的服务年限进行摊销。一期土地使用权为 688.21

万元，按一期矿山服务年限摊销，经计算摊销费为 47.74 万元，单位摊销费为

0.24 元/吨。二期土地使用权为 1467.63 万元，按二期矿山服务年限摊销，经计

算摊销费为 48.38 万元，单位摊销费为 0.05 元/吨。经计算 2023 年摊销费为

96.12 万元/年。

228

⑧利息支出

利息支出按照《中国矿业权评估准则》及采矿权评估规定计算。

本矿一期所需流动资金为 20,934.43 万元，设定资金来源 70%为贷款，按现

行一年期贷款基准利率 4.35%计算，则一期单位流动资金贷款利息为：

一期单位流动资金贷款利息＝20934.43 ×70%×4.35%÷196.00

＝3.25 （元/吨）

本矿二期所需流动资金为 53,743.75 万元，设定资金来源 70%为贷款，按

现行一年期贷款基准利率 4.35%计算，则二期单位流动资金贷款利息为：

二期单位流动资金贷款利息＝ 53,743.75 ×70%×4.35%÷1009.00

＝ 1.62 （元/吨）

（2023 年）利息支出＝一期年原矿产量×一期单位利息支出+二期年原矿产

量×二期单位利息支出

＝ 196.00 ×3.25 + 1,009.00 × 1.62

＝ 2,271.58 （万元）

⑨其他费用

根据《50 万吨/年可研报告》，设计的一期单位其他费用为 56.06 元/吨，包

含其他管理费用、其他制造费用、营业费用等，本次评估据此确定一期单位其他

费用为 56.06 元/吨。

根据《150 万吨/年可研报告》，设计的二期单位其他费用为 20.10 元/吨，包

含其他管理费用、其他制造费用、营业费用等，本次评估据此确定二期单位外购

其他费用为 20.10 元/吨。

则：2023 年其他费用＝一期年原矿产量×一期单位其他费用+二期年原矿产

量×二期单位其他费用

＝ 196.00 × 56.06 + 1,009.00 × 20.10

229

＝ 31,268.66 （万元）

⑩总成本费用及经营成本

综上所述，则正常生产年份总成本费用为：

一期正常生产年份（2017 年）总成本费用＝材料费＋动力费＋职工薪酬＋折

旧费＋维简费＋修理费＋摊销费＋利息支出＋其他费用

＝ 7,474.89 ＋ 3,736.90 + 5,507.60 + 7,660.34 + 1,568.00 + 4,090.52

+ 47.74 + 637.00 + 10,987.76

＝ 41,710.74 （万元）

折合一期单位原矿总成本费用为 212.80 元/吨。

一期年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－利

息支出

＝ 41,710.74 - 7,660.34 - 1,568.00 - 47.74 - 637.00

＝ 31,797.66 （万元）

折合一期单位原矿经营成本为 162.23 元/吨。

二期正常生产年份（2032 年）总成本费用＝材料费＋动力费＋职工薪酬＋折

旧费＋维简费＋修理费＋摊销费＋利息支出＋其他费用

＝ 37,050.48 ＋ 44,446.45 + 12,148.36 + 25,819.27 + 5,045.00 +

9,938.65 + 48.38 + 1,634.58 + 20,280.90

＝ 156,412.07 （万元）

折合二期单位原矿总成本费用为 155.02 元/吨。

二期年经营成本＝总成本费用－折旧费－折旧性质的维简费－摊销费－利

息支出

＝ 156,412.07 - 25,819.27 - 2,136.92 - 48.38 - 1,634.58

＝ 126,772.92 （万元）

230

折合二期单位原矿经营成本为 125.64 元/吨。

则，2023 年总成本费用=一期总成本费用+二期总成本费用= 41,710.74 +

156,412.07 = 198,122.81 （万元）

2023 年经营成本=一期经营成本+二期经营成本= 31,797.66 + 126,772.92 =

158,570.58 （万元）

（11）销售税金及附加

根据老挝法律法规及老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县钾盐矿开采与加工

合同》，本项目的销售税金及附加包括地方发展资金、环保基金、项目管理资金、

老挝员工培训费、开采增值税、土地租金、矿产资源税。本次评估以评估基准日

美元对人民币汇率 6.1136 进行美元与人民币的折算。

①地方发展基金

《开采与加工合同》第三十条发展国家和地方经济中 “1.公司须上缴地方发

展资金（甘蒙省他曲县：第 1 年 157,000（壹拾伍万柒仟）美元，第 2-6 年每年

172,000（壹拾柒万贰仟）美元，第 7 年 469,000（肆拾陆万玖仟）美元，第 8 年

581,000（伍拾捌万壹仟）美元，第 9-30 年每年 700,000（柒拾万仟）美元”。本

项目的第 1 年为 2011 年，2015 年为第 5 年，2016 年为第 6 年，缴纳的地方发展

资金为 17.2 万美元，折算后为人民币 105.15 万元；2017 年为第 7 年，缴纳的

地方发展资金为 46.9 万美元，折算后为人民币 286.73 万元，2018 年为第 8 年，

缴纳的地方发展资金为 58.1 万美元，折算后为人民币 355.20 万元，2019 年后

缴纳的地方发展资金为 70 万美元，折算后为人民币 427.95 万元。

②环保基金

《开采与加工合同》第十二条公司权利和义务约定“11.公司要每年向老挝环

保基金捐赠 10,000（壹万）美元”，据此每年的环保基金为 1 万美元，折算后为

人民币 6.11 万元。

③项目管理资金

《开采与加工合同》第十二条公司权利和义务约定“12.公司须每年向老挝政

231

府上缴项目管理资金，用作跟踪检查项目的开支费用：第 1-6 年每年支付 58,000

（伍万捌仟）美元，第 7 年支付 134,000（拾叁万肆仟）美元，第 8 年支付 166,000

（拾陆万陆仟）美元，第 9-30 年每年支付 200,000（贰拾万）美元”。本项目的

第 1 年为 2011 年，2015 年为第 5 年，2016 年为第 6 年，缴纳的地方发展资金为

5.8 万美元，折算后为人民币 35.46 万元；2017 年为第 7 年，缴纳的地方发展资

金为 13.4 万美元，折算后为人民币 81.92 万元，2018 年为第 8 年，缴纳的地方

发展资金为 16.6 万美元，折算后为人民币 101.49 万元，2019 年后缴纳的地方发

展资金为 20 万美元，折算后为人民币 122.27 万元。

④老挝员工培训费

《开采与加工合同》第十二条公司权利和义务约定“10.从实施开采工程之日

起，公司须每年向老挝政府上缴老挝干部培训费，第 1-6 年每年 58,000（伍万捌

仟）美元，第 7 年支付 134,000（拾叁万肆仟）美元，第 8 年支付 166,000（拾陆

万陆仟）美元，第 9-30 年每年支付 200,000（贰拾万）美元”。本项目的第 1 年

为 2011 年，2015 年为第 5 年，2016 年为第 6 年，缴纳的地方发展资金为 5.8 万

美元，折算后为人民币 35.46 万元；2017 年为第 7 年，缴纳的地方发展资金为

13.4 万美元，折算后为人民币 81.92 万元，2018 年为第 8 年，缴纳的地方发展

资金为 16.6 万美元，折算后为人民币 101.49 万元，2019 年后缴纳的地方发展资

金为 20 万美元，折算后为人民币 122.27 万元。

⑤开采增值税

根据老挝人民民主共和国增值税条例进口货物和服务开采增值税为 10%、出

口货物和服务增值税税率为 0%。根据甘蒙省税务部门对老挝开元矿业有限公司

增值税缴纳比例的核定，开采增值税按销售收入的 3%缴纳。本次评估确定开采

增值税按销售收入的 3%缴纳，以 2023 年为例：

2023 年开采增值税＝年销售收入×单位开采增值税税率

＝ 405,226.40 ×3%

＝ 12,156.79 （万元）

⑥土地租金

232

根据《开采与加工合同》土地租金为 20 美元/年/公顷，该采矿权面积为 4169

公顷，则年土地租金 83380 美元，折算后为人民币 50.98 万元。

⑦矿产资源税

根据《开采加工合同》，资源税按公司最终实际销售总额的 4%计算缴纳，以

2023 年为例：

2023 年矿产资源税＝年销售收入×单位矿产资源税税率

＝405,226.40 ×4%

＝16,209.06 （万元）

⑧销售税金及附加

以 2023 年为例：

销售税金及附加合计＝地方发展资金+环保基金+项目管理资金+老挝员工培

训费+开采增值税+土地租金+矿产资源税

＝ 427.95 ＋ 6.11 ＋ 122.27 ＋ 122.27 ＋ 12,156.79 ＋ 50.98 ＋

16,209.06

＝ 29,095.43 （万元）

⑨利润税

依据《开采与加工合同》“公司按照取得利润收入的 35%上缴利润税”。本次

评估根据《开采与加工合同》确定利润税为 35%。。

以 2023 年为例：

2023 年利润总额＝年销售收入－年总成本费用－年销售税金及附加

＝ 405,226.40 － 198,122.81 － 29,095.43

＝ 178,008.16 （万元）

2023 年利润税＝年利润总额×利润税税率

233

＝ 178,008.16 ×35%

＝ 62,302.86 （万元）

（12）折现率

根据《中国矿业权评估准则》，折现率计算如下：

折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

其中，无风险报酬率通常可以参考政府发行的长期国债利率或同期银行存款

利率来确定，本次评估按参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按

照十年期以上国债利率平均水平确定无风险报酬率为 4.08 %。

风险报酬率包括勘查开发阶段风险报酬率、行业风险报酬率、财务经营风险

报酬率和国别及政治风险报酬率。根据该矿的实际情况，本次评估确定勘查开发

阶段风险报酬率为 0.65%、行业风险报酬率为 2.00%、财务经营风险报酬率为

1.40%，国别及政治风险报酬率为 3.00 %，采用风险累加法估算，确定风险报酬

率为 7.05%。

据此，确定本次评估的折现率为 11.13%。

（13）关于评估重要参数的选取是否符合谨慎性要求的说明

①龙湖西区钾盐矿一期 50 万吨和二期 150 万吨开采进展

2011 年 9 月 6 日，老挝能源与矿产部矿产司颁发开采许可证，授予老挝开

元在甘蒙省他曲县 41.69 平方公里区域内进行钾盐矿的开采和加工。根据老挝开

元矿业的统一规划、分步实施的建设思路，矿山建设分为两期，一期工程开采上

部钾石盐，规模为 50 万吨/年，二期工程开采中部光卤石矿，建设规模确定为年

产 150 万吨氯化钾/年。化工部长沙设计研究院依据青海省核工业地质局于 2011

年 3 月编制了《老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》，2011 年 4

月编制了《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》；

为了开展后续二期建设，2015 年 5 月化工部长沙设计研究院编制了《老挝开元

矿业有限公司甘蒙 150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》。

234

根据《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》，

开展了龙湖西区钾盐矿一期 50 万吨/年产能的矿山建设，在 2012 年底基本建成，

于 2013 年开始试生产，2014 年 4 月开始正式生产，2014 年 4-12 月钾肥产量约

25 万吨， 2015 年钾肥产量约 48 万吨，一期 50 万吨产能基本达产。根据《老挝

开元矿业有限公司甘蒙 150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》，老挝开元二

期建设期为二年半，设计第一年采出矿量为年产量的 40%，第二年为年产量的

60%，第三年达产，则 2016 年-2018 年 6 月为二期建设期，2018 年 7-12 月二期

生产负荷为 40%，2019 年二期生产负荷为 60%，2020 年二期 150 万吨/年达产。

②老挝开元评估相关参数选取的依据及合理性

A、开采量或生产能力

四川汇元达下属的老挝开元一期生产能力 50 万吨/年已达产，根据《150 万

吨/年可研报告》二期 150 万吨/年，建成后产能逐步提升，至 2020 年达产，未来

几年开采量如下表：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一期约 50 万吨约 50 万吨约 50 万吨约 50 万吨约 50 万吨

二期 - - 约 30 万吨约 90 万吨约 150 万吨

至 2020 年逐步形成产能 200 万吨的生产规模。

根据中国矿业权评估准则，拟建、在建矿山采矿权及探矿权评估，可根据矿

山设计文件设定的生产能力确定。本次评估一期 50 万吨/年、二期 150 万吨/年的

开采量或生产规模，依据具有工程咨询单位资格专业化工甲级设计资质的化工部

长沙设计研究院编制的可研报告确定，符合矿业权评估准则规定。

B、销售量

(a) 钾矿分布生产状况

235

世界钾资源极为丰富，预测各种钾资源总量约 2,500 亿吨(以 K2O 计)，绝大

部分为地下固体钾盐，少部分为含钾卤水。据美国地质调查局统计，截止 2013

年世界探明钾盐储量约为 60.72 亿吨，按目前产量估算，静态可保证开采 150 年

以上。但世界钾资源的分布极不均衡，主要分布在北美、欧洲、南美、中东和亚

洲泰国等国家，其中白俄罗斯、加拿大、俄罗斯、三国探明储量占世界总量的

80%。矿床类型主要是海相盐类沉积矿床，主要钾盐成矿时代为寒武纪、泥盆纪、

二叠纪和第三纪，主要矿种为钾石盐和光卤石。

目前，世界上共有 14 个国家开采钾肥，主要开采钾石盐及少量光卤石，其

中，加拿大、俄罗斯、白俄罗斯和德国是世界钾肥主要生产国，约占世界总产量

的 75%，其次为以色列、美国和约旦，占 15%。世界钾肥供应已经掌握在几大

企业或企业联盟手中，垄断特征十分明显。

(b)汇元达在东南亚及中国地区钾肥生产中具有竞争优势

汇元达下属的老挝开元的主要产品为氯化钾含量 95%的白色粉末状氯化钾

肥料，可直接用于农业施肥，或与氮肥、磷肥混合用于制取复合肥料。氮、磷、

钾为植物生长所需的三种主要养分。施用钾肥的一个重要作用是能够促进作物的

光合作用，促进作物结果和提高作物的抗寒、抗病能力，从而提高农业产量。

根据国际化肥工业协会（IFA）的统计，近年来，全球钾肥总体供需情况处

于平衡状态，但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大，新增产能达

产后也不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口，中国、印尼、

马来西亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾

肥。东亚地区钾矿资源稀缺，仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。东亚地区现

有及已动工新增产能无法满足缺口。

而四川汇元达下属的老挝开元一期生产能力 50 万吨/年已基本达产，二期

150 万吨/年计划于 2016 年开始建设，至 2020 年逐步形成产能 200 万吨的生产规

模。由于地处东南亚腹地老挝，未来在东南亚及周边中国钾肥销售市场，较从俄

236

罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾肥具有明显的地理优势，随着四川汇元达产能

的逐步扩大及东南亚销售市场的开拓，将在东南亚及中国市场形成竞争优势。

(c)钾肥市场需求预测

据 IFA 预测，未来几年世界钾肥需求将每年平均增长 3%，全球钾肥消费到

2018 年将达到 3,830 万吨。钾肥需求增长的关键地区将是亚洲和拉丁美洲；北美、

前苏联和东欧增长不大；非洲有增长的潜力，但消费水平仍然将比其他地区低。

中国、美国、巴西和印度四国将占到世界钾肥需求的 61%。

中国钾肥需求在未来 10 年仍将处于一个稳定的增长期，并达到 1,000 万吨

以上。另一方面，中国钾肥生产能力受资源限制不可能满足消费需求，虽然中国

钾肥产量逐年在提高，但供需矛盾仍然突出，现在国产钾肥仅能满足 50%左右的

消费量，每年消费量的 50%左右仍须依赖进口。

东南亚是钾肥需求增长重要区域。印尼和马来西亚种植了大量的油类作物，

对钾肥需求量很大。越南主要种植谷类作物，泰国和菲律宾的农作物更为多元化。

根据将来的人口增长和可耕地面积的预测，东南亚区域对钾肥需求量仍将处于持

续增长状态。

根据世界和中国钾肥需求分析和预测，考虑地缘就近原则和市场价格，老挝

项目氯化钾产品的目标市场应定位于中国、印度和越南、泰国、马来西亚、新加

坡等东南亚国家。上述目标市场的年总需求量约 1,865～1,925 万吨。

产品目标市场需求量统计表

单位：万吨/年（K2O）

国别或地区需求量

中国 1,000

印度 450～500

越南 70

泰国 70

237

马来西亚 150

新加坡 10～20

东南亚其他国家 115

合计 1,865～1,925

因此，老挝开元生产的钾肥具有广阔的市场空间，生产的矿产品未来可以在

东南亚、中国市场上进行销售。

(d)矿业权评估，假定销售量与开采量一致

本次评估，销售量取值与开采量一致，四川汇元达下属的老挝开元一期生产

能力 50 万吨/年已基本达产，随着二期 150 万吨/年的建设，未来几年销售量如下

表：

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

一期约 50 万吨约 50 万吨约 50 万吨约 50 万吨约 50 万吨

二期 - - 约 30 万吨约 90 万吨约 150 万吨

根据中国矿业权评估准则，矿业权评估中一般均假定产销一致，即生产的产

品全部销售，销售量等于开采量或生产能力，同时老挝开元生产的钾肥具有广阔

的市场空间，开采生产的矿产品全部用于销售理论上可以实现。因此销售量参数

的选取符合矿业权评估准则规定，具有合理性。

C、销售单价

(a)钾肥资源及生产分布

世界钾资源的分布极不均匀，加拿大和俄罗斯的钾资源储量总和超过世界

总储量的 80％以上，钾矿资源自然分布的高度集中促成了钾肥生产贸易的先天

垄断格局。目前世界上大的钾肥生产企业主要分布在北美、东欧和中东地区。而

加拿大、俄罗斯、白俄罗斯、德国、以色列、约旦六国的钾肥产量占世界总产量

的 88%。国际钾肥巨头主要形成三个阵营：第一阵营是由加拿大的 PCS、美国

的 Mosaic、加拿大的 Agrium 组成的加拿大 Canpotex 公司，3 家工厂的钾盐产能

占到世界钾盐产能的 40%；第二大阵营是由俄罗斯的 Uralkali、Silvinit 和白俄罗

238

斯组成的 BPC 公司，3 家工厂的钾盐产能占世界产能的 31%公司；第三大阵营

由中东，以色列的 ICL 公司和约旦的 APC 公司组成的联盟，产能占世界产能的

4.5%。三大阵营的产能占到世界钾肥产能的 75.5%，共同控制着全球 80%的钾肥

地区间贸易。

(b)历史年度国际氯化钾价格

2010 年 1 月至 2015 年 6 月包括温哥华、西欧/北欧、约旦、以色列在内的

国际氯化钾平均离岸价价格走势图，见下图：

根据上述分析，可知以上温哥华、西欧/北欧、约旦、以色列等地区的钾肥

价格基本代表国际市场氯化钾价格的走势，根据价格走势图，国际氯化钾价格其

价格波动及走势基本一致，由此可以分析得出，东南亚地区氯化钾价格与国际氯

化钾价格走势应保持基本一致。

国际氯化钾平均离岸价价格走势图

(c)钾肥未来价格趋势

不断增长的人口需要更高的粮食产量。据世界银行集团（World Bank Group，

简称 WBK）统计，全球人口增速总体平衡，保持在 1.1%的增长水平。在全球可

耕地面积难以增长的背景下，提高粮食单产是解决粮食危机的必由之路，粮食增

239

长驱动力来自化肥、农药、种子等因素，其中钾肥贡献度约为 50％，为此钾肥

需求中长期增长基础坚实。IFA 预测钾肥需求量将从 2014 年的 3,462 万吨增长

至 2018 年的 3,828 万吨（K2O），平均每年增速 2.5%。基于以上原因，中信证

券、广发证券等多家投资机构，认为目前钾肥销售联盟解体对钾肥价格的影响已

经消除，当前全球钾肥价格处于底部，看好钾肥市场未来行情。信达证券预测，

2016 年之前钾肥价格在 300~350 美元/吨，2016 年之后则上升至 365~380 美元/

吨。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800－2008），采矿权评

估中原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估

计算中的价格参数。对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向

前延长至 5 年；对小型矿山，可以采用评估基准日当年价格的平均值。该矿为大

型矿山，本次以近五年一期当地平均销售价格的算术平均值确定评估计算中的价

格参数。结合前述钾肥未来价格趋势分析，确定一期农用 KCl95%销售价格为人

民币约 2,030 元/吨（332 美元/吨），二期氯化钾产品综合销售价格人民币约为

2,040 元/吨，销售单价基本与钾肥未来价格趋势相符，参数的选取具有合理性。

D、毛利率

企业历年毛利率见下表：

单位：万元

项目 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 36.96 31,468.61 70,566.51 99,226.40 99,226.40 160,426.40 282,826.40 405,226.40

营业成本 24.69 17,372.31 34,784.59 43,731.31 43,731.31 84,335.01 151,148.07 203,566.77

毛利率 33.19% 44.79% 50.71% 55.93% 55.93% 47.43% 46.56% 49.76%

评估对象的主要资产为钾盐矿采矿权，分二期开采，其中龙湖西区钾盐矿一

期 50 万吨/年于 2013 年开始试生产，2014 年 4 月开始正式生产，2014 年 4-12

月钾肥产量约 25 万吨，一期尚未达产。一期于 2015 年 5 月达产。二期 150 万吨

/年矿山建设期为二年半，设计第一年采出矿量为年产量的 40%，第二年为年产

240

量的 60%，第三年达产，则 2016 年-2018 年 6 月为二期建设期，2018 年 7-12 月

生产负荷为 40%，2019 年生产负荷为 60%，2020 年达产。

由上表可见，企业历史年度毛利率在 33%－45%之间。2015 年预测毛利为

50.71%，主要是 2015 年 5 月前为试生产，毛利率不稳定，2015 年 5 月以后一期

达产，毛利率也趋于稳定；2016、2017 年预计在 55.93%，比 2015 年略高，主要

是考虑企业生产成本在达产后，会有所下降；2018、2019 年由于二期开始生产，

生产成本有所上升，销售毛利率下降；2020 年达产后，毛利率会基本稳定在 50%

左右。

E、四川汇元达与可比公司之间在开采量、销售量等参数的差异分析

根据上市公司公告的钾盐类资产并购报告，本次选取与老挝开元矿业同在老

挝的广州东凌粮油股份有限公司（以下简称“东凌粮油 ”）收购的老挝甘蒙省

他曲县农波钾镁盐矿东泰段采矿权的评估参数进行对比分析。根据东凌粮油公告

的《天兴评报字（2014）第 0991 号评估报告》，本次重组拟注入四川汇元达老

挝开元钾盐采矿权评估与东凌粮油收购老挝钾盐采矿权评估的差异情况如下：

项目内容四川汇元达东凌粮油

一期 50 万吨，二期 150 万吨，依

开采量 106 万吨，依据可研报告

据可研报告

销售量一期 50 万吨，二期 150 万吨 106 万吨

根据未来走势分析预计，2014年1,838元

采用过去5年销售平均价

单价 /吨，2015年2,128元/吨、2016年2,313元/

，未来各年一期约 2030 元/吨，二

吨、2017年2,436元/吨、2018年2,529元/

期约为 2,040 元/吨

吨、2019年及以后年度2,590元/吨

2013 年到 2014 年在 33%－45%之

间， 2012-2014 在 16%－33%之间，预测期

毛利率 2015 年－2020 年在 46%－56%之 2015－2020 年在 26.62%－63%之间毛

间，毛利率随着收入的增长呈下降利率随着收入的增长呈上升趋势

趋势；

由上表可见，四川汇元达开采量、销售量、单价及毛利率等重要参数的选取

与东凌粮油收购老挝甘蒙省他曲县农波钾镁盐矿东泰段采矿权参数相比：（1）

开采量，东凌粮油收购的老挝钾盐开采量，依据可研报告确定，产能为 106 万吨

241

/年；四川汇元达开采量同样依据可研报告确定，2011 年 4 月编制了《老挝开元

矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》；为了开展后续二期

建设，2015 年 5 月化工部长沙设计研究院编制了《老挝开元矿业有限公司甘蒙

150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》。根据中国矿业权评估准则，拟建、在

建矿山采矿权及探矿权评估，可根据矿山设计文件设定的生产能力确定，本次开

采量选取符合相关的评估准则。（2）销售量，东凌粮油收购的老挝钾盐评估过

程中假设产销一致，销售量与开采量数据一致，均为 106 万吨/年；四川汇元达

评估过程中，同样假设产销一致，销售量与开采量数据一致，为一期 50 万/年，

二期 150 万吨/年，根据中国矿业权评估准则，矿业权评估中一般均假定产销一

致，即生产的产品全部销售，销售量等于开采量或生产能力，销售量的选取符合

相关的评估准则。（3）销售单价，四川汇元达评估过程中，查阅资料分析了钾

肥价格决定因素及钾肥价格历史趋势，老挝钾盐为大型矿山，产品价格采用 5

年历史均价，相对较谨慎，确定的销售单价基本与钾肥未来价格趋势相符，同时

也符合矿业权评估准则的要求；东凌粮油收购的老挝钾盐评估过程中，产品价格

采用对未来价格逐年预测的方法，预测的价格远高于四川汇元达，与之相比四川

汇元达采用的销售价格更接近目前钾肥市场的价格行情。（4）毛利率，从毛利

率的变化趋势看，老挝开元是在原有历史水平的基础上考虑后期达产后，成本稳

中有降，毛利率略有提高，之后随着考虑市场变化，毛利率有所下降，反映了企

业实际情况毛利率的变化；东凌粮油则采用在历史水平的基础上逐年增加，2020

年毛利率达到 62%；

由此可见，四川汇元达开采量、销售量、单价及毛利率等重要参数的选取与

东凌粮油收购老挝钾盐矿相比，参数选取相对较谨慎。

（14）关于评估重要参数的选取是否符合谨慎性要求的说明

①开元矿业的实际运输模式及实际运费情况

四川汇元达下属的老挝开元，主要从事钾肥的生产及销售。老挝开元销售客

户分布情况见下表：

老挝开元销售区域泰国

242

菲律宾

韩国

肯尼亚

老挝

马来西亚

毛里求斯

日本

斯里兰卡

台湾

巴西

新西兰

印度尼西亚

越南河内

越南胡志明

越南芹苴

中国

由上表可知，老挝开元销售区域遍布东南亚各国，东亚中国、韩国、日本，

南美巴西以及非洲肯尼亚、毛里求斯等，其中以东南亚各国及中国为主要销售区

域。老挝开元目前销售区域较为广阔，其实际的运输模式主要为陆运、陆运+海

运两种模式，其中陆运主要为公路运输。对于毗邻老挝的陆路能到达的老挝内部、

泰国、越南区域的客户，主要采用陆运公路运输的模式，对于东南亚其他国家（如

印尼）、中国、巴西等陆路不能直接到达的区域的客户，主要采用陆运+海运模

式。由于老挝为内陆国没有港口，目前老挝开元矿业实际销售为通过陆运将钾肥

运到泰国斯拉差港和越南万安港，然后经泰国斯拉差港和越南万安港通过海运往

东南亚其他国家（如印尼）、中国、巴西等区域。

老挝开元已建立起较为完善的运输网络，根据提供的资料，目前实际运输成

本情况见下表：

243

陆路运输费用

海运费费用合

序号起运港工厂-港口陆运计（美元

（含报关、仓储等杂费） /吨）

到达国家运费

斯拉差港（泰 30.75 马来 17.5 48.25

国） 30.75 印尼 29 59.75

29.33 11.5 40.83

中国

27.21 11.5 38.71

万安港 29.33 18.5 47.83

2 菲律宾

（越南） 27.21 18.5 45.71

29.33 16 45.33

韩国

27.21 16 43.21

注：陆运费及海运费随着运距、车次、船的载重量等均有关，运费为变化数字，上表运费仅代表大致

水平。

②未来可能改变为铁路运输方式对成本及估值的影响

老挝为一个农业国，基础建设薄弱，目前境内尚未形成铁路运输网络，国内

及与周边国家的运输主要通过公路运输。老挝开元紧邻老挝著名的 13 号公路，

公路运输极为方便，同时由于地处东南亚腹地老挝，在东南亚及周边中国进行钾

肥销售，运输距离相对较短，较从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾肥具有明

显的地理优势。

目前老挝开元已建立起陆运+海运的较为完善的运输网络，而目前老挝境内

中老铁路以及中国与东南亚各国之前的泛亚铁路，由于中国与越南、老挝、缅甸

等国之间经济发展程度、铁路建设标准、文化风俗人情等种种差异，政府间的协

议要真正付诸实施，相关铁路的建设及建成尚需时日，且存在较大的不确定性。

即使未来相关的铁路建成，对于届时已经营多年的老挝开元，其相应的运输模式

已然成熟，铁路的建成对于老挝开元也只不过是多了一种可供选择的运输方式。

一般来讲，同等距离的运输，铁路运输成本较公路运输低，公路运输较铁路运输

灵活，未来铁路建成后，若部分陆运可到达地区采用铁路运输更经济，老挝开元

244

有可能在局部的销售区域如老挝内部、越南、泰国、中国西南部等采用铁路运输

方式，但对于南美巴西、非洲毛里求斯等国铁路运输无法运达只能保持现有海运

的销售模式。

由于老挝开元销售区域遍布东南亚各国，东亚中国、韩国、日本，南美巴西

以及非洲肯尼亚、毛里求斯等，每年销往各国的钾肥产量比例不固定，销往各国

的钾肥价格也不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见(CMVS30800-2008)》，

本次估值矿产品钾肥价格口径采用老挝开元坑口出厂价，价格中不包含运往各国

的运费，同时在成本测算中根据《老挝开元矿业有限公司甘蒙 50 万吨/年氯化钾

项目可行性研究报告》、《老挝开元矿业有限公司甘蒙 150 万吨/年氯化钾项目

可行性研究报告》也不包含相关的运费，上述可研报告技术经济评价的口径亦为

钾肥出厂价，本次估算与可研报告口径一致。因此，由于估算中销售价格及成本

费用匹配均为不含运费口径，未来可能改变为铁路运输方式对估值基本无影响。

4、评估假设

本评估报告是基于下列基本假设：

（1）所遵循的老挝国有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵

循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

（2）假设老挝开元矿业龙湖西区钾镁盐采矿权其法律内涵和财产属性，等

同于中国矿产资源法律意义上的采矿权，并参照中国矿业权评估准则体系对其进

行价值评估。

（3）根据矿业权人提供说明，本次评估假设矿山二期于 2016 年如期恢复建

设，于 2018 年 6 月建成，并逐步提升产能，至 2020 年达到预定产能，矿山外部

建设条件和建设资金均能得到保障的前提下得出了上述评估结论。若矿山不能按

上述计划投产并达产，评估结论不成立。

（4）开采许可证的有效期为 28 年，即自 2011 年 8 月 30 日至 2039 年 8 月

29 日，假设采矿许可到期后可以依法延续。

（5）以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供

需水平为基准，持续合法经营；

245

（6）在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范

围内变动；

（7）本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜以及特殊交易方

可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变

化以及遇有自然力和其他不可抗力及不可预见因素对其评估价值的影响。

5、评估结论

根据国家有关法律法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对委

托评估的采矿权进行必要的尽职调查以及了解和核实、分析评估对象实际情况的

基础上，依据必要的评估程序，选用折现现金流量法，经过计算和验证，确定老

挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿采矿权（评估计算的一期服务年限为 14.41

年、拟动用可采储量 2,683.39 万吨；评估计算的二期服务年限为 30.32 年、拟动

用可采储量 29,290.16 万吨）在评估基准日的评估价值为人民币 361,628.15 万

元，大写人民币叁拾陆亿壹仟陆佰贰拾捌万壹仟伍佰元整。

采矿权评估期间内用于计算现金流折现的相关数据如下：

246

人民币：万元

一期生产一期生产\二期建设生产期

序评估基准

项目名称合计 2015 年 7-12 2018 年 2018 年 2020 年 2048 年 1-10

号日 2016 年 2017 年 2019 年

月 1-6 月 7-12 月 -2047 年月

一现金流入 10,693,687.80 - 49,613.20 99,226.40 99,226.40 49,613.20 110,813.20 282,826.40 9,637,563.52 364,805.48

1 销售收入 10,494,120.90 - 49,613.20 99,226.40 99,226.40 49,613.20 110,813.20 282,826.40 9,551,474.10 251,328.00

2 回收固定资产残(余)值 124,888.72 - - - - - - - 65,154.99 59,733.73

3 回收流动资金 74,678.18 - - - - - - - 20,934.43 53,743.75

二现金流出 7,728,781.57 174,036.56 28,297.25 175,639.10 263,479.67 111,104.13 85,813.18 201,372.97 6,530,430.06 158,608.64

1 后续地质勘查投资 - - - - - - - - - -

2 固定资产投资 559,380.33 151,320.72 - 118,670.17 206,706.75 82,682.70 - - - -

无形资产投资（含土地

3 2,155.84 1,781.41 - 374.43 - - - - - -

使用权）

4 更新改造资金 552,290.76 - - - - - - - 552,290.76 -

5 流动资金 74,678.18 20,934.43 - - - - 21,497.50 32,246.25 - -

6 经营成本 4,213,428.45 15,898.83 31,797.66 31,797.66 15,898.83 41,253.41 107,861.41 3,864,798.69 104,121.95

7 销售税金及附加 757,462.19 - 3,589.51 7,179.01 7,453.51 3,780.57 8,064.57 20,527.43 689,031.45 17,836.15

8 利润税 1,569,385.81 - 8,808.91 17,617.83 17,521.75 8,742.04 14,997.70 40,737.88 1,424,309.16 36,650.54

三净现金流量 2,964,906.23 -174,036.56 21,315.95 -76,412.70 -164,253.27 -61,490.93 25,000.02 81,453.43 3,107,133.46 206,196.84

四折现系数(i=11.13％) 1.0000 0.9486 0.8536 0.7681 0.7286 0.6912 0.6220 0.03

五净现金流量现值 361,628.15 -174,036.56 20,220.31 -65,225.88 -126,162.93 -44,802.29 17,280.01 50,664.03 677,567.41 6,124.05

六矿业权评估价值 361,628.15

247

（七）宏峰石灰的评估情况

1、资产基础法评估结果

宏峰石灰于评估基准日 2015 年 6 月 30 日评估以资产基础法评估结果如下：

资产账面价值 1,684.03 万元，评估值 1,670.23 万元，评估增值-13.80 万元，

增值率-0.82 %；负债账面价值 1,012.83 万元，评估值 1,012.83 万元，无增减

值变化；净资产账面价值 671.20 万元，评估值 657.40 万元，评估增值-13.80 万

元，增值率-2.06 %。详见资产评估结果汇总表：

账面价值评估价值增减值增值率％

项目

B C D=C-B E=D/B×100%

1 流动资产 295.36 295.36 - -

2 非流动资产 1,388.67 1,374.87 -13.80 -0.99

3 其中：长期股权投资 - - -

4 投资性房地产 - - -

5 固定资产 1,333.94 1,320.14 -13.80 -1.03

6 在建工程 - - -

7 无形资产 54.64 54.64 - -

8 其中：土地使用权 54.64 54.64 - -

9 递延所得税资产 0.09 0.09 - -

10 资产总计 1,684.03 1,670.23 -13.80 -0.82

11 流动负债 1,012.83 1,012.83 - -

12 非流动负债 - - -

13 负债总计 1,012.83 1,012.83 - -

14 净资产（所有者权益） 671.20 657.40 -13.80 -2.06

2、评估结论与账面价值比较变动情况及原因

宏峰石灰以资产基础法评估的结论与账面价值的差异主要是由于宏峰石灰

持有的固定资产评估减值 13.80 万元，减值率 1.03%。

248

（八）2015 年预测数据的合理性及实现的可能性

2015 年度评估预测营业收入、净利润与实际营业收入、净利润比较如下：

单位：万元

2015 年预测数据 2015 年实际数据 2015 年实际数据差异比

项目

(不含运费) （含运费）（不含运费）例

营业收入 70,566.51 81,140.02 69,310.79 -1.78%

净利润 11,492.50 11,046.20 11,046.20 -3.88%

根据中天运[2016]阅字第 90003 号《备考审阅报告》，四川汇元达 2015 年

度合并口径营业收入为 81,140.02 万元，扣除运费的收入为 69,310.79 万元，低于

评估预测营业收入 1.78 个百分点，实际营业收入与评估预测值基本保持一致。

四川汇元达 2015 年度合并报表净利润为 11,046.20 万元，评估预测净利润为

11,492.50 万元，实际净利润比评估净利润减少比例为 3.88%。减少的原因主要为

2015 年下半年四川汇元达发生了 768.01 万元中介咨询费用，该费用主要为本次

重组相关费用，如扣除该笔费用，则实际净利润与评估预测值基本保持一致。

二、资产评估方式的合理性与合规性

1、四川省汇元达钾肥有限责任公司于 2015 年 2 月 2 日设立，于 2015 年 8

月 21 日用预收的部分增资款购买 New Goal 公司持有的香港开元矿业集团有限公

司 100%股权，评估时考虑四川汇元达成立初期，其未来经营成本及费用等存在

一定的不确定性，对收益法结果有一定影响，相对而言，资产基础法更为稳健，

从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值；再者，在资产基础法中，

矿业权的评估采用了折现现金流方法，评估师根据企业提供相关资产为依据，预

测未来现金净流量并折现评估其价值，是根据《矿业权评估技术基本准则》结合

实际情况选定的评估方法。

2、采矿权选取折现现金流量法评估的依据、过程及合理、合规性

（1）矿业权评估主要方法及其适用范围

根据《矿业权评估技术基本准则》，矿业权评估主要的途径方法包括收益途

249

径评估方法、成本途径评估方法和市场途径评估方法三类，其各自适用情况如下：

①收益途径评估方法

根据《收益途径评估方法规范（CMVS 12100-2008）》，收益途径是基于预期

收益原则和效用原则，通过计算待估矿业权所对应的矿产资源储量开发获得预期

收益的现值，估算待估矿业权价值的技术路径，是一类评估方法的总称。收益途

径评估方法包括折现现金流量法、折现剩余现金流量法、剩余利润法、收入权益

法和折现现金流量风险系数调整法五种。

收益途径评估方法中以折现现金流量法最为常用，其适用范围为：

A 适用于详查及以上勘查阶段的探矿权和赋存稳定的沉积型大中型矿床的普

查探矿权评估；

B 适用于拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估，以及具备折现现金流量法

适用条件的生产矿山的采矿权评估。

②成本途径评估方法

根据《成本途径评估方法规范（CMVS 12200-2008）》，成本途径是指基于贡

献原则和重置成本的原理，即现时成本贡献于价值的原理，以成本反映价值的技

术路径，是一类评估方法的总称。

成本途径评估方法适用于矿产资源预查和普查阶段探矿权评估，但不适用于

赋存稳定的沉积型大中型矿床中勘查程度较低的普查阶段的探矿权评估。

③市场途径评估方法

根据《市场途径评估法规范（CMVS12300-2008）》，市场途径是指根据替代

原理，通过分析、比较评估对象与市场上已有矿业权交易案例异同，间接估算评

估对象价值的的技术路径，是一类评估方法的总称。市场途径评估方法包括可比

销售法、单位面积探矿权价值评判法、资源品级探矿权价值估算法。

市场途径评估方法运用前提是近期有相似交易环境成交的，与被评估对象主

矿种相同、勘查程度相同或接近，具有可比条件的矿业权交易案例。

250

（2）标的资产矿业权评估方法选取的合理性及合规性

本次评估的矿业权为老挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿的矿权，一期 50

万吨/年正在生产，为生产矿山的采矿权评估。根据上述矿业权评估主要方法及

其适用范围，该采矿权不适用于成本途径评估方法；由于老挝矿业权交市场不成

熟，基本上没有可比条件的矿业权交易案例，因此该采矿权也不适用于市场途径

评估方法。

老挝开元矿业有限公司委托青海省核工业地质局于 2011 年 3 月编制了《老

挝国甘蒙省龙湖矿区西矿段钾镁盐矿勘探报告》，完成了相应的储量核实工作并

形成了相当规模的具备经济开采价值的资源储量，并由化工部长沙设计研究院编

制了相应的可行性研究报告，即相关勘查和设计工作已完成，预期收益和风险可

以预测并以货币计量、预期收益年限可以预测，采用折现现金流量法评估的主要

技术、经济指标与参数均具备，符合折现现金流量法的适用范围。因此采用折现

现金流量法评估是合理的，符合《中国矿业权评估准则》的规定。

其评估过程为将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将

评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现

到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值。计算公式如下：

CI CO 1 i

P t t

t 1

式中：P——矿业权评估价值；

CI——年现金流入量；

CO——年现金流出量；

(CI－CO)t ——年净现金流量；

i ——折现率；

t ——年序号（t=1,2,…n）；

n——评估计算年限。

251

据此，独立财务顾问认为，评估师已经结合评估对象的实际情况，采用了合

理的评估方法，客观揭示了标的资产的价值，对标的资产采用的评估方法符合规

定。

三、公司董事会对本次交易标的评估的合理性以及定

价的公允性的分析

（一）董事会对本次交易评估事项的意见

上市公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、

评估方法与评估目的及评估定价的公允性发表如下明确意见：

1、评估机构的独立性

公司聘请中联评估承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序

符合相关规定。中联评估具有从事证券、期货相关资产评估业务资格，具备从事

评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除因本次聘请外，

中水致远及其评估人员与公司、交易对方、标的公司无关联关系，也无影响其提

供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规的规定进行，遵循了市场通用

惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，

评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易标的资产提供合理的作价依据，中联评估实

际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。根据评估方法的适用性及评估对

象的具体情况，本次交易以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日，对汇元达的股东全

部权益分别采用资产基础法和收益法进行评估。在对资产基础法和收益法的评估

情况进行分析后，确定以资产基础法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。

252

本次中联评估所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准

日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的具有相关性。

4、本次评估定价的公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性

原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料

可靠，评估价值公允、准确。

综上所述，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，

评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定

价公允。

（二）本次交易的评估及定价依据

1、本次交易标的的定价依据

根据中联评估出具的《资产评估报告》，四川汇元达 100%股权在评估基准日

的评估值为 415,795.73 万元。本次交易标的的定价是以中联评估对四川汇元达

100%股权的评估结果为基础，经交易双方协商谈判，最终确定为 400,000 万元。

2、发行股份的定价依据

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20

个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的

计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日

前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日

和 120 个交易日的公司股票交易均价分别为 23.20、20.97 和 19.75。

2015 年 6 月 10 日，上市公司根据 2014 年年度股东大会通过的《公司 2014

年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现

金红利人民币 0.5 元（含税）。2015 年 10 月 19 日，上市公司根据 2015 年第二次

253

临时股东大会通过的《公司 2015 年半年度利润分配方案》实施了利润分配，以

未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 15 元（含税），同时以资本

公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董

事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均

价分别为 7.22 元、6.47 元及 6.07 元。

经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为 7.68

元/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%的要求。

3、本次交易评估依据的合理性

（1）标的公司的财务状况和盈利能力

报告期内，四川汇元达备考合并财务数据如下：

单位：万元

项目 2015-6-30/2015 年 1-6 月 2014-12-31/2014 年 2013-12-31/2013 年

总资产 264,914.75 186,683.57 181,277.24

总负债 210,492.77 132,423.05 126,091.67

所有者权益 54,421.98 54,260.52 55,185.57

营业收入 25,534.75 31,468.61 36.96

净利润 -1,901.74 -923.75 -672.02

报告期内，四川汇元达处于亏损状态，主要是由于老挝开元 2013 年、2014

年 1-3 月处于建设期，年产 50 万吨氯化钾项目尚未建成。2014 年 4 月该项目建

成后，直至 2015 年 5 月正式达到设计产能。2015 年 1-6 月净利润比 2014 年减少

977.99 万元，主要是由于公司高级管理人员入股形成股份支付而增加了管理费

用。

2015 年 5 月之后，随着老挝开元年产 50 万吨氯化钾项目达产，四川汇元达

的盈利能力将得到迅速提升。

（2）与同类交易的估值水平比较

最近几年上市公司发行股份购买矿业权类资产案例的评估情况如下：

254

单位：万元

序评估基准评估基准

上市公司标的资产评估值增值率

号日净资产日

1 金谷源藏格钾肥 100%股权 900,913.94 169,509.65 2014-9-30 431.48%

2 东凌粮油中农国际 90%股权 345,800.63 51,100.84 2014-7-31 576.70%

东风探矿权、东风采矿

权及相关的资产与负 171,070.73 67,225.37 154.47%

债

3 山东黄金 2014-12-31

新立探矿权 145,365.12 11,695.00 1142.97%

归来庄公司 88,569.35 75,312.99 17.60%

蓬莱矿业 87,594.60 11,861.74 638.46%

4 驰宏锌锗荣达矿业 49%股权 534,170.74 94,770.43 2014-12-31 463.65%

向荣矿业 100%股权 28,984.65 5,564.80 420.86%

5 罗平锌电 2014-12-31

德荣矿业 100%股权 34,939.04 5,812.41 501.11%

中位数 463.65%

东方铁塔四川汇元达 100%股权 415,795.73 58,084.85 2015-6-30 615.84%

本次标的资产的评估增值率为 615.84%，高于近期上市公司收购矿业权类资

产案例的评估增值水平。考虑到本次交易标的资产作价为 400,000 万元，较评估

值减少 15,795.73 万元，以交易作价计算的增值水平为 588.65%，接近剔除极端

取值后的同类交易平均评估增值水平，不存在增值率异常的情况。

（3）从相对估值角度分析本次交易定价的公平合理性

以本次交易标的资产审计与评估基准日 2015 年 6 月 30 日为基准，与标的资

产从事相似业务的 A 股上市公司的估值水平如下：

证券代码证券简称市盈率市净率

002749.SZ 国光股份 49.2742 8.6364

002004.SZ 华邦健康 44.8993 3.5027

002588.SZ 史丹利 32.1714 5.3826

255

000902.SZ 新洋丰 28.1748 4.3267

002538.SZ 司尔特 49.2604 4.4034

002470.SZ 金正大 35.7686 4.7614

000830.SZ 鲁西化工 38.3182 2.3992

600426.SH 华鲁恒升 20.7144 2.6350

600803.SH 新奥股份 24.7864 3.7107

600486.SH 扬农化工 20.1823 3.2686

000792.SZ 盐湖股份 42.6147 2.5691

000525.SZ 红太阳 29.8870 2.9832

002391.SZ 长青股份 30.7831 3.3828

000553.SZ 沙隆达 A 21.6587 4.6655

平均值 33.4638 4.0448

注：同行业上市公司选取 Wind 咨询发布的化肥农药指数（886007.WI）包含的上市公

司，剔除市盈率为负及大于 50 的公司。

本次交易标的资产的作价为 400,000 万元，标的资产在 2015 年 6 月 30 日净

利润为负值，市盈率不具有参考性。考虑标的资产股东在未来 4 年作出的业绩承

诺，2016 年-2019 年分别为 2.8 亿、3 亿元、4 亿元及 7 亿元，对应的动态市盈率

分别为 14.2857、13.3333、10.0000 和 5.7143 倍。

标的资产在 2015 年 6 月 30 日备考合并净资产为 58,084.85 万元，对应市净

率为 6.8865，高于可比公司平均市净率 4.0448，主要是由于四川汇元达成立时间

较短，且老挝开元在报告期内一直处于亏损状态，日常业务经营形成的净资产规

模较小；同时，四川汇元达为非上市公司，其融资方式主要为债务融资，股权融

资方式有限，故净资产规模较小。

综上，本次交易的定价合理，符合上市公司及中小股东的利益。

（三）四川汇元达后续经营过程中相关情况变化趋势及其对评估的影响

1、宏观政策、经济环境和行业

四川汇元达持有的核心资产老挝开元位于老挝人民民主共和国甘蒙省。老挝

256

为农业国家，人口密度比较低，平均 12 人/km2；主要集中在湄公河沿岸。甘蒙

省位于中部地区，东与越南接壤，西与泰国相邻。甘蒙省人口总数为 33.10 万，

主要民族为老龙族、老听族、老松族。在省会他曲县区内人口近 5,000 人，另外

还居住有越南人和中国人，他们主要从事贸易和服务业。老挝当地人民主要以种

植水稻和干粮作物为主，除少数地区建设了水利设施和灌溉系统，可种双季水稻，

年产量可达到每公顷 3-4 吨以外，多数以种一季为主。烟草是仅次于水稻的农产

品，大部分集中在他曲县的湄公河沿岸，烟草经当地初步加工后供给万象制烟厂

或出口到泰国。老挝国家政局稳定、民风纯朴，与中国关系较好，老挝政府及地

方欢迎中国企业在老挝投资开发钾肥，在建设用地、物资通关、人员进出等方面

给予大力支持。

从全球钾肥行业来看，钾盐的产出和消费在地区上存在明显的不匹配。主要

产区位置集中于资源丰度高的北美、中欧等地，包括了钾盐储量最丰富的加拿大、

俄罗斯和白俄罗斯。钾盐的主要消费区则取决于地区农业活动的活跃程度、耕地

面积和主要作物类型等因素，分布在东亚、拉丁美洲和北美。

根据国际化肥工业协会（IFA）的统计，近年来，全球钾肥总体供需情况处

于平衡状态，但区域供需严重不平衡。东亚及周边钾肥供需缺口大，新增产能达

产后也不能满足缺口。东亚及周边区域大量依赖于从其他地区进口，中国、印尼、

马来西亚、泰国、越南和菲律宾等都依赖从俄罗斯、白俄罗斯以及加拿大进口钾

肥。东亚地区钾矿资源稀缺，仅在中国、老挝、巴基斯坦等有分布。东亚地区现

有及已动工新增产能无法满足缺口。

据 IFA 预测，未来几年世界钾肥需求将每年平均增长 3%。钾肥需求增长的

关键地区将是亚洲和拉丁美洲；北美、俄罗斯和东欧增长不大；非洲有增长的潜

力，但消费水平仍然将比其他地区低。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界

钾肥需求的 61%。

2、矿区开采方式

设计开采范围内钾镁盐矿体顶板埋深 70.85～366.96m,平均深度约 200m，覆

盖层厚且钾镁盐及石盐易溶于水，而项目所在地有半年是雨季，降雨量大，因此

矿山不适宜露天开采。

257

对环境破坏相对较弱的溶解开采法工艺技术日渐成熟，在北美、欧洲有为数

不少生产实践先例。老挝开元由于开采范围的矿体倾角变化较大、埋藏浅，大部

分区域上、中石盐层缺失等，因而不具备溶解开采条件。

对埋藏较深的钾盐矿体而言，传统的地下机械采矿法被广泛使用。根据矿体

埋深、厚度、连续性、倾角、围岩特性、是否有含水层等不同，又分为房柱法、

长壁法和嗣后填充法等几种开采技术和工艺。

地下机械开采虽然存在采空区造成地表塌陷，加工过程中将产生大量的废渣

和废液处理不当容易造成地表环境污染等缺陷。但采用采空区固化充填和加工母

液蒸发等技术，可有效的克服上述缺陷，而且还可最大限度的回收有用矿物。因

此，老挝开元选择传统的地下机械开采方式。

3、经营许可情况

截至本报告书出具日，老挝开元已经获得老挝政府有关部门颁发的《企业法

人营业执照》、《外商投资许可证》、《开采许可证》及《生产经营许可证》等所有

其在老挝从事开采、加工和销售钾盐矿所必须的经营许可，履行了相应的审批、

备案程序。

综上，四川汇元达后续经营过程中宏观政策、经济环境、行业、开采方式及

经营许可等方面不存在较大的不利变化趋势，不会对评估结论产生重大影响。

（四）关键因素对评估值的敏感性分析

1、钾肥价格波动对标的资产整体评估值敏感性分析

采矿权评估值四川汇元达评估值

变化幅度变化幅度变化幅度

（万元）（万元）

10% 509,702.66 40.95% 563,870.24 35.61%

5% 435,561.28 20.44% 489,728.86 17.78%

0% 361,628.15 0.00% 415,795.73 0.00%

-5% 287,486.72 -20.50% 341,654.30 -17.83%

-10% 208,264.83 -42.41% 262,432.41 -36.88%

258

2、折现率波动对标的资产整体评估值敏感性分析

采矿权评估值四川汇元达评估值

变化幅度变化幅度变化幅度

（万元）（万元）

10% 288,368.97 -20.26% 342,536.55 -17.62%

5% 323,460.87 -10.55% 377,628.45 -9.18%

0% 361,628.15 0.00% 415,795.73 0.00%

-5% 403,183.73 11.49% 457,351.31 9.99%

-10% 448,435.18 24.00% 502,602.76 20.88%

综上所述，钾肥销售价格的变动比折现率变动对标的资产估值的影响更大。

钾肥销售价格在 2014 年下半年达到低点，2015 年有回升迹象。未来，钾肥销售

价格的波动将影响标的资产的整体估值水平。

（五）标的资产与上市公司现有业务之间的协同性

本次交易完成后，四川汇元达将成为上市公司的全资子公司，上市公司将快

速发挥收购带来的协同效应，利用四川汇元达现有的钾肥资源优势及成熟的生产

工艺，结合上市公司的资本平台，扩大四川汇元达产品的产能和销量，能够快速

提升上市公司的经营业绩。同时，上市公司也将借助本次资产重组的契机，实现

上市公司从钢结构领域向钾肥资源领域的业务转型，实现外延式发展。

（六）评估基准日后重要事项说明

评估基准日至重组报告书披露日，四川汇元达未发生重大变化，生产经营正

常，未产生对交易作价产生影响的重要变化事项。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大

资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》等相关法律、法规、规范性文件及《青岛东方铁塔股份

有限公司章程》的规定，上市公司独立董事审阅了公司本次重大资产重组的相关

文件，基于独立判断立场就本次交易评估事项发表如下意见：

259

本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估

机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由

各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害

中小投资者利益。

公司聘请的中联资产评估集团有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机

构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存

在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

本次资产评估的目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本

次拟购买资产的定价依据。中联资产评估集团有限公司采用资产基础法和收益法

两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择资产基础法的评估值

作为拟购买资产的评估值。本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性

文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评

估方法与评估目的的相关性一致。

本次重大资产重组拟购买资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估

机构确认的评估值为依据经交易各方协商确定，定价依据与交易价格公允，符合

中国证监会的相关规定。

260

第六章发行股份及支付现金情况

一、本次发行股份及支付现金方案概述

上市公司拟通过向新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、

天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何

永平、杜勇、赵思勤等8名自然人定向发行股份及支付现金的方式购买汇元达

100.00%股权。同时，上市公司拟向韩汇如非公开发行股票募集配套资金，募集

配套资金总额不超过60,000万元。本次交易完成后，上市公司将直接持有汇元达

100.00%股权。

二、本次发行股份的具体情况

（一）发行股票的种类与面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（二）发行方式及发行对象

本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非

公开发行。

发行股份购买资产的发行对象为新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、

舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何

永平、杜勇、赵思勤，具体详见本报告书“第三章交易对方的基本情况”之“二、

交易对方详细情况”。

募集配套资金的发行对象为韩汇如，具体详见本报告书“第三章交易对方

的基本情况”之“二、交易对方详细情况”。

（三）股份发行价格及定价依据

1、发行股份购买资产的股份发行价格及定价依据

根据《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场

参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个

261

交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。（交易价的计

算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前

若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总

量。）本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日和

120个交易日的公司股票交易均价分别为23.20、20.97和19.75。

2015年6月10日，上市公司根据2014年年度股东大会通过的《公司2014年度

利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利

人民币0.5元（含税）。2015年10月19日，上市公司根据2015年第二次临时股东

大会通过的《公司2015年半年度利润分配方案》实施了利润分配，以未分配利润

向全体股东每10股派发现金红利人民币15元（含税），同时以资本公积金向全体

股东每10股转增20股。除权除息后，本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价分别为7.22元、

6.47元及6.07元。

经交易各方协商，确定本次交易发行股份购买资产的股份发行价格为7.68元

/股，满足上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%的要求。具体情

况如下：

单位：元/股

区间均价均价 90% 本次股份发行定价

20 日 7.22 6.49

60 日 6.47 5.82 7.68

120 日 6.07 5.46

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股

本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调

整。

2、发行股份募集配套资金的股份发行价格及定价依据

依据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，上市公司非公开发行股票，

“应当符合下列规定：（一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股

票均价的百分之九十”。

262

本次募集配套资金的股票发行价格7.68元/股，不低于东方铁塔董事会审议通

过发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49

元/股。

若本公司股票在董事会决议公告日至本次发行结束之日期间发生除权、除息

事项的，发行价格将再次作相应调整。

3、本次交易以确定价格发行股份募集配套资金对上市公司和中小股东权益

的影响

（1）锁定发行对象有利于降低发行风险，确保本次交易募集配套资金的顺

利实施

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规，上市公司于重组的同时可以

选择采用询价或者锁价的方式募集配套资金。如采用询价方式确定股票发行价格

时，股票最终发行价格取决于董事会决议公告后未来上市公司股价走势，如果上

市公司股价下跌，询价发行股票价格会同步下跌，在募集相同金额配套资金的情

况下，上市公司需要支付更多的股票份额，相对锁价发行会摊薄中小股东的权益。

本次交易公司提前锁定了募集配套资金的认购对象，采用锁价发行的方式，有利

于规避募集配套资金不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利

实施，增强上市公司经营规模和持续经营能力，促进上市公司持续、健康发展，

符合上市公司及中小投资者的利益，符合上市公司的发展战略。

（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小

股东的利益

本次交易以锁价方式募集配套资金的认购方为韩汇如，发行对象所取得的上

市公司股份锁定期为 36 个月，较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利

于保持上市公司股权结构及经营的稳定性，有效避免二级市场股票价格剧烈波

动，因此从长期来看，对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和

中小投资者权益具有促进作用。

263

（3）上市公司实际控制人韩汇如作为发行对象以确定价格认购股份有利于

向二级市场传递积极信息，增强二级市场投资者对上市公司的信心

本次交易募集配套资金的认购方之一为上市公司实际控制人韩汇如，实际控

制人同时参与本次认购显示出其对重组完成后上市公司未来经营发展的信心，可

切实地增强二级市场投资者对上市公司本次并购完成后做大做强的信心，有利于

上市公司股价的稳定。

（4）以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益未产生不利影响

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，

非公开发行定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大

会决议公告日，发行期首日。按照询价发行的方式，假设发行期首日为 2016 年

4 月 18 日，并假设本次发行价格为截至 2016 年 4 月 18 日前 20 个交易日股票均

价的 90%，比较不同发行价格下对每股收益摊薄的影响，测算如下：

2016 年 4 月 18 日前 20

项目锁价发行个交易日股票均价的

90%

本次交易前总股本（股） 780,750,000 780,750,000

本次发行股份购买资产发行股份

453,337,729 453,337,729

数（股）

本次配套融资金额（元） 600,000,000 600,000,000

本次配套融资发行价格（除权除

7.68 7.20

息后）（元/股）

本次配套融资发行股份数（股） 78,125,000 83,333,333

交易完成后总股本（股） 1,312,212,729 1,317,421,062

归属母公司净利润（2015 年备考）

145,444,838.48 145,444,838.48

（元）

基本每股收益（元/股） 0.1108 0.1104

根据上述测算结果，本次锁定价格 7.68 元/股高于 2016 年 4 月 18 日前 20

个交易日股票均价的 90%，即 7.20 元/股；若采取询价方式募集配套资金时每股

264

收益为 0.1104 元，采用确定价格发行股份募集配套资金时每股收益为 0.1108 元。

综上，以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东利益未产生不利影响。

（5）以锁价发行方式募集配套资金获得了中小股东认可

本次交易公司充分考虑了对中小股东的权益保护，公司独立董事对本次交易

发表了独立意见，关联董事在审议本次交易的董事会中已回避表决，公司第五届

监事会第十九次会议审议通过了本次交易的相关议案。公司股东大会在审议本次

交易的相关议案时，关联股东已严格履行回避义务，上市公司审议本次交易相关

议案的股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票为中小股东参加股东大会

提供便利，出席会议的中小投资者投票通过了本次交易的相关议案，充分反映了

中小投资者对本次交易的认可。

综上所述，本次交易上市公司向韩汇如以确定价格募集配套资金不仅有利于

保障本次交易的顺利实施、维持二级市场股票价格的稳定，而且有效的保护了上

市公司及中小股东的权益。

（四）发行数量及占发行后总股本的比例

本次以支付现金方式购买资产部分共计 51,836.62 万元，其中 50,000 万元支

付对象为新余文皓，其余 1,836.62 万元支付给刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、

杜勇、赵思勤。

根据标的资产的交易价格400,000.00万元及发行价格7.68元/股计算，扣除

51,836.62万元现金支付对价部分，公司拟发行453,337,729股；根据配套募集资金

90,000万元及发行价格7.68元/股计算，公司拟发行78,125,000股。两项合计发行

531,462,729股，占发行后总股本的比例为40.50%，具体情况如下：

发行对象发行数量占发行后总股本

发行对象

类别（股）比例

新余顺成投资合伙企业（有限合

发行股份 181,562,045 13.84%

伙）

购买资产

韩汇如 128,424,658 9.79%

的发行对

象四川产业振兴发展投资基金有限

71,347,036 5.44%

公司

265

攀枝花市扬帆工贸有限公司 17,064,874 1.30%

刘国力 14,269,402 1.09%

新余文皓投资合伙企业

12,708,138 0.97%

（有限合伙）

上海舜佃投资管理中心

7,848,175 0.60%

（有限合伙）

成都天下惠融企业管理中心

4,851,597 0.37%

（有限合伙）

刘仲辉 4,782,863 0.36%

马巍 3,412,977 0.26%

李坤一 2,391,431 0.18%

成都海丰优享科技有限公司 2,283,103 0.17%

何永平 1,434,858 0.11%

杜勇 717,429 0.05%

赵思勤 239,143 0.02%

小计 453,337,729 34.55%

募集配套韩汇如 78,125,000 5.95%

资金的认

购对象小计 78,125,000 5.95%

总计 531,462,729 40.50%

（五）认购方式

1、以资产认购股份

除对部分交易对方提供部分现金对价外，汇元达全体股东以其持有的汇元达

股权认购上市公司本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份。

2、以现金认购部分

韩汇如以现金认购公司本次非公开发行的股份。

（六）非公开发行股票配套融资的募集资金用途

本次东方铁塔非公开发行股票配套融资募集资金扣除发行费用后的净额将

用于本次交易现金对价支付和补充上市公司流动资金。

（七）标的资产定价

266

本次交易发行股份及支付现金购买资产为汇元达100%股权，交易价格以中

联评估出具的中联评报字[2015]第1765号评估报告所载评估结果为基准，由本次

重组交易各方协商确定为400,000万元。

（八）发行股份及支付现金购买资产过渡期间损益的归属

自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其他任何原因

增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产

由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式全额补足。交

易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿的数额。

（九）业绩补偿安排

本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2016年、2017年、2018年、2019年。

若本次重大资产重组未能在2016年12月31日前实施完毕的，则业绩承诺年度相应

顺延至下一年度。

交易对方对业绩承诺及补偿的安排概况如下：

承诺年度承诺业绩（万元）补偿责任人补偿方式

若标的公司当年实际净利

2016 年 28,000 润数未达到承诺净利润的

85%或第三年末累计实际

净利润数未达到业绩承诺

2017 年 30,000 补偿期间内的前三个会计

新余顺成、新余文皓、年度累计承诺净利润数的

杜勇、何永平、赵思勤、 90%，补偿责任人应先以股

2018 年 40,000 李坤一、刘仲辉、韩汇份进行补偿，股份不足补

如偿时以现金补偿

若标的公司最后一个会计

年度实际净利润数未达到

当期承诺净利润数的

2019 年 70,000

85%，补偿责任人应先以现

金进行补偿，现金不足补

偿时以股份补偿

注：1、业绩补偿的具体内容详见本报告书“第七章本次交易合同的主要内

容”。

2、韩汇如的承诺期为2016年、2017年、2018年三个年度，不包括2019年。

267

（十）发行股份的锁定期

1、交易对方的股份锁定期

新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优

享、韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤分别以其

持有的汇元达股权认购公司本次非公开发行的股份。

（1）韩汇如承诺，其在本次交易中取得的东方铁塔股份，自登记至本人名

下之日起36个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如东方铁塔股票连续20个交易日的收盘价低于发行

价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人在本次交易中取

得的东方铁塔股份的锁定期自动延长6个月。

（2）新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤承诺，

其在本次交易中取得的新增股份自完成股份登记之日起36个月内不转让，36个月

后按照中国证监会及深交所的有关规定执行；作为业绩补偿义务人，新余顺成、

新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇及赵思勤进一步承诺，如果汇元达在

2016年、2017年及2018年均实现《业绩承诺补偿协议》约定的业绩目标，或者汇

元达在2016年、2017年及2018年未实现业绩目标但承诺人已经充分履行业绩补偿

义务，则承诺人在本次交易中认购的东方铁塔股份的58.33%的部分（如果届时承

诺人已履行了股份补偿义务，则为58.33%的部分中扣除已履行股份补偿义务后的

剩余股份且扣除后的股份数应大于零）将自上款约定的锁定期满后解锁，其余

41.67%的部分将自上款约定的锁定期满之日起的12个月后解锁；在本次交易完成

后，业绩补偿义务人由于东方铁塔送红股、转增股本等原因增持的东方铁塔股份，

亦应遵守上述约定。

（3）产业振兴、扬帆工贸、刘国力、上海舜佃、天下惠融、马巍及海丰优

享承诺，截至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有

权益的时间不足12个月，则新增股份自在完成股份登记之日起36个月不转让；截

至其取得新增股份之日，其对用于认购东方铁塔股份的资产持续拥有权益的时间

超过12个月（含本数），则新增股份自在完成股份登记之日起12个月不转让；前

268

述锁定期满后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

（4）自本次发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，由于公司

送红股、转增股本原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（5）若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据监

管机构的最新监管意见出具相应调整后的锁定期承诺函。

（6）交易对方因本次交易获得的上市公司股份在锁定期满后减持时需遵守

《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市

公司《公司章程》的相关规定。

2、募集配套资金的认购对象的股份锁定期

作为本次募集配套资金的认购对象，韩汇如承诺，其所认购的上市公司本次

非公开发行的股份自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内不得转让。自本

次非公开发行的股份完成股份登记之日起至股份解禁之日止，募集配套资金的认

购对象就其所认购的上市公司本次非公开发行的A股普通股，由于上市公司送红

股、转增股本原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。募集配套资金的认

购对象应按照相关法律法规和证监会、深交所的相关规定及上市公司要求就本次

非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

募集配套资金的认购对象承诺，其所认购的本次非公开发行的上市公司股份

锁定期届满后减持股份时，应当遵守证监会、深交所届时有效的相关规定（包括

但不限于短线交易、内幕交易或者高管持股变动管理规则等法规），相关方不得

配合减持操控股价。

同时，韩汇如承诺：自韩汇如在本次交易中取得的新增股份完成股份登记之

日起十二个月内，不转让其在本次交易前已持有的上市公司股份。

（十一）上市地点

在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。

（十二）本次发行决议有效期限

本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

269

（十三）关于本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照本次重组完

成后的股份比例共享。

三、本次发行前后主要财务数据比较

根据中天运所出具的中天运[2016]审字第90468号《审计报告》和中天运[2016]

阅字第90004号《备考审阅报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据对比如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目

交易后交易前交易后交易前

资产总计 1,079,329.92 406,188.28 1,065,971.67 401,593.98

负债合计 402,932.17 147,303.60 373,203.39 114,506.93

归属于母公司所有者权

673,620.72 256,107.65 691,111.87 285,430.64

益合计

资产负债率 37.33% 36.26% 35.01% 28.51%

2015 年度 2014 年度

项目

交易后交易前交易后交易前

营业收入 199,793.31 199,793.31 130,862.29 99,393.68

营业利润 20,597.40 6,004.64 3,639.36 6,194.40

归属于母公司所有者的

14,544.48 6,046.59 3,482.97 5,357.97

净利润

注：1、假设本次重大资产重组于2014年1月1日已经完成；

2、交易前的股本为780,750,000股。交易后股本增加了向交易对方发行的股份，以及募

集配套资金发行的股份，不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为

1,312,212,729股。

本次交易完成后，截至2015年12月31日，上市公司资产、负债和营业收入的

整体规模均有所提高，整体资产结构稳定。

资产结构方面，2015年12月31日，本次交易完成前后流动资产占资产总额比

例分别为53.65%和23.12%，非流动资产占资产总额比例分别为46.35%和76.88%。

270

本次交易完成后，流动资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比

例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》确认了老挝开元采矿权

的公允价值，以及确认商誉所致。

负债结构方面，2015年12月31日，本次交易完成前后流动负债占负债总额比

例分别为98.53%和51.98%，非流动负债占负债总额比例分别为1.47%和48.02%。

交易完成后，非流动负债占比有所上升，主要系长期借款及递延所得税负债增加

所致。

本次交易前，2015年度归属于上市公司股东的净利润为6,046.59万元；交易

完成后，2015年度备考归属于上市公司股东的净利润为14,544.48万元，较本次交

易前增加8,497.89万元，增幅达140.54%，主要系交易标的汇元达2015年5月正式

达产后，盈利能力逐步释放所致。

本次交易完成后，汇元达将成为东方铁塔的控股子公司，纳入合并报表范围。

汇元达在钾矿资源储量及生产工艺方面优势明显，具有较好的盈利能力。本次交

易对方承诺汇元达2016年、2017年、2018年和2019年扣除非经常性损益后净利润

将不低于人民币28,000万元、30,000万元、40,000万元和70,000万元。因此，通过

实施本次并购，东方铁塔在钢结构及铁塔类产品等主业外将获得新的利润增长

点，提升了上市公司总体盈利能力。

四、本次发行前后公司股本结构变化

本次发行前后，公司的股权结构变化情况如下：

本次交易前本次交易后

股东名称

持股数（股）股权比例持股数（股）股权比例

韩汇如 409,500,000 52.45% 616,049,658 46.95%

韩真如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.69%

韩方如 87,750,000 11.24% 87,750,000 6.69%

新余顺成 - - 181,562,045 13.84%

新余顺成

及其一致新余文皓 - - 12,708,138 0.97%

行动人

刘仲辉 - - 4,782,863 0.36%

271

李坤一 - - 2,391,431 0.18%

何永平 - - 1,434,858 0.11%

杜勇 - - 717,429 0.05%

赵思勤 - - 239,143 0.02%

小计 - - 203,835,907 15.53%

产业振兴 - - 71,347,036 5.44%

扬帆工贸 - - 17,064,874 1.30%

刘国力 - - 14,269,402 1.09%

舜佃投资 - - 7,848,175 0.60%

天下惠融 - - 4,851,597 0.37%

马巍 - - 3,412,977 0.26%

海丰优享 - - 2,283,103 0.17%

其他公众投资者 195,750,000 25.07% 195,750,000 14.92%

合计 780,750,000 100.00% 1,312,212,729 100.00%

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

交易完成后，韩汇如持股比例为 46.95%，仍为上市公司第一大股东，且与

新余顺成及其一致行动人持股比例相差较大，因此未导致上市公司控制权变化。

六、本次募集配套资金的必要性与合理性的讨论与分析

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

上市公司拟向韩汇如发行股份募集配套资金，本次交易拟募集配套资金不超

过60,000.00万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易价格（本次收

购价格400,000万元）的100%。

（二）配套募集资金的用途

本次募集配套资金总额不超过60,000.00万元，在支付本次交易中介费用后，

51,836.62万元用于支付本次重组的交易对方对价，其余用于补充流动资金。

（三）募集配套资金的必要性

272

根据中天运所出具的中天运 [2016]阅字第 90004 号《审阅报告》，上市公

司完成并购后的主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

资产总额 1,079,329.92 1,065,971.67

其中：货币资金 30,106.92 32,502.75

负债总额 402,932.17 373,203.39

股东权益 676,397.75 692,768.28

归属于上市公司股东权益 673,620.72 691,111.87

资产负债率 37.33% 35.01%

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

营业收入 199,793.31 130,862.29

营业利润 20,597.40 3,639.36

利润总额 20,840.73 3,647.08

净利润 14,532.11 3,484.43

归属于上市公司股东的净利润 14,544.48 3,482.97

根据上市公司备考合并现金流量表，上市公司完成并购后的现金流量表数据

如下：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 31,959.05 32,229.12

投资活动产生的现金流量净额 -174,235.33 -40,113.92

筹资活动产生的现金流量净额 139,969.34 -10,051.18

期末现金及现金等价物余额 27,958.81 28,853.55

注：上述数据未经审阅。

1、本次交易募集配套资金的金额、用途符合上市公司的财务状况

273

本次交易需用现金方式支付交易对手对价共 51,836.62 万元，已远远超过交

易完成后上市公司的货币资金余额，因此有必要募集资金支付现金对价。

2、上市公司、标的资产报告期现金流情况

2014、2015 年东方铁塔的经营现金流情况如下：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 23,989.41 22,728.75

投资活动产生的现金流量净额 -7,091.52 -27,674.77

筹资活动产生的现金流量净额 -17,846.15 -14,156.11

汇率变动对现金流量的影响 -68.43 -41.68

现金及现金等价物净增加额 -1,016.69 -19,143.81

2014、2015 年四川汇元达的经营现金流情况如下：

单位：万元

项目 2015年度 2014年度

经营活动产生的现金流量净额 7,969.65 9,500.37

投资活动产生的现金流量净额 -167,143.81 -12,439.15

筹资活动产生的现金流量净额 157,815.50 4,104.93

汇率变动对现金流量的影响 1,487.22 -101.07

现金及现金等价物净增加额 128.55 1,065.08

东方铁塔最近两年合并口径经营活动净现金流量分别为 23,989.41 万元、

22,728.75，但现金及现金等价物净增加额分别为-1,016.69 万元、-19,143.81 万元，

公司现金持续减少；

四川汇元达最近两年合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为

7,969.65 万元、9,500.37 万元，但现金及现金等价物净增加额分别为 128.55 万元、

1,065.08 万元，公司现金增加不多。

274

综上所述，上市公司和标的资产经营活动产生的现金流量无法满足固定资产

等长期资产投资活动的需求，需要通过筹资解决资金缺口。

3、资产负债率与同行业公司比较

①东方铁塔与同行业上市公司比较

东方铁塔与同行业上市公司资产负债率对比情况如下：

2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日

证券代码证券简称

(%) (%) (%)

002359.SZ 齐星铁塔 32.71 38.49 36.19

002487.SZ 大金重工 32.01 21.65 21.64

601700.SH 风范股份 25.83（注） 31.54 18.48

平均数 30.18 30.56 25.44

东方铁塔 36.26 28.51 32.95

注：截至本反馈意见回复日，风范股份年报尚未披露，此为 2015 年 9 月 30 日数据。

与铁塔类上市公司如齐星铁塔、风范股份，以及电厂钢结构类上市公司大金

重工相比，东方铁塔的资产负债率是偏高的。同时，纵向相比，东方铁塔的资产

负债率有上升趋势。因此，适当补充流动资金，可以缓解东方铁塔的资金压力。

②四川汇元达与钾肥行业上市公司比较

最近一期 2014年12月31日 2013年12月31日

证券代码证券简称

末(%) (%) (%)

000408.SZ 金谷源（注 1） 45.34 51.64 69.91

000792.SZ 盐湖股份（注 2） 74.35 71.61 66.53

000893.SZ 东凌国际（注 3） 26.78 63.66 53.46

平均数 48.82 62.30 63.30

四川汇元达（注 4） 64.90 70.93 69.56

注 1：金谷源已于 2016 年 1 月 19 日收到中国证监会《关于核准金谷源控股股份有

限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批

复》（证监许可〔2016〕114 号），数据根据其备考合并资产负债表计算，最近一期末为 2015

年 6 月 30 日。

注 2：盐湖股份最近一期末为 2015 年 9 月 30 日。

275

注 3：东凌国际于 2015 年 7 月 20 日收到中国证监会《关于核准广州东凌粮油股份有限

公司向中国农业生产资料集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可

[2015]1632 号），截至 2015 年 12 月 31 日，相关标的资产已纳入合并范围。2013 年 12 月

31 日、2014 年 12 月 31 日数据根据其备考合并资产负债表计算；最近一期末为 2015 年 12

月 31 日。

注 4：四川汇元达最近一期末为 2015 年 12 月 31 日。

由以上可知，四川汇元达资产负债率高于钾肥行业上市公司平均值。

综上可知，本次重组公司拟募集配套资金补充流动资金，有利于公司转型升

级，降低资产负债率，降低公司财务风险，提高资产质量，符合全体股东利益。

4、上市公司完成并购后报告期末货币资金余额及支出计划

①上市公司备考合并报表截至 2015 年 12 月 31 日的货币资金构成及余额情

况

单位：万元

项目 2015年12月31日 2014年12月31日

库存现金 68.13 47.02

银行存款 27,890.68 28,799.93

其他货币资金 2,148.12 3,655.80

其中：履约保证金 131.72 216.52

银行承兑汇票保证金 1,888.20 3,311.08

保函保证金 128.20 128.20

合计 30,106.92 32,502.75

②上市公司截至 2015 年 12 月 31 日的货币资金余额及支出计划

单位：万元

项目 2015年12月31日

库存现金 24.74

银行存款 26,108.05

其他货币资金 2,148.12

其中：履约保证金 131.72

银行承兑汇票保证金 1,888.20

276

保函保证金 128.20

合计 28,280.91

截至 2015 年 12 月 31 日，东方铁塔合并口径账面货币资金余额 28,280.91

万元。资金主要使用计划为：

单位：万元

项目名称金额

应付普通股股利（2015 年报） 4,684.50

应付 1 年以内到期的短期借款 69,202.66

募投项目研发中心投入及其他募投项目质保金等余款 15,202.75

平安（胶州）运营综合金融电商物流产业园项目 730.00

平安（镇江丹徒）运营综合金融电商物流产业园项目 1,030.00

南昌世利特屋面 1.9MW 分布式光伏并网发电项目 1,109.60

合计 91,959.51

③标的公司截至 2015 年 12 月 31 日的货币资金余额及支出计划

单位：万元

项目 2015年12月31日

库存现金 43.38

银行存款 1,782.64

其他货币资金 -

合计 1,826.02

截至 2015 年 12 月 31 日，标的公司四川汇元达合并口径账面货币资金余额

仅为 1,826.02 万元，资金较为紧张。此外，老挝开元 150 万吨扩建项目资金需求

量较大,目前该项目处于建设初期，预付工程款、设备款需要大量资金，短期内

难以对上市公司提供资金支持。

综上所述，上市公司、标的公司现有货币资金均有明确的用途及使用计划，

现有货币资金规模难以满足长期资金需求，无法用于支付本次交易对价的现金部

分，且上市公司资金使用存在缺口，需要进行补充。

277

5、可利用的融资渠道和授信额度

上市公司完成并购后，可利用的融资渠道主要为向银行申请贷款。上市公司

及标的公司截至 2015 年 12 月 31 日可用的银行借款授信额度情况如下：

单位：万元

项目东方铁塔四川汇元达合计占比

短期借款授信额度 185,000.00 4,000.00 189,000.00 70.08%

长期借款授信额度 80,703.01 80,703.01 29.92%

合计 185,000.00 84,703.01 269,703.01 100.00%

其中：已使用银行

94,300.00 82,703.01 177,003.01 65.63%

贷款授信额度

注：四川汇元达美元贷款授信额度 12,150 万元已按 2015 年 12 月 31 日汇率

折算成人民币列示。

根据上表，上市公司及标的公司长期借款授信额度已全部使用，上市公司尚

有部分短期授信额度。若本次交易所需资金通过短期借款筹集，不利于上市公司

建立合理的负债结构，短期偿债风险加大，因此通过股权融资的方式募集配套资

金是必要的。

6、前次募集资金使用情况

（1）募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛东方铁塔股份有限公司首次公开

发行股票的批复》（证监许可[2011]68号）核准，公司向社会公众发行人民币普

通股43,500,000股，每股面值1元，每股发行价格人民币39.49元。截至2011年1月

28日止，公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币1,717,815,000.00元，扣除

发行费用76,666,040.00元，实际募集资金净额为1,641,148,960.00元。上述资金到

位情况业经山东天恒信有限责任会计师事务所验证，并出具了《验资报告》（天

恒信验报字【2011】1301号）。

278

（2）募集资金的使用计划及实际使用情况

截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用情况如下：

单位：万元

募集资金总额 164,114.90 已累计使用募集资金总额 158,238.91

各年度使用募集资金总额：

2011 年 83,325.14

变更募集资金用途的总额 8,546.64

2012 年 8,056.49

2013 年 10,334.37

变更募集资金用途的比例 5.21%

2014 年 7,948.62

2015 年 48,574.30

投资项目募集资金投资总额截止日募集资金累计投资额

项目达到预定可使用

实际投资与状态日期（或截止日

募集前承诺募集后承诺实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资

序号承诺投资项目实际投资项目募集后承诺项目完工程度）

投资金额投资金额金额投资金额投资金额金额

投资的差额

胶州湾产业基地能源钢胶州湾产业基地能源

1 50,937.89 39,685.18 36,509.48 62,937.89 39,685.18 36,509.48 -3,175.70 2015 年 12 月 31 日

结构项目钢结构项目

输变电角钢塔、单管杆输变电角钢塔、单管杆

2 18,865.80 11,160.44 9,805.80 24,865.80 11,160.44 9,805.80 -1,354.64 2015 年 12 月 31 日

扩产项目扩产项目

钢管塔生产线技术改造钢管塔生产线技术改

3 6,003.80 3,662.38 3,264.19 7,603.80 3,662.38 3,264.19 -398.19 2014 年 7 月 31 日

项目造项目

4 技术研发中心项目技术研发中心项目 3,564.21 3,564.21 185.66 3,564.21 3,564.21 185.66 -3,378.55 2017 年 12 月 31 日

279

合计 79,371.70 58,072.21 49,765.13 98,971.70 58,072.21 49,765.13 -8,307.08

超募资金投向

1 偿还银行借款 29,700.00 29,700.00 29,700.00 29,700.00 已完成

2 补充流动资金 15,443.20 15,443.20 15,443.20 15,443.20 已完成

3 对控股子公司增资 20,000.00 20,000.00 20,000.00 20,000.00 已完成

超募资金投向小计 65,143.20 65,143.20 65,143.20 65,143.20

变更募集资金投向

迁西 40MWp 地面光伏

1 4,546.64 1,600.00 4,546.64 1,600.00 -2,946.64 2017 年 6 月 30 日

发电项目

2 屋面光伏项目 4,000.00 2,291.62 4,000.00 2,291.62 -1,708.38 2016 年 12 月 31 日

3 本期永久补充流动资金 39,438.96 39,438.96 39,438.96 39,438.96

变更募集资金投向小计 47,985.60 43,330.58 47,985.60 43,330.58 -4,655.02

总计 79,371.70 171,201.01 158,238.91 98,971.70 171,201.01 158,238.91 -12,962.10

280

（3）前次募集资金投资项目实现效益情况

截至2015年12月31日，公司前次募集资金使用效益情况如下：

单位：万元

实际投资项目截止日投资项目承诺效益最近三年实际效益（营业收入）截止日累计实现是否达到

序号项目名称累计产能利用率（年均营业收入） 2013 年 2014 年 2015 年效益（营业收入）预计效益

1 胶州湾产业基地能源钢结构项目 80,683.76 19,173.91 19,173.91 注1

2 输变电角钢塔、单管杆扩产项目 55,811.97 注2

3 钢管塔生产线技术改造项目 22,863.25 注3

4 技术研发中心项目未承诺注4

5 迁西 40MWp 地面光伏发电项目未承诺注5

6 屋面光伏项目未承诺注5

承诺投资项目小计

注1：胶州湾产业基地能源钢结构项目本年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系本期受市场环境影响，该项目尚未发挥最大产能。

注2：输变电角钢塔、单管杆扩产项目本年度实现的效益未达到预期效益，主要原因系本项目尚处于试投产阶段，其效益尚未体现。

注3：钢管塔生产线技术改造项目已完成并投入使用，该项目主要为提高钢管塔制造能力进行的生产线改造，系对共用生产车间及生产设备进行了优化调整和适当改进，提高

钢管塔的制造能力。截至2015年12月31日，由于市场等各方面原因，公司钢管塔产量并未超过改造前的原制造能力，所以该项目的效益尚未体现。

注4：截至2015年12月31日，技术研发中心项目进度有所延缓，主要原因是受项目建设用地规划审批因素影响。为保证募集资金使用安全及项目合规性，公司已经积极协调相

关各方推进项目进度。

注5：截至2015年12月31日，迁西40MWp地面光伏发电项目及屋面光伏项目由于项目实施地点配套设施未达到预期状态，项目进度略有延缓。

281

综上，公司前次募集资金使用效果不存在明显未达到已公开披露的计划进

度。截至2015年12月31日，募集资金投资项目已部分产生收益。

（四）本次募集配套资金符合现行的配套融资政策

1、符合《重组办法》第四十四条及其适用意见规定

《重组办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同

时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，

一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予

以审核。

本次交易公司将募集配套资金不超过60,000万元用于提高本次重组整合绩

效。本次交易募集配套资金比例不超过本次购买资产交易价格的100%，将一并

提交并购重组委审核。因此，本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意

见的规定。

2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与

解答》规定

中国证监会上市公司监管部2015年4月24日发布的《关于上市公司发行股份

购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》规定：募集配套资金的用途应当

符合《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

的相关规定。考虑到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购

交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标

的资产在建项目建设等。募集配套资金用于补充公司流动资金的比例不超过募集

配套资金的50%；并购重组方案构成借壳上市的，比例不超过30%。

本次交易募集的配套资金不超过60,000万元，募集资金扣除发行费用后的净

额将用于本次交易现金对价支付和补充流动资金。补充流动资金金额约为6,000

万元，不超过募集配套资金的50%，符合上述规定。

（五）配套募集资金管理和使用的内部控制制度

为了规范公司募集资金的管理和使用，确保资金使用安全，切实保护投资者

282

的权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上

市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，特制定《募集资金管理

制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，明确募集资金使用的

分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。对募集资金存储、使

用、投向变更、管理与监督等内容进行了明确规定，确保相关行为合法、合规、

真实、有效。公司《募集资金管理制度》的主要内容如下：

1、关于募集资金专户存储的相关规定

（1）公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称"专户"）

集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的

专户）原则上不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

公司因募集资金投资项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事

先向深圳证券交易所提交书面申请并征得该所同意。

（2）公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银

行签订三方监管协议。

2、关于募集资金使用的相关规定

（1）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券

交易所并公告。

（2）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、

借予他人等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的

公司。

公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用

途。

（3）公司在使用募集资金时，应当严格履行申请、审批手续。募集资金的

283

使用由董事长或总经理审批。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门填写申

请单，使用部门负责人签字，财务部门审核，内部审计部门备案后，报领导审批

后予以执行。

（4）公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股

股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资

金投资项目获取不正当利益。

（5）公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资

计划当差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使

用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、

调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

（6）公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地选择新

的投资项目。

（7）为避免资金闲置，充分发挥其效益，募集资金可以暂时用于补充流动

资金，但应当符合以下条件：

1）不得变相改变募集资金用途；

2）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

3）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

4）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

5）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

6）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

7）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充

流动资金期间不进行风险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易

所并公告。

284

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东

大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在

资金全部归还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

3、关于募集资金投向变更的相关规定

（1）募集资金投资的项目，应当按照公司招股说明书等法律文件承诺的项

目执行，原则上不应变更。对确需变更得，必须经董事会审议，并报股东大会审

批。公司变更后的募集资金项目原则上应投资于主营业务。

（2）公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性

分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高

募集资金使用效益。

（3）公司拟变更募集资金用途的，须在提交董事会审议通过后2个交易日内

公告。

（4）公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，须在充分

了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确

保募集资金投资项目的有效控制。

（5）公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权

益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易，并披露与控股

股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易

对公司的影响以及相关问题的解决措施。

（6）公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并

在2个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影

响以及保荐机构出具的意见。

（7）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利

息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表

明确同意的意见后方可使用。

285

（8）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募

集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：

1）独立董事、监事会发表意见；

2）保荐机构发表明确同意的意见；

3）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审

议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以

豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

（9）因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，

公司拟将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金的，应当符合以下要求：

1）募集资金到账超过一年；

2）不影响其他募集资金项目的实施；

3）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；

4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

5）公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并

对外披露。

4、关于募集资金的管理与监督的相关内容

（1）公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查

一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报

告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告

内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取

的措施。

286

（2）公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与

使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证

报告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本制度及相关格式指引

编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出

鉴证结论。

鉴证结论为"保留结论"、"否定结论"或"无法提出结论"的，公司董事会应当

就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报

告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存

放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计

师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告

后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

（3）公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收

购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运

行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益

贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续披

露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

（4）独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存

在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募

集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

（5）保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公

司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募

集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交易所报告。

5、关于募集资金管理的信息披露的相关内容

287

公司应严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指

引》以及《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。

综上，上市公司已建立募集资金管理和使用的内部控制制度，制度中明确募

集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资

金存储、使用、变更、管理与监督等内容已做出明确规定。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

如本次重大资产重组实施完成，募集配套资金失败或不足，上市公司将以银

行借款等合理有效的方式最终解决钾肥扩建项目资金需求。

288

第七章本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、产业振兴、扬帆工贸、

舜佃投资、天下惠融、海丰优享等7家机构及韩汇如、刘国力、刘仲辉、马巍、

李坤一、何永平、杜勇、赵思勤等8名自然人签署了《发行股份及支付现金购买

资产协议》。

（二）购买资产交易价格及定价依据

各方同意并确认，以2015年6月30日为评估基准日，由具有证券期货相关业

务评估资格的中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估。根据《评估报

告》，据此，截至2015年6月30日，标的资产的评估值为415,795.73万元。

标的资产的交易价格以《评估报告》所确认的上述评估值为依据，经各方协

商一致，最终确定为400,000万元。

（三）支付方式

上市公司通过发行股份及支付现金购买汇元达100%股权，其中348,163.38万

元以上市公司新增股份支付，51,836.62万元以现金支付。

上市公司以发行股份及支付现金的方式购买新余文皓、刘仲辉、李坤一、何

永平、杜勇、赵思勤所持有的汇元达股权，以发行股份的方式购买新余顺成、产

业振兴、扬帆工贸、舜佃投资、天下惠融、海丰优享、韩汇如、刘国力及马巍持

有的汇元达股权。

上市公司向新余文皓支付的现金为50,000万元，向刘仲辉、李坤一、何永平、

杜勇、赵思勤支付的现金为其所持汇元达股份价格的20%，即分别为918.31万元、

459.15万元、275.49万元、137.75万元、45.92万元，其余以发行股份的方式支付。

东方铁塔将以非公开发行股票募集的部分配套资金支付前述现金对价。

（四）发行股份及支付现金购买资产股份发行情况

289

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为上市公司第五届董事会第二十六次会议决议公告

日；本次发行的价格为7.68元/股，不低于定价基准日之前20个交易日的上市公司

股票交易均价（除权除息后）的90%。交易均价的计算公式为：

东方铁塔第五届董事会第二十六次会议决议公告日前二十个交易日东方铁

塔股票交易均价=决议公告日前二十个交易日东方铁塔股票交易总额÷决议公告

日前二十个交易日东方铁塔股票交易总量。

在本次发行的协议签订日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格作相应调整。

发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增

股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息

为D，调整后发行价格为P1(调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入)，

则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

增发新股或配股：P1＝(P0＋AK)/(1＋K)

三项同时进行：P1＝(P0－D＋AK)/(1＋K＋N)

3、股份发行数量

本次交易向拟购买资产交易对方发行股份数量合计为453,337,729股，向各拟

购买资产交易对方分别发行股份的数量如下：

占汇元达股交易对价合计对价支付方式

交易对方

权比例（万元）现金支付（万元）股份支付（股）

290

占汇元达股交易对价合计对价支付方式

交易对方

权比例（万元）现金支付（万元）股份支付（股）

新余顺成 34.86% 139,439.65 - 181,562,045

韩汇如 24.66% 98,630.14 - 128,424,658

产业振兴 13.70% 54,794.52 - 71,347,036

扬帆工贸 3.28% 13,105.82 - 17,064,874

刘国力 2.74% 10,958.90 - 14,269,402

新余文皓 14.94% 59,759.85 50,000.00 12,708,138

舜佃投资 1.51% 6,027.40 - 7,848,175

天下惠融 0.93% 3,726.03 - 4,851,597

刘仲辉 1.15% 4,591.55 918.31 4,782,863

马巍 0.66% 2,621.17 - 3,412,977

李坤一 0.57% 2,295.77 459.15 2,391,431

海丰优享 0.44% 1,753.42 - 2,283,103

何永平 0.34% 1,377.46 275.49 1,434,858

杜勇 0.17% 688.73 137.75 717,429

赵思勤 0.06% 229.58 45.92 239,143

合计 100.00% 400,000.00 51,836.62 453,337,729

注：各交易对方同意所获股份对价不足一股的部分赠予上市公司。

（五）标的资产的交割及对价支付

1、本次交易经中国证监会核准之日起150个工作日内，在东方铁塔的配合下，

汇元达全体股东应完成标的资产的过户及相关工商变更登记/备案手续，使标的

资产过户至东方铁塔名下。

2、为完成目标资产过户，各方应就本协议项下的资产交割事宜签署资产交

割协议或确认书。标的资产的风险、收益、负担自交割日起转移至东方铁塔。

3、交割日起30个工作日内，在汇元达全体股东的配合下，东方铁塔应聘请

具有相关资质的会计师事务所就汇元达全体股东在本次交易过程中认购东方铁

291

塔全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和

中登公司申请办理将新增股份分别登记至汇元达全体股东名下的手续。

4、本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，上述现金价款的支付亦

不以募集配套资金到位为前提条件。东方铁塔应于交割日起60日内向新余文皓、

刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤全额支付上述现金价款。

（六）过渡期间损益归属

各方同意，自本次交易的评估基准日至交割日期间，标的公司的盈利或因其

他任何原因增加的净资产归东方铁塔所有；标的公司的亏损或因其他任何原因减

少的净资产由交易对方以连带责任方式共同向东方铁塔或标的公司以现金形式

全额补足。交易对方内部按本次交易前各自持有标的公司的股权比例承担应补偿

的数额。

（七）协议成立之日起至交割日期间的安排

1、协议成立之日起至交割日期间，汇元达全体股东应本着诚信、守约、合

理的原则管理目标公司及其子公司，保证汇元达、香港开元及老挝开元的正常经

营以及业务与人员的稳定。

2、协议成立之日起至交割日期间的，汇元达全体股东应向甲方及其授权代

表或其聘用的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构或其他中介机构人

员提供该等人员所需要的全部资料及信息；汇元达全体股东应及时向甲方提供其

在过渡期内按照相关法律及深交所上市规则的要求披露的全部报告、资料及其它

文件的副本，以及甲方合理要求的、关于其业务、财产、人员等方面的所有其它

情况。

3、协议成立之日起至交割日期间，汇元达全体股东不得从事以下行为：

（1）在标的资产上设置任何新的抵押、质押、留置或其他任何担保权益，

或者就出售、转让、赠与或处置标的资产事宜与任何第三方进行谈判、协商或达

成任何约定。

（2）就拟与甲方开展的本次交易的任何事宜，与任何第三方直接或间接进

292

行接触、提供资料、讨论、谈判或签订文件。

4、协议成立之日起至交割日期间，未经甲方同意，汇元达全体股东应确保

汇元达、香港开元、老挝开元不得发生以下行为：

（1）对工商/商业登记或备案事项作出任何变更；

（2）提供对外担保或提供对外财务资助（包括但不限于借款、委托贷款、

承担费用、无偿提供资产使用权等），但不包括汇元达、香港开元、老挝开元相

互之间提供的担保；

（3）重大经营变动，包括但不限于股权结构变化、重大借款和投资支出、

重要经营合同的签署或解除、重大资产的处置等对估值产生重大不利影响的事

项；

（4）出售、移交、出租、转让、处置或放弃控制其业务、财产或有形/无形

资产的全部或任何部分或为此等目的签订合同，除非是正常的业务需要或在本协

议签署日前向甲方已披露的业务出售、移交、出租、转让、处置；

（5）收购任何业务、财产或有形/无形资产或其中的任何权益，或为此等目

的签订协议，除非是正常的业务需要或在本协议签署日前向甲方已披露的；

（6）以现金、实物或者其他任何方式进行利润分配。

（八）人员安排

各方确认，本次交易不会导致目标公司涉及的现有员工的劳动关系发生变

更，不涉及人员安置事项。目标公司的现有员工仍与其所属各用人单位保持劳动

合同关系，不会因本次交易发生劳动关系的变更、解除、终止。

（九）协议的成立与生效

1、协议自各方签字盖章后成立。

2、协议成立后，在如下各项程序或手续完成/成就后生效：

（1）东方铁塔董事会、股东大会审议通过本次交易有关的所有事宜，包括

但不限于发行股份购买资产相关协议及其他有关文件的签订；

293

（2）中国证监会核准本次交易；

（3）本次交易获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批/许可/同意/

备案。

3、若因本协议约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效的，协

议任何一方不追究协议他方的法律责任。

4、各方同意，为促使上述先决条件之成就或为履行相关报批手续，各方可

签署包括但不限于补充协议在内的进一步法律文件，该等法律文件为本协议不可

分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

（十）协议的变更与解除

1、本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最

终履行完毕。

2、任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。

3、自本协议签订之日起十二个月内，如果东方铁塔仍未取得中国证监会对

本次交易的核准批文，则本次交易的相关协议和文件（包括但不限于本协议、《业

绩承诺补偿协议》等）自动失效。

4、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

（十一）债权债务安排

各方确认，本次发行股份购买的标的资产不直接涉及债权债务转移事宜，目

标公司本身的债权债务在本次交易完成后仍由目标公司自行承担。

（十二）税费

1、因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。

2、各方同意尽最大努力按相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向

主管税务部门申请并获得发行股份购买资产相关税费减免待遇。

（十三）违约责任

294

1、除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其

应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构

成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应当赔偿对方由此

所造成的全部损失。

2、如因法律、法规或政策限制或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括

但不限于中国证监会、深交所及中登公司）未能批准或核准等任何一方不能控制

的原因，导致标的资产不能按本协议的约定过户的，不视为任何一方违约。

3、如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出

补救措施，并给予对方5个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履

行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违

约方发出终止本协议的通知之日终止。

二、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年12月4日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永

平、杜勇、赵思勤签署了《业绩承诺补偿协议》。

2016年4月15日，东方铁塔与新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永

平、杜勇、赵思勤及韩汇如签署了《业绩承诺补偿协议》之补充协议。

（二）业绩承诺补偿期间

新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤的业绩承诺

补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017

年度、2018年度及2019年度（以下简称“业绩承诺补偿期间”）。

韩汇如的业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕的当年及后续两个会计年

度，即2016年度、2017年度、2018年度。

（三）业绩承诺

1、新余顺成、新余文皓、刘仲辉、李坤一、何永平、杜勇、赵思勤承诺，

目标公司2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性

295

损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元及70,000万元（以

下简称“承诺净利润”）。

韩汇如承诺，目标公司2016年、2017年、2018年实现的归属于母公司的扣除

非经常性损益后的净利润分别不低于28,000万元、30,000万元、40,000万元。

2、实际净利润的计算

各方同意，在各年末，汇元达及其子公司海外销售业务的存续账期不得超过

6个月，国内销售业务的存续账期不得超过3个月，否则该部分应收账款为超期应

收账款，需在计算实际净利润时予以扣除：

各年度的实际净利润=当年审计净利润－当年超期应收账款×（1-企业所得

税税率）

在业绩承诺期间，如果市场环境发生较大变化，各方可以另行对账期进行协

商调整。

3、协议各方以按照前述方法计算的实际净利润确定目标公司在业绩承诺补

偿期间内相关承诺业绩指标的实现情况。

（四）业绩承诺补偿的实施

1、各方确认，如果汇元达出现以下情形时，业绩补偿义务人应按本条约定

进行利润补偿：

（1）业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度，当年实际净利润数未达到承

诺净利润的85%；

（2）前三个会计年度累计实际净利润数未达到业绩承诺补偿期间内的前三

个会计年度累计承诺净利润数的90%；

（3）业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润数未达到当期承

诺净利润数的85%。

2、各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补

偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足

296

的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿；在上述第1

（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金

补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行

补偿。

3、业绩补偿承诺期间前三个会计年度的补偿数额计算方式

（1）在上述1（1）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份

数额的计算公式如下：

每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期

末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易

发行股份总数－已补偿股份数量

（2）上述第1（2）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿股份

数额的计算公式如下：

第三年末应补偿股份数量=（业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计承

诺净利润－业绩承诺补偿期间内的前三个会计年度累计实际净利润）÷业绩承诺

补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量

（3）各方确认，在上述1（1）条、1（2）条约定的补偿责任发生时，如果

业绩补偿义务人应向东方铁塔进行补偿股份的数量超过业绩补偿义务人持有的

东方铁塔股份数，差额部分由业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行

补偿，计算公式如下：

应补偿现金数额=（当年应补偿股份数－当年已补偿股份数）×本次交易发

行股票的价格

4、业绩补偿承诺期间最后一个会计年度的补偿数额计算方式

（1）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人应补偿现

金数额的计算公式如下：

应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业

绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润

297

（2）在上述第1（3）条约定的补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以其

在本次交易中取得的现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人

以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，计算公式如下：

第四年末应补偿股份数量=（应补偿现金数额－已补偿现金数额）÷本次交

易发行股票的价格

5、依照上述第3条及4条公式计算出的应于补偿的股份数量，由东方铁塔以

1.00元的总价格进行回购并注销。

6、业绩补偿义务人同意，若东方铁塔在业绩承诺补偿期间内有现金分红的，

其按上述第3条及4条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积

获得的分红收益，应随之赠送给东方铁塔；若东方铁塔业绩承诺补偿期间内实施

送股、公积金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按上述第3条及4条公式

计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

在按照上述公式计算现金补偿金额及股份补偿数额时，如在业绩承诺补偿期

间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，上述公

式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

7、如发生上述第1条约定的业绩补偿情形，东方铁塔应在需补偿当年年报公

告后10个工作日内召开董事会，按照上述第3条、第4条、第6条规定的公式计算

并确定业绩补偿义务人当年应补偿的股份数量和应补偿的现金金额，并向各业绩

补偿义务人就其承担补偿义务事宜发出书面通知。业绩补偿义务人应在收到东方

铁塔要求其履行补偿义务的书面通知之日起十个工作日内，按照东方铁塔、深交

所、中登公司及其他相关部门的要求提供相关文件材料并办理与回购股权相关的

一切手续；如果各方须履行现金补偿义务，其也应于前述期限内向东方铁塔支付

足额的现金补偿。

8、2019年度的业绩承诺补偿措施不适用于韩汇如。

（五）减值测试及补偿

1、业绩承诺补偿期间届满后，东方铁塔应聘请经东方铁塔及业绩补偿义务

人共同书面认可的具有证券期货从业资格的中介机构对标的资产进行减值测试。

298

如经测试，标的资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次交易发

行股票的价格+业绩补偿义务人已补偿的现金额，则业绩补偿义务人将另行以股

份进行补偿。另需补偿的股份数量计算方法如下：

标的资产期末减值额=标的资产的交易对价－标的资产期末评估值（扣除业

绩承诺补偿期间内的增资、减资、接受赠与以及利润分配等因素的影响）

应予补偿的股份数量=标的资产期末减值额÷本次交易发行股票的价格－业

绩补偿义务人已补偿股份总数－业绩补偿义务人已补偿的现金金额÷本次交易

发行股票的价格

如在业绩承诺补偿期间东方铁塔发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项的，上述公式中的“本次交易发行股票的价格”应进行相应调整。

2、若业绩补偿义务人另需补偿的股份数量超过届时业绩补偿义务人所持有

的东方铁塔股份总数的，则差额部分由业绩补偿义务人以现金方式进行补偿，现

金补偿金额=差额股份数×本次交易发行股票的价格。

3、尽管有前述约定，业绩补偿义务人对本条约定的义务承担连带责任。

（六）补偿限额

1、各方同意，业绩补偿义务人内部按照交割日前各自持有的汇元达注册资

本占业绩补偿义务人交割日前合计持有的汇元达注册资本的比例分担上述第

（四）条及第（五）条约定的补偿义务。

2、各方同意，业绩补偿义务人中的任何一方根据上述第（四）条及第（五）

条对东方铁塔履行的补偿义务（包括股份补偿和现金补偿）不应超过按照如下公

式计算的金额，超过的部分不再补偿。

3、业绩补偿限额=该业绩补偿义务人在交割日前持有的汇元达股权比例×交

易对价（另外需包括业绩补偿义务人因东方铁塔在业绩承诺补偿期间实施送股、

公积金转增股本而取得的股份和现金）。

（七）违约责任

1、一方未履行或部分履行本协议项下的义务给其他方造成损失的，守约方

299

有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

2、如果业绩补偿义务人未能按照本协议的约定按时提供与股权回购相关的

文件材料或办理与股份回购相关的任何手续，每逾期一日，应按照所回购股份数

与本次交易发行股票的价格乘积的万分之五向东方铁塔支付违约金。

3、如果业务补偿义务人需要以现金补偿时，未能按照本协议的约定按时足

额向东方铁塔支付现金补偿款，每逾期一日，应按照未支付金额的万分之五向东

方铁塔支付违约金。

（八）本次交易业绩承诺不包含募集配套资金投入带来的收益

根据东方铁塔与豪达盈投资、信盈投资签订的《关于终止<青岛东方铁塔股

份有限公司非公开发行股票之认购协议>的协议》，豪达盈投资、信盈投资不再

参与认购本次配套募集资金非公开发行的股份，因此本次配套募集资金总额减少

为 60,000 万元。根据上市公司第五届第三十一次董事会决议，配套募集资金在

支付本次交易中介费用后，其中的 51,836.62 万元用于支付本次重组的交易对价，

其余用于补充上市公司流动资金。因此，本次配套募集资金不用于老挝开元钾肥

扩建项目的建设，本次交易业绩承诺也不包含募集配套资金投入带来的收益。

三、《非公开发行股票之认购协议》主要内容

（一）合同主体、签订时间

2015年12月4日，东方铁塔与韩汇如、豪达盈投资、信盈投资签署了《非公

开发行股票之认购协议》。

2016年4月15日，东方铁塔分别与豪达盈、信盈投资签署了《<非公开发行股

票之认购协议>之终止协议》。

（二）认购价格及定价依据

1、本次非公开发行股票的定价基准日为东方铁塔第五届董事会第二十六次

会议决议公告日。本次非公开发行股票的每股价格为7.68元，不低于定价基准日

前二十个交易日东方铁塔股票交易均价（除权除息后）的90%（注：定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价

300

基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

2、若东方铁塔股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、

资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。具体

调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红

为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1+N）

两项同时进行：P1＝（P0－D） /（1+N）

（三）认购款总金额及认购方式

韩汇如同意认购东方铁塔本次非公开发行股票的认购款总金额为人民币

60,000万元，且全部以现金方式认购。如果本次非公开发行的其他认购对象在缴

款期限届满后未能足额缴纳其所认购股份的认购款，则韩汇如有权对差额部分进

行认购。

（四）本次发行的股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

（五）限售期

韩汇如认购本次发行的股份，自该等股份完成股份登记之日起三十六个月内

不得转让。

（六）认购数量

韩汇如同意认购东方铁塔本次非公开发行股票的数量为认购款总金额除以

本次非公开发行的发行价格，即78,125,000股。如发行价格按本协议第一条之规

定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余

额时，该部分不足折股的余额纳入东方铁塔的资本公积金。

（七）支付方式

301

韩汇如不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到东方铁塔发

出的《缴款通知书》后三日内，将本协议第二条约定的认购款一次性划入承销商

为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相

关费用后，再行划入东方铁塔的募集资金专项存储账户。

302

第八章独立财务顾问核查意见

一、本次交易合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法

规的规定

公司本次交易拟购买资产为汇元达100%股权，汇元达的核心资产为间接持

有的老挝开元100%股权，老挝开元主要从事氯化钾开采、生产与销售业务，符

合国家的产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

（1）本次交易符合国家产业政策

在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，将老挝作为我国境外钾盐

的重要战略基地之一。老挝开元所拥有的钾盐矿产资源是符合国家产业导向的战

略资源，老挝开元从事的业务符合国家相关行业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易的核心资产老挝开元一期50万吨/年氯化钾项目已经取得当地政府

签发的环境影响评价报告认可证书、社会影响评价报告认可证书或社会环境和自

然环境影响评估报告认可证书。本次交易核心资产不存在违反所在国国家环境保

护相关法规的情形。

（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易不涉及重新获取土地情况，本次交易核心资产老挝开元钾矿开采厂

区及相关设施所占用相关土地的征用及租赁手续已办理完成。因此，本次交易符

合项目所在国关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

（4）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

本次交易完成后，老挝开元从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次

交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定

303

的情形。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件

《上市规则》规定如下：“股权分布发生变化不具备上市条件：指社会公众

持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民

币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的10%。

上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%

以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及

其关联人”。

本次交易完成后，考虑配套融资影响，上市公司的股本总额预计将增加至

1,312,212,729股，社会公众股持股比例不低于10%，上市公司本次交易完成后的

上市公司股本结构仍符合股票上市条件。

综上，本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股

本的10%，不会出现导致东方铁塔不符合股票上市条件的情形。

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法

权益的情形

（1）本次交易标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的评估机构出

具的评估结果为依据，并由交易各方协商后确定。整个交易中标的资产定价公允、

合理，不存在损害上市公司和股东的合法权益的情形。

根据中联评估出具的中联评报字[2015]第1765号评估报告，本次交易拟购买

资产审计评估基准日（2015年6月30日）的评估值为415,795.73万元，交易价格由

交易各方以评估值为基础协商确定为400,000万元。

（2）按照《重组办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日

前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

304

本次交易发行股份购买资产的价格为7.68元/股；募集配套资金的发行价格为

7.00元/股，最终发行价格根据中国证监会的核准文件确定。

若公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间发生除权、除息的，

本次发行价格将作相应调整。

公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的

发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上，上述发行股份购买资产及配套融资的发行价格充分体现了市场定价的

原则，定价公允、合理，有利于保护中小股东的利益。

4、本次重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，